巨人网络集团股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 及附件的回复说明 独立财务顾问 签署日期 : 二零一九年三月

Transcription

1 巨人网络集团股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 及附件的回复说明 独立财务顾问 签署日期 : 二零一九年三月

2 巨人网络集团股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查二次 反馈意见通知书 及附件的回复说明 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会第 号 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 及附件的要求, 巨人网络集团股份有限公司在独立财务顾问太平洋证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下, 对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明, 具体回复如下 : 注 : 如无特别说明, 本回复说明中的词语和简称与 巨人网络集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书 中各项词语和简称的含义相同 1-1-2

3 一 请你公司进一步补充披露 Playtika 运营的游戏是否具有退币 退分功能, 是否存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形, 是否存在其他平台 或标的资产 大股东 董监高等关联方为其退分 退币 转让积分 / 游戏币, 进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 )Playtika 运营的游戏在游戏机制上不存在退币和退分功能 不存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形 不存在通过其他平台及主要关联方为其游戏玩家退分 退币 转让积分 / 游戏币 进行现金等财物奖励 / 转让提供服务或便利 Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式, 即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验, 游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务 ; 游戏玩家登录游戏后即可参与游戏而无须支付任何费用, 若玩家希望进一步加强游戏体验, 则可选择付费购买游戏中的虚拟产品 ; 游戏玩家完成道具购买后, 虚拟物品直接存入玩家账户, 供玩家使用 在游戏机制上, 玩家充值并购买游戏币 / 积分后即不可退换, 且游戏玩家游玩后仅可获取系统根据游戏结果分配的游戏币 / 积分,Playtika 不对玩家进行现金财物等奖励 对于游戏玩家取得的游戏币 / 积分奖励,Playtika 也不会采取直接或间接的方式以现金等财物进行回购 Playtika 的游戏产品在线上及线下亦均不支持游戏币 / 积分的变现, 并且不提供玩家间的交易游戏币 / 积分的通道 玩家之间不可在线下交易 转换或变现其所持有的游戏币 / 积分 Playtika 运营的主要游戏中 Slotomania House of Fun Caesars Slots 是单人游戏 ; Bingo Blitz 虽为多人参与游戏, 但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配, 且获胜所奖励的游戏币 / 积分为系统生成并提供, 并非来自其他参与游戏的玩家 ; WSOP 虽为多人竞技游戏, 但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配, 且系统会每 30 分钟监控并检查所有玩家的游戏币 / 积分, 如查出有刻意的游戏币 / 积分转移, 则转移的游戏币 / 积分会被系统没收, 故意认输的玩家会被封号, 从根本上限制了玩家 同桌 输送游戏币 / 积分的可能 玩家之间不可在线 1-1-3

4 下交易 转换或变现其所持有的游戏币 / 积分 Playtika 同时确认其运营的游戏不存在退币和退分功能, 亦不存在通过股东 董事 监事 高级管理人员等关联方以及其他平台为游戏玩家退分 退币 转让积分 / 游戏币 进行现金等财物奖励 / 转让提供服务或便利条件的情形 Playtika 的主要关联方亦确认未为 Playtika 的游戏玩家退分 退币 转让积分 / 游戏币 进行现金等财物奖励 / 转让提供服务或便利条件 综上,Playtika 运营的游戏不存在退币和退分功能, 并且在机制上能够有效防止其他方 ( 包括但不限于其他平台 标的资产 大股东 董监高等 ) 为其退分 退币 转让积分 / 游戏币, 进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件 ( 二 ) 中国软件评测中心出具测试报告说明未发现提供游戏积分交易 兑换或以 虚拟货币 等方式兑换现金 财物的服务及提供用户间赠予 转让等游戏积分转账服务 中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位, 专业从事第三方软 硬件产品及系统质量安全与可靠性检测, 于 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 26 日, 依据 GB/T 系统与软件工程系统与软件质量要求和评价 (SQuaRE) 第 51 部分 : 就绪可用软件产品 (RUSP) 的质量要求和测试细则 CSTCQBRYJB001 系统和软件产品测试规范 V4.0 CSTCQBRJJB021 系统和软件产品单项功能测试规范及评价 V4.0 和测试需求, 在模拟环境下, 分别对标的公司运营的主要 7 款游戏软件 Bingo BlitzV1.0( 测试报告编号 GN ) Board KingsV1.0( 测试报告编号 GN ) Caesars SlotsV1.0( 测试报告编号 GN ) House of FunV1.0( 测试报告编号 GN ) Pirate kingsv1.0( 测试报告编号 GN ) SlotomaniaV1.0( 测试报告编号 GN ) WSOPV1.0( 测试报告编号 GN ) 从功能性方面进行了软件产品单项功能测试 根据前述测试报告, 标的公司主要游戏未发现提供游戏积分交易 兑换或以 虚拟货币 等方式兑换现金 财物的服务及提供用户间赠予 转让等游戏积分转账服务 ( 三 ) 境外律师出具了法律意见书确认 Playtika 用户无法在参与游戏的过程中 1-1-4

5 将虚拟货币兑换成现金等财物奖品, 无法实现在游戏中直接或者间接退币 退 分 转让积分 / 游戏币 现金奖品 回购奖品, 或者为该等行为提供服务或便利 条件 直接或者间接退币 退分 转让积分 / 游戏币 现金奖品 回购奖品, 或者为该等行为提供服务或便利条件均是为在参与游戏过程获得现金或其他有价值物的手段 根据境外律师出具的法律意见书, 标的公司境外主要收入来源地律师在对标的公司进行法律尽职调查中, 认为 Playtika 用户无法在参与游戏的过程中获得现金或者其他有实际价值物, 具体表述如下 : 1 英国律所 Harris Hagan 认为 : 玩家不能将虚拟货币兑现或交易或用于其他对于现金货币的虚拟增强功能, 并且玩家没有能力在 Playtika 游戏中赢得具有实际价值的东西 每次玩 Playtika 游戏之后, 我方检查了应用程序的功能, 并进行了基本的谷歌搜索, 但无法找到任何方式来兑现或交换我方获得的虚拟货币以获得现金货币, 所以没有理由质疑这种假设 同时还说明 目前英国并不存在买卖虚拟货币的二级市场 在进行基本的谷歌搜索时, 我方无法找到任何二级市场来销售我方通过玩 Playtika 游戏时获得的虚拟货币, 所以没有理由质疑这个假设 2 美国律所 Snell & Wilmer LLP 认为 : 我们假设, 基于 Playtika 的确认, 玩家仅有资格赢得游戏中的虚拟货币 在玩游戏的同时, 我们没有发现任何东西能够质疑挑战这个假设 3 加拿大律所 Stikeman Elliott LLP 认为 : 我们基于 Playtika 的确认而假设 : 玩家永远无法通过玩游戏赢得任何有价值的东西 我们在玩游戏的时候, 没有发现任何内容可以推翻本假设 4 澳大利亚律所 Addisons Lawyers 认为 : 玩家即使有能力支付游戏的增强功能或额外的虚拟货币, 但玩家不能用真实的货币去 套现 或交换任何虚拟货币或其他虚拟增强功能, 并且没有能力从 Playtika 游戏中赢得任何有价值的东西 综上, 根据 Playtika 主要收入来源地国家律师的上述意见,Playtika 用户无法在参与游戏的过程中将虚拟货币兑换成现金或者其他有价值物, 无法实现在游 1-1-5

6 戏中直接或者间接退币 退分 转让积分 / 游戏币 现金奖品 回购奖品, 或者 为该等行为提供服务或便利条件 ( 四 ) 独立财务顾问 会计师及律师的核查情况 为核查 Playtika 的游戏产品的具体游戏机制, 独立财务顾问 会计师及律师对 Playtika 的主要游戏产品进行了试玩和体验使用, 未发现 Playtika 以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予玩家现金等财物的情形 亦未发现相关游戏存在供玩家交易游戏币 / 积分的通道 独立财务顾问及会计师经审慎核查报告期内 Playtika 与股东 董事 监事 高级管理人员等关联方以及其他方的资金往来情况, 未发现 Playtika 存在除审计报告披露外的其他关联交易, 未发现 Playtika 存在除审计报告披露的交易外其他交易行为, 比如通过转移资金给股东 董事 监事 高级管理人员等关联方以及其他平台, 委托该等对象为游戏玩家退分 退币 转让积分 / 游戏币 进行现金等财物奖励 / 转让提供便利的情形 ( 五 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 根据 Playtika 及其主要关联方的确认情况 境外律师的法律意见书的相关描述与意见 中国软件评测中心出具的相关测试报告的结论, 并对 Playtika 的主要游戏产品进行了试玩和体验使用, 以及审慎核查了报告期内 Playtika 的资金往来情况, 独立财务顾问认为 Playtika 运营的游戏不存在退币和退分功能 不存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形 不存在通过其他平台及主要关联方为其游戏玩家退分 退币 转让积分 / 游戏币 进行现金等财物奖励 / 转让提供服务或便利的情形 法律顾问核查意见 : 根据中国软件评测中心出具的相关测试报告结论 境外法律意见书的相关描述与意见 Playtika 及其主要关联方的确认, 律师认为 Playtika 运营的主要游戏不具有退币 退分功能, 不存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形, 不存在其他平台 或标的资产 大股东 董监高等关联方为其退分 退币 转让积分 / 游戏币, 进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件 1-1-6

7 会计师核查意见 : 上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过 程中了解到的信息一致 二 申请文件显示,1) 本次交易针对标的资产 Alpha 及其主要经营实体 Playtika 等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告 以 Alpha 的审计报告为例, 其中强调事项段内容为 我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明 本段内容不影响已发表的审计意见 2) 反馈回复文件显示, 备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制, 包括 :1 本次备考报表编制视同 Alpha 和 Playtika 自始至终存在, 即前次 Alpha 收购 Playtika( 以下简称前次交易 ) 未按购买法进行会计处理 ;2 前次交易交割日后对交易对价调整作为所有者权益的抵减进行会计处理 ;3 前次交易费用直接作为所有者权益的抵减进行会计处理 ;4 所有者权益按整体列报, 不区分其中的明细 上述固有限制主要发生在前次交易 Alpha 收购 Playtika 过程中 3) 前次申请中, 会计师针对 Alpha 及 Playtika 等的审计报告均为标准无保留意见审计报告 4) 除 Alpha 及 Playtika 外,Playtika 下属子公司 PLAYTIKA HOLDING UK II LIMITED PLAYTIKA HOLDING CORP. PLAYTIKA GROUP ISRAEL, LTD. 和 PLAYTIKA LTD. 审计报告均为带强调事项段的无保留意见 请你公司 :1) 结合本次交易编制 Alpha 备考报表的固有限制主要为与前次交易相关, 前次申报时上述固有限制即已存在的实际情况, 补充披露前次申报时 Alpha 备考报表为标准无保留审计意见, 而本次申报时 Alpha 备考报表为带强调事项段审计意见的合理性, 相关审计意见的发表是否恰当 2) 结合本次交易编制 Alpha 备考报表的固有限制主要为与前次 Alpha 收购 Playtika 相关的情况, 补充披露 Alpha 主要子公司 PLAYTIKA HOLDING UK II LIMITED PLAYTIKA HOLDING CORP. PLAYTIKA GROUP ISRAEL,LTD. 和 PLAYTIKA LTD. 审计报告均为带强调事项段的无保留意见的具体原因及合理性,Alpha 及其主要子公司审计报告中是否存在应披露未披露的其他重大事项, 相关审计意见及强调事项段内容是否恰当 3) 结合上述情况, 进一步补充披露标的资产备考报表的强调事项段内容对本次交易是否存在重大不利影响 请独立财务顾问和会计师核查并 1-1-7

8 发表明确意见 回复 : ( 一 )Alpha 相关审计意见的发表恰当 前次申报 ( 审计报告日为 2016 年 10 月 20 日 ) 时,Alpha 备考报表审计意见中提到 : 四 编制基础以及对使用的限制我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明 备考合并财务报表的编制是为了重庆新世纪游轮股份有限公司为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之用 因此, 备考合并财务报表可能不适于其他用途 我们的报告仅用于重庆新世纪游轮股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用, 而不应用于其他任何用途 本段内容不影响已发表的审计意见 本次申报 ( 审计报告日为 2018 年 11 月 20 日 ) 时,Alpha 备考报表审计意见中提到 : 三 强调事项 - 编制基础以及对使用的限制我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明 备考合并财务报表的编制是为了巨人网络集团股份有限公司为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之用 因此, 备考合并财务报表可能不适于其他用途 我们的报告仅用于巨人网络集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产使用, 而不应用于其他任何用途 本段内容不影响已发表的审计意见 审计报告中上述段落系提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制 除本次申报时标题增加了 强调事项 因公司更名将 重庆新世纪游轮股份有限公司 改为 巨人网络集团股份有限公司 以及交易目的由 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 变更为 发行股份购买资产 之外, 1-1-8

9 上述两次申报时的措辞均相同 中国注册会计师审计准则第 1601 号 对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑 (2010 年 11 月 1 日修订 ) 第十五条的规定 注册会计师对特殊目的财务报表出具的审计报告应当增加强调事项段, 以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制, 因此, 财务报表可能不适用于其他目的 因此, 对于两次申报时在审计意见段中提及的提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制均属于强调事项, 两次申报的无保留审计意见均带强调事项段 前次申报时的审计报告日为 2016 年 10 月 20 日, 出具审计报告时根据 中国注册会计师审计准则第 1601 号 对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑 (2010 年 11 月 1 日修订 ) 第十五条的规定, 注册会计师应当将强调事项段置于适当的标题下, 以及 中国注册会计师审计准则第 1503 号 在审计报告中增加强调事项段和其他事项 (2010 年 11 月 1 日修订 ) 第 八条, 如果在审计报告中增加强调事项段, 注册会计师应当采取下列措施 : ( 二 ) 使用 强调事项 或其他适当标题, 并参考 中国注册会计师审计准则第 1601 号 对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑 应用指南 (2010 年 11 月 1 日修订 ) 附录中的参考格式, 将提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制的段落标题确定为 编制基础以及对使用的限制 ( 上述应用指南所附参考格式中该段落标题分别为 编制基础以及对分发和使用的限制 编制基础以及对分发的限制 编制基础, 均未包含 强调事项 字样 ) 2016 年 12 月 23 日, 财政部修订了 中国注册会计师审计准则第 1503 号 在审计报告中增加强调事项段和其他事项段, 修订后的准则第十条规定, 如果在审计报告中包含强调事项段, 注册会计师应当采取下列措施 :( 一 ) 将强调事项段作为单独的一部分置于审计报告中, 并使用包含 强调事项 这一术语的适当标题 即, 修订后的审计准则要求, 强调事项段落标题必须包含 强调事项 字样 因此, 前次申报中审计基准日为 2017 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以后的补充审计报告, 以及本次申报的审计报告, 在标题中增加了 强调事项 字样, 1-1-9

10 以符合修订后准则的要求, 除此之外别无其他目的 综上所述, 前次申报和本次申报时发表的审计意见都是恰当的 ( 二 )Alpha 主要子公司的审计报告均为带强调事项段的无保留意见的具体原因及合理性 Alpha 及其主要子公司审计报告中不存在应披露未披露的其他重大事项, 相关审计意见及强调事项段内容恰当 与 Alpha 类似,Alpha 的主要子公司的财务报表均是按照报表附注的编制基础编制的, 因此根据审计准则的要求, 在前次申报和本次申报的审计报告中均需要增加强调事项段以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制 本次申报中对于 Alpha 子公司的审计报告该段落标题中增加 强调事项 字样, 与 Alpha 审计报告中情况一样, 也是由于审计准则的变化所致 除了上述对于标题的修改 因公司更名将 重庆新世纪游轮股份有限公司 改为 巨人网络集团股份有限公司 以及交易目的由 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 变更为 发行股份购买资产 之外, 审计报告中该段落的内容与前次申报时未有不同 综上所述, 本次申报中对于 Alpha 及其主要子公司审计报告中不存在应披露未披露的其他重大事项, 相关审计意见及强调事项段内容恰当 ( 三 ) 进一步补充披露标的资产备考报表的强调事项段内容对本次交易是否存在重大不利影响 结合上述情况, 本次申报时在审计报告标题中加入 强调事项 字样对本次 交易不存在重大不利影响 ( 四 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 通过对比前次申报时的审计报告以及本次申报时的审计报告并查阅 中国注册会计师审计准则第 1503 号 在审计报告中增加强调事项段和其他事项段 (2016 年 12 月 23 日修订版, 以下简称 审计准则 ), 独立财务顾问认为会计师修改关于审计意见的表述符合上述 审计准则 的要求, 前次申报和本次申报时发表的审计意见都是恰当的 本次申报 Alpha 主要子公司的审计报告均为带强调事项段的无保留意见的原因是由于需要增加强

11 调事项段以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制 这一强调事项主要是为了强调财务报表是按照特殊目的编制基础编制, 而非为了强调财务报表存在固有限制 本次申报中对于 Alpha 及其主要子公司审计报告中不存在应披露未披露的其他重大事项, 相关审计意见及强调事项段内容恰当 结合上述情况, 本次申报时在审计意见中加入 强调事项 这一标题对本次交易不存在重大不利影响 会计师核查意见 : 上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致 三 申请文件显示,1) 报告期 2016 年至 2018 年 1-6 月,Playtika 向前五大供应商采购金额为 34, 万美元 38, 万美元和 20, 万美元, 占当期采购比例分别为 80.40% 86.71% 和 93.98% 采购的具体内容为向 Facebook Google 和 Apple 等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费 2) 反馈回复文件显示,2016 年至 2018 年 1-6 月 Playtika 向前五大供应商采购金额分别为 34, 万美元 39, 万美元和 24, 万美元, 占当期采购比例分别为 83.82% 78.63% 和 82.06%, 采购金额及比例均进行了修改, 且 Playtika 对主要供应商 Facebook Google 和 Apple 的采购数据均进行了大幅度修改, 也未披露修改各供应商采购金额的原因及合理性 该次修改后报告期 Playtika 采购金额增幅与收入增幅较为接近 3) 在本次交易关于标的资产游戏业务真实性核查过程中, 中介机构认为在联运模式下, 游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值, 联运平台根据玩家充值金额与 Playtika 进行分成, 通常联运平台的分成比例约为 30%, 因此联运模式下 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本极高 请你公司 :1) 补充披露前次反馈回复针对报告书中披露的 Playtika 前五大供应商采购数据进行大幅度修改的原因及合理性, 报告书相关采购数据是否真实 可靠 2) 结合前述相关中介机构认为渠道费的存在导致 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本极高, 进一步补充披露 Playtika 报告期的收入确认是否真实 可靠, 相关中介机构对 Playtika 报告期业绩真实性核查的工作是否充分 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

12 回复 : ( 一 ) 关于对报告书中披露的 Playtika 前五大供应商采购数据进行大幅度修改 的原因及合理性 公司前次反馈回复对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 以下简称 报告书 ) 中披露的 Playtika 前五大供应商采购金额及占当期采购金额占比进行了大幅度修改, 主要是由于公司于 2018 年 12 月 18 日向证监会提交的报告书 ( 以下简称 第一版报告书 ) 中披露的前五大供应商采购金额及占当期采购金额的比重存在错误 两版报告书披露的前五大供应商采购数据对比如下 : 单位 : 万美元 第一版报告书采购数据 更新后报告书采购数据 2016 年 序号 供应商名称 占当期采采购金额采购金额占当期采购购金额比供应商名称 ( 不含税 ) ( 不含税 ) 金额比 (%) (%) 1 Facebook 12, Facebook 12, Apple 9, Apple 9, Google 9, Google 9, DAUUP Aditor 1, AppLovin AppLovin 合计 34, 合计 34, 年 序号 供应商名称 占当期采采购金额采购金额占当期采购购金额比供应商名称 ( 不含税 ) ( 不含税 ) 金额比 (%) (%) 1 Facebook 13, Facebook 13, Apple 12, Apple 12, Google 11, Google 11, Microsoft Microsoft Movil Wave Movil Wave 合计 38, , 年 1-6 月 序号 供应商名称 占当期采采购金额采购金额占当期采购购金额比供应商名称 ( 不含税 ) ( 不含税 ) 金额比 (%) (%) 1 Facebook 6, Facebook 8, Google 6, Apple 7,

13 3 Apple 6, Google 7, Andriuas Valatkos Individual Microsoft Veikla 5 Movil Wave Andriuas Valatkos Individual Veikla 合计 20, , 从前五大供应商的采购金额来看, 对比两版报告书, 可发现两版报告书披 露的 2016 年 Aditor AppLovin 及 DAUUP 的采购数据发生改变, 主要是由于第 一版报告书在披露时对 Aditor AppLovin 及 DAUUP 的采购额在加总计算 Playtika 及各子公司的采购额时存在错误 ; 两版报告书披露的 2017 年 Apple 的采购数据 发生改变, 主要是由于第一版报告书在披露时漏记 2017 年 Playtika 部分子公司 对 Apple 的广告费采购额 ; 两版报告书披露的 2018 年 1-6 月前五大供应商的采 购数据除 Andriuas Valatkos Individual Veikla 外均发生改变, 主要是由于第一版 报告书在披露前五大供应商的采购金额时对 Playtika 部分子公司的数据期间使用 错误, 将 2018 年 1-3 月的采购数据误认为是 2018 年 1-6 月的采购数据 从前五大供应商的采购比例来看, 两版报告书披露的采购占比均发生了变化, 主要的原因除前述采购金额变化之外, 还包括统计口径的变动导致采购总额的变动 第一版报告书在统计 2016 年采购总额时发生计算错误, 导致统计的采购数据略高于实际值 ; 第一版报告书在统计 2017 年 Playtika Santa Monica 以及 House of Fun 广告费采购总额时仅统计了上述两家重要子公司的前五大广告供应商的采购金额, 并将其合计数作为上述两家子公司广告费的采购总额 ; 第一版报告书在统计 2018 年 1-6 月 Playtika Ltd 渠道费以及 Playtika Ltd Playtika Santa Monica House of Fun 和 Jelly Button 广告费的采购总额时, 仅统计了上述公司前五大渠道供应商或前五大广告供应商的采购金额, 并分别将其合计数作为相应公司渠道费或广告费的采购总额 因此第一版报告书报告期各期间的采购总额出现错误, 由此导致经过计算的报告期各期间前五大供应商采购占比比例有误 此外, 由于第一版报告书在披露 2018 年 1-6 月的采购总额时对 Playtika 部分子公司数据期间使用错误, 将 2018 年 1-3 月的采购数据误认为是 2018 年 1-6 月的采

14 购数据, 由此导致第一版报告书统计的 2018 年 1-6 月的采购数据与实际值存在较大差异, 因此更改后的报告书 2018 年 1-6 月前五大供应商的采购占比发生较大变化 为真实 可靠地披露相关采购数据, 独立财务顾问对报告期内发行人的采购数据重点采用了以下核查和分析手段 : 1 查阅 Playtika 与报告期内主要渠道商签订的协议 Playtika 的采购金额主要由渠道费和广告费构成 对于渠道费, 根据 Playtika 与主要联运平台签订的协议, 联运平台根据玩家充值金额与 Playtika 进行分成, 通常联运平台的分成比例约为 30%, 经核对报告期内 Playtika 渠道费与收入的比例关系, 独立财务顾问对报告期内 Playtika 渠道费的真实性进行了验证 对于广告费, 独立财务顾问通过核查报告期内及报告期前后 Playtika 发生的大额资金支出对广告费的真实性进行了验证 2 核查 Playtika 与报告期内主要供应商的资金流水为确保报告期内 Playtika 采购金额的真实性, 独立财务顾问查看了 Playtika 与主要渠道商和广告商之间的资金流水, 并与 Playtika 账面数据进行核对, 未发现异常 3 对报告期内 Playtika 的渠道费和广告费执行分析程序独立财务顾问对 Playtika 的渠道费和广告费执行了分析程序, 报告期各期, Playtika 渠道费和广告费的构成明细如下 : 单位 : 万美元 费用项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 渠道费 19, , , 广告费 10, , , 合计 30, , , 报告期各期,Playtika 渠道费占销售收入的比重分别为 27.13% 28.36% 和 28.69%, 广告费占营业收入比例分别为 15.15% 14.98% 和 15.51% 在报告期 内, 渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定, 渠道费和广告费与收入呈同比 例上升趋势 通过查阅 Playtika 各联运平台的结算条款, 上述比重与结算条款具

15 有一致性 (1) 渠道费的分析程序 Playtika 的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款 Playtika 通过第三方平台推广发布游戏, 玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品, 直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件, 注册后进入游戏 Playtika 负责游戏的维护 定价 升级 客户服务等, 游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道 报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下 : 单位 : 万元 第三方支付平台 分成比例 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 Apple 30% 50, , , Facebook 30% 34, , , Google 30% 40, , , 其他平台 <30% 1, , , 合计 - 126, , , 游戏收入 - 467, , , 占比 27.13% 28.36% 28.69% 2018 年 1-6 月 2017 年度和 2016 年度, 标的公司的渠道费分别为 126, 万元 218, 万元和 178, 万元, 占营业收入比例分别为 27.13% 28.36% 和 28.69% Playtika 开发运营的游戏均为休闲社交游戏, 其移 动端的主要渠道商为 Apple 及 Google, 网页端的主要渠道商为 Facebook Playtika 按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算, 平台渠道 费各报告期间内分成情况没有变化, 费用与收入的增长成同比例变动关系 (2) 广告费的分析程序 Playtika 的游戏推广主要涉及社交类平台 应用市场 搜索引擎营销等渠 道, 具体包括在 Facebook 集中投放网页广告, 在 Google/Apple/MovilWave 集中 投放移动广告, 最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度 同时,Playtika 同 APPLovin 进行合作, 从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上升 报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下 : 单位 : 万元

16 既有游戏 Slotomania 时间 广告费 游戏流水 占比 (%) 2016 年度 26, , 年度 29, , 年 1-6 月 17, , Caesars Slots 时间 广告费 游戏流水 占比 (%) 2016 年度 15, , 年度 19, , 年 1-6 月 9, , WSOP 时间 广告费 游戏流水 占比 (%) 2016 年度 11, , 年度 15, , 年 1-6 月 8, , House of Fun 时间 广告费 游戏流水 占比 (%) 2016 年度 20, , 年度 24, , 年 1-6 月 13, , Bingo Blitz 时间 广告费 游戏流水 占比 (%) 2016 年度 14, , 年度 14, , 年 1-6 月 9, , 新游戏 Pirate Kings 2018 年 1-6 月 1, , Board Kings 2018 年 1-6 月 2, , Slotomania Caesars Slots WSOP 和 House of Fun 这几款 游戏在报告期内的广告费用占比均比较稳定 其中 Slotomania 占比最低, 主 要是因为该款游戏是 Playtika 于 2010 年推出的第一款社交游戏, 已经发展得非 常成熟, 并且拥有庞大的用户基础, 显示出较高的规模经济 Bingo Blitz 游 戏的广告费在报告期内逐年递减, 这是由于该款游戏是 Playtika 于 2013 年收购

17 获得, 并进行二次研发和改造 随着游戏不断成熟, 所需投入的广告费用也逐步减少 Pirate Kings 和 Board Kings 两款游戏是 Playtika 于 2017 年底收购获得, 并进行二次研发和改造 为了扩大这两款游戏的用户群, 增加游戏的影响力,Playtika 在 2018 年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放 4 对报告期内 Playtika 渠道费和广告费的完整性进行核查通过获取并查阅 Playtika 与主要渠道商签订的协议 核查报告期内及报告期前后 Playtika 发生的大额资金支出等核查手段, 独立财务顾问对报告期内 Playtika 渠道费和广告费的完整性进行了验证, 未发现 Playtika 存在未入账的渠道费和广告费等 通过执行上述核查程序, 独立财务顾问认为更改后的报告书披露的相关采购数据真实 可靠 ( 二 )Playtika 报告期的收入确认真实 可靠, 各中介机构对 Playtika 报告期业绩真实性进行了审慎地核查 Playtika 主要通过联运模式开展业务运营 根据 Playtika 与联运平台签订的协议以及 Playtika 与联运平台结算的资金流水, 在联运模式下, 游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值, 联运平台根据玩家充值金额与 Playtika 进行分成, 通常联运平台的分成比例约为 30%, 因此在联运模式下 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本至少比以自有渠道经营高 30% 前述判断系独立财务顾问和会计师在通过制定核查计划和核查手段对 Playtika 收入的真实性和可靠性进行了审慎的核查后做出的分析性判断 独立财务顾问和会计师在执行了核查程序后认为 Playtika 报告期的收入确认真实 可靠, 而非依赖于前述分析性判断 本次收入核查情况具体如下 : 1 核查计划的制定针对标的公司的收入核查工作, 独立财务顾问和会计师在进驻标的公司前制定了收入核查计划, 详细研究了 关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答, 结合该解答的要求确定了本次收入核查需要核查的指标, 并确定了本次收入核查的基本核查思路和核查手段

18 2 核查手段的选择本次收入核查既采用了传统的收入核查手段, 也针对游戏行业的特点采用了对 Playtika 内部数据进行分析 核查异常账户情形等特殊核查手段 具体的核查手段主要分为以下三类 : (1) 对 Playtika 内部数据进行分析首先, 独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行提供的联运平台与 Playtika 之间的资金流水等外部依据, 联运平台结算数据 资金流水数据以及 Playtika 确认收入的数据相互印证 其次, 独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年 ( 期 ) 内大额充值账户的 IP 地址统计信息, 会计师信息科技审计 ( 以下简称 安永 IT 团队 ) 团队现场对 Playtika 数据库, 及从数据库中抽取 IP 数据的程序进行了复核, 并取得了 IP 地址的统计信息 独立财务顾问和会计师将该等 IP 地址信息与 Playtika 公司的 IP 地址进行交叉核对后未发现重复的情况, 进一步印证了报告期内 Playtika 不存在虚假充值的行为 再次, 从 Playtika 与联运平台的结算方式来看, 联运平台在收到玩家充值金额后, 会扣除 30% 左右的充值金额作为渠道费, 联运模式下 Playtika 通过虚假充值购买虚拟物品以推高收入的成本极高 因而从风险识别的角度来说,Playtika 收入不真实的风险较低 最后, 从 Playtika 玩家数量以及充值金额的分布情况来看,Playtika 玩家的充值具有较高的分散性, 集中度较低, 进一步印证了 Playtika 通过自充值虚增收入的可能性较低 通过随机选取部分玩家的 Facebook 账户信息进行核查, 独立财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性 (2) 对异常账户情形进行分析从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看, 独立财务顾问和会计师对 Playtika 主要游戏产品 Slotomania House of Fun Bingo Blitz Caesars Slots 和 WSOP 在 2016 年和 2017 年充值金额达到或超过 1,000 美元, 及 2018 年 1-9 月期间充值金额达到或超过 500 美元的游戏用户充值

19 和操作行为情况进行了核查, 纳入核查的游戏账户在 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月分别达到 170,117 个 205,997 个 327,900 个, 共计 704,014 个游戏账户数 纳入核查的游戏账户在 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月的充值金额占该游戏当期累计取得充值金额比例分别为 76% 78% 以及 87%, 占报告期累计充值金额的 80% 上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性 从对异常账户核查的方法来看, 独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方法, 针对各款游戏在报告期各年 ( 期 ) 充值金额排名顺序不同, 对充值金额前 1,000 名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查, 抽查了共涉及 61,109 个游戏账户的具体信息 由于各个游戏的运营情况不同, 独立财务顾问和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值, 针对每个异常情形计算相关测定值的平均值与样本标准差, 与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测定值为异常 ( 高端 ) 值, 与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异常 ( 低端 ) 值 独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据选取了六种行为指标 ( 单次登录内最高累计充值金额 单次登录内最高累计充值次数 单个游戏的总登陆次数 平均每次登录购买虚拟物品的金额 玩家充值 IP 个数 玩家最后一次充值 IP 地址与前后两天登录 IP 地址不一致或最后一次充值前后两天未登录 ), 能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面 基于上述六种充值行为指标, 独立财务顾问定义了六种异常情形, 对满足六个情形之一的账户确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查 从对异常账户核查的结论来看, 独立财务顾问和会计师对各类异常情形产生原因进行了核查, 对异常数据的合理性进行了分析性复核 在可实施的核查范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异常充值行为 (3) 对 Playtika 内部人员自充值行为进行核查独立财务顾问和会计师对 Playtika 内部人员自充值的情况从以下六个方面进行了核查 : 1) 获取 Playtika 来自不同平台的收入结算清单和确认情况, 检查汇总计算的充值金额 平台费用 退款金额等是否存在异常波动, 并对平台收入计算和

20 收入确认的差异进行复核, 未发现明显不合理的异常情况 ; 2) 分析 Playtika 员工的工资水平是否与其职位相适应, 以发现是否存在员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况, 即可能存在公司通过汇款给员工从而存在自充值的情形, 独立财务顾问执行了报告期内的分析程序, 并未发现有明显不合理的异常情况 ; 3) 获取 Playtika 与主要平台或供应商之间, 就广告购买 市场推广所签订的服务合同, 同时比照当年发生的采购金额, 及未发现和各大平台或供应商之间存在异常的资金交易, 未发现有明显不合理的异常情况 ; 4) 对于充值前 1000 大的玩家及抽样选取的大额玩家, 检查了这些玩家的充值 IP 地址与 Playtika 自有 IP 地址是否重合, 未发重大异常 ; 5) 独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应的账号, 并抽取了其中 Facebook 账户, 现场查看了该等 Facebook 账户的活跃情况与社交往来情况, 并与 Playtika 员工名册进行核对, 发现该等 Facebook 账户均系正常玩家, 且并非 Playtika 员工 ; 6) 独立财务顾问对 Playtika 主要研发及运营人员就公司员工是否存在大额自充值的情况进行了访谈, 经员工确认, 公司员工不存在大额自充值情况 基于前述核查情况, 独立财务顾问认为标的公司主要游戏的收入是真实合理的 综上所述, 公司认为 Playtika 报告期的收入确认真实 可靠, 相关中介机构对 Playtika 报告期内业绩真实性进行了审慎地核查 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 对于第一版报告书对发行人报告期内前五大供应商采购金额及采购比例披露错误的情况, 独立财务顾问通过查阅 Playtika 与报告期内重要渠道商签订的协议 核查 Playtika 与报告期内主要供应商之间的资金流水 对报告期内 Playtika 的渠道费和广告费进行分析性复核以及对报告期内 Playtika 渠道费和广告费的完整性进行核查等核查手段对报告期内发行人相关采

21 购数据进行了重新计算和复核, 认为更新后的报告书披露的 Playtika 报告期内的采购数据真实 可靠 ; 独立财务顾问通过制定核查计划对 Playtika 收入的真实性和可靠性进行了审慎的核查, 核查手段包括但不限于对 Playtika 的内部数据进行分析 对 Playtika 游戏的异常账户情形进行分析以及对 Playtika 内部人员自充值行为进行核查 此外, 通过查阅 Playtika 与联运平台约定的分成比例并查看 Playtika 与联运平台之间的资金流水, 独立财务顾问认为渠道费的存在导致 Playtika 通过虚假消费推高收入的成本极高, 能够有效地降低 Playtika 虚增收入的风险 综上所述, 经过审慎核查, 独立财务顾问认为 Playtika 主要游戏的收入是真实合理的 会计师核查意见 : 基于会计师执行的核查和审计程序, 就财务报表整体而言, 报告期的渠道费用和广告费用 收入和充值流水的真实性与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的 四 申请文件显示 :1) 本次交易本次 Alpha 备考报表编制时, 针对前次交易标的资产收购 Playtika, 未考虑其产生的公允价值调整和商誉, 即未按购买法确认商誉 2) 在针对 Alpha 备考报表自身商誉减值测试的过程中, 由于游戏的同质性, 被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的资产的游戏业务受益即获得协同效益 管理层将标的资产的游戏业务作为一个资产组组合 商誉在该资产组组合层面进行减值测试 3)Alpha 的备考合并财务报表上的商誉主要来自于 Playtika 集团历史上历次收购时产生的购买日支付对价超过被收购企业于购买日可辨认净资产公允价值之间的差额, 主要来自对 Playtika Ltd., Playtika Santa Monica,LLC,Playtika UK-House of Fun Limited 及 Jelly Button Games Ltd. 等的收购 另外, 反馈回复材料显示,Playtika 2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值,4) 上市公司备考报表中确认商誉 2,914, 万元, 上述商誉未在 Alpha 备考报表中进行确认, 本次交易完成后上市公司将新增大额商誉 请你公司 :1) 补充被露在上述 Alpha 备考报表编制未采用购买法编制的背景下,Alpha 备考报表的商誉即为 Playtika 集团历史上收购 Playtika Santa Monica 等公司产生的商誉, 其在减值测试过程中将标的资产即 Playtika 的游戏业务视为一个资产组组合而非分解至

22 各收购子公司进行减值测试是否符合 企业会计准则 的相关规定, 采用 Playtika 作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量是否可能由于 Playtika 原自有游戏业务盈利较好导致减值测试结果失真 2) 结合 Playtika 2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值的实际情况, 补充披露 Playtika 2017 年当期取得的子公司是否实质上可以单独进行减值测试, 外购开发支出当期一次全额计提减值是否表明相关子公司的长期股权投资及商誉存在明显的减值迹象 3) 补充披露 Alpha 财务报表对前次收购 Playtika 未按购买法并确认商誉的合理性, 如按购买法确认商誉,Alpha 报表上的商誉是否实际上已存在重大的减值风险 4) 补充披露本次交易完成后, 针对 Alpha 的业绩承诺是否针对 Alpha 的实际报表进行确定, Alpha 相关商誉是否根据前次交易按购买法确认并进行减值测试 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 )Alpha 备考报表的商誉在减值测试中将标的资产即 Playtika 的游戏业务视为一个资产组组合而非分解至各收购子公司进行减值测试符合 企业会计准则 的相关规定 根据企业会计准则第 8 号 资产减值 的相关如下规定 : 第二十三条 : 企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试 商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合, 不应当大于按照 企业会计准则第 35 号 分部报告 所确定的报告分部 第二十四条企业进行资产减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 应当将其分摊至相关的资产组组合 标的公司致力于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营 管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理 历年收购中所形成的商誉主要

23 来自于经验丰富的运营和技术团队, 收购后管理层对这些团队在集团层面进行了新的资源配置, 比如对于历史上收购 Playtika Santa Monica 等公司在人力 研发 运营资源调配上在集团层面进行统一筹划安排 由于游戏的同质性, 团队人员随着收购后的资源配置使得各资产组均获得协同效益, 因此商誉难以分摊至特定资产组 管理层将整个集团作为一个资产组组合, 商誉在整个集团进行减值测试 该方法符合 企业会计准则 的相关规定及标的公司实际运营情况, 所以将 Playtika 作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量不会导致商誉减值测试结果失真 ( 二 ) 结合 Playtika 2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值的实际情况, 补充披露 Playtika 2017 年当期取得的子公司是否实质上可以单独进行减值测试, 外购开发支出当期一次全额计提减值是否表明相关子公司的长期股权投资及商誉存在明显的减值迹象 企业会计准则第 8 号 资产减值 规定 : 第十八条有迹象表明一项资产可能发生减值的, 企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定, 应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 同时, 在认定资产组时, 应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式 ( 如是按照生产线 业务种类还是按照地区或者区域等 ) 和对资产的持续使用或者处置的决策方式等 2017 年,Playtika 收购了 Aditor Technologies Limited( 以下简称 Aditor ) 的媒体采购业务 这次收购的主要标的为 Aditor 的两项技术, 即 Aditor 正在使用的通过固定价格完成交易同时实现程序化投放的竞价技术 ( 以下简称 非实时竞价技术 ) 以及正在研发的通过实时竞价方式完成广告买卖双方的程序化交易与投放的竞价技术 ( 以下简称 实时竞价技术 ), 并包括研发和使用这些技术的 33 名员工 根据购买日对各项资产的公允价值评估报告, 于购买日非实时竞价技术的公允价值为人民币 4, 万元, 确认于无形资产中 ; 正在开发的实时竞价技术的公允价值为人民币 8, 万元, 确认于开发支出中 ; 收购对价超过

24 可辨认净资产公允价值的部分人民币 2, 万元, 确认于商誉中 Playtika 管理层认为收购 Aditor 产生的商誉主要来自于经验丰富的媒体开发 运营和技术团队, 并于收购时决定对这些收购的员工在 Playtika 层面进行了重新整合安排, 将其融入 Playtika 原有的市场营销团队并且进行统一管理, 从而与 Playtika 的原来游戏业务产生协同效应以提高 Playtika 的游戏流水 因此, Playtika 管理层认为收购 Aditor 产生的商誉将在 Playtika 整体资产组中进行测试 根据每年的商誉减值测试结果, 该商誉并不存在减值迹象 对于收购的已完成开发的非实时竞价技术,Playtika 在收购后有效的使用了该技术用于日常的广告投放, 并于每个资产负债表日根据该无形资产使用寿命进行摊销 对于收购的正在开发的实时竞价技术, 于收购时,Playtika 管理层希望通过后续进一步研发该项广告竞价技术以提升 Playtika 未来广告投放的效率, 增加用户数以最终提高游戏流水 但在收购后,Playtika 管理层对实时竞价技术的应用环境进行了多次调研和探讨, 并针对 Playtika 目前的广告投放市场环境和未来战略进行研究后认为实时竞价技术在现阶段的应用环境尚未成熟, 因此进行了内部战略管理调整, 不准备进一步研发该技术, 故根据收购时评估的该项技术的公允价值对其全额计提了资产减值准备 综上所述,Playtika 对于该项开发支出的减值准备的计提主要是由于 Playtika 管理层不准备进一步研发该技术而导致的, 并不表明收购的相关子公司的商誉存在明显的减值迹象 另外, 由于 Alpha 的财务报表是合并财务报表, Playtika 收购 Aditor 的长期股权投资已经进行了合并抵消, 因此 Alpha 的合并财务报表中不会体现收购 Aditor 的长期股权投资余额 ( 三 ) 补充披露 Alpha 财务报表对前次收购 Playtika 未按购买法并确认商誉的合理性, 如按购买法确认商誉,Alpha 报表上的商誉是否实际上已存在重大的减值风险 本次重大资产重组是通过收购 Alpha(Alpha 是为了完成本次重大资产收购 而设立的持股平台 ) 以完成对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的收购, 并非由上 市公司直接收购 上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha 的备考合并财务报

25 表了解 Alpha 所收购的 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩 现金流量以及财务状况而非 Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏后的相关财务信息 若按照企业会计准则的要求编制 Alpha 通用目的的财务报表,Alpha 收购 Playtika 以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并, 需要按照购买法进行会计处理 购买法的会计结果无法真实反映 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史业绩 出于上述目的, 标的公司备考合并报表并未按照购买法确认商誉 在进行 Playtika 备考合并财务报表的商誉 ( 即 Playtika 历史上收购子公司产生商誉 ) 进行减值测试时, 游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定 即使假设 Alpha 按照以上市公司备考报表的编制基础的购买法方法确认了商誉 2,914, 万元, 由于所测算的游戏运营和开发资产组组合的可收回金额超过包含该商誉的资产组组合的账面金额, 因此不存在重大的减值风险 ( 四 ) 补充披露本次交易完成后, 针对 Alpha 的业绩承诺是否针对 Alpha 的实际报表进行确定,Alpha 相关商誉是否根据前次交易按购买法确认并进行减值测试 本次交易完成后,Alpha 的业绩承诺将针对 Alpha 的实际报表进行确定, Alpha 相关商誉将按购买法确认并进行减值测试 ( 五 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 通过对 Playtika 主要游戏流水情况进行核查并查阅 企业会计准则第 8 号 资产减值, 独立财务顾问认为 Playtika 管理层将整个集团作为一个资产组组合, 商誉在整个集团进行减值测试符合 企业会计准则 的相关规定及标的公司实际运营情况, 将 Playtika 作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量不会导致商誉减值测试结果失真 通过查阅 Playtika 收购 Aditor 的收购对价分摊报告并询问 Playtika 管理层, 独立财务顾问认为 Playtika 对于 Aditor 开发支出的减值准备的计提主要是由于 Playtika 管理层不准备进一步研发该技术而导致的, 并不表明收购的相关子公司的商誉存在明显的减值迹象 Alpha 财务报表对前次收购 Playtika 未按购买法处

26 理并确认商誉的原因主要是由于避免对 Playtika 以及休闲社交游戏业务的历史业绩产生影响, 从而影响报表使用者理解和使用 Alpha 的备考合并财务报表 即使假设 Alpha 按照以上市公司备考报表的编制基础的购买法方法确认了商誉, 由于所测算的游戏运营和开发资产组组合的可收回金额超过包含该商誉的资产组组合的账面金额, 因此不存在重大的减值风险 本次交易完成后, 针对 Alpha 的业绩承诺将会根据 Alpha 的实际报表进行确定,Alpha 的相关商誉将根据 Alpha 收购 Playtika 时按购买法确认并进行减值测试 会计师核查意见 : 基于会计师执行的审计程序, 就财务报表整体而言, 标的公司的商誉减值损失计提的测试情况 开发支出减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的 五 申请文件显示,1) Slotomania 是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏, 运行于网页端及移动端, 主要在美国 加拿大 英国 澳大利亚等国家和地区运营 本次交易针对 Slotomania 预测生命周期为永续生命周期 2) 反馈回复显示, Slotomania 与 House of Fun Caesars Slots 在游戏类型和核心玩法上具有一定的相似性, 但 House of Fun Caesars Slots 在游戏平台属性 行业地位 企业定位和资源投入等方面具有一定差异性 自 2011 年上线发展至今, 已发展成为集合了 140 余种主题各异 场景丰富 情景众多的社交休闲网络游戏平台 另外, Slotomania 已上线超过 7 年, 且游戏排名流水一直保持增长, 这在行业内也是较为少见的情况 请你公司进一步补充批露 : Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏的具体原因及合理性, 预测 Slotomania 具有永续生命周期是否合理, 如 Slotomania 未来游戏生命周期衰退是否对标的资产收益法预测及持续盈利能力产生重大不利影响 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏的具体原因及合 理性

27 Slotomania 是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏, 运行于网页端及移动端, 主要在美国 加拿大 英国 澳大利亚等国家和地区运营 自 2011 年上线以来, Slotomania 常年占据休闲社交棋牌类游戏畅销排行榜的首位, 以及所有游戏畅销榜前列, 在最近一期美国 ios+android 畅销排行榜前 50 名游戏中, Slotomania 的排名已上升至第六名 发展至今, Slotomania 已拥有 500 余万月活跃用户数, 总注册用户数超 过 1.7 亿人, 月流水超过 5,000 万美元, 且流水长期保持增长态势, 为业内仅 有 2019 年 3 月美国 ios+android 畅销排行榜前 50 名游戏中,14 款休闲社交棋 牌类网络游戏的情况如下 : 畅销榜 App Annie 统计的游戏名称所属公司上线时间排名月净收入 ( 美元 ) 6 Slotomania Playtika 2011/11/7 14,660, Bingo Blitz Playtika 2012/8/9 8,667, House of Fun Playtika 2013/3/14 7,847, Jackpot Party Scientific Games 2012/12/12 7,353, DoubleDown Double Down Interactive 2012/3/1 7,048, World Series of Poker Playtika 2012/5/14 6,056, Big Fish Big Fish Games 2012/1/20 5,986, Cashman Product Madness 2016/7/6 5,890, POP! Slots PlayStudios 2015/12/16 5,637, Slots Games by Huuuge Huuuge Games 2015/6/19 5,332, Heart of Vegas Product Madness 2014/7/26 5,214, DoubleU DoubleU 2013/9/23 4,764, Caesars Slots Playtika 2013/6/13 4,243, Solitaire TriPeaks Game Show Network 2013/7/30 4,164, 注 : 上述数据源自 月净收入统计口径为美国地区所有手机 和平板电脑终端的游戏净收入合计数, 所属区间为 2019 年 3 月 1 日至 3 月 28 日 Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏, 主要是因为该游 戏具有独特属性 不可替代的优势以及绝对领先的行业地位和声誉

28 1 Slotomania 具有游戏平台属性 Slotomania 不是一款单一游戏, 而是上百款游戏的集合, 自 2011 年上线发展至今, Slotomania 已汇聚了 140 余种主题各异 场景丰富 情景众多的社交休闲网络游戏平台 在 2019 年 3 月美国 ios+android 畅销排行榜前 50 名游戏中, Slotomania 不但上线时间早于绝大多数游戏, 而且是为数不多的集合了多种玩法 具有平台属性的游戏之一 Slotomania 游戏平台内的游戏玩法已逐步拓展为包含竞技得分 卡牌收集 在线抢答 寻找隐藏物品等众多不同游戏方式 Slotomania 的游戏金币在平台内各个游戏间通用, 游戏平台根据用户特点及其游戏经验在丰富的游戏集合中提供相关小游戏供用户选择下载游戏 除此以外, Slotomania 还有打地鼠 记忆配对 找不同等小游戏穿插其中, 进一步提高游戏的趣味性和玩法的多样性 同时, Slotomania 会根据用户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善 基于前述特点, Slotomania 在游戏特性上更具平台的属性 Slotomania 游戏平台的特点主要体现为: (1) 该类游戏的生命周期较长 Slotomania 游戏平台内的游戏 休闲社交棋牌类网络游戏有着悠远的历史, 本身游戏寿命周期要远长于其他游戏, 具有用户稳定, 忠诚度高, ARPPU 值高, 游戏生命周期也较长的优点 (2) 平台多样化, 具有社交属性 Slotomania 游戏平台凭借其游戏内容形式多样化, 社交属性的加入, 版本不断的更新, 使游戏玩家保持新鲜感, 拥有良好的游戏体验, 保持较高的游戏忠诚度, 也为拓展玩家数量, 增加游戏粘性提供支持, 延长游戏平台的生命周期 (3) 用户稳定 忠诚目前, Slotomania 游戏的主要玩家为欧美市场的中年女性, 这部分玩家特点为空闲时间较多 收入稳定 忠诚度高 Slotomania 凭借着玩法上手简单, 接受度广 游玩成本较低 玩家众多等特点, 满足了该类型客户群体娱乐及社交的需求, 玩家容易通过游戏的等级及卡片等元素获得成就感

29 2 Slotomania 具有行业先入者优势, 行业地位绝对领先 Slotomania 游戏平台上线于 2011 年, 为业内首款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏 因此拥有广泛的用户基础, 得以吸引大批忠实玩家 2019 年 3 月美国 ios+android 畅销排行榜前 50 名游戏中, Slotomania 游戏平台的上线时间显著早于其他游戏 对于玩家而言, 已经在一款运行时间极长的游戏中取得了很高的排名 / 等级, 换玩一款新游戏则需要花很大的成本 ( 包括时间成本及金钱成本 ) 才可达到同样的排名 / 等级, 所以不会轻易地更换游戏 因此对于休闲社交棋牌类游戏, 行业先入者优势极大 此外, Slotomania 游戏平台凭借其自身的特点, 使游戏玩家保持新鲜感, 拥有良好的游戏体验, 使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度, 牢牢锁住了一批忠实玩家 3 Slotomania 的行业领先地位, 有助于头部效应和马太效应的实现, 显著地巩固了产品的市场领先地位头部效应和马太效应常见于互联网行业, 在当前互联网用户红利逐渐消退和获取新用户成本越来越高昂的情形下, 积累优势往往能带来更多机会和更大概率的成功, 而头部效应能进一步扩大优势 在互联网游戏行业中, 头部效应和马太效应尤其明显 Slotomania 游戏平台常年占据游戏畅销榜前列及休闲社交棋牌类游戏畅销排行榜的首位, 其互联网社交因素使玩家在使用时与他人产生互动, 玩家规模越大的产品其玩家之间的社交联系和互动也更加容易和频繁, 不仅有效的增加了玩家的忠诚度和粘性, 也使得新玩家倾向于选择玩家规模越大的企业 当新玩家想要寻找一款休闲社交棋牌类游戏游玩时, 更大概率会选择 Slotomania, Slotomania 游戏平台借此得以不断增加玩家数量, 扩大市场份额, 形成头部效应和马太效应, 进而形成良性循环, 显著地强化和巩固了 Slotomania 的市场领先地位 综上, Slotomania 游戏平台的独特属性 行业先入优势带来的领先地位使得 Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏 正因为如此,Playtika 对于 Slotomania 的定位不同于公司其他游戏, 基于其先发优势和既有品牌和声誉, 将会不断投入优先资源以保证该游戏持续运营 ; 同时, 市场和玩家对于

30 Slotomania 的认同感和信赖感更强, 从而保障了 Slotomania 游戏平台的排名和流水表现均优于行业内其他同类游戏 ( 二 ) 预测 Slotomania 游戏平台具有永续生命周期的合理性 1 游戏平台的拥有永续的生命周期具有合理性如上分析, Slotomania 是汇聚了 140 余种主题各异 场景丰富 情景众多的社交休闲网络游戏平台, 因此对于其生命周期的预测是即是对于游戏平台的生命周期判断 Playtika 通过持续的研发和创新, 不断在平台中推陈出新, 使得 Slotomania 的用户在平台上的体验始终保持新鲜感, 平台内更新游戏内容 技术 增加附属小游戏等手段可以牢牢抓住稳定的用户群体 ; 所以平台中的单款游戏是有生命周期的, 但是 Slotomania 游戏平台本身可以随企业的持续经营而持续运营, 拥有永续的生命周期 2 Playtika 的核心竞争力突出, 对于 Slotomania 游戏平台进行全面有效的资源投入, 可以保障该平台的持续运营 Playtika 对于 Slotomania 游戏平台的投入包括人力 技术 资金 运维等, 使 Slotomania 游戏平台具备持续运营的资源支持 (1) 研发团队及技术优势 Playtika 拥有一支大规模 高执行力的研发团队, 研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因, 确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力, 在行业内有较强的影响力 经过多年的积累,Playtika 在大数据分析 人工智能及深度学习 云计算等方面均建立了较强的技术优势 截止 2018 年 9 月,Playtika 共计约有 2,000 名员工, 其中 Slotomania 平台目前有专职研发 推广人员就有约 400 人 Playtika 还致力于新技术的发展, 2017 年下半年 Playtika 成立了 DS and DE Lab Ltd 公司, 专门致力于 AI 技术的研发, 用来促进游戏的发展和突破 (2) 精细化的运营及大数据分析能力

31 随着网络游戏竞争的逐渐加剧, 网络游戏用户获取成本不断上升 Playtika 在网络游戏的研发和运营中, 为了提高业务质量及利润率, 通过其数据分析系统建立了以数据为基础 以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系 精细化的运营和市场营销体系帮助 Playtika 占领市场先机, 确立了休闲社交棋牌类网络游戏行业中的领先地位 Playtika 还运用大数据技术, 深度挖掘玩家的操作习惯 性别 国籍 游戏时间等数据, 进行定向活动投放, 不断带给玩家新鲜感 (3) 庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势 Playtika 成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营 Playtika 属于休闲社交棋牌类网络游戏行业的领导者, 依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象 Playtika 在休闲社交棋牌类网络游戏市场占据重要地位, 其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力, 为其带来更多的用户积累, 形成了一种良性循环 Playtika 庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益 (4) 良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验 Playtika 的主要游戏自公司创立起即在 Facebook Google Play 和 App Store 等各大国际主流网页及移动平台渠道投放, 依托良好的游戏产品品质打开了世界版图, 取得世界范围内玩家的良好评价, 全球游戏用户数保持了快速增长 Playtika 与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系, 拥有超过数十个国家的游戏运营经验, 具备世界范围内网络跨平台能力 Slotomania 在全球包括 App Store Android Facebook,Amazon 等 12 个主流平台运营, 渠道资源可以保证 Slotomania 的良好运营 (5)Playtika 的财务状况良好, 资产流动性较高, 资金充分满足 Slotomania 游戏平台经营所需 综上, 由于 Slotomania 具有游戏平台属性和行业先入者优势, 在 Playtika 的核心竞争力的保障下可获得持续投入的优先资源, 可以确保 Slotomania 平台的持续运营, 故预测 Slotomania 游戏平台具有永续生命周期具备合理性 ( 三 ) 如 Slotomania 未来游戏生命周期衰退, 对标的资产收益法预测及持续

32 盈利能力的影响由于 Slotomania 游戏平台属性, 平台内游戏品类丰富多样, 玩法亦呈现多样性 通常情况下, Slotomania 平台每月对平台上的游戏进行迭代更新, 故平台内单款游戏的衰退, 是每款游戏各自生命周期特点的体现, 并不会导致 Slotomania 作为游戏平台表现出从成熟到衰退的生命周期现象 因此, 考虑到 Slotomania 的平台属性, 本次评估中未假设其存在生命周期, 不存在明显的成熟期和衰退期的划分, 在永续期游戏流水将保持稳定, 为标的公司持续的创造价值 标的公司一直在持续研发 并购新的游戏, 根据预测, 随着 Slotomania 游戏平台的趋于稳定以及其他新游戏上线, Slotomania 游戏平台收入贡献比将由目前的 40% 左右降低到预测稳定期的 25% 左右 如 Slotomania 游戏平台的生命周期衰退, 将对标的资产收益法预测及持续盈利能力产生影响, 相关风险提示已在重组报告书中补充披露 尽管如此, 标的公司将充分利用 Slotomania 的先入优势 行业地位, 并持续加大人员 资金的投入, 维持 Slotomania 的现有行业地位, 为 Slotomania 游戏平台的持续运营提供保障 ( 四 ) 中介机构核查意见独立财务顾问核查意见 : Slotomania 具备游戏平台属性 具有行业先入优势带来的领先地位 以及马太效应使得 Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏 同时, 平台属性 行业先入者优势 Playtika 自身的核心竞争力及其对于 Slotomania 游戏平台的投入资源, 可以保障 Slotomania 平台的持续运营, 故预测 Slotomania 游戏平台具有永续生命周期具备合理性 Slotomania 游戏平台内单款游戏生命周期的衰退不会影响 Slotomania 作为游戏平台的收益法预测前提以及标的公司的持续盈利能力, 但如 Slotomania 游戏平台整体生命周期衰退, 将会对标的资产收益法预测及持续盈利能力产生一定的不利影响, 相关风险提示已在重组报告书中补充披露 评估师核查意见 : Slotomania 游戏平台的独特属性 行业先入优势带来的领先地位使得 Slotomania 游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏 同时, 平台属性 行业先入者优势 Playtika 自身的核心竞争力及其对于 Slotomania

33 游戏平台的投入资源, 可以保障 Slotomania 平台的持续运营, 故预测 Slotomania 游戏平台具有永续生命周期具备合理性; Slotomania 游戏平台内单款游戏生命周期的衰退并不会导致 Slotomania 作为游戏平台表现出从成熟到衰退的生命周期现象, 但如 Slotomania 游戏平台整体生命周期衰退, 将会对标的资产收益法预测及持续盈利能力产生影响 六 申请文件显示, 1)2016 年至 2018 年 9 月,Playtika 的主要游戏 Slotomania 等均存在当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势,ARPPU 显上行趋势的情况 Slotomania 已上线 7 年, 游戏处于成热期, 活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑 但核心用户较为稳定, 为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值 2) 反馈回复显示, Slotomania 等游戏具有较强的社交属性, 从众效应带来 ARPPU 值上升, 社交属性的加入, 也为 Slotomania 拓展玩家数量, 增加游戏粘性提供很大的帮助 在 Slotomania 平台中, 玩家可互相赠送礼物 帮助完成任务 分享排名等一系列方式进行互动 请你公司 :1) 进一步补充披露 Playtika 相关运营数据变化趋势的合理性, 当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势是否实质上对 Slotomania 等游戏的用户粘性将产生不利影响 ;2) 结合同行业可比棋牌类游戏的主要参数变化, 补充披露 Playtika 相关游戏当月活跃用户数和充值人数的下降是否意味着相关游戏已逐渐从成熟期向衰退期过渡 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 )Playtika 相关运营数据变化趋势具有其合理性 1 Slotomania (1) 当月活跃用户数 充值用户数和 ARPPU 变动趋势

34 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 当月活跃用户数 ( 万人 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) 当月玩家 ARPPU 值 ( 美元 ) 2016 年至 2018 年 9 月, Slotomania 当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势,ARPPU 呈上行趋势 (2) 合理性分析 Slotomania 已上线 7 年, 游戏处于成熟期, 活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑, 但核心用户较为稳定, 为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值 同时, 标的公司有针对性的调整了运营策略 :1) 利用 AI 大数据等手段不断提高运营的精细化 自动化程度 ;2) 推出体验更好的游戏内容 ;3) 利用云服务等技术不断优化后台, 提高稳定性和安全性 技术驱动的精细化运营和不断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验, 使得 ARPPU 稳定提高 标的公司多年运营游戏的经验表明, 非核心用户少量的流失不会对游戏的收入和生命周期造成影响, 自标的公司成立以来, 所运营的主要游戏收入和利润一直在持续上涨, 公司当前将更多的运营资金投入到技术中, 而没有机械化的加大市场投入 以维持用户数量 目前, 各成熟游戏的运营利润率和用户的增长率取得了较好的平衡 而且, 如有必要, 标的公司也可以在用户获取和市场营销上加大投入, 将当月活跃用户数等指标再次提升至更高的水平 因此, Slotomania 当月活跃用户数量下降,ARPPU 值上升, 符合该游戏的生命周期特点和标的公司的运营策略, 具有合理性

35 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 2 WSOP (1) 当月活跃用户数 充值用户数和 ARPPU 变动趋势 当月活跃用户数 ( 万人 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) 当月玩家 ARPPU 值 ( 美元 ) 2016 年至 2018 年 9 月, WSOP 当月活跃用户数略有下降, 充值人数保持稳定,ARPPU 呈上行趋势 (2) 合理性分析 WSOP 已上线 6 年, 游戏处于成熟期 该游戏当月活跃用户数略有下降, 随着更多用户的参与, 充值人数不断上升 进入 2018 年以后, 边缘性用户流失, 故当月活跃用户数出现下滑, 但是随着游戏的不断运营, 核心用户得到沉淀, 故充值人数保持稳定 因此, 该游戏指标符合游戏生命周期特点, 具有合理性 3 House of Fun (1) 当月活跃人数 充值用户数和 ARPPU 变动趋势

36 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 当月活跃用户数 ( 万人 ) 当月玩家 ARPPU 值 ( 美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) 报告期内, House of Fun 当月活跃用户数呈下降趋势, 充值用户数保持稳定,ARPPU 呈上行趋势 (2) 合理性分析 House of Fun 已上线 5 年, 游戏处于成熟期, 因边缘性用户流失, 当月活跃用户数呈现下降的趋势 ; 经过长时间运营, 核心用户价值凸显,ARPPU 呈上升趋势, 这种变动趋势符合游戏周期特点, 具有合理性 4 Bingo Blitz (1) 当月活跃人数 充值用户数和 ARPPU 变动趋势 当月活跃用户数 ( 万人 ) 当月玩家 ARPPU 值 ( 美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 )

37 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 报告期内, Bingo Blitz 当月活跃用户数呈现下降趋势, 充值用户和 ARPPU 呈上行趋势 2018 年 1 月至 9 月, 当月活跃用户数下降了 13.22%, 而充值用户明显增加 (2) 合理性分析 Bingo Blitz 已上线 6 年, 游戏处于成熟期 随着尝鲜玩家流失, 当月活跃用户数逐渐下降 但是随着核心用户的沉淀, 具有付费意愿的玩家在活跃玩家中的占比提高, 充值用户明显增加, 故 ARPPU 呈上行趋势, 符合游戏生命周期特点, 具有合理性 5 Caesars Slots (1) 当月活跃人数 充值用户数和 ARPPU 变动趋势 当月活跃用户数 ( 万人 ) 当月玩家 ARPPU 值 ( 美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) 报告期内, 该游戏当月活跃用户数呈下降趋势, 充值用户相对稳定, ARPPU 呈上行趋势 (2) 合理性分析 Caesars Slots 已上线 5 年, 游戏处于成熟期, 一开始大量的尝鲜用户不断流失, 故当月活跃用户数下降 在当月活跃用户数下降的同时, 具有更高付费意愿的核心玩家得到沉淀, 导致 ARPPU 呈上行趋势, 符合游戏周期特点, 具有合理性

38 ( 二 ) 运营数据变化趋势对游戏用户粘性不存在不利影响 用户粘性一般是指用户对互联网产品的参与程度和脱离互联网产品的阻力程度 其中, 用户对互联网产品的参与程度是指用户使用互联网产品的频率和每次使用时间长短 ; 用户脱离互联网产品的阻力程度是指用户放弃使用互联网产品时受到来自客观环境的阻力大小 当月活跃用户数可用于侧面证明使用频率高低, 但还需要结合 ARPPU 值 在线时长 付费转化率 ( 月充值用户数占月活跃用户数的比例 ) 产品的社交属性等多个条件进行多维分析, 才能判断产品用户粘性的强弱 报告期内, Slotomania 当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势,ARPPU 呈上行趋势, 但核心用户较为稳定, 为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值 同时, 标的公司有针对性的调整了运营策略, 技术驱动的精细化运营和不断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验, 使得 ARPPU 稳定提高 由于社交属性的加入, 玩家脱离游戏产品的阻力较大 因此, 当月活跃用户数和充值人数的下滑, 符合该游戏的平台特性和标的公司的运营策略, 不会对游戏用户的粘性造成不利影响 报告期内, WSOP House of Fun Caesars Slots Bingo Blitz 四款游戏活跃用户数呈下降趋势, 充值用户相对稳定,ARPPU 呈上行趋势 随着游戏边缘性用户流失, 故当月活跃用户数出现下滑, 但是随着游戏的不断运营, 核心用户得到沉淀, 故充值人数保持相对稳定,ARPPU 呈上升趋势 因此, 当月活跃用户数的下滑, 符合该游戏的生命周期特点, 不会对游戏用户的粘性造成不利影响 ( 三 )Playtika 相关游戏的生命周期 1 棋牌类游戏的生命周期考察期 ( 观察期 ): 一般持续 12 个月左右, 是玩家初次接触网络游戏的认识期 区别于行业内新进公司, 庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础, 企业努力维系用户, 让用户在游戏里有归属感, 用户粘度和新游戏推广成功率均较高, 游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏

39 间切换 因此, 企业发行游戏的考察期较短, 上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段 ( 成长期 ) 形成期 ( 成长期 ): 一般持续 36 个月左右 在这个阶段, 玩家逐步熟悉新游戏的规则, 并开始与其他玩家进行互动 总注册用户及月活跃用户数量不断增长 ; 玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容 核心玩法 美术设计等吸引 ; 付费用户数比例也明显上涨 故月流水增幅较快 稳定期 ( 成熟期 ): 一般持续 23 个月左右 成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期, 该时期是游戏运营商创收的最关键期 在这个阶段, 玩家已经熟悉游戏规则, 而且与其他玩家互动增多, 社区效应日趋明显 ; 玩家开始享受成就感, 并开始对游戏产生依赖感 该类群体对游戏有较高的忠实度, 成为企业的目标用户群体, 因此不满意的风险率大大降低 由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加, 玩家在心理上对满意度有更高的追求 因此, 企业会针对目标群体的需求及文化背景, 利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流, 定期高频的对游戏进行更新和维护 退化期 ( 衰退期 ): 一般持续 25 个月左右 新增用户逐渐减少, 原有用户的留存出现两种现象 : 粘性度高的群体并未有显著减少 ; 部分成熟期末端进入的新增客户留存率下降 企业结合现有游戏经济寿命的因素, 会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整, 科学安排新游戏的研发和上线时间, 可以合理实现新旧游戏间的人员调配, 使得人员利用率得到最大化, 人工成本得以有效控制, 故而老游戏在退化期末终止, 整个生命周期约为 96 个月 2 Playtika 相关游戏的生命周期目前, 同行业棋牌游戏长时段的运营数据难以通过公开渠道获取 根据第三方游戏咨询公司的数据,2011 年至 2018 年 1-9 月, 部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下 :

40 根据这些游戏经营流水数据来看, 近几年来都处于平缓上升期, 其中 Playtika 的收入增长率要远高于其他公司, Slotomania 等主要游戏尚未出现从成熟期向衰退期过渡的迹象 根据 2018 年 9 月 AppAnnie 公布的数据,AppStore+GooglePlay 美国畅销排行榜前 50 名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14 款,Playtika 运营的 5 款主要游戏均在前述畅销排行榜上, 具有较强的竞争优势 2014 年至 2018 年 9 月, Slotomania 当月充值用户稳中有升略有下滑, WSOP House of Fun Caesars Slots Bingo Blitz 等四款游戏的当月充值用户稳中有升, 五款游戏的当月充值流水整体呈上升趋势 数据如下图 :

41 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2015 年 7 月 2015 年 9 月 2015 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2015 年 7 月 2015 年 9 月 2015 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 Slotomania 当月充值用户数和当月充值流水 6, , , , , , 当月充值 ( 万美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) WSOP 当月充值用户数和当月充值流水 1, , , 当月充值 ( 万美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 )

42 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2015 年 7 月 2015 年 9 月 2015 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2015 年 7 月 2015 年 9 月 2015 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 House of Fun 当月充值用户数和当月充值流水 3, , , , , 当月充值 ( 万美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) Caesars Slots 当月充值用户数和当月充值流水 1, , , , 当月充值 ( 万美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 )

43 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 3 月 2015 年 5 月 2015 年 7 月 2015 年 9 月 2015 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月 2017 年 9 月 2017 年 11 月 2018 年 1 月 2018 年 3 月 2018 年 5 月 2018 年 7 月 2018 年 9 月 Bingo Blitz 当月充值用户数和当月充值流水 3, , , , , 当月充值 ( 万美元 ) 当月充值用户数 ( 万人 ) Slotomania 已上线 7 年, 活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑, 但用户数据未显著恶化, 流水保持稳定, 游戏处于成熟期 Slotomania 为集合了 140 余种主题各异 场景丰富 情景众多的社交休闲网络游戏平台 标的公司会根据用户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善 在可预见的预测期内, Slotomania 流水呈现下降的可能性不大; 在预测期外, Slotomania 也可以保留核心玩法及竞争力, 保持动态平衡, 获得持久的平台生命力 因此, 考虑到 Slotomania 的平台属性, 本次评估中未假设其存在生命周期, 不存在明显的成熟期和衰退期的划分, 在永续期游戏流水将保持稳定, 为标的公司持续的创造价值 如 Slotomania 未来出现衰退, 将对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响, 相关风险提示已在重组报告书中补充披露 WSOP House of Fun Caesars Slots Bingo Blitz 已上线 5-6 年, 报告期内, 游戏流水处于上升趋势, 游戏处于成熟期, 未来可能从成熟期向衰退期过渡 本次评估假设中已假设未来 2-3 年游戏进入衰退期 标的公司将在相关游戏的流水出现下滑趋势后, 推出替代性的类似游戏以延续该类游戏的生命周期, 保持标的公司的持续盈利能力 ( 四 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 报告期内,Playtika 主要游戏均存在当月活跃用户

44 数量下降,ARPPU 值上升的趋势, 一方面是由于随着游戏的运营, 尝鲜用户流失, 而具有较高充值意愿的核心用户则不断沉淀, 另一方面是由于标的公司有针对性的调整了运营策略, 致力于提高现有核心用户的付费率, 前述趋势符合主要游戏的生命周期特点, 具有其合理性 Slotomania 当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势,ARPPU 呈上行趋势, 但核心用户较为稳定 符合该游戏的运营策略, 不会对游戏用户的粘性造成不利影响 WSOP House of Fun Caesars Slots Bingo Blitz 四款游戏活跃用户数呈下降趋势, 充值用户相对稳定,ARPPU 呈上行趋势, 是因为边缘游戏玩家流失, 核心用户沉淀所致, 不会对游戏用户粘性产生不利影响 Slotomania 已上线 7 年, 活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑, 但游戏流水保持稳定, 游戏处于成熟期 由于其平台属性, 本次评估中未假设其存在生命周期, 不存在明显的成熟期和衰退期的划分 Slotomania 未来出现衰退将对标的公司产生重大不利影响, 已在重组报告书中补充披露相关风险 WSOP 等四款游戏, 已上线 5-6 年, 游戏处于成熟期, 未来可能从成熟期向衰退期过渡, 本次评估假设中已假设未来 2-3 年游戏进入衰退期 会计师核查意见 : 上述情况说明中的财务信息与我们在财务报表审计过程中了解到的信息一致 七 申请文件显示,1) 前次申报中, 预计在 2017 年左右新推出三款新游戏 Dice Legends Poker Friends 和 Save an Alien 未按时推出 正逢 Playtika 于 2017 年 10 月完成对 Jelly Button 的收购, 并将研发及运营资源投入了 Jelly Button 拥有的 2 款游戏 Pirate Kings 和 Board Kings 的研发改造中 标的资产本着将有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中, 暂缓将上述 Dice Legends Poker Friends 和 Save an Alien 全面投入市场 2) Playtika 五款主要游戏中, Bingo Blitz WSOP House of Fun 也同样为外购取得并进行研发改造, 并且主要游戏生命周期预测均将在 2022 年前后到期 请你公司进一步补充披露 :1) 标的资产除 Slotomania 外其他游戏的生命陆续将到期, 而原定的新游戏开发未达预期, 对其收益法预测及持续盈

45 利能力是否将产生重大不利影响,2)Playtika 的主要游戏中, 仅有 Slotomania 和 Caesars Slots 两款游戏为自主研发, 其他均为外购后改造,Playtika 是否具备新游戏的研发能力 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 新并购游戏的研发改造效果显著, 游戏表现出色, 能够实现比原定开发游戏更优异的收益, 不影响标的公司收益法预测的实现和持续盈利能力 Playtika 于 2017 年 10 月完成对 Jelly Button 的收购, 并对 Jelly Button 的两款游戏 Pirate Kings 及 Board Kings 进行大力改造, 改造范围包括画面 背景音乐 玩家分析 推送方式 发行运营方式等 2018 年的业务数据显示, Pirate Kings 及 Board Kings 2 款游戏的实际游戏运营指标及流水有了明显增长 在 Playtika 的改造和运营下,2 款游戏的运营情况均获得了大幅提升 2017 年 4 季度至 2018 年 4 季度, Pirate Kings 和 Board Kings 实际流水( 万美元 ) 情况如下 : 从实际流水情况来看, 自 Jelly Button 被 Playtika 收购后,2 款游戏流水上升趋势明显, 游戏重入上升期, 充分体现了 Playtika 的运用大数据技术改善游戏体验进而提升游戏价值的能力 其中 Pirate Kings 2018 年 12 月单月流水超过 350 万美元, Board Kings 2018 年 12 月单月流水超过 550 万美元, 且仍显示上升势头, 故预期这两款游戏预期能够实现比原定开发游戏更优异的收益 因此, 虽然除 Slotomania 外的现有游戏生命周期将陆续到期, 但 Playtika

46 将通过自研和外购研发改造新游戏不断上线作为流水补充, 同时 Slotomania 游戏平台将持续贡献利润, 故标的公司的收入与利润指标均实现超出预期, 未来经营业绩也能够通过新旧游戏的自然更替以及 Slotomania 游戏平台的持续经营而得以实现, 原定的新游戏开发未达预期对标的公司收益法预测及持续盈利能力不会造成重大不利影响 ( 二 ) 自研新游戏和外购游戏改造是两种互为补充的新增游戏手段, 对于外购游戏的改造, 同样需要标的公司进行大量的研发投入, 改造游戏获得成功也是标的公司研发能力的体现 Playtika 的核心竞争力在于游戏的研发及改造能力 自研新游戏和外购游戏改造是 Playtika 未来持续发展和规模扩张的两种手段, 两者互为补充, 保证持续运营的能力 Playtika 持续关注游戏并购市场, 并与多个游戏团队保持联系, 积极寻找并购机会 Playtika 拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累, 其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场, 对全球游戏市场具有足够的敏感性, 能够准确把握行业的风向和脉动 Playtika 历史上曾进行多次同行业横向企业兼并 在收购完成后,Playtika 凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造 标的公司对于外购的游戏的改造包括 : 丰富游戏玩法多样性 完善用户需求的功能, 并根据产品定位和目标群体制定针对性的精准的营销和运营策略, 以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力, 推动新收购游戏产品的收入和盈利增长 Bingo Blitz WSOP House of Fun Pirate Kings 和 Board Kings 等游戏在被 Playtika 收购后, 游戏数据指标及盈利能力得到显著提升 改造游戏获得成功正是标的公司研发能力的体现 ( 三 ) 自研游戏的成功案例, 是标的公司精品化战略的成果, 也是未来坚持的自研游戏发展方向历史上自研的 Slotomania 和 Caesars Slots 均是同类游戏中成功的案例 其中, Slotomania 自上线以来常年位于 ios 休闲社交棋牌类网络游戏美国市场畅销榜榜首, 并位于所有游戏美国市场畅销榜的前 10 名, Caesars Slots 自

47 上线以来常年位于 ios 休闲社交棋牌类网络美国市场畅销榜前 25, 位于所有游 戏美国市场畅销榜的前 50 名左右 两款游戏至今仍有很良好且持续增长的流 水 两款游戏情况如下 : 游戏名称 类型 休闲社交游戏月流水金额月活跃用户上线时间棋牌类来源 ( 美元 ) ( 个 ) 游戏排名 Slotomania 手游 / 页游平台 自研 2011 年 1 47,872,440 约 500 万 Caesars Slots 手游 / 页游 自研 2013 年 14 11,991,024 约 200 万 注 : 上述排名数据源自 为美国 ios+android 畅销排行榜休闲 社交棋牌类网络游戏的排名 ; 月流水金额和月活跃用户来自标的公司运营数据, 统计口径 为 2018 年 9 月 与此同时, 秉持精品游戏的经营策略, 对于自研游戏的投入仍然在进行 中, 目前在进展中的自研游戏具体情况如下 : 游戏名称 类型 目标用户 目前进展阶段 P*** R*** 解谜类游戏 年轻男性 小范围测试 M*** B*** 塔防类游戏 年轻用户 小范围测试 C*** G*** 染色游戏 年长女性 预备上线 M*** B*** 建设类 年轻男性 研发中 C*** 凭记忆染色 年长女性 设计中 M*** H*** 寻找隐藏物品 年长女性 设计中 S*** 三消 年轻女性 设计中 注 : 因部分游戏未完成注册, 故在此列示的系拟定名称 综上, 标的公司适时调整策略, 把握市场机遇, 选择自研或者外购研发改造作为新增游戏的来源 对于自研游戏落实精品化战略, 保证高成功率 ; 对于外购游戏的改造使其重焕活力, 并获得显著增长的流水表现, 恰恰说明 Playtika 具有很强的新游戏研发能力 ( 四 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 新并购游戏的研发改造效果显著, 游戏表现出色, 能够实现比原定开发游戏更优异的收益, 不影响标的公司收益法预测的实现和持 续盈利能力 ; Slotomania 作为游戏平台将持续贡献利润, WSOP 等生命周

48 期陆续到期, 但标的公司将通过自研和外购研发改造新游戏不断上线作为流水补充, 因此对收益法预测和持续盈利能力不产生重大不利影响 自研新游戏和外购游戏改造是两种互为补充的新增游戏手段, 对于外购游戏的改造, 同样需要标的公司进行大量的研发投入, 改造游戏获得成功也是标的公司研发能力的体现 ; 自研游戏的成功案例, 是标的公司精品化战略的成果, 也是未来坚持的自研游戏发展方向 评估师核查意见 :Playtika 将通过自研和外购研发改造新游戏不断上线作为流水补充, 同时 Slotomania 游戏平台将持续贡献利润, 标的公司的收入与利润指标均实现超出预期, 未来经营业绩也能够通过新旧游戏的自然更替, Slotomania 游戏平台的持续经营而得以实现, 故原定的新游戏开发未达预期对标的公司收益法预测及持续盈利能力不会造成重大不利影响 Playtika 将自研新游戏和外购游戏改造作为两种互为补充的新增游戏手段, 对于外购游戏的改造, 同样需要标的公司进行大量的研发投入, 改造游戏获得成功也是标的公司研发能力的体现 ; 对于自研游戏落实精品化战略, 保证高成功率 ; 对于外购游戏的改造使其重焕活力, 并获得显著增长的流水表现, 恰恰说明 Playtika 具有很强的新游戏研发能力 八 申请文件显示, 标的资产报告期末长期股权投资包括对 M31 投资 13.2 亿元, 对 KTB 投资 1 亿元, 对 G Four 的投资 2.5 亿元 其中 M31 为设立在开曼群岛的有限合伙企业, 主要用于布局互联网行业各细分领域, 目前共投资北京字节跳动科技有限公司等 6 家企业 ;KTB 是韩国证券交易所 (KRX) 上市的综合性证券公司, 业务范围包括经纪零售业务 投资银行业务及资产管理业务 ; G Four 是一家注册在英属维尔京群岛的公司, 主要从事网络安全方面的投资, 核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权 针对上述三项投资, 标的资产均不能对该股权投资进行控制, 采用权益法进行核算 请你公司补充被露 : 1) 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资的原因, 与标的资产原有业务是否具备协同效应,M31 KTB 和 G Four 是否属于金融企业或创业投资基金, 上述长期股权投资是否符合我会相关规定 2) 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资的会计核算情况, 报告期是否产生重大的投资损益, 对 Alpha 报表的净利润

49 是否存在重大影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资的原因, 与标的资产原有业务是否具备协同效应,M31 KTB 和 G Four 是否属于金融企业或创业投资基金, 上述长期股权投资是否符合我会相关规定 1 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资的原因及其业务的协同性 标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的研发 发行和运营 为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值, 标的公司正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的互联网领域, 对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局, 具体情况如下 : (1) 标的资产投资 M31 标的公司通过下属公司与 M31 GP1 合资成立有限合伙企业主要系为了借助 M31 GP1 在互联网领域的资源和经验, 用于布局互联网行业各细分领域 截止目前,M31 共投资 6 家企业, 总投资金额为 18, 万美金, 这 6 家企业的情况如下 : 企业 公司简介 Byte dance Ltd. 北京字节跳动科技有限公司 公司旗下包括 今日头条 抖音 Keller Investment L.P. Grail,Inc. Guazi.com Inc. Souche Holdings Ltd. Songxiaocai International Limited 火山小时频 和 西瓜视频, 为目前中国人工智能及大数据应用的 领先企业 世界领先的癌症早期筛查公司 公司专注于早期癌症诊断与筛查, 利用高通量测序 大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术, 开发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品 公司旗下主要业务为 瓜子二手车 和 毛豆新车, 采用直卖模 式, 开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务 公司旗下主要为 大搜车, 是中国领先的汽车新零售平台, 中国 最大的汽车行业 SaaS 服务提供商, 通过数字化汽车交易场景, 进 行全要素在线智能匹配 公司旗下主要为 宋小菜, 是国内领先的 B2B 蔬菜电商交易平台 和生鲜供应链公司

50 企业 My dreamplus Group Ltd. 公司简介 公司旗下主要为 梦想加, 为国内领先的共享办公空间运营商和 办公室服务解决方案提供商 上述公司均为互联网细分领域的领先企业, 人工智能和大数据技术在上述企业所在场景中具有广泛的应用潜力 例如字节跳动下属的 今日头条, 利用人工智能技术和大数据分析实现了互联网信息的准确抓取和精准推送 ;Grail,Inc 利用人工智能和大数据技术进行数据挖掘, 以开发早期癌症诊断和筛查的血液活检产品 ; 瓜子二手车 大搜车 等可以利用人工智能和大数据技术进行二手车交易智能定价 新车交易金融产品精准定价和风控等以及实现买卖双方的全要素在线智能匹配 ; 宋小菜 可以利用大数据预测农产品中长期行情以指导种植和销售 ; 梦想加 可以利用人工智能和大数据技术为公司对空间软 硬件的设计和研发提供正向的反馈 通过对 M31 的投资, 标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域, 为标的公司卓越的人工智能及大数据分析技术在各细分领域场景落地和推广提供可能的战略合作机会和提前布局, 同时进行进一步的双边技术交流, 充分发挥协同效应 (2) 标的资产投资 KTB 金融行业正在显现出以人工智能和大数据分析为驱动力的创新进程中, 科技对传统生产力的替代预期和替代程度在金融企业内部正慢慢强化 标的公司也将积极探索从大数据和人工智能两个层面入手, 为金融业提供新技术的支撑 KTB 是一家韩国证券交易所 (KRX) 上市的综合性证券公司 ( 股票代码 : KS), 其业务范围包括经纪零售业务 投资银行业务及资产管理业务, 对 KTB 的投资有助于后续双方在科技领域的交流合作, 以有利于标的公司自身技术在金融科技领域内的经验积累 迭代开发和国际化推广 (3) 标的资产投资 G Four G Four 的核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权, 该公司定位为一家全方位企业及住家服务提供商, 致力通过远程网络在线安全系统结合影像识别摄像 影像传输技术 感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务架构 通过投资斯巴达服务集团有限公司, 标的公司后续将探索大数据及人工智能技术在安防领域的全方位应用, 包括视频内容实时分析, 探测异常信息,

51 并进行风险预测 2 对 M31 KTB 和 G Four 投资未违反证监会的相关规定 M31 KTB 和 G Four 主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业, 主要包括人工智能 大数据 电子商务 网络安全及生物技术等 标的公司对前述公司的投资主要基于产业布局, 标的公司对上述企业的投资未违反证监会相关规定, 具体如下 : 首先, 标的公司与 M31 KTB 和 G Four 具有协同效应 标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,M31 KTB 和 G Four 主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业, 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 的投资, 是其卓越的人工智能 大数据分析技术在互联网细分领域的布局和推广, 同时进行进一步的双边技术交流, 拓展自身技术的落地领域 第二, 标的公司未能对 M31 KTB 和 G Four 实际控制, 对上述投资按照长期股权投资权益法进行核算,M31 KTB 和 G Four 在 2016 年 2017 年未产生投资收益,2018 年 1-9 月上述三家公司合计产生投资收益 2,332 万元, 占标的公司同期利润总额的 0.93%, 占净利润的 1.17%, 占比较低 标的公司不存在净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益情形 第三, 标的公司不属于金融企业或创业投资企业, 其核心经营性资产为 Playtika, 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 投资, 主要目的是为了在互联网其他细分领域布局, 推广其卓越人工智能及大数据分析技术, 并进行进一步的双边技术交流, 充分发挥协同效应, 并不是为了进入金融或创业投资领域 本次交易不存在金融或创业投资企业上市的情形 综上所述, 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 投资不存在违反证监会的相关规定的情形 ( 二 ) 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资的会计核算情况及对 Alpha 报表

52 的净利润的影响 标的资产对 M31 KTB 和 G Four 投资按照长期股权投资权益法进行会计核 算 报告期内,M31 KTB 和 G Four 产生的投资收益如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 M ,555 KTB G Four 合计 - - 2,332 注 : 标的资产于 2018 年年初投资 M31 及 KTB, 于 2017 年末投资 G Four, 因此三项投 资于 2016 年和 2017 年均未产生投资收益 M31 KTB 和 G Four 在 2016 年 2017 年未产生投资收益,2018 年 1-9 月上述三家公司合计产生投资收益 2,332 万元, 占标的公司同期利润总额的 0.93%, 占净利润的 1.17% 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 的投资在报告期内未产生重大的投资损益, 未对 Alpha 报表的净利润产生重大影响 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,M31 KTB( 旗下投资基金 KTB Network) 和 G Four 主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业, 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 的投资, 是其卓越的人工智能 大数据分析技术在互联网细分领域的布局和推广, 标的公司的业务与 M31 KTB 和 G Four 具有协同效应 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 投资不存在违反证监会的相关规定的情形 标的公司对 M31 KTB 和 G Four 的投资在报告期内未产生重大的投资损益, 未对 Alpha 报表的净利润产生重大影响 会计师核查意见 : 上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致 报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合 企业会计准则 的相关规定

53 九 申请文件显示,1) 标的资产 2016 年度无开发支出科目,2017 年以后存在开发支出科目, 其中 2017 年末开发支出金额为 3, 万元 2018 年 6 月 30 日开发支出金额为 5, 万元 反馈回复显示, 自 2017 年 4 月, 标的资产进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数据化管理优化的研发项目, 主要包括 5 个项目分别为大数据分析优化项目 游戏平台体验优化项目 系统一体化管理项目 游戏核心功能标准化项目和多款游戏玩家技术支持项目 除上述五个研发项目资本化外, 标的资产其他研发费用均费用化, 主要是因为其他项目主要是基于 Playtika 现有游戏中使用的软件进行模块扩展 维护 属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动, 不符合资本化的条件 2) 从前次申报的预测情况来看,Alpha 前次申报预测 2017 年实现净利润为 199, 万元, 实际实现净利润为 201, 万元, 完成率为 %, 实际实现净利润仅比预测高 1, 万元 3)2017 年标的资产相继收购 Aditor 的媒体采购业务和一家以色列公司 Jelly Button 反馈回复显示,2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值, 请你公司 :1) 进一步补充披露上述 5 个项目进行开发支出资本化的确认依据及是否符合 企业会计准则 的相关规定, 对该 5 个项目进行资本化是否为精准实现前次申报时的业绩承诺 2) 补充披露 Playtika 2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值的具体原因及合理性, 并进一步补充披露 Playtika 其他开发支出确认是否谨慎, 报告期末是否存在减值迹象, 减值计提是否充分 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 进一步补充披露上述 5 个项目进行开发支出资本化的确认依据及是否符合 企业会计准则 的相关规定, 对该 5 个项目进行资本化是否为精准实现前次申报时的业绩承诺 对于上述 5 个项目的资本化的确认, 管理层分析了 企业会计准则 的相关规定, 认为这些项目均符合资本化的确认, 具体如下 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性分析 : 上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性, 标的公司在开发前

54 端已经完成了全部计划 设计和测试活动, 这些活动可以使资产达到计划书里的功能 特征和技术所必需的活动 此外, 标的公司每个季度都定期对这些计划进行复核和更新以确保在技术上具有可行性 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图分析 : 标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019 年将陆续完成研发并投入使用 于 2018 年第三季度末已经完成了其中一个项目并投入使用 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性分析 : 上述的开发项目主要是用于标的公司内部使用, 为了更好的提高标的公司对于游戏中玩家行为的数据分析以提高运营效率 精准营销, 以最终提高玩家流水 因此这些开发项目均能为标的公司带来经济利益 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产分析 : 标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术 财务和其他资源 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量分析 : 标的公司对研究开发支出单独核算, 上述项目的资本化支出主要为直接人工成本即研发人员工资, 因此产生的成本可以可靠计量 2017 年前, 标的公司存在包括对现有游戏中使用的软件进行模块扩展 维护 属性及用户体验升级等所进行的研发活动, 但这些研发支出不符合资本化条件, 因此未进行资本化 2017 年起, 根据标的公司管理战略, 为了更好的进行用户数据分析以延长游戏的生命周期和提高游戏的收入, 管理层在前期研究开发的基础上自主开发了一系列提高游戏用户体验及数据化管理优化的技术, 并且这些研发项目也符合企业会计准则对于研发项目资本化的条件, 因此自 2017 年起标的公司开始对上述项目开发支出进行资本化 同时,Playtika 2017 年对开发支

55 出 8, 万元全额计提减值亦符合企业会计准则的规定 综上所述, 标的资产对该 5 个项目进行资本化以及同时对开发支出计提减值准备均是符合企业会计准则规定的, 与是否实现前次申报时的业绩预测无关 ( 二 ) 补充披露 Playtika 2017 年当期取得的子公司的开发支出 8, 万元已于当期全额计提减值的具体原因及合理性, 并进一步补充披露 Playtika 其他开发支出确认是否谨慎, 报告期末是否存在减值迹象, 减值计提是否充分 对于 Playtika 于 2017 年减值的开发支出 8, 万元系 Playtika 收购 Aditor 的实时竞价技术 收购后,Playtika 管理层对实时竞价技术的应用环境进行了多次调研和探讨, 并针对 Playtika 目前的广告投放市场环境和未来战略进行研究后认为实时竞价技术的应用环境尚未成熟, 决定对内部战略进行管理调整, 不准备进一步研发该技术而是将收购的研发团队安排在已有技术的改进上, 从而未在该项技术上进行过任何后续投入 因此,2017 年末管理层对该项技术全额计提资产减值准备 管理层对于 Playtika 的其他开发支出都有详细的计划 预算和时间表 每个开发项目总体都是根据计划进行, 并且每个季度末都会对这些项目未来的可行性进行重新评估, 并根据实际情况进行调整 如前所述,2017 年 Playtika 对于正在研发的实时竞价技术的减值是由于管理层不准备进一步研发该项目 除此之外, 其他研发项目都处于正常的开发状态, 未发生减值 ( 三 ) 中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见 : 经独立财务顾问核查, 标的公司开发支出的确认满足 企业会计准则 的定义, 标的公司不存在通过调节开发支出的资本化以实现预测净利润的情况 ;Playtika 于 2017 年减值的开发支出 8, 万元, 是管理层出于谨慎考虑做出的决策, 具有合理性 ; 其他开发支出确认是谨慎的, 报告期末不存在减值迹象 会计师核查意见 : 基于会计师执行的审计程序, 就财务报表整体而言, 标的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的