2013 年度股东大会会议资料 中信银行股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 二〇一四年五月二十一日

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1 中信银行股份有限公司 二〇一四年五月二十一日

2 会议议程 会议召开时间 :2013 年 5 月 21 日 9:30 会议召开地点 : 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 16 楼会议室召集人 : 中信银行股份有限公司董事会会议日程 : 一 宣布会议开始二 统计出席会议股东的人数 代表股份数三 董事会秘书宣示会议须知四 推选计票人 监票人五 审议议案 填写表决表六 休会 ( 统计表决结果 ) 七 宣布表决结果八 宣布会议决议九 律师宣读法律意见书十 宣布会议结束 1

3 文件目录 普通决议议案 : 议案一 : 关于 董事会 2013 年度工作报告 的议案...4 议案二 : 关于 监事会 2013 年度工作报告 的议案...5 议案三 : 关于 中信银行 2013 年年度报告 的议案...6 议案四 : 关于中信银行 2013 年度决算报告的议案...7 议案五 : 关于中信银行 2014 年度财务预算方案的议案...8 议案六 : 关于中信银行 2013 年度利润分配方案的议案...9 议案七 : 关于聘用 2014 年度会计师事务所及其报酬的议案...11 议案八 : 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案...12 议案九 : 关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案..13 议案十 : 关于 中信银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 的议案...14 议案十一 : 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案...15 议案十二 : 关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董事的议案...16 特别决议议案 : 议案十三 : 关于修订公司章程的议案...17 议案十四 : 关于修订股东大会议事规则的议案...18 议案十五 : 关于修订董事会议事规则的议案...19 议案十六 : 关于修订监事会议事规则的议案...20 汇报事项一 :2013 年监事会对董事年度履职评价报告

4 汇报事项二 :2013 年监事会对高管人员年度履职评价报告...23 汇报事项三 :2013 年监事会对监事年度履职评价报告...25 附件 : 附件一 : 董事会 2013 年度工作报告...26 附件二 : 监事会 2013 年度工作报告...32 附件三 : 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案...37 附件四 : 关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案..40 附件五 : 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案...56 附件六 : 独立董事候选人简历 候选人声明和提名人声明 附件七 : 中信银行股份有限公司章程 修订案及说明 附件八 : 中信银行股份有限公司股东大会议事规则 修订案及说明 附件九 : 中信银行股份有限公司董事会议事规则 修订案及说明 附件十 : 中信银行股份有限公司监事会议事规则 修订案及说明

5 议案一 : 关于 董事会 2013 年度工作报告 的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 董事会 2013 年度工作报告 已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 董事会 2013 年度工作报告 全文见附件一 以上, 请审议 4

6 议案二 : 关于 监事会 2013 年度工作报告 的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 监事会 2013 年度工作报告 已经 2014 年 3 月 27 日召开的监事会会议通过, 现提请股东大会审议 监事会 2013 年度工作报告 全文见附件二 以上, 请审议 5

7 议案三 : 关于 中信银行 2013 年年度报告 的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 中信银行 2013 年年度报告 已经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 报告具体内容请参见本行于 2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告 财政部于 2014 年 1 月和 2 月颁布了下列企业会计准则, 要求 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励境外上市的中国公司提前执行, 包括 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 本行作为同时发行 A 股和 H 股的上市公司, 在编制 2013 年度财务报表时已经提前采用了对本行有影响的会计准则, 除准则 9 号 ( 修订 ) 外, 未对以前年度财务报表进行追溯调整, 对准则 9 号 ( 修订 ) 采用追溯调整法调整的补充退休福利计划, 对净利润和净股东权益没有重大影响 上述会计准则的提前采用对本集团及本行 2013 年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面, 对本集团及本行 2013 年度的财务状况 经营成果及现金流量未产生重大影响 以上, 请审议 6

8 议案四 : 关于中信银行 2013 年度决算报告的议案各位股东 : 中信银行股份有限公司 2013 年度决算报告已经本行 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议, 详情请参见本行于 2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的本行 2013 年年度报告中经审计的财务报告 以上, 请审议 7

9 议案五 : 关于中信银行 2014 年度财务预算方案的议案 各位股东 : 根据本行发展战略和业务发展需要, 本行制定了 2014 年财 务预算方案, 经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 2013 年财务预算主要内容如下 : 本行 2014 年资本性支出预算为人民币 亿元, 比上 年预算增加 8.52 亿元, 主要原因是根据新的发展战略将加大对 网点营业用房购置的投入, 提高营业用房自有率, 营业用房购 建预算较上年有所增加 单位 : 亿元 2013 年 2014 年项目批准预算实际执行申请预算 ( 一 ) 一般性固定资产 ( 二 ) 专项固定资产 其中 :1. 营业用房 科技投入 公务用车 合计 年资本性支出预算批准后实际使用中可在项目之间进 行调剂 以上, 请审议 8

10 9 议案六 : 关于中信银行 2013 年度利润分配方案的议案各位股东 : 本行 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过, 现提请股东大会审议 根据本行公司章程, 在分配有关会计年度的税后利润时, 以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准 2013 年本行可分配净利润为 亿元 一 2013 年度利润分配建议为 : ( 一 ) 按照净利润的 10% 提取法定盈余公积金, 本期末应计提人民币 亿元 ( 二 ) 提取一般准备金人民币 90 亿元 ( 三 ) 不提取任意公积金 ( 四 ) 本行拟分派 2013 年年度股利总额为人民币 亿元, 占当年实现净利润的 31.14%, 占合并后归属于本行股东净利润的 30.10% 以 A 股和 H 股总股本数为基数, 每 10 股现金分红 2.52 元 ( 税前 ), 以人民币计值和宣布, 以人民币向 A 股股东支付, 以港币向 H 股股东支付 H 股的股息以港币实际派发, 其金额按照股东大会召开日前一周 ( 包括股东大会当日 ) 中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算 本年度不实施资本公积金转增股本方案 分配后, 剩余未分配利润转入下一年度 独立董事李哲平 邢天才 刘淑兰 吴小庆 王联章发表独立意见如下 : 审核并同意该项议案 本行 2013 年度利润分配方案符合本行全体股东的利益 同意将该项议案提交本行 2013

11 年度股东大会审议 以上, 请审议 10

12 议案七 : 关于聘用 2014 年度会计师事务所及其报酬的议案各位股东 : 拟建议继续聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本行 2014 年度境内审计的会计师事务所, 继续聘请毕马威会计师事务所为本行 2014 年度境外审计的会计师事务所 2014 年年度审计 中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用 ( 包括但不限于差旅费 住宿费 通讯费等全部杂费总额 ) 合计为 1,080 万元人民币 上述议案已经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过, 现提交股东大会审议 以上, 请审议 11

13 议案八 : 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案 已经 2014 年 3 月 26 日董事会会议通过, 现提请股东大会审议 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案 具体内容见附件三 中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决 独立董事李哲平 邢天才 刘淑兰 吴小庆 王联章签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见 以上, 请审议 12

14 议案九 : 关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案 已经 2014 年 3 月 26 日董事会会议通过, 同意将以下两项关联交易提交股东大会审议 : ( 一 ) 审批 中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产转让框架协议 ( 二 ) 审批 中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理财与投资服务框架协议 以上两项提交股东大会分别审议表决的事项具体资料见附件四 中国中信集团有限公司及其联系人因与以上两项表决事项存在利害关系, 需回避表决 独立董事李哲平 邢天才 刘淑兰 吴小庆 王联章签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见 以上, 请审议 13

15 议案十 : 关于 中信银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 关于 中信银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 的议案已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议通过, 现提请股东大会审议 中信银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告 具体内容参见本行于 2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的本行 2013 年度关联交易专项报告 以上, 请审议 14

16 议案十一 : 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案各位股东 : 根据相关监管规定和本行章程的要求, 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案 已经 2014 年 3 月 27 日董事会会议通过, 现提请股东大会审议 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案 具体内容见附件五 中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决 独立董事李哲平 邢天才 刘淑兰 吴小庆 王联章签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见 以上, 请审议 15

17 议案十二 : 关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董事的议案各位股东 : 中国中信股份有限公司作为持有本行 3% 以上股份的股东, 依据本行章程规定, 提名选举袁明先生为中信银行独立董事, 现提请股东大会审议 该独立董事候选人简历 候选人声明和提名人声明见附件六 独立董事李哲平 邢天才 刘淑兰 吴小庆 王联章签署了独立意见函, 发表了同意该议案的独立意见 本议案按照 上海证券交易所股票上市规则 规定以上海证券交易所审核无异议为前提 本议案通过后, 袁明先生作为本行独立董事的任职资格尚需中国银监会核准 以上, 请审议 16

18 议案十三 : 关于修订公司章程的议案各位股东 : 中信银行股份有限公司章程 ( 简称 公司章程 ) 现行有效版本为银监复 号文核准后版本 根据中国银监会 商业银行公司治理指引 中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知 和 银行并表监管指引 ( 试行 ) 有关公司治理 股权质押 并表管理等方面的要求, 本行对现行公司章程条款进行了梳理, 形成了 中信银行股份有限公司章程 修订案及说明 ( 见附件七 ) 中信银行股份有限公司章程 修订案提出的修订已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过, 现提交股东大会审议, 在股东大会表决通过并经中国银行业监督管理委员会核准后正式生效 作为特别决议事项, 本议案需要获得出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 以上, 请审议 17

19 议案十四 : 关于修订股东大会议事规则的议案各位股东 : 根据中国银监会 商业银行公司治理指引 有关公司治理方面要求, 本行对现行有效 中信银行股份有限公司股东大会议事规则 进行梳理, 形成 中信银行股份有限公司股东大会议事规则 修订案及说明 ( 见附件八 ) 中信银行股份有限公司股东大会议事规则 修订案提出的修订已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过, 现提交股东大会审议, 在股东大会表决通过后正式生效 作为特别决议事项, 本议案需要获得出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 以上, 请审议 18

20 议案十五 : 关于修订董事会议事规则的议案各位股东 : 根据中国银监会 商业银行公司治理指引 中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知 和 银行并表监管指引 ( 试行 ) 有关公司治理 股权质押 并表管理等方面的要求, 本行对现行有效 中信银行股份有限公司董事会议事规则 进行梳理, 形成 中信银行股份有限公司董事会议事规则 修订案及说明 ( 见附件九 ) 中信银行股份有限公司董事会议事规则 修订案提出的修订已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过, 现提交股东大会审议, 在股东大会表决通过后正式生效 作为特别决议事项, 本议案需要获得出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 以上, 请审议 19

21 议案十六 : 关于修订监事会议事规则的议案各位股东 : 根据中国银监会 商业银行公司治理指引 银行并表监管指引 ( 试行 ) 有关公司治理 并表管理等方面的要求, 本行对现行有效 中信银行股份有限公司监事会议事规则 进行梳理, 形成 中信银行股份有限公司监事会议事规则 修订案及说明 ( 见附件十 ) 中信银行股份有限公司监事会议事规则 修订案提出的修订已经 2014 年 3 月 27 日召开的监事会会议审议通过, 现提交股东大会审议, 在股东大会表决通过后正式生效 作为特别决议事项, 本议案需要获得出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 以上, 请审议 20

22 汇报事项一 :2013 年监事会对董事年度履职评价报告 各位股东 : 根据 中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办 法 中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施 细则 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过列席董事会会议 查阅董事 履职相关材料等方式, 结合董事提交的 2013 年度履职自评报 告, 监事会对 2013 年度内任职董事履职评价如下 : 董事长常振明先生注 1, 常务副董事长陈小宪先生, 执行董 事朱小黄先生注 2, 非执行董事窦建中先生 郭克彤先生 张小 卫先生注 3 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那 (Gonzalo José Toraño Vallina) 先生注 4, 独立非执行董事李哲平先生 邢天才先生 注刘淑兰女士 吴小庆女士 王联章先生 原董事长田国立先生 5, 原执行董事曹彤先生注 6, 原非执行董事居伟民先生注 7 安赫尔 注 8 卡诺 费尔南德斯 (ÁngelCanoFernández) 先生 何塞 安德列斯 巴 雷罗 (José Andrés Barreiro) 先生注 9, 评价结果均为称职 注 1: 常振明先生 2013 年 8 月正式出任本行董事长 注 2: 朱小黄先生 2013 年 1 月正式出任本行董事 注 3: 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那 (Gonzalo José Toraño Vallina) 先生 2013 年 1 月正式出任本行董事 注 4: 张小卫先生 2013 年 1 月正式出任本行董事 注 5: 田国立先生 2013 年 4 月正式离任本行董事长 注 6: 曹彤先生 2013 年 9 月正式离任本行董事 21

23 注 7: 居伟民先生 2013 年 10 月正式离任本行董事 注 8: 安赫尔 卡诺 费尔南德斯 (Ángel Cano Fernández) 先生 2013 年 11 月正式离任本行董事 注 9: 何塞 安德列斯 巴雷罗 (José Andrés Barreiro) 先生 2013 年 1 月正式离任本行董事 注 10: 对年度辞任和任职变化董事, 在综合履职信息的基础上进行评价 注 11: 李庆萍董事 孙德顺董事于 2014 年 3 月就任, 不参加 2013 年度的董事履职评价 以上履职评价结果已经 2014 年 3 月 27 日监事会会议审议通过, 按照监管要求现通报股东大会, 并向国务院银行业监督管理机构报告 22

24 汇报事项二 :2013 年监事会对高管人员年度履职评价报告 各位股东 : 根据 中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价 办法 中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办 法实施细则 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过列席全国分行长会议 查阅高管人员履职相关材料等方式, 结合高管人员提交的 2013 年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价 表, 监事会对 2013 年度内任职高管人员履职评价如下 : 行长朱小黄先生, 副行长孙德顺先生 苏国新先生 曹国 强先生 张强先生, 纪委书记 工会主席王连福先生, 党委委 员朱加麟先生注 1, 首席风险官胡罡先生注 2, 总审计师郭党怀先 3 生注, 4 注金融市场业务总监方合英先生注, 董事会秘书李欣先生 5, 原副行长曹彤先生注 6, 原纪委书记曹斌先生注 7, 原董事会秘书 林争跃先生注 5 评价结果均为称职 注 1: 朱加麟先生 2013 年 3 月正式出任本行党委委员 注 2: 胡罡先生 2013 年 12 月正式出任本行首席风险官 注 3: 郭党怀先生 2013 年 12 月正式出任本行总审计师 注 4: 方合英先生 2013 年 12 月正式出任本行金融市场业 务总监 注 5: 李欣先生 2013 年 8 月正式出任本行董事会秘书 原 董事会秘书林争跃先生同时离任 注 6: 曹彤先生 2013 年 9 月正式离任本行副行长 23

25 注 7: 曹斌先生 2013 年 3 月正式离任本行纪委书记 注 8: 对年度辞任和任职变化高管人员, 在综合履职信息的基础上进行评价 以上履职评价结果已经 2014 年 3 月 27 日监事会会议审议通过, 按照监管要求现通报股东大会, 并向国务院银行业监督管理机构报告 24

26 汇报事项三 :2013 年监事会对监事年度履职评价报告各位股东 : 根据 中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法 中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则 ( 试行 ) 等规定, 监事会通过监事会会议 查阅监事履职相关材料等方式, 结合监事提交的 2013 年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价表, 监事会对 2013 年度内任职监事履职评价如下 : 1 监事长欧阳谦先生注, 股东代表监事郑学学先生, 职工代表监事李刚先生, 职工代表监事邓跃文先生 外部监事骆小元 2 女士 原外部监事庄毓敏女士注, 评价结果均为称职 注 1: 欧阳谦先生 2013 年 11 月正式出任本行监事长 注 2: 庄毓敏女士 2014 年 1 月正式离任本行监事 注 3: 对年度辞任和任职变化监事, 在综合履职信息的基础上进行评价 注 4: 外部监事王秀红女士 2014 年 1 月就任, 不参加 2013 年度监事履职评价 以上履职评价结果已经 2014 年 3 月 27 日监事会会议审议通过, 按照监管要求现通报股东大会, 并向国务院银行业监督管理机构报告 25

27 附件一 : 董事会 2013 年度工作报告 2013 年, 本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求, 主动适应竞争环境的变化, 明确新的发展战略, 深化战略转型, 围绕 建设有独特市场价值的一流商业银行 的目标, 全面深化经营管理体制和风险管控体系的改革, 致力于提升综合管理水平, 取得了较好的经营业绩, 为未来的长远发展打下了坚实的基础 现就董事会 2013 年度主要工作情况报告如下 : 一 充分发挥战略决策作用, 积极支持银行健康发展 2013 年, 本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势, 从战略和专业的角度审视经营发展战略 经营发展措施和资本补充方案等重大议题, 先后对本行发行合格二级资本工具 风险管理政策等重大事项进行了专题讨论, 深入研究, 科学决策, 确保了银行各项业务持续 快速和健康地发展 2013 年, 本行董事会共召开 13 次会议, 其中现场会议 5 次, 通讯会议 8 次 审议通过了聘任执行董事 非执行董事和董事会秘书, 本行四期定期报告, 发行合格二级资本工具,2012 年度利润分配方案,2013 年度财务预算方案, 在香港发行人民币债券,2013 年度机构发展规划 操作风险管理政策 非现场监管数据管理实施细则 信用风险内部评级管理政策 信用风险内部评级体系验证管理办法 信用风险压力测试管理办法 市场风险管理政策 信息披露管理制度 中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关联交易预计额度 中长期资本规划 聘用 2013 年度会计师事务所及其报酬 确认 中国中信集团有限公司 2013 年简短版美国处置计划 相关内容等 56 项议案 此外, 董事会还听取了高级管理层关 26

28 于经营情况 IT 规划和新核心业务系统建设等多次工作报告 对管理层的经营管理情况 执行董事会决议的情况 执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督 全体董事认真履行公司章程赋予的职责, 积极参与决策, 充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用 二 专门委员会高效运作, 有力支持董事会战略决策本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内, 协助董事会开展工作, 积极建言献策 2013 年, 各专门委员会共召开 17 次会议, 其中战略发展委员会 3 次, 风险管理委员会 3 次, 审计与关联交易控制委员会 6 次, 提名与薪酬委员会 5 次, 共研究审议了 37 余项重要议案, 听取管理层相关汇报 13 次 其中, 战略发展委员会研究和审议了发行合格二级资本工具,2012 年度中信银行 中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告 选举常振明先生为第三届董事会战略发展委员会主席等议案 ; 风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政策 信用风险内部评级管理政策 信用风险内部评级体系验证管理办法 信用风险压力测试管理办法 市场风险管理政策等议案 ; 提名与薪酬委员会审议了 2012 年职工薪酬决算方案 提名董事会专门委员会委员 提名董事候选人 提名董事会秘书 高管人员 2012 年度薪酬分配方案等议案 ; 审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度 定期报告 聘用 2013 年度会计师事务所及其报酬 关联交易情况专项报告 中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关联交易预计额度 内控体系完善及内控评价实施方案 分行购买营业用房等议案 各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长, 积极履行职责, 对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论, 从专业角度提出 27

29 28 意见和建议 提高了董事会决策的科学性和专业化水平, 为董事会决策的质量和效率提供了有力保证 三 严格执行股东大会决议, 有效维护股东权益 2013 年, 在董事会召集下, 本行全年共召开股东年会 1 次 临时股东大会 3 次, 依法对本行重大事项做出决策, 对年度报告 董事会工作报告 监事会工作报告 利润分配预案 财务预算方案 财务决算报告 董事和监事选举 聘用外部审计师和审计费用 关联交易专项报告 关联方企业 2013 年度日常关联交易预计额度 发行合格二级资本工具等议案进行审议 2013 年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过 2013 年, 本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项, 认真落实股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案 聘用 2013 年度会计师事务所 发行合格二级资本工具等议案 四 持续提高公司治理水平 2013 年, 董事会严格按照相关法律法规规定, 积极履行职责, 不断提升本行公司治理水平 认真学习并积极落实各种监管新规定, 结合银监会 证监会 上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的各项监管规定, 改进董事会运作机制, 做好董事长与非执行董事的沟通, 为独立非执行董事履职提供充分便利, 保证监事会与董事会的充分交流, 不断完善公司治理各项制度, 实现了公司治理水平的提升 五 完善风险管理和内部控制体系 2013 年, 面对错综复杂的国内外经济形势, 本行董事会大力加强主动风险管理, 按照 严控风险, 贴近市场 提高效率 保障发展 的风险管理原则, 致力于建立全面 统一 垂直 独立的风险管理体系, 不断

30 完善风险管理体系, 实现风险管理的全覆盖, 落实风险管理责任制, 以先进的风险量化技术为支撑, 通过强化经济资本管理 内部资金管理定价等手段, 实现从管理风险到经营风险的转变 2013 年, 本行董事会通过全面的内控梳理 评价 内控管理平台系统建设等活动, 进一步优化了内控环境, 完善了风险评估, 强化了内部控制措施, 拓宽了信息交流与沟通渠道, 加强了内部监督, 深化了本行内控建设 本行董事会审议通过并实施了 内控体系完善及内控评价实施方案 六 稳步推进新资本协议实施 2013 年, 本行董事会继续稳步推进新资本协议实施 结合国内外监管变化, 深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况, 督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施 审议批准操作风险管理政策 信用风险评级管理政策等 研发并投入试运行零售评级系统 新资本协议加权风险资产计量系统 市场风险管理系统 操作风险管理系统等, 积极推动全面风险管理体系建设 七 不断完善信息披露工作 2013 年, 本行董事会严格遵守法律法规 监管要求和公司章程的规定, 不断提高信息披露水平, 强化内幕信息管理 严格按照 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究办法 等内部规章制度, 做好定期报告和临时公告的编制和披露, 严格按照 内幕信息及内幕信息知情人管理办法, 完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作, 确保市场投资者公平获取本行信息的权利 2013 年, 本行根据境内外监管规定, 发布各类公告 70 余项, 披露了定期报告 发行合格二级资本工 29

31 具 控股股东增持股份 BBVA 转让股份 给予关联方授信额度 分红派息 董事任职资格获批等一系列临时公告 八 进一步加强关联交易管理 2013 年, 本行董事会严格遵循沪港两地监管要求, 深入推进关联交易全面管理, 管理精细化程度显著提升 一是通过增加董事会会议频次, 提高关联授信议案审批效率, 保障业务协同的顺利开展 ; 二是推动总行管理部门逐月清理关联授信额度, 进一步压缩空置额度, 提高额度使用率 ; 三是启动全行关联交易管理系统开发工作, 提高关联交易电子化管理水平 ; 四是编制 董监高关联交易知识手册, 以通俗活泼的漫画形式向董事 监事 高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例, 属业内首创 ; 五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训, 进一步加强合规意识 ; 六是加强关联方的动态管理与更新, 落实关联交易的日常统计与监测, 履行审批 披露和报备等程序, 保障全行关联交易合规有序开展 九 有效加强投资者关系管理 2013 年, 本行董事会高度关注投资者关系管理工作, 不断深化投资者关系工作的管理维度 在通过业绩发布会 路演 主动走访投资者 日常投资者见面会 投资者论坛 投资者热线等多种形式, 增强与投资者沟通交流力度的同时, 认真倾听投资者建议, 及时将有关信息通报管理层, 建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道 通过召开现场业绩发布会 全球电话会 面对面会谈等形式, 与机构投资者进行深入的交流 通过邮件 电话等方式, 加强与广大中小股东的日常交流 2013 年, 本行成功召开了三次业绩发布会, 分别组织了香港 新加 30

32 坡 日本 美国四地年度业绩路演, 先后拜访了 50 余家重要机构投资者 全年通过 78 场见面会, 与超过 300 人次的投资者进行了面对面的直接沟通 ; 受邀参加了 9 场大型投资者论坛, 进一步增强了与资本市场的良性互动 创新与资本市场的互动方式, 以网络形式召开了年度现金分红说明会, 为广大中小投资者创造了沟通交流的机会, 提升了我行在资本市场的公司形象 十 积极参加培训, 勤勉履职尽责 2013 年, 本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求, 组织董事参加了北京证监局组织的董事培训 全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求, 勤勉尽责, 按时出席会议, 对有关议案和重要文件深入研究, 积极发表专业意见 独立董事也积极履职, 积极对重大关联交易 利润分配方案 提名 任免董事以及董事 高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见, 并深入分支行调研, 参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈 31

33 附件二 : 监事会 2013 年度工作报告 2013 年, 本行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发, 依据法律 法规和公司章程的规定和公司治理的要求, 积极开展监督工作 年度内全体监事勤勉履职 恪尽职守, 通过召开和列席日常会议 听取专题报告 开展专项调研 参加监管会议和培训等方式, 有效履行了监督职责, 促进和完善本行的公司治理 一 选举产生监事会主席 2013 年 6 月, 第三届监事会第七次会议提名欧阳谦为本行监事候选人 2013 年 8 月,2013 年第一次临时股东大会选举欧阳谦先生为本行监事 第三届监事会第八次会议选举欧阳谦为本行监事会主席 2013 年 11 月, 欧阳谦在任职资格获得中国银监会审核批准后正式担任本行监事会主席 监事会主席的顺利产生确保了本行监事会各项工作的平稳过渡和公司治理运转的连续有效 二 召开和列席会议 ( 一 ) 召开监事会及专门委员会会议, 依法监督经营管理情况全年定期或不定期召开监事会工作会议 10 次, 其中现场会议 8 次 ; 召开监事会监督委员会 4 次, 召开监事会提名委员会 3 次 会议审议并通过了 2012 年度监事会工作报告,2012 年年度定期报告 ( 包括年度报告 社会责任报告和内控评价报告 ), 以及 2013 年一 三季度及半年度报告等定期报告, 对 2012 年度利润分配方案发表了审核意见, 并出具了监事会对董事 2012 年度履职情况的评价报告 监事会对本行 2012 年度依法经营情况 财务报告的真实性 关联交易情况 内部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查, 并发表了独立意见 ( 二 ) 列席股东大会 董事会和管理层有关会议, 有效监督董事 32

34 高管人员履职情况 本行监事列席了 2013 年内举行的 2012 年度股东大会和三次临时股东大会, 列席了 13 次董事会和 17 次专门委员会会议, 现场出席了全国分行长会议等重要经营管理会议 通过列席会议, 监事会对股东大会 董事会和管理层会议的合法合规性 投票表决程序进行了监督, 及时掌握了本行经营管理的情况, 了解了董事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策, 有效监督了董事和高管人员履行职责的情况 三 开展分行实地调研根据年度工作计划, 监事会先后赴长沙 昆明 上海 杭州等分行开展调研, 对分行近年来的经营业绩和管理现状, 以及执行总行新发展战略的情况进行实地了解, 听取了分行对总行相关管理政策的意见和建议 调研了解到的有关情况形成调研报告, 经监事会研究和讨论后向管理层进行了反馈 四 听取经营管理专题报告监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于信贷资产质量 风险管理 信贷政策 财务管理 合规管理 内部审计等方面的专题汇报, 还听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告 通过听取专题报告, 监事会加强了对全行经营情况和风险情况的掌握, 并提出了相关工作建议 五 主动加强自身建设 ( 一 ) 参加监管会议 研究学习监管文件监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会, 听取了银监会有关监管评级结果的通报, 及时了解了最新监管要求及宏观经营形势 监事会通过会议形式, 组织学习了银监会下发的 商业银行公司治理指引 33

35 和 商业银行监事会工作指引, 对有关监管要求进行了深入研究和讨论, 为有效贯彻执行监管要求进行了初步准备 ( 二 ) 加强培训力度, 有效提升履职能力监事会成员积极报名参加了北京证监局组织的 2013 年度上市公司董事 监事培训班, 通过参加培训提升了履职尽责能力, 为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础 六 进行 2012 年度董事履职评价依据中国银监会 商业银行董事履职评价办法 ( 试行 ) 的有关要求, 监事会于 2013 年初组织开展了 2012 年度董事履职评价工作, 结合董事自评 互评和董事会评价的结果, 对本行执行董事 非执行董事 独立非执行董事 2012 年度履职尽责情况进行了评价, 并形成董事年度履职评价报告 根据 监事会对董事 监事 高管人员的履职评价办法 监事会对董事履职评价办法实施细则 等规章制度,2012 年度董事会全体董事的履职评价结果全部为称职 上述董事履职评价结果已向本行董事会和股东大会进行了通报, 通知了董事本人, 并向中国银监会进行了报告 七 开展董事会 高管层履职监督监事会及监事会监督委员会 提名委员会等通过列席董事会及其专门委员会有关会议 经营管理层有关会议 赴分支机构调研 调阅文件资料等多种方式, 按监事会职责要求对董事会 高管层的履职情况进行了持续的监督 本行董事会 高管层有关履职情况和履职评价经过了监事会的审核, 通过年度报告等渠道对外进行了披露 本行董事会能够遵守有关法律法规, 遵循公司章程和股东大会 董事会议事规则, 认真执行股东大会相关决议, 在经营管理重大决策中依法行使职权, 持续改善本行的公司治理, 有效维护了存款人和其他利益 34

36 相关者的利益 董事会专门委员会有效运作, 能够及时向董事会提出了相关决策建议 本行管理层能够遵守有关法律法规, 遵循公司章程和董事会议授权, 认真执行股东大会和董事会相关决议, 持续改善本行经营管理 风险管理和内部控制, 有效履行了经营管理相关职责 八 就有关事项发表独立意见 ( 一 ) 本行依法经营情况本行 2013 年度经营活动符合 公司法 商业银行法 和 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 ; 未发现年度内本行董事 高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规 公司章程 或损害本行及股东利益的行为 ( 二 ) 财务报告的真实性本行 2013 年年度财务报告真实 客观 准确地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 三 ) 收购 出售资产情况 2013 年, 监事会未发现本行收购 出售资产中有损害股东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为 ( 四 ) 关联交易情况 2013 年, 监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为 ( 五 ) 股东大会决议执行情况 2013 年, 监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议 监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督, 认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议 ( 六 ) 监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会审阅了本行 2013 年度内部控制评价报告, 对报告内容无异 35

37 议 ( 七 ) 监事会对社会责任报告的审阅情况 监事会审阅了本行 2013 年度社会责任报告, 对报告内容无异议 36

38 附件三 : 关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案根据银监会 证监会和上交所有关规定, 本次拟对中信集团及其联系人 2014 年度日常关联授信额度情况进行合理预计 一 关联方情况关联方指本行根据相关法律法规, 经董事会审计与关联交易控制委员会认定的属于中信集团系的法人关联方 二 交易类型此次进行预计额度的日常关联交易类型是指本行与中信集团及其联系人发生的授信业务, 具体指本行对客户直接提供资金支持, 或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿 支付责任做出保证, 包括贷款 贷款承诺 承兑 贴现 证券回购 ( 含债券投资 ) 贸易融资 保理 信用证 保函 透支 拆借 担保等表内外授信业务 三 预计额度 年关联授信预计额度及使用情况 2013 年经董事会及股东大会审议通过, 我行向中信集团及其联系人提供的 2013 年关联授信预计额度为人民币 亿元 ( 不含银监会规定的低风险额度 ) 截至 2013 年 12 月末, 本行给予关联方的授信额度合计人民币 亿元 ( 不含银监会规定的低风险额度 ), 实际交易余额人民币 亿元 37

39 年关联授信预计额度截至 2013 年 12 月末, 我行授信额度为人民币 亿元, 考虑到 2014 年将有部分到期失效额度, 同时本行将进一步加强对关联授信空置额度的清理 在此基础上, 本行对 2014 年关联授信预计额度进行了谨慎估计 本行董事会建议对 2014 年中信集团及其联系人预计额度 ( 不含银监会口径的低风险额度 ) 合计不超过等值人民币 198 亿元 ( 含已审批授信额度 ) 具体如下 : 单位 : 人民币亿元 关联方 中信集团及其 下属子公司 2014 年预计额度 2013 年预计额度 2013 年 12 月末 2013 年 12 月末 ( 含已审批额度 ) ( 含已审批额度 ) 授信额度 实际交易余额 注 :1. 根据银监会监管规定, 上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额 2. 授信额度为合并口径, 包含本行附属公司中信国金 信银国际 振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团及其联系人的授信, 以及持有的中信集团及其联系人发行的债券 四 实际执行本议案如最终审议通过, 对于所有的关联授信项目将逐笔上报总行, 并在履行总行审查审批程序后, 将符合银监会 证监会 上交所认定条件的关联授信项目逐笔提交审计与关联交易控制委员会及董事会审议 本行将对年度内实际发生关联交易加强跟踪管理, 监测和控制风险, 并按照相关监管要求在半 38

40 年报和年报中进行披露 五 交易原则本行关联交易严格按照监管规定进行, 以风险可控 交易公平以及符合全体股东利益为原则 包括 : 关联授信业务质量良好, 相关授信对象经营情况正常, 授信风险总体可控 ; 关联授信提供担保条件, 符合监管要求 ; 关联授信的定价均依据市场原则进行, 授信条件不优于本行其他授信业务等 上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的持续关联交易公告及其他相关公告 以上, 请审议 39

41 附件四 : 关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案为促进本行中间业务发展, 推动产品与服务创新, 发挥集团综合金融平台优势, 不断提升本行市场竞争力和客户服务能力, 本行拟申请与中信集团签署 2014 年度非授信关联交易框架协议 具体情况如下 : 一 本行与中信集团及其联系人理财与投资服务框架协议 1 业务范围本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人提供包括非保本理财和代理服务 保本理财以及自有资金投资服务 非保本理财与代理服务中, 本行将获取来自中信集团及其联系人的服务费收入, 包括非保本理财服务销售手续费和投资产品代销手续费 保本理财与投资服务中, 本行在开展理财投资和投资于中信集团及其联系人发行的金融产品时, 将获得收益及支付费用, 主要包含二个部分 :(1) 本行需要信托公司 证券公司等机构参与提供理财产品结构设计 理财业务相关咨询及日常管理服务, 为此本行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信托费 管理费 咨询费等 ; 及 (2) 自有资金投资时, 本行认购关联资产管理机构的金融产品, 包括信托计划 信托受益权 券商资产管理计划 基金专项计划等, 获取了相应的投资收益 保本理财与投资服务中, 投资资金主要包括以下两类 :(1) 40

42 理财产品募集资金投向中信集团及其联系人为融资人的理财资 产 ; 及 (2) 本行自有资金投资于中信集团及其联系人的金融产 品 2 预计年度上限 业务 非保本理财与代理服务 保本理财与投资服务 计算口径 前次实际发生金额 ( 百万元 ) 年预计年度上限 ( 百万元 ) 服务费收入 ,600 客户理财本金时点余额 0 0 3,450 26,700 客户理财收益 ,200 银行收益及费用 ,300 投资资金时点余额 ,000 3 定价原则非保本理财与代理服务 服务费收入 : 本行定期从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等管道, 获得当时理财产品通行市场价格, 并结合理财产品提供的理财服务需求及提供理财服务所投入的成本, 计算出有一定市场竞争力的理财产品价格, 提交给本行定价小组, 最终确定产品价格 双方在签署具体服务协议时, 将通过双方公平谈判的方式, 根据理财服务种类及服务范围的不同, 按照一般商务条款确定, 即该等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本行的条款, 并根据市场价格变化情况实时调整 保本理财与投资服务 银行收益及费用 :(1) 关于银行支付信托费 咨询费 管理费, 本行通过市场询价, 考虑过往交易合作方的操作时效性 报告详尽程度 操作环节控制 售 41

43 后服务 协议的尽责情况等服务水平, 确定价格 本行将通过市场询价方式, 寻获至少两个以上服务供货商的价格, 并通过比价方式设定公平合理的价格 ;(2) 关于银行获取的投资收益, 本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道获得市场同类产品报价, 同时参考产品期限 过往管理业绩 交易对手方资信水平等因素, 选择投资产品 ;(3) 双方在签署具体服务协议时, 将通过双方公平谈判的方式, 根据理财服务种类及服务范围的不同, 按照一般商务条款确定, 即该等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本行的条款, 并根据市场价格变化情况实时调整 4 上限设定依据设定以上年度上限时, 董事考虑了类似交易的历史数据和以下因素 : 非保本理财与代理服务 :(1) 随着中国投融资体制深化改革, 直接融资市场蓬勃发展, 中国居民投资中国证券市场 理财业务市场 人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强, 理财业务迎来成熟发展时期 ;(2) 中信集团及其联系人发售 管理的产品, 在行业内具有较好的口碑与行业地位, 如信托资产规模接近 7000 亿元, 已连续多年稳居全国排名第一, 中信证券是中国证券业协会监事长单位, 连续五年获得目前中国证券行业最高级别 A 类 AA 级, 代理销售上述机构的理财产品能为客户带来更好的投资收益 ;(3) 本行未来将加强代销力度, 预 42

44 计代销业务将实现快速增长, 除银行理财产品外, 本行将加大引入外部机构产品的力度, 扩大客户可选择产品范畴 ;(4) 本行将原有的代销业务合并至该非保本理财与代理服务 保本理财与投资服务 :(1) 随着中国投融资体制深化改革, 直接融资市场蓬勃发展, 中国居民投资中国证券市场 理财业务市场 人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强, 理财业务迎来成熟发展时期 ;(2) 中信集团下属非银行金融企业众多, 在业内排名领先, 规模大, 市场交易活跃, 未来几年将与中信集团下属非银行金融企业加深合作, 势必在交易金额上会有很大的提升, 理财业务范围将涵盖投资于券商 基金 保险 信托等金融机构发行 设立的金融产品 ( 包括信托计划 信托受益权 券商资产管理计划 基金专项计划 );(3) 本行自有资金池投资于券商 基金 保险 信托等金融机构发行 设立的金融产品 ( 包括信托计划 信托受益权 券商资产管理计划 基金专项计划 ), 业务发展迅速, 且持有时间较短, 可以判断未来投资规模还将迅速扩大, 因此相应申请额度较大 ;(4) 本行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢, 基数小 未来几年, 从合理摆布资金 资金多样化投资 投资的安全性 增加资金收益等方面考虑, 将增加该项业务规模 ;(5) 中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间大 ;(6) 本行对关联方资产质量有充分了解和信心, 将促使现 43

45 有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品 二 本行与中信集团及其联系人资产转让框架协议 1 业务范围本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人购买或出售信贷及其他相关资产 ( 包括但不限于直接或通过资产管理计划 资产证券化方式或通过保理或其他形式出让对公及零售信贷资产 出让同业资产债权 ) 中的权益 2 预计年度上限 业务 计算口径 前次实际发生金额 ( 百万元 ) 年预计年度上限 ( 百万元 ) 资产转让交易金额 ,457 47,100 3 定价原则普通类型资产转让 : 根据监管要求, 信贷资产转让应符合整体性原则, 转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 除了考虑市场供求外, 重点考虑转让后本行承担的义务等因素 该义务因素主要指本行对转让资产提供的后续贷款管理服务, 服务费率区间通常在贷款本金的 0~2% 之间 ; 资产证券化类资产转让 : 资产证券化类资产转让不含关联方向本行转让资产的情况 本行向关联方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 同时参考中国债券信息网 中国货币网披露的中国银行间市场同类产品收益率, 结合与投资者询价情况, 确定信贷资产证券化产品资产转让利率, 具体条款 ( 如价格 数额 总价以及价款支付等 ) 将于单笔交易签署具体协议 44

46 时确定 ; 目前没有转让价格的国家法定价格, 若未来有国家法定价格, 则参照国家规定的价格进行定价 本行亦采取如下内部程序, 以确保本行与中信集团资产转让框架协议项下的协议条款对本行而言不逊于独立第三方客户取得或提供的条款 本行将比较具有类似期限 利率 有无担保的各类金融产品, 参考中国债券信息网 中国货币网披露的中国银行间市场同类产品收益率, 结合与投资者询价情况 ( 至少三方 ), 确定公平合理的市场价格 4 上限设定依据在设定上限时, 董事考虑了类似交易的历史数据, 并考虑以下因素 :1) 年度上限主要依据上年度业务规模 未来市场融资需求预期, 以及本行年度工作计划制定 ;2) 在中国人民银行自 2013 年开始执行的 持续实施稳健的货币政策 影响下, 国内市场信贷投放增速逐步放缓, 但社会融资需求却持续旺盛, 贷款利率水平持续攀升, 信贷资产证券化业务将成为解决当前流动性紧张 确保信贷投放的重要途径 ;3) 中信集团及其联系人受让本行信贷资产的能力较强, 基于此本行预计未来几年本行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长 ;4) 随着市场金融同业产品创新的发展, 本行预计未来几年本行在同业资产转让业务方面可能有所突破 在此前提下, 未来本行资产转让业务将成为常态化业务, 同时在此基础上本 45

47 行将积极探讨资产证券化业务等其他业务模式, 以确保本行快速增长的信贷资产规模 本次申请的两项非授信关联交易框架协议均按一般商务条款或按照不优于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合本行和全体股东的利益, 不存在损害本行及中小股东利益的情况, 并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 本行作为 A+H 股上市公司, 上述框架协议涉及金额大, 且属关联交易 按照联交所规定, 本行应聘请香港独立财务顾问就交易是否符合全体股东利益发表意见 经董事会审计与关联交易控制委员会审议, 同意本行聘请天财资本亚洲有限公司作为上述两项框架协议的独立财务顾问, 其意见为 经考虑各因素及理由, 特别是 (i) 理财及投资服务是贵行在日常业务过程中提供服务的一部分 ; 及 (ii) 资产转让使贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组合搭配对金融机构的运作是必要的, 吾等认为框架协议及年度上限乃按一般商业条款订立, 属公平合理且符合贵行及股东的整体利益 因此, 吾等建议独立股东投票赞成, 并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行的临时股东周年大会上提呈的普通决议案, 以批准框架协议以及年度上限 上述关联交易已经本行 2014 年 3 月 26 日召开的董事会审议通过, 具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 3 月 46

48 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的持续关联交易公告及其他相关公告 以上, 请审议 附件 : 独立财务顾问意见 ( 中文翻译稿 ) 47

49 附件 敬启者, 持续关连交易 绪言 兹提述吾等已获委任为独立财务顾问, 以贵行与中信集团就 (1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 ; 及 (2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议 ( 统称 框架协议 ), 以及其截止二零一四年十二月三十一日止的建议年度上限金额 ( 年度上限 ) 向独立董事委员会及独立股东提供意见 上述框架协议及其年度上限详情载于贵公司日期为二零一四年四月二十五日致股东通函 ( 通函 ) 的董事会函件 ( 董事会函件 ) 内, 本函件构成其中一部分 除文义另有所指外, 本函件中所使用的词汇与通函所定义者具有相同涵义 吾等作为独立财务顾问之作用在于就框架协议及其年度上限是否符合 贵行的利益 是否按 正常商业条款订立 就独立股东而言是否公平合理以及是否符合 贵行及股东的整体利益发 表意见 于达致吾等之意见及推荐意见时, 吾等已考虑 ( 其中包括 )(I) 框架协议 ;(II) 中信集团二零一二年年报 ; (III) 贵行二零一三年业绩公布及二零一二年年报 ; 及 (IV) 通函所载其他数据 吾等亦已依赖 贵行 贵行董事及管理层所提供及提呈的所有相关数据 意见及事实 吾 等亦已假设通函所载或所提述的所有该等数据 意见 事实及陈述 ( 贵行对此负全责 ) 于 本函件日期在各方面均为真实及准确且可以信赖 吾等并无理由怀疑 贵行所提供的数据或 陈述的真实性 准确性及完整性, 且 贵行已经确认通函所提供或提述之数据概无隐瞒或遗 漏任何重大事实, 从而使本文所作任何陈述构成误导 吾等认为吾等已充分审阅现时所获得的资料, 以达致知情见解, 及作为吾等依赖通函所载资料之准确性之根据, 从而为吾等之推荐建议提供合理基础 然而, 吾等并无对贵行董事及代表所提供的数据作出任何独立核实, 亦无对贵行 贵集团 中信集团及彼等各自的任何附属公司或联系人之业务 事务 营运 财务状况或未来前景进行任何形式之深入调查 所考虑的主要因素及理由 于达致吾等有关框架协议以及其年度上限之意见时, 吾等已考虑如下主要因素及理由 : I. 订立框架协议及其年度上限的背景及原因 贵行主要在中国从事提供金融产品及服务, 公司及零售银行服务, 及资金资本市场业务服务 中信集团是一间由中国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团 中信集团是主要股东 贵行的 自二零零六年, 贵行与中信集团及其联系人就理财服务开始合作 根据贵行年报, 贵行一直专注于扩大理财服务资产的来源管道, 改善服务质量 因此, 贵行加大了发行规模和理财产品的综合收益率 鉴于 I) 理财服务业务发展 ; II) 中国证券市场和保险市场的 48

50 预期增长 ; III) 中信集团及其联系人对于理财与投资服务需求的预期增加, 及 IV) 贵行计划提高理财服务业务在日常业务中所占的比例份额, 董事订立中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议, 以便继续与中信集团及其联系人合作 贵行自二零零七年以来已与中信集团及其联系公司销售信贷及其他相关资产 为了根据期望的风险, 回报或流动资金状况实现所需的信贷组合结构, 金融机构常从信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组合搭配 鉴于贵行信贷资产不断增加及信贷资产转让已成为必要的方式来调整信贷组合, 信贷资产转让的需求在未来数年会继续存在 此外, 贵行的资产转让数量也会受理财服务影响, 而如上所述, 贵行的理财服务预期会进一步发展 鉴于上述考虑, 董事订立中信银行与中信集团资产转让框架协议, 以利用中信集团及其联系人较强的受让及购买信贷资产的能力及协助促进贵行的理财服务 鉴于考虑 I) 贵行理财服务业务不断增长, 以及从中信集团及其联系人收取的服务费为收入来源 ; II) 信贷资产转让使贵行管理其信贷资产组合, 这是一个银行管理其贷款组合的基本功能并协助促进其理财服务业务以及是一个额外的盈利管道 ; III) 贵行与中信集团及其联系人长期合作关系 ; IV) 贵行与中信集团及其联系人对彼此业务的了解 ; 及 V) 年度上限可让贵行把握理财服务及信贷资产转让预期的增加, 吾等及贵行董事一致认为框架协议是按一般及日常业务过程中订立, 亦符合贵行及股东的整体利益 II. 框架协议的主要条款 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的主要条款概列如下 : 日期 : 二零一四年三月二十七日 订约方 : (1) 贵行 ; 及 (2) 中信集团 事项 : 贵行向中信集团及其联系人提供理财与投资服务, 包括非保本理财服务和 代理服务, 保本理财以及自有资金投资 中信集团联系人向 贵行提供理财中介服务, 如信托服务和管理服务等 支付条款 : 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定 定价机制 : 理财与投资服务 - 银行收益及费用 银行支付信托费 咨询费 管理费 : 贵行通过市场询价, 考虑过往交易合作方的操作时效性 报告详尽程度 操作环节控制 售后服务 协议的尽责情况等服务水平, 确定价格 贵行将通过市场询价方式, 寻获至少两个以上服务供货商的价格, 并通过比价方式设定公平合理的价格 ; 银行获取的投资收益 : 贵行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 ( 等管道获得市场同类产品报价, 同时参考产品期限 过往管理业绩 交易对手方资信水平等因素, 选择投资产品 双方在签署具体服务协议时, 将通过双方公平谈判的方式, 根据理财服务 49

51 种类及服务范围的不同, 按照一般商务条款确定, 即该等交易条款不逊于贵行所给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款, 并根据市场价格变化情况实时调整 年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效, 并于二零一四 年十二月三十一日届满 在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约 可续期 于评估中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议是否公平合理, 吾等已获取贵行与中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票, 并与贵行与其他独立第三方的类似交易进行比较 吾等注意到, 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款, 尤其是定价原则, 并不逊于贵行与其他独立第三方之间的条款 此外, 吾等亦留意到, 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议与贵行与中信集团于二零一二年十二月二十七日订立之中信银行 / 中信集团理财服务框架协议相若 ( 二零一二至二零一三年中信银行/ 中信集团理财服务框架协议 ) 中信集团及其联系人向贵行承诺, 根据中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下提供的理财产品与服务条款不会逊于与独立第三方之间的条款 鉴于定价机制, 理财产品的价格将参考由理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 ( 等管道获得市场同类产品报价进行厘定 吾等已审阅中国银行业协会中国理财信息网并注意到它是由中国银行业协会主办并经中国银行业监督管理委员会批准成立的全国财富管理信息网站 据此, 吾等认为, 网站上所列的理财产品市场价格将反映其公平市场价值 另一方面, 受托人费用及顾问费用将参考通过查询从至少两个服务供货商获得的市场价格 因此, 银行可以确保支付的费用是不逊于独立第三方提供的价格 鉴于上述情况, 吾等认为, 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下的定价机制乃属公平合理 吾等亦与贵行管理层讨论过, 及获悉贵行将通过询价和比较至少两个服务供货商等方式以获得较为优惠的价格及条款, 或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易, 以确定关连人士提供的价格及条款为公平合理, 及与独立第三方所提供的相若 吾等认为, 上述的内部程序是有效确保贵行向中信集团获得的条款将不逊于由独立第三方提供的条款因询价或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易允许贵行对市场价格作公平比较并取得理财产品及服务的市场公允价值 鉴于上述考虑, 吾等与贵行董事一致认为中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的条款 ( 包括定价机制 ) 属公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款概列如下 : 日期 : 二零一四年三月二十七日 订约方 : (1) 贵行 ; 及 (2) 中信集团 事项 : 贵行将向中信集团及其联系人 ( 包括但不限于直接或间接通过资产管理计 划, 资产证券化方式, 保理或其他形式 ) 出售及购买信贷及相关资产权益 ( 公 50

52 司信贷资产, 个人信贷资产及同业资产债权 ) 支付条款 : 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定 定价机制 : 1) 普通类型资产转让 : 根据监管要求, 信贷资产转让应符合整体性原则, 转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款, 除了 考虑市场供求外, 重点考虑转让后 贵行承担的义务等因素 该义务 因素主要指银行对转让资产提供的后续贷款管理服务, 服务费率区间 通常在贷款本金的 0~2% 之间 ; 2) 证券化资产转让 : 关连方不会向贵行通过证券化资产转让方式转让资产 于确定信贷资产证券化产品资产转让利率时, 贵行采用贷款本金作为交易代价, 并参照在中央国债登记结算有限责任公司 ( ) 和中国外汇交易中心网站 ( 上中国银行间市场同类产品的债券收益率以及结合与投资者询价情况 ( 至少三方 ) 具体条款 ( 如价格 数额 总价以及价款支付等 ) 将于单笔交易签署具体协议时确定 ; 3) 目前资产转让价格没有可用的政府定价 若有国家法定价格, 则参照国家规定的价格进行定价 年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效, 并于二零一四 年十二月三十一日届满 在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约可 续期 于评估中信银行与中信集团资产转让框架协议是否公平合理, 吾等已获取贵行及中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票, 并与贵行与其他独立第三方之间的类似交易进行了比较 吾等注意到, 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款, 尤其是定价原则及支付条款, 并不逊于贵行与其他独立第三方之间的条款 此外, 吾等亦留意到, 中信银行与中信集团资产转让框架协议与贵行与中信集团于二零一零年八月十一日订立之中信银行 / 中信集团信贷资产转让框架协议相若 ( 二零一一至二零一三中信银行 / 中信集团信贷资产转让框架协议 ) 根据中信银行与中信集团资产转让框架协议, 中信集团及其联系人已同意双方之间进行的交易条款不会逊于贵行与独立第三方之间的条款 吾等亦与贵行管理层讨论过, 及获悉贵行将比较具有类似期限 利率 有无担保及其他条款 条件的金融产品的通行市场价格, 并参照在中央国债登记结算有限责任公司 ( ) 和中国外汇交易中心网站 ( 上中国银行间市场同类产品的债券收益率, 贵行亦会与投资者询价 ( 至少三方 ) 以确定公平合理的市场价格 考虑到市场的价格及债券收益率是公开的, 并反映了类似的金融产品的公允价值, 吾等认为此内部程序能确认贵行向中信集团及其联系人取得的条款将不逊于独立第三方 鉴于定价机制, 普通类型资产转让交易价以贷款本金作为交易价款也同时考虑到其他因素如转让后贵行的风险敞口及通过资产证券化的资产转让将以贷款本金作为交易价款及 51

53 参考于中央国债登记结算有限责任公司 ( 和中国外汇交易中心网站 ( EN / index.html) 上中国银行间市场同类产品的债券收益率 吾等已审阅中央国债登记结算有限责任公司和中国外汇交易中心的网站, 并留意到 1) 中央国债登记结算有限责任公司是中国国务院同意开展设立的国有独资公司, 承担国债和国内其他债券的统一登记 托管和结算职能 ; 及 2) 中国外汇交易中心是中国人民银行一个子机构, 其核心功能包括提供 ( 其中包括 ) 债券市场的市场数据, 并负责日常监测中国市场的交易 经考虑普通和证券化资产转让的价格将根据贷款的本金反映该资产的内在价值, 而证券化资产转让价格也将参照可靠来源的价格, 如中央国债登记结算有限责任公司和中国外汇交易中心的债券收益率, 吾等认中信银行 / 中信集团信贷资产转让框架协议下的定价机制乃属公平合理 鉴于上述考虑, 吾等与贵行董事一致认为中信银行与中信集团资产转让框架协议的条款 ( 包括定价机制 ) 公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益 III. 历史交易及年度上限 下表载列二零一三年十二月三十一日三个年度止的历史交易金额及截至二零一四年框架协议的年度上限 : 历史交易金额 ( 人民币百万元 ) 年度上限 ( 人民币百万元 ) 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 中信银行 / 中信集团理财与投资服务框架协议保本理财与投资服务银行收益及费用 ,300 投资余额 ,000 中信银行与中信集团资产转让框架协议 交易金额 ,457 47,100 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 在厘定中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下截至二零一四年十二月三十一日建议年度上限时, 董事已考虑到以下 : 保本理财及投资服务 1) 随着中国投融资体制深化改革, 直接融资市场蓬勃发展, 中国居民投资中国证券市场 理财业务市场 人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强, 理财业务迎来成熟发展时期 ; 2) 中信集团下属非银行金融企业众多, 在业内排名领先, 规模大, 市场交易活跃, 未来几年将与中信集团下属非银行金融企业加深合作, 势必在交易金额上会有很大的提升, 理财业务范围将涵盖投资于券商 基金 保险 信托等金融机构发行 设立的金融产品 ( 包括信托计划 信托受益权 券商资产管理计划 基金专项计划 ); 3) 贵行自有资金池投资于券商 基金 保险 信托等金融机构发行 设立的金融产品 ( 包括信托计划 信托受益权 券商资产管理计划 基金专项计划 ), 业务发展迅速, 且持有时间较短, 可以判断未来投资规模还将迅速扩大, 因此相应申请额度较大 ; 52

54 4) 贵行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢, 基数小 未来几年, 从合理摆布资金 资金多样化投资 投资的安全性 增加资金收益等方面考虑, 将增加该项业务规模 ; 5) 中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间大 ; 及 6) 贵行对关联方资产质量有充分了解和信心, 将促使现有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品 有关于投资服务, 贵行定期购入中信集团及其联系人的投资产品 在这方面, 吾等认为, 该等关连交易应从投资产品的时点余额作为年度上限的依据 关连交易须获股东批准的目标是为确保该等关连交易是公平并不会对独立股东带来风险 在涉及关连人士的商品购买或出售的情况下, 只要价格及条款乃属公平或比市场更好, 上市发行人不会面临任何其他风险 然而, 在保本理财服务和投资服务下的投资产品, 除了上述风险贵行面临额外的风险, 即交易对手风险, 原因是投资产品是由中信集团及其联系人发行的 为了减轻这种交易对手风险, 贵行与关连人士的交易应在任何时间是有限的 因此, 这些类型的交易的年度上限应根据特定时间的最高余额, 在贵行的情况下, 是时点余额 此外, 在保本理财服务和投资服务下的投资产品是一种金融工具, 在贵行操作的情况下, 是相当高交易的商品 因此, 限制贵行可能会通过累计发生金额买卖该等投资产品实际上可能损害贵行的财务状况, 贵行应该取决于这些投资产品的市场反应, 能够自由地买入或变现这些投资产品 因此, 吾等认为, 该投资产品应在时点余额, 而不是交易或累计余额上限因为这个数字意义不大, 甚至可能误导的独立股东 此外, 吾等注意到, 时点余额被于联交所上市的涉及与关连人士进行存款业务的金融公司广泛采用, 其性质亦类似于认购关连人士的投资产品 在评估截至二零一四年十二月三十一日的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下的建议年度上限是否公平合理时, 吾等已考虑以下几点 : 贵行及中信集团及其联系人的现金及存款余额 据中信集团二零一二年年报披露, 中信集团及其联系公司于二零一二年十二月三十一日拥有约人民币 7,508 亿元的现金及存款余额 另一方面, 贵行, 中信集团的子公司, 存放于中国人民银行及银行与非银行金融机构的现金及余额分别约人民币 4,282 亿元及人民币 2,366 亿元 这意味着, 中信集团 ( 本集团除外 ) 拥有约人民币 860 亿的现金和存款并可能是或已经用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 另一方面, 据贵行的二零一三年年度业绩公布及二零一二年年报披露, 贵行于银行及非银行金融机构的存款约人民币 2,366 亿元及于银行及非银行金融机构的拆放同业为人民币 1,518 亿元 这意味着, 与中信集团 ( 本集团除外 ) 拥有约人民币 860 亿的现金和存款一起计算, 贵行拥有约人民币 4,744 亿元的现金及存款可用于投资于中信集团及其联系公司发行的金融产品 此外, 贵行也有价值约为人民币 3,460 亿元的投资于债务证券与权益工具及有价值约为人民币 560 亿元的投资于信托投资计划, 投资管理产品, 理财产品, 企业债券, 以及其他投资 53

55 考虑到 (i) 贵行的现金及存款 ;(ii) 中信集团的现金及存款可能被用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 ;(iii) 中信集团对贵行的理财服务需求的预期增长 ; 及 (iv) 贵行一直积极投资于金融产品, 我们认为, 截至二零一四年年十二月三十一日止年度, 有关于投资服务下的银行收益及费用及投资资金时点余额的建议年度上限是公平和合理 经考虑上述原因, 吾等与贵行董事一致认为, 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议内截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议 在厘定中信银行与中信集团资产转让框架协议下, 截至二零一四年十二月三十一日建议年度上限时, 董事已考虑到以下 : 1) 年度上限主要依据上年度业务规模 未来市场融资需求预期, 以及 贵行年度工作计 划制定 ; 2) 在中国人民银行自二零一三年开始执行的 持续实施稳健的货币政策 影响下, 国内市场信贷投放增速逐步放缓, 但社会融资需求却持续旺盛, 贷款利率水平持续攀升, 信贷资产证券化业务将成为解决当前流动性紧张 确保信贷投放的重要途径 ; 3) 中信集团及其联系人受让贵行信贷资产的能力较强, 基于此贵行预计未来几年贵行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长 ; 及 4) 随着市场金融同业产品创新的发展, 贵行预计未来几年 贵行在同业资产转让 业务方面可能有所突破 吾等注意到, 于计算建议年度上时, 贵行合计了总购销交易因为它围绕着信贷资产, 涉及到资产管理计划, 资产证券化, 保理, 企业贷款资产, 零售贷款的资产及银行同业贷款应收款项 吾等认为, 对于这一资产类别, 这种形式计算年度上限是公平合理的 在评估中信银行与中信集团资产转让框架协议截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限是否公平合理时, 吾等已考虑以下几点 : 贵行的信贷资产 贵行一直在其信贷资产组合实现理想增长 贵行企业贷款平均额由二零零九年人民币约 6, 800 亿增加至二零一二年人民币约 12,800 亿, 代表约 88% 的增长 根据贵行的二零一三年年度业绩公布及二零一二年年度报告, 贵行总贷款和垫款总额为约人民币 19,412 亿元 因此, 截至二零一四年十二月三十一日止的建议年度上人民币 471 亿元占贵行于二零一三年十二月三十一日的总贷款和垫款总额约 2.4% 考虑到 (i) 贵行的巨额贷款和垫款 ; (ii) 预计增加的信贷资产 ;(iii) 中信集团及其联系人的信贷资产受让能力 ; 及 (iv) 信贷资产转让可使贵行管理其信贷组合搭配以满足其需要, 满足由中国银行业监督管理委员会设定的资本充足率, 和减轻信贷资产相关的风险, 截至二零一四年十二月三十一日止的建议年度上限人民币 471 亿元是一个公平和合理的数字 协助促进 贵行的理财服务业务 在中信银行与中信集团资产转让框架协议下, 贵行会透过理财服务业务进行信贷资产转让 如上文所述, 理财服务业务预期有望增长, 因此对信贷资产转让需求将预期相应增加 54

56 经考虑上述原因, 吾等与贵行董事一致认为, 中信银行与中信集团资产转让框架协议内截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理, 乃按一般商业条款订立, 且符合贵行及股东的整体利益 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由, 特别是 (i) 理财及投资服务是贵行在日常业务过程中提供服务的一部分 ; 及 (ii) 资产转让使贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组合搭配对金融机构的运作是必要的, 吾等认为框架协议及年度上限乃按一般商业条款订立, 属公平合理且符合贵行及股东的整体利益 : 因此, 吾等建议独立股东投票赞成, 并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行的临时股东周年大会上提呈的普通决议案, 以批准框架协议以及年度上限 此致 中信银行股份有限公司独立董事委员会及独立股东 台照 二零一四年四月二十五日 代表天财资本亚洲有限公司董事总经理吴文广谨启 55

57 附件五 : 关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案为满足我行业务发展的需要, 我行拟购买 CBD-Z15 项目部分物业, 购买地上总建筑面积 平米, 地下总建筑面积 平米, 购买总价款依据市场定价原则经双方协商确定为 亿元 具体情况汇报如下 : 一 CBD-Z15 项目相关情况 ( 一 ) 基本情况 1 项目位置 Z15 项目地块位于北京市朝阳区光华路 CBD 核心区, 东至金和东路, 南至规划绿地, 西至金和路, 北侧为光华路 2 土地获取中国中信集团有限公司 ( 下称 中信集团 ) 通过投标方式取得了位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区 CBD 核心区 Z15 地块的国有建设用地使用权 3 开发建设北京中信和业投资有限公司 ( 下称 中信和业 ) 是中信集团为开发建设 Z15 项目成立的全资子公司, 中信和业是 Z15 地块的开发建设主体,Z15 地块国有土地使用证已办至中信和业名下 4 项目主要规划指标建设用地面积 : 约 平米建筑总面积 : 约 43.7 万平米, 其中, 地上建筑总面积约 35 万平米, 地下建筑总面积约 8.7 万平米建筑高度 : 约 528 米 56

58 建筑层数 :115 层, 其中, 地上 108 层, 地下 7 层 ( 二 ) 证照取得情况目前,Z15 项目已取得 国有土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 ( 地下部分 ) 建筑工程施工许可证 ( 底板及以下工程 底板以上及正负零工程 ) 其余证照预计获得时间 : 2014 年 5 月 建设工程规划许可证 ( 地上部分 ) 2014 年 11 月 建筑工程施工许可证 ( 地上部分 ) 2015 年 12 月 商品房预售许可证 ( 三 ) 工程开发建设进度 年 4 月 30 日完成主体结构工程 年 3 月 31 日具备交付条件 年我行正式投入使用 二 我行购买 Z15 项目基本框架 ( 一 ) 按市场商业原则进行合同谈判我行作为 A+H 股上市公司, 严格按市场惯例 商业原则与中信和业就价格 付款进度 违约责任等内容进行合同谈判 ( 二 ) 双方拟签及审批的合同为 购买意向协议 Z15 项目目前尚处地下底板施工阶段, 预计 2015 年 12 月取得 商品房预售许可证, 具备预售资格后, 我行方能与中信和业签订 北京市商品房预售合同 为此, 当前双方拟签及审批的合同均为 购买意向协议 ( 三 ) 我行采取固定单价方式购买 Z15 项目由于 Z15 项目建设周期长, 为避免市场建筑材料 人工成本等因素导致我行购置价格的变化, 我行采取固定单价方式购买 Z15 项目 我行最终以 6.3 万元 / 平米固定平均单价购买 Z15 57

59 项目部分物业, 其中地上部分固定单价为 元 / 平米, 地下部分固定单价为 元 / 平米, 停车位部分固定单价为 元 / 平米 ( 四 ) 双方在 购买意向协议 中就价格 付款进度等内容的相关约定, 将作为双方合意在 北京市商品房预售合同 中给予约定鉴于 Z15 项目目前尚未取得 商品房预售许可证, 我行无法与中信和业直接签订 北京市商品房预售合同, 需先行签订 购买意向协议 以明确约定我行购买 Z15 项目价格 付款进度 双方违约责任等核心条款 且双方在 购买意向协议 5.3 条已明确约定 双方在本协议中就甲方标的物业的相关约定作为双方合意在 北京市商品房预售合同 中给予约定 ( 五 ) 最终总价款按固定单价和实际测绘面积予以确定在 Z15 项目交付时, 我行按具备资质的测绘单位出具的实际测绘面积, 并依据上述约定的固定单价, 确定购买 Z15 项目最终总价款 三 我行购买 Z15 项目原因 ( 一 ) 总行现有办公面积无法满足正常办公和快速发展的业务需要, 且总行租赁部分物业年租金高达 1.55 亿元, 租金费用逐年上涨 1 总行现办公用房情况总行现办公用房建筑面积共计 平米, 其中, 总行自有物业部分为富华大厦 C 座, 建筑面积 平米 ; 剩余部分均为租赁物业, 建筑面积合计 平米, 年租金合计 万元, 租金费用逐年上涨 目前总行办公面积已十分紧张, 随着我行业务规模增长 58

60 59 人员数量增加, 总行还需大幅增租办公用房, 这将导致总行租金的进一步大幅上升 2 办公场所分散, 不便管理由于面积受限, 总行消费金融部 网络银行部 信息技术部等多个部门只能分散办公, 这十分不利于总行日常管理 3 国内主要银行同业总行办公用房情况从银行同业来看, 大部分总行办公大楼面积均超 10 万平米 由于我行拟购 Z15 项目建设周期较长, 需 6 年时间,2019 年 3 月才具备交付条件, 再考虑装修因素, 进驻 Z15 办公需至 2020 年 为此, 虽然总行现办公用房面积仅 7.9 万平米, 但待总行 2020 年进驻 Z15 时, 我行资产规模 总行员工数量都会大幅增加, 同时还需考虑为我行未来发展预留一定办公面积, 故我行拟购 Z15 项目 Z1-Z3 区地上建筑面积 万平米, 地下建筑面积 2.23 万平米 ( 二 ) 我行拟购 Z15 项目是北京市第一高度建筑 ( 约 528 米 ), 也是北京里程碑式的地标性建筑, 且 Z15 项目所处 CBD 区域为世界 500 强 国内外金融机构总部大楼聚集区, 区位优势十分明显, 这将能有效提升我行市场形象和品牌知名度 四 我行购买 Z15 项目核心条款 ( 一 ) 价格 面积我行购买 Z15 项目 Z1-Z3 区, 购置地上建筑面积 平米, 固定单价 元 / 平米, 购置价款 万元 ; 购置地下停车位部分 平米, 固定单价 元 / 平米, 购置价款 万元 ; 购置地下其他部分 5489 平米, 固定单价 元 / 平米,

61 购置价款 万元 ; 我行固定平均单价 6.3 万元 / 平米, 购置总价款 万元 我行对 Z15 项目所处 CBD 区域写字楼售价进行了市场调研, 该区域甲级办公写字楼平均售价范围在 7 万元 / 平米 -10 万元 / 平米不等 Z15 项目作为北京市第一高度建筑, 也是北京里程碑式的地标建筑, 我行购买 Z15 项目 6.3 万元 / 平米固定平均单价较为合适 ( 二 ) 资产评估值根据我行聘请的境内独立专业估值师北京天健兴业资产评估有限公司的初步估值, 目标物业于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设待售物业于该日已经竣工 ) 的指示性价值为人民币 1,117, 万元 ; 同时, 根据我行聘请的境外独立专业估值师中证评估有限公司的初步估值, 目标物业于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设待售物业于该日已经竣工 ) 的指示性价值为人民币 1,117,570 万元 上述估值估值师均采用市场比较法得出的结果, 估值结果差异是四舍五入所致 ( 三 ) 付款进度我行对付款进度提出二项基本要求 :1 付款进度必须要与工程进度相匹配, 且挂钩具体形象工程节点 ;2 按通行惯例, 我行必须保留购房尾款, 待房产证 土地使用证正式过户到我行名下之后, 我行再予以付清尾款 经双方谈判最终确定的付款进度详见下表 : 预计年份付款次数付款节点付款比例 (%) 付款金额 ( 万元 ) 购买意向协议签署并生效后 10 第 1 次 42% 个工作日 2014 年底板浇筑完成并经我行验收确第 2 次 13% 认后 10 个工作日 2015 年第 3 次地下结构出正负零并经我行验 6%

62 第 4 次 2016 年第 5 次 2017 年第 6 次第 7 次 2018 年第 8 次 2019 年第 9 次 2021 年第 10 次 收确认后 10 个工作日结构施工至 20 层并经我行验收确认后 10 个工作日结构施工至 50 层并经我行验收确认后 10 个工作日结构施工至 80 层并经我行验收确认后 10 个工作日结构封顶并经我行验收确认后 10 个工作日幕墙封闭并经我行验收确认后 10 个工作日竣工并经我行验收确认后 10 个工作日房产证交付并经我行验收确认后 10 个工作日 8% % % % % % % 合计 ( 四 ) 资金监管为充分保障我行资金安全, 我行与中信和业签订 资金监管协议, 要求中信和业在我行开立专用账户, 专款专用, 专项用于购房款的结算和工程 设备款的支付, 不得用于其他任何目的, 并接受我行的全程监督 ( 五 ) 功能布局我行对拟购 Z15 项目各楼层功能布局规划如下 : Z0 区 : 银行支行营业厅 银行大堂 保管箱库等 ; Z1 区 : 网络中心 培训中心 交易层 员工餐厅 办公层 会议层等 ; Z2 区 : 办公层 行政楼层等 ; Z3 区 : 办公层 会议层等 ; ZB 区 : 停车位 档案库房等 五 购买 Z15 项目对我行经营状况影响分析按照 企业会计准则 的相关要求, 我行在 2020 年 Z15 项目正式投入使用之前, 我行支付 Z15 项目按暂付款会计处理, 这仅会对我行资本产生影响, 对我行损益不产生影响 ; 待 Z15 61

63 项目正式投入使用之后, 我行支付 Z15 项目款项方可转入固定资产并计提折旧, 届时, 对我行损益会产生影响 具体影响情况如下 : ( 一 )Z15 项目对我行资本的影响根据 Z15 项目付款进度安排,Z15 项目 年平均资本占比为 0.34%( 注 : 年总资本均按 2013 年 12 月末 2689 亿元估算, 故上述实际平均资本占比数值将小于 0.34%) 故我行购买 Z15 项目对资本会有一定影响, 但影响较小 ( 二 )Z15 项目对我行损益的影响按照固定资产管理的相关规定, 房屋折旧期限为 35 年, 残值率为 5%, 我行购买 Z15 项目总价款 亿元, 据此测算, 自 Z15 项目 2020 年正式投入开始, 我行每年需承担 Z15 项目折旧成本约 2.8 亿元 ( 注 :2013 年, 我行利润总额 亿元, 净利润 亿元 ), 可见 Z15 项目自 2020 年开始给我行所带来的折旧成本, 对损益影响较小 六 独立财务顾问意见我行作为 A+H 股上市公司, 购买 Z15 项目金额大, 且属关联交易 按照联交所规定, 我行应聘请香港独立财务顾问就交易是否符合全体股东利益发表意见 经董事会审计与关联交易控制委员会审议, 同意我行聘请广发融资作为 Z15 项目独立财务顾问, 其意见为 吾等认为购买意向协议的主要条款乃按一般商务条款订立, 就独立股东的利益而言属公平合理, 并以此角度认为收购项目符合贵公司及股东的整体利益 七 购置营业用房预算 62

64 2014 年, 根据我行购买 Z15 项目付款进度, 拟安排 Z15 项目专项购置预算 60 亿元, 此预算安排已获 3 月 27 日董事会会议审议通过 未来几年 Z15 项目购置预算, 我行将根据付款进度安排及 Z15 项目工程实际进展情况, 逐年上报审批 八 现址处置总行自有物业部分 ( 富华大厦 C 座 ) 拟安排总行营业部使用 ; 总行租赁物业部分将全部退租处理 九 提请股东大会审议的事项鉴于我行购置 CBD-Z15 项目交易对方中信和业是我行关联方, 因此, 本次交易构成关联交易 根据监管规定, 需提交董事会审计与关联交易控制委员会预审后, 提交董事会和股东大会审批, 本行 2014 年 3 月 27 日召开的董事会已审议通过 现提请股东大会审议以下事项 : 1 批准 购买意向协议 及 购买意向协议 项下一切交易 2 批准授权董事会, 并同意董事会追认 授权并批准我行任何一位执行董事或高级管理人员办理与本次交易相关的其他事项, 包括但不限于与卖方就本次交易所有事宜 条款及条件的谈判及协商, 签署 购买意向协议 签署协议后任何条款的修改及补充协议 ( 如适用 ) 上述关联交易具体情况内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所 香港交易及结算所有限公司和本行网站的关联交易公告及其他相关公告 以上, 请审议 63

65 附件 1: 境内独立专业估值师评估报告 附件 2: 独立财务顾问意见函 附件 3: 境外独立专业估值师评估报告 64

66 附件 1: 中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值资产评估报告天兴评报字 (2014) 第 0167 号 ( 第一册, 共一册 ) 北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一四年三月 65

67 中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值 资产评估报告 天兴评报字 (2014) 第 0167 号 目 录 注册资产评估师声明 资产评估报告摘要 资产评估报告 一 委托方 产权持有单位 委托方以外的其他评估报告使用者概况 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项的说明 十二 评估报告的使用限制说明 66

68 十三 评估报告日 资产评估报告附件 67

69 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和 公正的原则 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告 的合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产负债清单是由产权持有单位申报并经其签章确认 ; 提供必要资料, 并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或 者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产目前建设情况进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估 报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影 响 68

70 中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值 资产评估报告书摘要 天兴评报字 (2014) 第 0167 号 北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下或简称 天健兴业 ) 接受中信银行股份有限公司 ( 以下或简称 中信银行 ) 的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用市场法和收益法, 按照必要的评估程序, 为中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司 ( 以下或简称 中信和业 ) 预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产 ( 含所分摊的土地, 下同 ) 涉及关联交易需对外信息披露之目的所涉及的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后在 2014 年 02 月 01 日的市场价值进行评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 评估目的 : 中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产, 涉及关联交易, 根据香港联合交易所和上海证券交易所的相关规定, 需对外信息披露, 中信银行委托天健兴业对拟购置房产建成后于评估基准日的参考公允价值进行评估, 为对外信息披露提供参考依据 二 评估对象 : 中信银行拟购置的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产预 计将于 2019 年按规划设计交付条件建成后价值 三 评估范围 : 中信银行拟购置的预计将于 2019 年按规划设计交付条件建成的位于北京市 朝阳区 CBD 核心区二期 Z15 地块项目部分房产, 主要包括 : 地上写字楼 142, 平方米 地 下商业 1, 平方米 地下库房等 3, 平方米和地下车位 16, 平方米 (290 个车位 ) 四 价值类型 : 市场价值, 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 该价值类型的选择符合评估目的 的需要 五 评估基准日 :2014 年 02 月 01 日 六 评估方法 : 市场法和收益法 七 评估结论 : 在实施了上述资产评估程序和方法后, 于评估基准日 2014 年 02 月 01 日, 中信银行拟购置的 Z15 地块部分房产建成后市场价值为 1,117, 万元 69

71 资产评估结果汇总表 项 目 金额单位 : 人民币万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 房屋建筑物 2 其中 : 地上写字楼 1,080, 地下商业 7, 地下库房及其他 6, 地下车位 23, 资产总计 1,117, 本次评估假设中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产的经 济行为于评估基准日具有合法性, 中信银行已取得 北京商务中心区管理委员会关于 CBD 核心区 项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见 ( 京商务区文 [2013]6 号 ) 的批复, 北京商务 中心区管理委员会同意中信和业将 Z15 地块项目部分物业出售给中信银行 2 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 特别提请报告使用者关 注 : 当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时, 评估结果一般会失效 3 根据国家的有关规定, 本评估结果使用的有效期限为一年, 自评估基准日 2014 年 02 月 01 日起, 至 2015 年 01 月 31 日止 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 70

72 中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值 资产评估报告 天兴评报字 (2014) 第 0167 号中信银行股份有限公司 : 因贵公司拟购置北京中信和业投资有限公司预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产涉及关联交易需对外信息披露事宜, 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 按照必要的评估程序执行评估业务, 采用市场法和收益法, 对中信银行拟购置的 Z15 地块项目部分房产建成后在 2014 年 02 月 01 日的市场价值进行评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 ( 拟 ) 产权持有单位及其他报告使用者概况 本次评估的委托方及 ( 拟 ) 产权持有单位为中信银行股份有限公司 ( 一 ) 委托方基本情况 企业名称 : 中信银行股份有限公司 ( 简称 : 中信银行 ) 注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 法定代表人 : 常振明 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 : 人民币肆佰陆拾柒亿捌仟柒佰叁拾贰万柒仟零叁拾肆元整 实收资本 : 人民币肆佰陆拾柒亿捌仟柒佰叁拾贰万柒仟零叁拾肆元整 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同行业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 结汇 售汇业务 ; 代理开放式基金业务 ; 办理 71

73 黄金业务 ; 开展证券投资基金 企业年金基金 保险资金 合格境外机构投资者托管业务 ; 经国务院银行业监督管理机构的其他业务 ; 保险兼业代理业务 ( 有效期至 2014 年 09 月 08 日 ) 一般经营项目 :( 无 ) 2 委托方与产权持有单位之间的关系 委托方与 ( 拟 ) 产权持有单位均为中信银行 ( 二 ) 其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方和相关管理部门 除国家法律 法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的 根据中信银行购买 CBD 核心区 Z15 项目 承诺书 北京商务中心区管理委员会关于 CBD 核心区 Z15 项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见 和 中信银行行长办公会议纪要, 中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产, 涉及关联交易, 根据香港联合交易所和上海证券交易所的相关规定, 需对外信息披露 故中信银行委托天健兴业对拟购置房产建成后于评估基准日的参考公允价值进行评估, 为对外信息披露提供参考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象为中信银行拟购置的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产预 计将于 2019 年按规划设计交付条件建成后价值 评估范围为中信银行拟购置的预计将于 2019 年按规划设计交付条件建成的位于北京市朝阳区 CBD 核心区二期 Z15 地块项目部分房产, 主要包括 : 地上写字楼 142, 平方米 地下商业 1, 平方米 地下库房等 3, 平方米和地下车位 16, 平方米 (290 个车位 ) 详见下表 : 72

74 中信银行拟购置房产情况汇总表 分区 楼层 主要功能 每层层高 ( 米 ) 建筑面积 ( 平米 ) F035-F042 F034 办公层 ( 共 9 层 ) 4.5 Z3 F033 会议层 5 36, F032 空中大堂 / 餐厅 5 F031 空中大堂 (Z4 区 ) 5 3, M3 F029-F030 避难层 设备层 3.5 7, Z2 F026-F028 行政楼层 ( 共 3 层 ) 5 F019-F025 办公层 ( 共 7 层 ) , M2 F017-F018 避难层 设备层 3.5 8, F011-F016 办公层 ( 共 6 层 ) 4.5 F010 交易层 5 Z1 F009 网络中心 / 预留交易 5 46, F008 培训中心 / 会议层 5 F007 员工餐厅 5 M1 F006 避难层 3.5 4, F001 银行大堂及银行支行入口 20 1, Z0 地上总建筑面积 ( 注 : 不含 F031 层面积 ) 142, B001M 银行支行营业厅 ZB B001 中信银行保管箱库 4 1, B002 中信银行电梯井 B003-B006 停车位 (290 个 ) B007 档案库房 3.2 3, 地下总建筑面积 22, 合计 165, 评估的具体范围以中信银行股份有限公司所提供的资产评估申报表为基础 委托评估对 象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 1. 项目基本情况 北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目位于 CBD 核心区国贸桥东北角, 居于核心区整个用地的北侧, 南侧临近核心区公共绿地 北京商务中心区 (CBD) 是北京六大高端功能区之一, 是首都经济发展 产业聚集和城市建设最重要的区域 其核心区位于国贸桥东北角, 西起东三环路, 东至针织路, 北起光华路, 南至建国路, 占地约 30 公顷, 总规模约 410 万m2 73

75 CBD 核心区共规划 19 个楼座, 其中高度 米的建筑 7 座, 米的建筑 2 座, 该项目为规划最高建筑 根据委托方提供的相关资料, 其开发建设进度为 :2015 年 12 月 31 日前取得 预售许 可证 ;2018 年 4 月 30 日前完成主体结构工程 ;2019 年 3 月 31 日具备交付条件 目前, 该项目已取得 国有土地使用证 京朝国用 (2013) 出第 号 建设用地规划许可证 2013 规字第 0038 号 地下部分 建设工程规划许可证 2013 规建字 0047 号 底板及以下工程 建筑工程施工许可证 2013 施建字 0494 号 和底板以上及 ±0 工程 建筑工程施工许可证 2014 施建字 0001 号, 其中土地情况详见下表 : 土地证号 土地使用权人 坐落地号图号用途 使用权类型 终止日期 使用权面积 ( 平方米 ) 商 京朝国用 (2013 出 ) 第 号 北京中信和业投资有限公司 朝阳区 CBD 核心区二期 (Z-15 地块 ) GB (1) 业 地下商业 办公 地下办公 地下车库 地下 国有出让 商业 地下商业 ; 办公 地下办公 地下车库 地下仓储 仓储 该项目现已破土动工, 底板及以下工程正在建设当中, 预计将于 2019 年全部完工 2. 项目规划设计情况 (1) 总图规划 Z15 地块项目位于北京 CBD 核心区, 东至金和东路, 南邻 CBD 文化建筑用地, 西至金 和路, 北隔 CBD 核心区 12 米绿化带接至光华路 项目占地面积约 1.15 公顷, 集甲级写字 74

76 楼 观光 会议等主要功能于一体 项目建成后中信集团总部将携同中信银行总部入驻, 同 时也将吸引其他知名公司进驻 项目用地在东西两侧各有一个出入口, 北侧至光华路暂时设置紧急出入口 建筑东西两侧及北侧设置 7 米宽双向道路, 并在北侧设置环岛供车辆回转使用, 方便车辆出入场地 ; 东北角及西北角各设置双向地下车库出入坡道, 及后勤人员出入口 ; 东南及西南角为观光人流出入口 中信银行人流主要由北侧大堂进入 (2) 主要经济技术指标 1) 总用地面积 : 约 11,477.67m² 2) 总建筑面积 :437,000.00m², 其中规划地上建筑面积 350,000m²( 其中 : 商业 9, 平方米 办公 299, 平方米 避难及设备层 40, 平方米 ); 规划地下建筑面积 87, 平方米 ( 其中 : 地下车库 36, 平方米 地下商业 2, 平方米 地下办公 1, 平方米 地下仓储 9, 平方米 非经营用途 36, 平方米 ) 3) 建筑主要功能 : 办公 商业 观光 地下车库等 4) 主体建筑物性质 :C2 商业金融 5) 建筑层数 : 地上 108 层, 无裙房, 地下 7 层 ( 不含夹层 ) 6) 建筑高度 : 约 m 7) 主体结构 : 韧性钢骨混凝土核心筒 + 组合巨柱 + 巨型钢斜撑 + 带状钢桁架的混合结构 8) 土地出让年限 : 商业 40 年, 综合 50 年 (3) 外部接驳 Z15 项目与外部的交通 市政供给 地基承载等接驳条件都将作为一个整体建筑统一 接入外部环境 (4) 建筑主干 1) 主体结构 : 韧性钢骨混凝土核心筒 + 组合巨柱 + 巨型钢斜撑 + 带状钢桁架的混合结构 75

77 结构体系与建筑的空间与造型相结合, 同时满足地震和火灾下的安全要求 代感 2) 外围护幕墙 屋面 : 外维护采用玻璃幕墙体系, 使建筑达到最大限度的通透感和时 3) 竖向交通 : 竖向交通布置在建筑物中心区并与结构内筒相结合, 采用双轿厢的穿梭梯和单轿厢区间电梯的模式, 通过 Z0 区大堂 - 空中大堂把人流输送到目的地 同时设置服务电梯 观光电梯 VIP 专用电梯 车库电梯等进行竖向输送人流 在 Z0 区大堂 空中大堂及观光平台大堂根据人行路线需要设置自动扶梯 (5) 功能分区 在综合考虑建筑功能 竖向交通及结构需求后, 在竖向上将建筑分为十个功能区 其中 : ZB 区由地下七层至地下二层组成 ;Z0 区由地下一层至地上四层组成 ;Z8 区由地上 103 层至 108 层组成 ;Z1 至 Z7 区为办公区, 其中中信银行办公区位于 Z1 至 Z3 区, 中信集团办公区位于 Z7 区,Z4 Z5 Z6 区为潜在用户办公区 (6) 装修标准 大楼将按照使用性质不同分类控制, 装修标准分为三类, 分别为精装修区域 标准装修 区域 普通装修区域 中信银行拟购物业公共区域的装修标准与大楼同类区域的装修标准一 致 (7) 中信银行拟所持物业规划设计 中信银行拟所持物业分布在 ZB-Z3 区 其中 Z1-Z3 区为中信银行办公区, 共设标准办公层 22 层,1 层空中大堂 ( F032 ),3 层行政办公层 (F026-F028), 交易及网络中心共占两层 ( F010 F009), 培训中心及会议楼层 (F008 F033), 员工餐厅两个 (F007 F032), 分别为 Z1 Z2 及 Z3 区服务 ; 中信银行支行营业厅位于 Z0 区, 为中信银行配置的库房 停车区位于 ZB 区 四 价值类型及其定义 根据评估目的以及资产状况, 确定资产评估的价值类型为市场价值 本报告书所称 市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 76

78 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 该价值类型的选择符合 评估目的的需要 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见 评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺 五 评估基准日 委托方确定本次评估基准日为 2014 年 02 月 01 日 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据 法律依据 产权依据和取价依据为 : ( 一 ) 行为依据 1. 中信银购买 CBD 核心区 Z15 项目 承诺书 ; 北京商务中心区管理委员会关于 CBD 核心区 Z15 项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见 ; 中信银行行长办公会议 纪要 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令 ); 2. 国务院国资委第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 知 ; 3. 国务院国资委产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 4. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订 ); 5. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 6. 财政部财会 [2006]3 号 企业会计准则 ; 7. 中华人民共和国土地管理法 ; 77

79 8. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 9. 中华人民共和国城市规划法 ; 10. 上海证券交易所 上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 ; 11. 香港联合交易所 上市规则 ; 12. 其他相关法律法规 ( 三 ) 评估准则依据 1. 财政部关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准 则 的通知 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 中国注册会计师协会 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 3. 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 -- 评估报告 资产评估准则 评估程序 资产评估准则 业务约定书 资产评估准则 工作底稿 资产评估准则 机器设备 资产评估准则 不动产 和 资产评估价值类型指导意见 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 号 ); 4. 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通知 ( 中评协 [2008] 以财务报告为目的的评估指南 ( 试行 ) ( 四 ) 产权依据 1. 国有土地使用权证 2. 建设工程规划许可证 ( 五 ) 取价依据 1. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 2. 项目规划设计资料及评估人员掌握的有关市场资料及实地勘察 调查所获得的资料 ; 3. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料 ; 4. 我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等 78

80 七 评估方法 纳入本次评估范围内的拟建项目已确定规划设计方案并获得规划许可, 未来建成后房地产状况可以确定, 且未来建成后房产属收益性房地产且周边类似交易 ( 出租 ) 案例较多, 因此本次采用市场法和收益法对其进行评估 1 市场法将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易 ( 以下均指 交易报价 ) 的类似物业进行比较, 对这些类似物业的已知价格作适当的修正, 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法, 称为市场比较法 (1) 选取可比实例首先把待估对象按性质及结构进行分类, 然后收集同一供需圈内 相似用途 类似结构的相似的房地产交易实例, 包括交易房屋的位置 面积 用途 周围环境 交通条件 交易日期 交易情况 交易价格等, 从中筛选出三个参照物作为可比实例 对可比实例的成交价格进行换算处理, 建立价格可比基础, 统一其表达方式和内涵 ( 统一付款方式 统一采用单价 统一币种和货币单位 统一面积内涵和面积单位 ) (2) 进行交易情况修正主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差, 将可比实例的成交价格调整为正常价格 (3) 进行交易时间修正若可比实例的交易时间与待估对象不一致, 会对房价造成影响, 所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格 主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整 (4) 进行区域因素修正将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格 区域因素主要包括繁华程度 交通便捷程度 环境 景观 公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素 (5) 进行个别因素修正将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格 以待估房屋的个别因素为基准进行修正, 如使用年限 临街宽度 深度 建筑面积 楼层 朝向 建筑结构 79

81 装修标准 新旧程度等 (6) 确定待估房产的价格三个可比实例经过上述各种修正后, 得出三个价格, 最后计算出一个综合结果 ( 一般取其平均值 ), 作为比准价格, 即为待估对象 ( 现房 ) 的评估单价或价格 然后, 再调整为期房的价格 待估对象的修正价格公式如下 : 待估房地产市场价格 = 可比实例交易价格 ( 正常交易情况指数 / 可比实例交易情况指数 ) ( 基准日价格指数 / 可比实例交易日价格指数 ) ( 待估对象区域因素条件指数 / 可比实例区域因素条件指数 ) ( 待估对象个别因素条件指数 / 可比实例区域因素条件指数 ) 期房价格公式如下 : 期房价格 = 现房价格 预计从期房达到现房期间现房出租的净收益的折现值 2 收益法 预计估价对象未来的正常净收益, 选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加, 以此 估算估价对象的客观合理价格或价值的方法 (1) 搜集有关收入和费用的资料 ; (2) 估算租赁收入 ( 包括有效毛租金收入和租赁保证金 押金等的利息收入 ); (3) 估算运营费用 ( 包括管理费 维修费 税金等 ); (4) 估算净收益 ; (5) 选用适当的报酬率或资本化率 ; (6) 选用适宜的计算公式求出收益价格 收益法可参考下述公式 : A 1 g V 1 ( ) r g 1 r t 其中 : V 房地产在估价时点的收益价格 A 房地产的未来第一年净运营收益 r 房地产的报酬率 80

82 g 净收益逐年递增的比 3 根据目前北京市房地产市场发展状况及估价人员所掌握的资料分析, 两种方法中市场法更能客观反映出估价对象的市场价值, 故取市场法的评估结果作为估价对象房地产的评估值 八 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 天健兴业业已实施了对产权持有单位提供的法律性文件以及相关资料的验证审核, 按产权持有单位提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验 实地察看与核对, 进行必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序 资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1. 天健兴业接受委托方的委托后, 即与委托方及 ( 拟 ) 产权持有单位就本次评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了 认真讨论 2. 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表等, 对 ( 拟 ) 产权 持有单位参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产评估申报表 3. 评估方案的设计 依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 4. 评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息 评估对象建设方所持有的产权证明文件 评估 对象规划设计资料等 ( 二 ) 现场工作阶段 根据资产评估的有关原则和规定, 评估人员对评估范围内拟购置资产建设方所取得的产 权及规划文件进行核实和评定估算 具体步骤如下 : 81

83 1. 根据资产评估申报表的内容到现场进行核实, 并对资产状况进行察看 记录 ; 与项 目建设方相关人员进行交谈, 了解资产的建设情况 ; 2. 根据委估资产的实际状况和特点, 制订各类资产的具体评估方法 ; 3. 查阅委估资产建设方的产权证明文件, 规划 方案设计等资料 ; 4. 开展市场调研 价格咨询工作 ; 5. 合理选择各项参数, 采用市场法和收益法对纳入评估范围内的资产价值进行评估 ( 三 ) 评估汇总阶段 1. 评估结果的确定 依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算, 确 定委托评估资产的结果 2. 评估结果的分析和评估报告的撰写 按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书 评估结果及相关资产评估报告按 天健兴业规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 完成并提交报告 3. 整理工作底稿 九 评估假设 在评估过程中, 我们遵循以下评估假设和限定条件 : 1 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 82

84 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 4 按规划设计方案预期完工假设 : 由于本次是评估中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产建成后在评估基准日的公允价值, 假定该项目可按规 划设计确定的房地产状况预期完工 致 5 假设评估基准日至房产建成日期间房地产市场波动较小, 市场价格与评估基准日一 6 经济行为合法性假设 : 纳入评估范围的委托方拟购置房产于评估基准日尚未取得预 售许可证, 本次评估假设该经济行为于评估基准日具有合法性 十 评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后, 于评估基准日 2014 年 02 月 01 日, 中信银行拟 购置的 Z15 地块部分房产建成后市场价值为 1,117, 万元 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项 1 房屋建筑物 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 2 其中 : 地上写字楼 1,080, 地下商业 7, 地下库房及其他 6, 地下车位 23, 资产总计 1,117, 评估结论详细情况见 资产评估明细表 1 本次评估假设中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产的经济行为于评估基准日具有合法性, 中信银行已取得 北京商务中心区管理委员会关于 CBD 核心区项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见 ( 京商务区文 [2013]6 号 ) 的批复, 北京商务中心区管理委员会同意中信和业将 Z15 地块项目部分物业出售给中信银行 83

85 2 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 特别提请报告使用者关注 : 当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时, 评估结果一般会失效 十一 特别事项的说明 1. 本报告所称 评估价值 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 在用续 用并受其对企业贡献程度的影响, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报 告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而不对其它用途负责 2. 本项评估是在独立 公正 客观 科学的原则下做出的, 我公司及参加评估工作的 全体人员与委托方及 ( 拟 ) 产权持有单位之间无任何特殊利害关系, 评估工作是在有关法律 监督下完成的, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并做了充分的努力 3. 在评估过程中, 委托方和 ( 拟 ) 产权持有单位提供的拟购置资产建设方所持有的产权依据 规划设计等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础, 委托方和 ( 拟 ) 产权持有单位应对其所提供资料的可靠性 真实性 准确性 完整性负责 若委托方和 ( 拟 ) 产权持有单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导, 委托方及 ( 拟 ) 产权持有单位应承担由此而产生的一切法律后果 4. 在履行评估程序过程中, 评估人员依据评估的有关规定对 ( 拟 ) 产权持有单位提供 的评估对象建设方所持有的权属文件 资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估 资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围 我们不对委托评估资产的权属发表意见 5. 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备, 也未考虑可能存在的抵押 担保 或有负债 未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 6. 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受多种市场因素影响而变化 我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改 当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时, 评估结果一般会失效 84

86 7. 纳入评估范围的拟购置房产于评估基准日尚未建成, 尚未达到预售条件, 本次评估假设委托方拟购置行为具有合法性 中信银行已取得 北京商务中心区管理委员会关于 CBD 核心区项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见 ( 京商务区文 [2013]6 号 ) 的批复, 北京商务中心区管理委员会同意中信和业将 Z15 地块项目部分物业出售给中信银行 8.Z15 地块项目建设资金需求较大, 建设时间较长, 本次评估未考虑国家金融 房地 产 财税 利率等政策发生巨大变化因素 9. 本次评估假设 Z15 地块项目可依照目前的施工进度如期建成并交付使用 (2019 年 ) 10. 本次评估拟购置写字楼面积 地下车位及地下商业等面积来自中信和业投资有限公 司提供的资料, 建成后应以房地产测绘部门的测绘面积和政府房产管理部门颁发的房屋所有 权证面积为准, 相关评估价值可能存在一定差异 11. 本次评估未考虑 Z15 地块项目在未来建设过程中设计方案 施工方案的重大调整 变化因素 12. 本报告为特殊咨询性质的评估报告, 并不能代替公司管理当局的投资决策 效力 13. 本报告含有若干附件, 附件构成报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律 我公司特别向报告使用者提示, 请关注以上特别事项对评估结论可能造成的影响 十二 评估报告的使用限制说明 1. 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查 使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 2. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3. 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对不 当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法律责任 4. 根据国家的有关规定, 本评估报告结果使用的有效期限为一年, 自评估基准日 2014 年 02 月 01 日起, 至 2015 年 01 月 31 日止 85

87 十三 评估报告日 本评估报告日为 2014 年 03 月 20 日 ( 签字页 ) 资产评估机构 : 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人 : 孙建民 注册资产评估师 : 温立志 注册资产评估师 : 赫晓锋 2014 年 03 月 20 日 86

88 附件 2: 以下为广发融资 ( 香港 ) 有限公司就购买意向协议项下拟进行购买事项致独立董事委员会及 独立股东之意见函件全文, 以供加载本通函 香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 29 及 30 楼 敬启者 : 绪言 须予披露及关连交易 购买目标物业 吾等已就购买意向协议及其项下拟进行之购买事项之主要条款获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 购买意向协议及购买事项之进一步详情载列于日期为 2014 年 4 月 25 日贵银行致股东之通函 ( 通函 ) 内的董事会函件 ( 董事会函件 ), 本函件构成通函的一部分 除文义另有所指外, 本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义 董事会宣布, 于 2014 年 3 月 27 日, 贵银行与中信和业 ( 为中信集团之全资附属公司 ) 订 立具法律约束之购买意向协议, 据此贵银行同意从其购买目标物业 ( 目标物业 ), 暂 定对价为人民币 1,040, 万元 ( 约港币 1,297, 万元 ( 购买总价款 ) 于最后可行日期, 中信集团为中信和业之控股股东, 贵银行为中信集团之附属公司 故此, 根据香港上市规则, 中信和业为贵银行之关连人士 由于有关购买意向协议项下拟进行之购买事项之最高适用百分比率 ( 定义见香港上市规则第 条 ) 超过 5% 但低于 25%, 且总购买总价款超过 10 百万港元, 故购买事项构成香港上市规则第 14A 章项下贵银行之非豁免关连交易, 并须遵守香港上市规则第 14A 章有关申报 公告及独立股东批准之规定 由全体独立非执行董事李哲平先生 邢天才博士 刘淑兰女士 吴小庆女士和王联章先生组成之独立董事委员会经已成立, 以就下列者向独立股东提供意见 :(i) 购买意向协议之主要条款是否为一般商业条款, 对独立股东而言是否公平合理 ; 及 (ii) 订立购买意向协议及其项下拟进行之购买事项是否符合贵银行及股东之整体利益 吾等在此次委任下之工作范围为评估购买意向协议之主要条款对独立股东而言是否公平合理, 并以此角度评估购买意向协议及其项下拟进行之购买事项是否符合贵银行及股东之整体利益 就购买意向协议之任何其他方面发表意见并非吾等之工作范围 此外, 吾等之职权范围亦不包括评论购买意向协议及购买事项之商业好处, 此乃董事之责任 87

89 吾等意见之基础 于达致吾等之意见时, 吾等依赖董事 贵银行顾问及代表向吾等提供之数据 意见及事实以及所作出之声明 ( 包括通函所载或所引述者 ) 吾等亦假设通函所载或所引述之数据及声明于作出时在所有方面均属真实及准确, 且于寄发通函之日亦如是 吾等无理由怀疑董事及贵银行高级管理层向吾等所提供数据及声明之真实性 准确性及完整性 吾等亦依赖若干公开可得资料且假定该等资料为准确及可靠, 而吾等并未就该等数据之准确性进行独立核实 吾等已获董事告知并相信通函并无遗漏任何重要事实 吾等认为吾等已审阅充分资料以达致知情之意见, 作为吾等依赖通函所载资料之准确性之依据, 并为吾等之意见提供一个合理基础 然而, 吾等并无对数据进行独立核实, 亦无对目标物业 贵银行 中信和业 中信集团及其各自任何附属公司或联系人之业务及事务或其他前景展开任何形式之深入调查 主要考虑之因素及理由 于达致吾等之意见时, 吾等已考虑下列主要因素及理由 : 1. 背景 (i) 有关贵银行之资料 贵银行为中国国有商业银行, 拥有完善的分行网络, 其主要业务为 : 提供公司及个人银 行服务 从事资金业务, 并提供资产管理 金融租赁及其他非银行金融服务 诚如贵银行之 2013 年年度业绩公告所述, 于 2013 年 12 月 31 日, 贵银行之现金及存放中央 银行款项为人民币 496,476 百万元 ( 约合港元 618,893 百万 ), 存放同业及拆出资金净值为人 民币 254,025 百万元 ( 约合港元 316,660 百万 ) (ii) 有关中信和业之资料 中信和业为中信集团之全资附属公司, 主要从事项目投资 物业管理 施工总承包 专业承包 经济信息咨询及房地产开发 吾等已与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 中信和业成立旨在持有位于中国北京 CBD 核心区 ( 朝阳区东三环 )Z15 地段之地块之土地使用权及开发该地块, 目标物业属于该项目其中部份 吾等已另与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 项目完成后, 该办公楼将成为市内最高楼宇, 预期亦将为华北第二高楼宇 (iii) 有关目标物业之资料 诚如董事会函件所述, 目标物业尚处于待开发阶段, 而目标物业目前预计将于 2019 年建 筑工程竣工交付 建筑工程竣工后, 目标物业属于建筑总面积约 43.7 万平方米 108 层高办公楼 商业大楼项目的部分物业 88

90 况如下 : 根据通函内附录一所载之相关估值报告, 及诚如贵银行所详述, 吾等载述标的物业之概 地址 预售日期 ( 预计 ) 建筑工程竣占地面工交付日期积 ( 预计 ) ( 平米 ) 规划作开发之总建筑面积 ( 平米 ) ( 概约 ) ( 概约 ) 于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设待售物业于 2014 年 2 月 1 日已经竣工 ) 的市场估值 座落在北京朝阳区光华路, 其东为金河东路, 南为规划绿化带, 西为金河路, 北为规划绿化带 2015 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 约 11, 平米 建筑总面积约 万平方米, 其中地上建筑总面积约 万平方米, 地下车位 零售单位 升降机井道及储备室估计建筑总面积约 2.23 万平方米 ( 人民币 ) 人民币 11,175,700,000 元 ( 约港币 13,931,313,900 元 ), 根据本行聘请的中证评估有限公司编制的初步估值 (iv) 中国北京写字楼市场之行业概览 吾等已通过各种途径对中国北京之办公楼市场进行调研 诚如 DTZ Research( 全球房地产市场方面之专业研究机构 ) 于 2014 年 2 月 17 日编撰名为 地产时报 : 中国写字楼 2013 下半年 (2013 年回顾和 2014 年展望 ) 之报告所述, 由于新甲级写字楼供应有限, 加之住宅住户大量占用, 北京成为所有一线城市中空置率最低的城市 此外, 北京的优质物业租金超过上海成为中国最高, 达每月人民币 元 / 平米 ( 约合港币 元 / 平米 ), 逐年递增 3.0% 预期北京之写字楼市场于未来三年之最低新楼供应量将为 762,000 平米或仅占现有储量之 11%, 表现将继续优于中国其他主要城市 据华尔街日报于 2014 年 1 月 23 日刊发名为 北京写字楼租金在 2014 年略有上升 仲量联 行 之文章称, 仲量联行 ( 建基于美国, 专事商业房地产服务之专业服务机构 ) 预期北京优 质写字楼租金于 2013 年下跌 1.6% 后将于 2014 年轻微回弹 仲量联行称高档大楼需求持续及空置率走低将支持租金, 但北京 CBD 之大量租约到期意味着租金将是温和上涨 北京若干区域之租金在 2013 年有所削减, 虽然在主要金融区 ( 即金融街区域 ) 之租金保持稳健 金融区之实力有助于 2013 年最后三个月将整体租金按季拉升 1.0% 场 仲量联行称甲级写字楼之空置率预期会维持低位, 且两幢甲级大楼将于 2014 年投放市 吾等已经尝试, 但不能找到从 2014 年到 2019 年 ( 共五年 ) 北京写字楼市场的行业概览资料, 而 2019 年这时机乃最适合关注, 因为目标物业预期于 2019 年 3 月 31 日由中信和业交付给贵银行 尽管上述北京写字楼市场的行业概览资料只持续不超过三年 ( 从 2014 年开始 ), 吾等认为该行业的概述数据还是值得参考, 此乃鉴于 : 89

91 ( i) 北京是中国首都和中国的一线城市, 因此, 北京写字楼市场预计将在一个更好的位置, 能够比一般的中国城市更好的承受的 较长期的 下行风险 ; ( ii) 中国政府一向利用五年期间的时间间隔来推行重要的国家政策, 下一个五年期间间隔将为 2016 年至 2020 年 ( 为十二五规划后 ) 因此, 在 2016 年 ( 即已经与上述 ( 首个 ) 由 DTZ 戴德梁行刊发报告当中从 2014 年起未来三年作为编制基础的时间重迭 ) 重要的国家政策产生任何影响有可能 持续 到 2019 年 ; 及 ( iii) 目标物业位于北京商务中心区 (CBD) 核心区, 该区域是世界 500 强 国内外金融机构总部大楼聚集区, 也是北京市政府新定位的顶级商务区, 区位优势十分明显 并且, 整个物业项目 ( 目标物业为其中一部份 ) 是北京市第一高度建筑 ( 约 528 米 ), 也是北京里程碑式的地标建筑 因此, 目标物业 ( 直到 2019 前不供贵银行使用 ) 预计将在一个更好的位置, 能够承受比一般的北京写字楼市场 较长期的 下行风险 2. 订立购买意向协议之理由及得益 诚如董事会函件所述, 1 ) 贵银行的总部现有办公空间不再足以应付日常营运及未来发展的需求不断增加, 而每年租金由银行总行租用物业的更是高达人民币 1.55 亿元, 并且逐年上升 ; 2 ) 由于有限的办公空间, 消费金融部门, 网上银行业务部门和 IT 部门位于贵银行总行不 同的建筑物, 这可能对总部的日常管理造成不利影响的结果 ; 及 3) 贵银行将收购的目标物业是在北京最高的建筑和标志性建筑, 位于中央商务区 (CBD), 其中落户一些世界 500 强企业和大型国内外金融机构的写字楼 贵银行相信, 收购目标物业 将有效地促进银行的形象和声誉 于评估上述购买事项理由时, 吾等已与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 购买事项旨在 : 1. 为贵银行拓展业务提供所需之新办公空间, 原因为贵银行现时自有及租用办公 楼空间不够充裕 ; 吾等分析 : 贵银行认为, 因拓展业务, 对额外员工资源之需求势必增加, 从而导致对额外办公区域之需求增加 实际上, 贵银行总部员工人数由 2011 年之 1,031 人大幅增至 2013 年之 1,326 人 于 2011 年至 2013 年同期间, 贵银行亦录得经营收入约人民币 77,092 百万元 ( 约合港元 96,101 百万元 ) 大幅增至约人民币 104,813 百万元 ( 约合港元 130,657 百万元 ) 按上述的过往实际增长趋势, 吾等同意贵银行购买目标物业有商业理据, 以满足有关 需求并同时将日后之租金开支降至最低 90

92 2. 为贵银行节省长期产生日益增长之租金成本 从财务成本角度计量, 购买办公 大楼以供自用较租用更节省成本 吾等分析 : 吾等已与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 贵银行自置现有之总部位于富华大厦 C 座, 总建筑面积约为 32,000 平米 同时, 贵银行亦租用总建筑面积约为 47,000 平米之额外办公楼 此年租金约为人民币 百万元 ( 约合港元 百万 ), 且逐年增加 上述自置及租用总建筑面积合共约为 79,000 平米 预期中信和业会于 2019 年 3 月 31 日将目标物业交付予贵银行 经计及装修及翻修之时间, 贵银行进驻目标物业之实际日期极可能在 2020 年 为此, 尽管贵银行现有总部办公总建筑面积仅有约 79,000 平米, 于 2020 年将总部迁至目标物业之前, 贵银行之资产规模及总部员工人数预期均将大幅增加 考虑到需预留足够办公区域以供日后进一步扩展, 贵银行遂拟购买由目标物业代表的相关楼宇的该部分作为发展用途 当总部在 2020 年迁至目标物业后, 贵银行拟继续将目前自有总部用作其销售部之办公空间, 而目前租用物业则预期于相关租赁协议完成后交出 吾等认为, 透过购买事项, 贵银行可锁定每平米固定成本单价约为人民币 63,000 之自置 办公物业 3. 将贵银行之业务融入北京最新之办公大楼, 可提升贵银行之企业形象及业务 概况, 从而增强 贵银行新老客户之信心及对彼等之吸引力 吾等分析 : 吾等已与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 由于贵银行目前办公空间有限, 消费金融部 网络银行部 信息技术部等部门已分散至不同的办公室运作, 这不便贵银行总行的日常管理 贵银行计划目标物业之用途包括支行办公室 银行大堂 楼层箱库 网络中心 培训中心 交易大厅 写字楼 会议室 行政楼层 档案 员工餐厅及停车场等 此外, 贵银行阐明中国其他商业银行之总部办公区域大多超过 100,000 平米 至于中型 市值商业银行, 贵银行阐明中国招商银行之总部约为 115,000 平米, 民生银行之规划 新址面积约为 140,000 平米 此外, 目标物业位于北京商务中心区 (CBD) 核心区, 该区域是世界 500 强 国内外金融机构总部大楼聚集区, 也是北京市政府定位的顶级商务区, 区位优势十分明显 并且, 整个物业项目 ( 目标物业为其中一部份 ) 是北京市第一高度建筑 ( 约 528 米 ), 也是北京里程碑式的地标建筑 因此, 吾等与贵银行一致认为建议购买事项将为贵银行拓展在北京之业务提供支持, 对贵银行形象的提升大有裨益 吾等与贵银行亦一致认为, 透过购买事项, 贵银行于目标物业施工完成后不会向中信 和业租用目标物业, 从而避免贵银行与中信和业之间出现任何持续关连交易之可能 ( 如果在 91

93 贵银行选择采用租赁而非购买该目标物业之情况下 ) 综按上述, 吾等与董事一致认为, 购 买事项符合贵银行及其股东之整体利益 3. 购买意向协议之主要条款 (i) 购买总价款 目标物业暂定总建筑面积约为 165,193 平方米 ( 待独立测绘机构最终确定 ), 贵银行应付 的暂定总价款为人民币 1,040, 万元 ( 约港币 1,297, 万元 ), 并按以下付款进度安排 进行支付 : 预期年份付款次数付款节点付款比例 付款金额 ( 单位 : 人民币万元 ) 2014 第 1 次 购买意向协议签署并生效后 10 个工作日 42% 437,100.66( 相当于约港币 544, 万元 ) 第 2 次 底板浇筑完成并经贵行验收确认后 10 个工作日 13% 135,293.06( 相当于约港币 168, 万元 ) 2015 第 3 次 地下结构出正负零并经贵行验收确认后 10 个工作日 6% 62,442.95( 相当于约港币 77, 万元 ) 第 4 次 结构施工至 20 层并经贵行验收确认后 10 个工作日 8% 83,257.27( 相当于约港币 103, 万元 ) 2016 第 5 次 结构施工至 50 层并经贵行验收确认后 10 个工作日 9% 93,664.43( 相当于约港币 116, 万元 ) 2017 第 6 次 结构施工至 80 层并经贵行验收确认后 10 个工作日 9% 93,664.43( 相当于约港币 116, 万元 ) 2018 第 7 次 结构封顶并经贵行验收确认后 10 个工作日 5% 52,035.79( 相当于约港币 64, 万元 ) 第 8 次 幕墙封闭并经贵行验收确认后 10 个工作日 3% 31,221.48( 相当于约港币 38, 万元 ) 92

94 2019 第 9 次 竣工并经贵行验收确认后 10 个工作日 3.5% 36,425.05( 相当于约港币 45, 万元 ) 2021 第 10 次 房产证交付并经贵行验收 确认后 10 个工作日 1.5% 15,610.74( 相当 于约港币 19, 万元 ) 吾等已与贵银行进行商讨并获贵银行阐明, 上述支付 (i) 购买总价款的付款进度必须与目标物业的工程进度一致 吾等已进一步与贵银行进行商讨并获贵银行告知, 贵银行支付之款项可存放于托管账户, 而有关所得款项仅可用于建造及发展目标物业 根据意向协议, 购买总价款之最终款项将根据目标物业地上部分之单价人民币 70, 元 平米 ( 约合港币 87,853 元 平米 ) 标的物业其他地下部分之单价人民币 13, 元 / 平米 ( 约合港币 16,943 元 平米 ) 目标物业地下泊车位之单价人民币 19, 元 平米 ( 约合港币 24,786 元 平米 ) 厘定, 详见下表 : 区域 购置面积 ( 平米 ) 地上部分 142,877 地下车位部分 16,827 地下其他部分 5,489 合计 165,193 单价 ( 人民币元 / 平方米 ) 70, ( 约合港币 87,853) 13, ( 约合港币 16,943) 19, 购置价格 总价 ( 百万元人民币 ) 10, ( 约合港币 12,552 百万元 ) ( 约合港币 285 百万元 ) ( 约合港币 136 百万 ( 约合港币 24,786) 元 ) 总价 :10, 百万元 ( 约合港币 12,973 百万元 ) 贵银行认为, 上述固定单价之定价结构平均每平方米约为人民币 63,000 元将令贵银行 免于因日后建筑材料 人工成本等因素上升使购买总价款增加之风险 (ii) 终止条款 贵行可于下列任何的情形终止购买意向协议 : ( 1 ) 因中信和业单方原因, 中信和业不能按照购买意向协议约定期限内向贵银行交付标的物业, 并于 90 天的宽限期届满后在 90 日内迟迟未采取补救措施 ( 宽限期 ); ( 2 ) 因中信和业单方原因, 中信和业未能按照购买意向协议与贵银行订立北京商品房预售合同, 以及延迟超过 90 天 93

95 如果贵银行根据上述情况终止购买意向协议, 于有关终止后 30 日内, 中信和业应当返还贵银行已支付的所有款项及应计 ( 在基准银行贷款利率为同 ) 期限中拥有任何利息, 并且还应当支付违约金 ( 按贵银行已经支付的所有款项的 15% 计算 ) 如果贵银行同意继续履行购买意向协议, 中信和业应当每天支付违约金 如果, 归属于贵银行任何原因, 贵银行未能按照购买意向协议支付中信和业到 期及应付的任何款项, 并于 30 天的宽限期届满后下一个付款日期时未补救支付, 中 信和业可终止购买意向协议 如果中信和业根据上述情况终止购买意向协议, 于有关终止后 30 日内, 贵银行应当支付违约金 ( 按贵银行本期内应付但未付的款项的 15% 计算 ), 中信和业在扣除贵银行应付的违约金后, 返还贵银行已支付的所有款项及应计 ( 在基准银行贷款利率为同 ) 期限中拥有任何利息 吾等认为上述终止条款乃常见及互相制约, 以保障每一个买卖交易的买方和卖方各自的 商业利益 (iii) 先决条件 购买意向协议须待 (a) 董事会及独立股东于股东大会上批准 ; 及 (b) 业发出生效通告后, 方可生效 贵银行向中信和 (iv) 交付目标物业 预期中信和业会于 2019 年 3 月 31 日将目标物业交付予贵银行 当日之前,( 其中包括 )(a) 目标物业须符合购买协议所载的规定 ; 及 (b) 中信和业与贵银行须就目标物业订立正式的房 地产买卖合同 4. 评估购买总价款 该土地的应占原成本价约为人民币 6,623,464,100 元 ( 约港币 8,256,624,000 元 ) 截至 2014 年 2 月 28 日, 目标物业的账面值 ( 即该土地的应占原成本价以及于该土地上所建的目标物业之相关建筑成本 ) 约为人民币 7,044,876,400 元 ( 约港币 8,781,945,200 元 ) 标的物业于 2014 年 2 月 1 日的已产生建筑成本约为人民币 151,000,000 元 ( 约港币 188,232,400 元 ), 估计完成目标物业之总建筑成本约人民币 6,048,000,000 元 ( 约港币 7,539,267,000 元 ) 贵银行已聘请独立估值师中证评估有限公司 ( 香港评估师 ) 及北京天健兴业资产评估有限公司 ( 中国评估师 ) 对目标物业进行估值 香港评估师及中国评估师分别为符合香港上市规则及上海证券交易所上市规则规定的合资格估值师 根据香港评估师编制的初步估值, 目标物业于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设目标物业于 2014 年 2 月 1 日已经竣工 ) 的指示性价值为人民币 11,175,700,000 元 ( 约港币 13,931,319,000 元 ) 另根据中国评估师的初步估值, 标的物业于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设目标物业于该日已经竣工 ) 的指示性价值为人民币 1,117, 万元 ( 相当于约港币 1,393, 万元 ) 吾等已审阅分别由香港评估师及由中国评估师所编制不同的报告 吾等已与香港评估师及中国评估师进一步讨论, 并取得其确 94

96 认, 两个不同的评估师采用相同的直接比较法来达到各自的估值 ( 尽管对某些楼面面积采用稍微不同的单价 ) 吾等观察到, 这两个评估结果的最终差别不大, 而吾等集中审阅由香港评估师所编制的报告 评估购买总价款时, 吾等已审核并与香港评估师商讨目标物业估值所采用之方法以及基准及假设 吾等亦已审查其经验及资历 ; 其委聘条款 ; 履行香港上市规则第 条注释 (1)(d) 就香港评估师所规定之工作 ; 及其与目标物业估值有关之工作 对发展中项目进行估值所采用之估值方法为直接比较法, 参考类似市场比较法部份可资比较之市场买进卖出交易 ( 已考虑到完成目标物业发展项目所需时间之折让因素, 但不考虑任何尚未支付直至竣工之成本, 此乃卖方 ( 而并非买方 ) 完全承担之成本 ) 在评估该折让因素, 吾等已审阅并与香港评估师讨论, 对于发展中的目标物业估值采用该折让因素水平相等于由中国人民银行规定的 >5 年期贷款利率的现行水平 ( 每年 6.55% ) 吾等认为该折让因素所采用的有关水平可以接受, 因为该水平与 (1) 中国现有的标准借贷成本水平和 (2) 完成目标物业发展项目所需时间均一致 吾等获香港评估师确认, 有关整体估值方法基本符合对土地及楼宇等有形资产进行估值之市场惯例 吾等已自香港评估师获得市场比较数据 经比较后, 吾等注意到香港评估师对目标物业评估之估值水平与北京最近类似 CBD 区优质办公物业之实际市场交易价范围约人民币 74,000 元 平米 ( 约合港币 92,246 元 平米 ) 至人民币 97,000 元 平米 ( 约合港币 120,917 元 平米 ) 相若 经进一步比较后, 吾等注意到购买总价款人民币 10,407,158,600 元 ( 约合 12,973,271,800 港元 ) 较标的物业于 2014 年 2 月 1 日 ( 假设标的物业于 2014 年 2 月 1 日已经竣工, 并已考虑到完成物业发展项目所需时间之折让因素 ) 之香港评估师估值人民币 11,175,700,000 元 ( 约 13,931,313,900 港元 ) 折让约 7% 基于有关折让, 及其已考虑任何购买总价款以外的尚未支付直至竣工成本乃中信和业作为卖方完全承担之成本, 吾等认为购买总价款水平可予接受 5. 购买事项之财务影响 (a) 盈利 预期目标物业之开发工程将于 2019 年 3 月 31 日具备交付条件 预期目标物业开发完成前不会对盈利造成重大影响 然而, 目标物业开发完成后, 预期每年将有额外折旧开支人民币 280 百万元 ( 约合港币 百万元 ), 自贵银行之损益账内扣除, 但倘贵银行选择采用租赁而非购买目标物业, 则预期能够由贵银行倘若承租所产生的租金成本中抵销 ( 目前贵银行租用办公物业所需年租赁付款约为人民币 百万元 ( 约合港币 百万元 ), 且逐年递增 ) (b) 资产净值 根据意向协议, 贵银行将分期支付购买总价款 于目标物业交付完成前, 有关付款将于 贵银行之综合财务报表内按预付款列账 故此, 预期不会对贵银行之净资产造成实时重大影 响 95

97 然而, 于目标物业开发完成后, 与开发目标物业有关之预付款将于综合财务报表内重新分类为固定资产, 并须每年支付折旧开支 预计此对贵银行的净资产产生负面影响, 但倘贵银行选择采用租赁而非购买目标物业, 则预期能够由贵银行承租所产生的租金成本中抵销 ( 目前贵银行租用办公物业所需年租赁付款约为人民币 百万元 ( 约合港币 百万元 ), 且逐年递增 ) (c) 现金状况及资产负债比率 根据贵银行之会计政策, 于目标物业施工完成之前, 现金状况将会削减, 数额相当于就 购买总价款分期付款已支付之金额 诚如贵银行告知, 购买总价款分期付款预期由贵银行之 内部资源 ( 包括贵银行之手头现金 ) 拨付 (d) 资本充足率 诚如贵银行截至 2013 年 12 月 31 日止年度之年度业绩公告所述, 贵银行于 2013 年 12 月 31 日之资本充足率 ( 根据银监会于 2013 年 1 月 1 日实行之商业银行资本管理暂行办法计算 ) 约为 11.24%, 核心一级资本充足率为 8.78% 就购买总价款已分期全额付款完成 ( 预期将于 2019 年完成 ) 时, 资本充足率将有影响, 但预期影响不大 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由, 吾等认为购买意向协议之主要条款乃按一般商务条款订立, 就独立股东而言属公平合理, 并以此角度认为订立购买意向协议及其项下拟进行之购买事项符合贵银行及股东之整体利益 因此, 吾等建议独立股东并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈批准购买意向协议及其项下拟进行之购买事项之普通决议案 此致 中信银行股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 董事总经理 温家雄 代表 广发融资 ( 香港 ) 有限公司 谨启 董事 余冠英 2014 年 4 月 25 日 96

98 附件 3: 以下为自独立物业估值师中证评估有限公司所接获有关其对中信银行股份有限公司于中华 人民共和国将持有之物业权益于二零一四年二月一日之估值之函件及估值证书全文, 乃为载 入综合档而编制. 香港湾仔告士打道 151 号安盛中心 10 楼 1005 室 敬启者 : 兹遵照阁下之指示, 对中信银行股份有限公司 ( 贵公司 ) 及其附属公司 ( 贵集团 ) 在中华人民共和国 ( 中国 ) 将持有之物业权益进行估值 吾等证实曾进行视察及作出有关查询, 并搜集吾等认为必要之进一步资料, 以向阁下提供吾等对该等物业权益于二零一四年二月一日 ( 估值日 ) 之市值之意见, 以供加载贵公司于本综合文件日期刊发之综合文件内 吾等之估值代表吾等对是项物业权益市值之意见 所谓市值, 就吾等所下定义而言, 乃指 在 适当推销一项物业后, 自愿卖方及自愿买方双方经公平磋商及在知情 审慎及不受威逼之情 况下于估值日期进行买卖之估计款额 97

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日 材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了 关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了 关于 <2017 年度财务决算 证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称

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资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

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