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1 中信证券股份有限公司 关于朗新科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 本保荐机构 ) 作为朗新科技股份有限公司 ( 以下简称 朗新科技 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对公司 2018 年度内部控制情况进行了审慎核查, 并出具核查意见如下 : 一 公司内部控制的基本情况 ( 一 ) 内部控制评价范围及相关内容公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 1 纳入评价范围的主要单位包括: 朗新科技 北京朗新科技股份有限公司 ( 公司持股 100%) 无锡朗新金关科技有限公司 ( 公司持股 51%) 新耀能源科技有限公司 ( 公司直接及间接合计持股 63%) 朗新数据科技有限公司 ( 公司直接及间接合计持股 63%) 朗新云商科技有限公司 ( 公司直接及间接合计持股 53.8%) 翰云科技有限公司( 公司直接及间接合计持股 62%) 北京正天信华科技有限公司( 公司持股 100%, 已于 2018 年 4 月注销 ) 及朗新科技股份有限公司 ( 厄瓜多尔 )( 公司持股 100%) 杭州朗新智能技术有限公司 ( 公司持股 100%) 的收入 100% 纳入内部控制评价范围 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入总额分别占披露公司合并财务报表资产总额和营业收入总额的 100% 和 100% 2 纳入评价范围的主要业务包括: 1) 公司治理层面, 包含 : 组织架构 发展战略 人力资源 ; 2) 业务流程层面, 包含 : 资金活动 投资管理 采购业务 销售业务 研究与开发 工程项目 费用管理 财务报告 合同管理 信息系统等

2 3) 重点关注的高风险领域主要包含 : 资金活动 财务报告 销售业务 投资活动 信息系统 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 评价等级重大缺陷重要缺陷一般缺陷 定量标准 1. 总资产 0.5% 2. 利润总额的 5% 1. 总资产 0.25% 重要缺陷 < 总资产的 0.5% 2. 利润总额的 1.5% 1. < 总资产的 0.25% 2. < 利润总额的 1.5% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷 :(1) 控制环境无效 ;(2) 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为 ;( 3) 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 ;(4) 公司重述以前公布的财务报表, 以更正由于舞弊或错误导致的重大错报 ;(5) 外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报, 而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷 ;(6) 其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷 重要缺陷 : 一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标 一般缺陷 : 除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 评价等级定量标准 1. 总资产 0.5% 重大缺陷 2. 利润总额的 5% 1. 总资产 0.25% 重要缺陷 < 总资产的 0.5% 重要缺陷 2. 利润总额的 1.5% 一般缺陷 1.< 总资产的 0.25% 2

3 2.< 利润总额的 1.5% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 重大缺陷 :(1) 违反国家法律法规 ;( 2) 决策程序不科学, 因决策失误导致重大交易失败 ;(3) 管理人员或技术人员大量流失 ;(4) 媒体负面新闻频现 ;(5) 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效, 重要的经济业务虽有内控制度指引, 但没有有效运行 ; 重大缺陷没有在合理期间得到整改 重要缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 ( 三 ) 内部控制评价的程序和办法公司全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度, 查找主要业务流程 节点 控制点的风险点, 编制相应问题或漏洞风险清单, 提出改进措施并加以规范, 制定内部控制的检查 评价方式和标准 具体包括以下几方面 : 1 执行风险评估流程: 与公司中高层级领导层收集风险信息, 并进行整理和分析, 识别出公司所面临的高风险领域, 用于指导年度内控建设和自我评价工作的开展, 明确工作范围和工作重点 ; 2 开展流程更新, 了解公司目前各项业务流程的内部控制现状, 识别关键控制点信息 将风险管控信息与部门 岗位相挂钩, 明确风险管控职责, 切实落实公司各项内部控制管理要求 ; 3 执行穿行测试, 验证内控流程及相关控制点信息的真实性, 对内部控制的设计有效性进行评价, 识别内部控制设计缺陷 ; 4 执行内部控制测试, 按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本, 对内部控制的执行有效性进行评价, 发现内部控制执行缺陷 ; 5 在内部控制建设与评价工作过程中, 从流程的固有风险和控制目标出发, 寻找内部控制的薄弱环节, 并对其跟踪整改, 整改后再次测试, 验证整改结果的有效性 6 评价过程中, 采用个别访谈 穿行测试和抽样等适当方法, 广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据, 如实评价内部控制缺陷 ( 四 ) 内部控制体系的总体情况 3

4 在董事会 管理层以及公司全体员工的共同努力下, 公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系, 具体情况如下 : 1 内部环境 1) 公司治理公司严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 的要求, 建立了股东大会 董事会 监事会和管理层 三会一层 法人治理结构, 制定了各机构的议事规则及工作细则, 明确了决策 执行 监督的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 在内部控制体系建设方面, 同样建立了清晰的组织架构和明确的职责分工 股东大会 董事会和监事会, 按照相互独立 相互制衡 权责明确的原则行使职权 2) 发展战略公司已制定了战略规划与实施的相关制度, 用于规范发展战略的制定 审批 实施 监督 调整等工作, 并实现发展战略的全过程管理 3) 人力资源公司结合自身实际, 制定了有利于可持续发展的人力资源政策, 建立了科学合理的人力资源管理体系, 包括员工招聘录用 培训 薪酬 福利 绩效考核 晋级与奖惩等一系列的人力资源管理制度 公司将道德修养 专业能力 个人态度等分别作为聘用 选拨员工和提拔干部的必要和重要标准 2018 年度, 公司推出 2018 年度限制性股票和股票期权激励计划 该方案的有序实施, 将推动公司人才的成长和人才价值的实现, 有利于推动公司业绩持续增长和公司持续发展, 推动股东长期 持续的回报 公司人力资源部门不定期组织新入职员工的培训, 不断提升员工素质 公司积极创造适合于人才竞争和发展的企业文化氛围, 为员工创建发挥才智 实现价值的公平竞争平台, 促进优秀人才快速脱颖而出, 激发了员工的工作热情, 确保了公司经营目标和员工个人发展的实现, 为公司的可持续发展尊定基础 4) 信息系统公司管理已基本实现计算机化和网络化, 公司信息技术部负责全公司的信息系统管理工作 通过明确的系统设置, 体现公司对职责分离 信息安全等方面的有效控制 同时, 公司建立了较为全面的信息系统的日常运营 维护机制, 合理 4

5 保障信息系统的持续正常运转, 为企业经营活动的顺利开展提供有力支持 2 风险评估公司根据既定发展策略, 结合实际发展需求, 从战略 运营 市场 合规及财务五方面开展风险因素收集 识别, 并针对风险控制定必要的风险应对策略, 确保风险的防范和有效控制 3 控制活动 1) 职责分离控制公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离, 即不相容职务分离的控制要求, 在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施 2) 授权审批控制公司根据具体业务流程及实际需要, 对各项需要审批业务的审批权限及职责划分进行划分, 明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围 审批程序和责任 3) 内部审计公司设立了审计部作为专门的内部审计机构, 对董事会审计委员会负责, 制定了 内部审计管理制度 审计人员对公司 ( 包括子公司 ) 内部机构的设置和职责履行情况 财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查 审计部和内审人员在董事会审计委员会的指导下, 独立行使审计职权 审计部按照工作计划开展审计工作, 内容涉及子公司管理 财务管理 项目管理 目标责任完成情况 员工薪酬等多个方面, 并对对外投资 重大资产处置 关联交易 财务报告等事项进行审计并做出公允评价, 规避财务和法律风险, 促进了公司治理水平和效率的提高 4) 货币资金控制公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序, 办理货币资金业务不相容岗位相分离, 相应机构和人员之间存在相互制约关系 公司已按 现金管理暂行条例 和货币资金会计控制规范等, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定 已按中国人民银行颁布的 支付结算方法 及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行 5) 销售与收款业务公司根据自己的经营特点, 建立了严谨的销售与收款控制制度, 对销售与收 5

6 款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施, 包括合同管理 对账管理 应收账款管理 结算管理等, 同时明确了各部门 各岗位的权责, 确保销售 收款等相关责任人员既相互配合 各不相容岗位又能有效制约和监督 6) 采购与付款业务公司建立了 采购及资金管理制度, 包括合同下的项目采购 第三方采购 投标保证金及标书购买 验收管理 对账管理 结算管理等, 规范了相关部门 相关岗位的权责, 使采购 验收 付款等相关责任人员相互配合 各不相容岗位又能有效制约和监督 7) 固定资产公司对固定资产的取得 移动 处置都制定了一系列的内控措施 固定资产的采购由需求部门提出申请, 并按照制度逐级审批 固定资产的日常维护保养 技术改造, 由使用部门提出申请, 按规定程序经批准后实施 固定资产的报废或毁损需经有关主管核准, 对于未到年限即行报废的固定资产, 要查核并分析原因 8) 研发管理公司鼓励自主创新, 重视新产品开发, 设立了专门的技术研发中心, 在研发过程中严格遵循相关流程, 并贯彻执行保密制度, 确保整个研究过程有章可循 规范 安全 有效, 有力地保障了研发成果的质量, 提高了产品竞争力, 实现了效益最大化 9) 项目管理目前公司的经营模式以项目为基础, 项目以人力资源的耗用为主, 企业的成本管理都建立在工时的基础上, 因此公司编制了一系列的项目管理制度, 包括 合同评审 项目成本预算及变更管理办法 工时系统管理规定 开发交付中心工时管理办法 组织级项目管理办法 组织级项目管理指南 项目建设过程管理办法 项目建设过程管理指南 等 10) 合同管理为规范合同管理, 防范与控制合同风险, 有效维护公司合法权益, 公司建立了 合同管理制度, 对合同的订立 审批 执行 管理等环节进行控制 对于合同审批, 明确了授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容, 确保了控制的有效实施 6

7 11) 会计管理系统公司严格执行 企业会计准则 及相关财务会计法规, 建立了具体的会计制度, 涵盖了公司财务管理 会计核算等方面, 从资金管理 资产管理 财务报告 票据管理 内部稽核 会计人员职责等各方面都做了详细的规定 明确了财务部门人员分工和岗位职责, 以保证财务工作的顺利进行 公司财务, 按照会计准则要求编制会计凭证, 登记会计账簿, 编制有关财务报表 12) 财务报告公司编制了 会计核算制度 财务管理制度 财务报告及披露管理制度, 对会计科目的维护 会计系统权限设置 日常会计核算 财务结账 财务报告编制及对外提供 财务分析及资料存档等工作进行了规范说明, 明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离, 机构设置和人员配备基本科学合理 13) 关联交易公司制定了 关联交易管理制度, 对关联交易应遵循的原则 审批权限以及关联交易认定 关联人认定 审查和决策程序 回避表决等事项作了明确规定 公司与关联方的所有关联交易, 均根据 关联交易管理制度 经相应决策机构审议通过, 需要独立董事事前认可的关联交易事项, 公司均在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可 公司关联交易系生产经营中正常的业务行为, 没有损害公司和其他非关联方股东的利益 14) 对外投资公司制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则 等一系列制度, 规定了总经理 董事长 董事会 股东大会对于对外投资 收购资产的审批权限, 对外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行 公司董事会下设战略委员会, 战略委员会组织对投资项目的可行性进行综合评审, 形成一致意见后提交董事会审议 15) 信息披露公司制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度 等一系列制度, 明确规定了重大信息的范围和内容, 以及重大信息的传递 审核 披露流程 ; 规定了未公开重大信息的保密措施, 明确了内幕信息知情人的范围和保密责任 ; 明确规定了公司及董事 监事 高级管理人员 7

8 股东 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 投资者关系活动的行为规范等, 并对内幕信息知情人进行登记 报备, 严格按照有关规定履行信息披露义务 16) 对子公司的管理控制公司按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制应用指引 的要求, 加强对子公司的管理制度, 主要通过两个层面来实现 : 一是管控层面, 公司建立了包括子公司在内的统一管控体系, 明确了各单元的职权范围, 以加强对子公司的控制 ; 二是业务管理层面, 依据公司经营策略和风险管理政策, 要求子公司建立起相应的内部控制管理体系, 公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导 服务和监督 目前公司已将预算 资金管理 产品销售 采购 财务管理 会计核算 合同审批 人力资源管理等纳入统一审批控制 ( 五 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 ( 六 ) 下阶段工作计划本年度, 公司审计部对公司进行内部控制的梳理和完善, 以达到合规和管理提升的目的 公司董事会和经营层对内控建设工作给予足够的关注, 内控手册已完成第二期更新工作 公司计划在未来工作中继续完善内控整改工作, 增强公司的风险管控能力, 促进公司经营管理水平的进一步提高, 主要包括 : 1 进一步完善公司内部控制体系 依据上市公司监管要求和业务发展状况, 兼顾业务发展与合法合规经营, 对公司的内部控制体系建设情况进行持续检查 规范和完善, 确保公司内部控制制度健全 执行有力, 促进公司的规范运作 2 通过穿行测试, 检查各部门对内控制度的执行情况, 进一步加强公司建设 8

9 3 进一步完善公司内部审计流程, 完善审计工作体系, 提高内部审计工作效率, 确保公司内部控制合法合规 4 提高公司信息系统应用的规范性和效率, 充分发挥信息系统对公司运营管理的促进作用 5 根据内部控制建设工作, 不定期更新内控手册, 并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升, 持续对内控手册进行优化 补充 二 公司对内部控制的自我评价根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 截至内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 保荐机构主要核查程序查阅 2018 内部控制制度 ; 查阅公司三会会议资料和信息披露文件 ; 核查公司董事 监事 高级管理人员的履职情况 ; 核查公司内部审计工作情况 ; 并与公司董事 监事 高级管理人员 内部审计人员及会计师事务所等进行沟通, 对公司内部控制制度的完整性 合理性及有效性进行了核查 四 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司现有的内部控制制度符合我国相关法律 法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制 公司 2018 年内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及执行的情况 9

10 ( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司 2018 年 度内部控制自我评价报告的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 赵亮彭捷 中信证券股份有限公司 年月日 10