股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 大众交通大众 B 股 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 1 / 183

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人杨国平 主管会计工作负责人蒋赟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蒋赟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所审计,2018 年公司实现合并报表归属于母公司净利润 881,552, 元, 母公司实现税后利润 600,151, 元 根据国家有关法律 法规 公司章程和 公司法 的有关规定, 孰低分配原则, 公司按法定顺序进行分配, 预案如下 : ( 一 ) 提取法定盈余公积金 : 提取法定盈余公积金 60,015, 元 ( 二 ) 提取法定盈余公积金后, 公司本年可分配利润 540,136, 元, 加上上年未分配利润 2,529,049, 元, 合计未分配利润为 3,069,185, 元 以 2018 年末总股本 2,364,122,864 股为基数, 每股拟分配现金红利人民币 0.12 元 ( 含税 ); B 股按当时牌价折成美元发放, 共计支付股利 283,694, 元 此方案实施后, 留存未分配利润 2,785,491, 元, 结转以后年度使用 公司 2018 年度利润分配预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过, 尚需公司股东大会审议通过 上述事项尚须经公司 2018 年度股东大会表决通过后才能实施 具体实施办法与时间, 公司另行公告 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示报告期内, 公司不存在重大风险事项 公司已在本报告中详细阐述存在的行业风险 市场风险等, 敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中 可能面对的风险 内容 十 其他 2 / 183

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 183

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 大众公用 指 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 公司 指 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日会计期 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4 / 183

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司大众交通 DAZHONG TRANSPORTATION(GROUP)CO.,LTD. DZT 杨国平 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾惟姈 诸颖妍 联系地址上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼 上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼 电话 传真 电子信箱 ZYY@96822.COM ZYY@96822.COM 三 基本情况简介 公司注册地址 中山西路 1515 号大众大厦 12 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中山西路 1515 号大众大厦 22 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 DZJT@96822.COM 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司本部证券事务办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大众交通 大众出租 B 股 上海证券交易所 大众 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 王斌 蒋雪莲 5 / 183

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 3,404,961, ,394,296, ,060,070, 归属于上市公司股东的净利润 881,552, ,602, ,851, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 495,897, ,733, ,068, 经营活动产生的现金流量净额 449,400, ,806, ,413,972, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净资产 8,634,864, ,265,136, ,269,241, 总资产 15,510,867, ,839,305, ,938,022, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.30 个百分点 6.29 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.23 个百分点 3.95 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加的主要原因 : 房产项目受周期性结算因素影响, 房产项目公司交房结算数量较同期增加, 相应的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 6 / 183

7 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 784,209, ,698, ,201, ,062,851, 归属于上市公司股东的净利润 156,026, ,335, ,251, ,938, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 144,048, ,455, ,122, ,270, 经营活动产生的现金流量净额 110,492, ,273, ,230, ,950, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -10,932, ,035, ,419, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 37,919, ,941, ,071, 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 489,534, ,585, ,321, 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,606, 对外委托贷款取得的损益 3,219, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 7 / 183

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,505, ,057, ,999, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -6,558, ,049, ,816, 所得税影响额 -133,032, ,308, ,212, 合计 385,655, ,869, ,783, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计 量且其变动计入当期的金融 124,927, ,635, ,291, ,160, 资产 按公允价值计 量的可供出售 3,938,874, ,720,328, ,218,546, ,020, 金融资产 合计 4,063,802, ,835,963, ,227,838, ,859, 十二 其他 8 / 183

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内, 公司在巩固交通服务业的基础上, 坚持产业资本与金融资本双引擎的发展战略, 形成了以交通服务业 自营金融业为主, 具有可持续发展能力的适度多元化的现代服务业集团 公司所从事的主要产业为交通运输业 自营金融业 房地产业 旅游服务业以及现代物流业 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 报告期内, 公司实现营业总收入 355, 万元, 其中交通服务业收入为 146, 万元, 占全部营业总收入的 41.20%; 房地产业收入为 155, 万元, 占全部营业总收入的 43.62%; 自营金融业收入为 15, 万元, 占全部营业总收入的 4.27%; 旅游服务业收入为 30, 万元, 占全部营业总收入的 8.71% 交通运输业方面, 公司一直以综合交通运输行业为核心业务, 主要围绕出租车运营 汽车租赁等细分市场发展 公司是上海和长三角区域主要的综合交通服务供应商, 拥有出租车 租赁车 旅游车等各类车辆达 13,692 辆, 其中出租车数量占上海市出租车总量的 17% 左右 公司曾成功为 2007 年特奥会 2008 年奥运会 2010 年世博会 2018 年进博会提供官方指定综合交通配套服务 近年来, 交通运输业受到非传统运营模式和多样化出行方式带来的冲击, 出租车行业竞争加剧, 专车等非传统的运营模式的崛起和人们出行方式的改变分流了公司的客源, 对公司业务带来一定影响 自营金融业方面, 包括提供二手车 房地产等拍卖服务的大众拍卖以及从事小额贷款业务的小额贷款公司 大众小贷经营模式主要为向上海地区中小企业和个人发放贷款和提供金融咨询服务, 从而获取利息和手续费收入 大众小贷曾获 中国小额贷款公司竞争力 100 强 称号 房地产业方面, 公司业务辐射长三角周边, 主要立足于发展三 四线城市的住宅及商业用房的自主开发 销售和物业管理等 大众房产曾获 中国房地产诚信品牌企业 以及 中国房地产 100 最具综合开发实力百强企业 等称号 报告期内各项目销售总面积 103,475 平米 旅游服务业方面, 主要业务包括宾馆住宿 餐饮旅游服务以及会议展览 运营主体主要包括上海大众空港宾馆有限公司 上海大众大厦有限责任公司 上海大众国际会议中心有限公司和上海大众国际旅行社有限公司 上海大众国际旅行社有限公司为客户提供专享订制类旅游产品 报告期内, 旅游服务业各单位积极做好进博会期间的宾客接待和安保工作, 提供个性化 多样化出行服务, 加强广告媒体 互联网络的宣传推介, 形成了商务 亲子等各具特色的营销热点 现代物流业方面, 公司的物流业务分类主要包括国际物流 国际仓储和保税仓储 经营场地主要布局在浦东机场 松江出口加工区, 国际物流业务主要包括机场检验检疫与口岸物流, 国际仓储业务主要指公司在松江出口加工区提供第三方现代物流仓储服务, 保税仓储主要提供外航保税仓库业务 报告期内, 物流业灵活调配资源, 设立监管区海关查验货物扣留仓库, 开拓非航材保税业务 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 主要资产 可供出售金融资产 本期变动金额 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) -1,476,171, 重大变化说明 主要原因是本期抛售部分可供出售金融资产及以公允价值计量的可供出售金融资产受资本市场波动影响所致 其中 : 境外资产 508,069,600.49( ), 占总资产的比例为 3.28% 9 / 183

10 三 报告期内核心竞争力分析 目前公司处于创新转型阶段, 不断完善产业布局, 优化资产配置, 提高公司治理能力, 增强企业的核心竞争力和生态竞争力 1 品牌优势公司多年来蝉联上海市著名商标单位, 近 8,000 辆出租车以优质的服务成为上海城市的名片 2018 年, 公司通过年度全国出租汽车产业大会 维护出租汽车行业公平竞争研讨会 新政两周年 全国出租汽车行业骨干企业发展改革专题研讨会 等活动, 加强行业共识和凝聚, 得到了主管部门和社会各界的关注和认可, 行业影响力进一步提升 2 资源优势公司拥有各类车辆 13,692 辆, 其网约车平台 大众出行 不仅拥有约租车网络平台经营资质, 还有符合规定的车辆 首批合规网约车专用号段 沪 A M 大众出行 获得上海市交通委员会核发的沪交运管许可网字 号 中华人民共和国网络预约出租汽车经营许可证, 为上海首家获网约车平台资质的平台公司 线下资源联动线上平台, 推动传统业务创新 3 规范的公司治理公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上交所的有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理, 规范公司运作 公司按照监管部门的相关要求, 开展内部控制体系建设, 完善了股东大会 董事会 监事会 经营层议事规则等管理制度, 形成了具有本公司特色的规范 高效的公司治理, 是公司业务拓展 商业合作等生产经营活动的基石 4 完善的内控管理公司重视内部控制管理, 在开展常规审计业务的同时, 持续开展一系列内控制度的自我评审工作, 保证内审工作范围的覆盖面 审计监督不留死角, 加大重点业务领域 关键业务环节的内控执行情况检查, 促进公司内控的自我完善, 确保内控措施落到实处 5 产业协同发展公司在巩固交通服务业的基础上, 进一步实施产业资产与金融资产的结合, 形成了以交通服务业 自营金融业为主, 具有可持续发展能力的适度多元化的现代服务业集团 报告期内公司充分实现资源 信息和数据的共享, 稳固实体产业, 优化产业配置, 更好回报股东 6 拓展融资渠道公司经核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券, 公司债券采取分期发行方式,2018 年第一期债券发行规模 8 亿元, 债券期限 3 年, 发行利率 4.33% 作为业内标杆企业, 公司债券一经发售, 即受到基金 银行 保险等机构投资者的青睐, 全场认购倍数达到 2 倍 公司债券的发行进一步拓展了公司的融资渠道, 调整了公司债务结构, 保障了上市公司投资者的长远利益, 促进股东价值的最大化, 从而确保公司经营的可持续 健康发展 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 10 / 183

11 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 全球经济局势和政策环境复杂严峻 中国经济继续运行在合理区间, 经济增长率为 6.6% 面临经济下行的压力, 公司上下合力, 攻坚克难, 以稳健务实的姿态推进各项工作, 在业务拓展 资本市场和社会责任等领域继续保持良好态势, 顺利完成董事会制订的目标, 向改革开放 40 周年 公司成立 30 周年交出一份令人满意的答卷 ( 一 ) 稳固实体产业, 优化资产结构 在实体产业方面, 公司各实业板块深挖潜能, 确保稳健发展态势 大众出租租赁先后上线新途安 L 荣威新能源和奔驰国宾车等三种新车型, 圆满完成包括进博会等重大活动的交通保障任务 ; 大众出行以智能后视镜在大众自有出租车上的全量安装为契机, 培育核心运能 ; 自营金融业不断完善运营管理体系, 增强抵御风险能力 ; 房地产板块各项目有序推进, 争取效益优化 ; 酒店旅游业强化精品特色, 大众滨江项目正式开工并如期推进 ; 国际物流积极应对政策性调整, 寻找新路 ; 大众二手车交易市场年底开业, 为打造全产业链再添助力 在股权投资和资产配置方面, 公司把握市场节奏, 合理综合运用多种融资工具, 在报告期内成功发行 18 大众 01 公司债, 有效地优化了债务结构并控制财务成本 ; 公司报告期内完成上海闵行小额贷款股份有限公司 上海世合实业有限公司 安徽新大众房地产开发有限公司等股权项目交易, 进一步优化资产配置, 有利于促进产业发展和项目推进 ( 二 ) 加强管理职能, 创新管理理念 公司各职能管理部门通过技术 形式和理念的创新, 不断加强管理职能, 有效提升管理效率 行政管理方面, 继续推进企业运营和管理的数字化转型, 着重就打造公司示范办公区进行规划, 积极引入新技术 新功能, 进一步提高集约化服务能力 党政工团各条线通力合作, 成功举办集团成立 30 周年系列活动, 弘扬大众企业文化 凝聚大众团队 增进合作伙伴信任 公司总部深入一线体验运营实际情况, 中高层管理人员踊跃参与网络预约出租汽车职业资格考试, 并以品质服务赢得客户好评 信息化管理方面, 公司大力推进核心系统建设, 规范 CRM 数据采集, 并完成报表工具选型和初步部署, 为数据整合 梳理 挖掘 应用夯实基础 公司全面启用钉钉 +OA 协同办公平台, 倡导移动化 扁平化 透明化办公, 同时部署 Creams 物业管理平台, 将集团不动产物业纳入规范管理 人力资源管理方面, 深入推进出租租赁和出行的组织架构调整和整合工作, 在属管经营者范围内推出以净资产收益率和增加值为主要业绩评价指标并进行正向激励 坚持绩效加薪的原则, 向一线基层岗位和总部专技岗位倾斜 加大关键岗位人才招募储备力度, 聚焦内部优秀人才, 加强青年后备人才队伍建设 计财管理方面, 通过深耕公司 Oracle 财务系统平台, 实现多个模块和功能的开发, 推进信息化对财务工作的引领 强化公司财务系统人员培训工作, 响应国税总局减税降费政策, 第一时间对个人所得税变化开展内部培训, 最大限度保证税法落实 审计管理方面, 在开展常规审计业务的同时, 持续开展一系列内控制度的自我评审工作, 保证内审工作范围的覆盖面, 审计监督不留死角, 加大重点业务领域 关键业务环节的内控执行情况检查, 促进公司内控的自我完善, 确保内控措施落到实处 法务管理方面, 积极协助处理公司决策 经营 投融资和管理过程中的法律事务, 审慎评估 控制和防范公司日常经营活动的法律风险和政策风险, 继续为公司重大经营项目及重大投融资项目提供法律意见与建议 安全生产管理方面, 强化企业安全生产主体责任, 严格落实各项安全防范责任和措施, 报告期内公司安全生产形势总体处于平稳受控状态, 未发生火灾事故 生产事故 劫车案件 盗窃案件 治安案件等重大恶性案件 ( 三 ) 发挥骨干引领作用, 履行社会责任公司和全国出租汽车骨干企业一起为行业发声, 呼吁加强网约车监管, 建立公平竞争市场, 深化出租汽车行业改革 通过 2018 年度全国出租汽车产业大会 维护出租汽车行业公平竞争研讨会, 新政两周年 全国出租汽车行业骨干企业发展改革专题研讨会 等活动, 充分探讨行业 11 / 183

12 面临的严峻形势, 提出行业转型升级的对策和途径, 加强共识和凝聚, 得到了主管部门和社会各界的关注和认可 2018 年 11 月 5 日至 10 日, 首届中国国际进口博览会在上海举办, 公司作为指定综合配套服务保障单位, 圆满完成任务并获得各方高度评价 2018 年 12 月 24 日迎来大众集团成立 30 周年的纪念, 报告期内公司先后举办滨江健康跑 唱响大众 主题歌会和 新起点新征程 大众集团创立三十周年盛典 等系列活动, 并向全体员工赠送感谢卡, 凝聚人心 提升士气, 生动诠释了 一切为大众 的企业文化 二 报告期内主要经营情况 2018 年公司共计实现营业总收入 亿元, 比去年同期增加 39.02%, 主要原因是受房产项目周期性结算因素影响, 本期交房结算数量较同期增加 实现归属于母公司所有者的净利润 8.82 亿元, 比上年同期增加 1.03% 公司加权平均净资产收益率为 9.85% 每股收益 0.37 元 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司的总资产为 亿元, 比去年同期减少 2.07% 公司下属主要产业的经营情况如下 : 交通运输业大众出租 : 截至 2018 年末, 拥有本市出租汽车总数为 7,911 辆 大众出租围绕 创新转型 降本增效 的目标, 改进考核体系, 多渠道拓宽合规驾驶员来源, 保障队伍稳定 效益稳定 根据首届中国国际进口博览会的保障要求, 组建由 600 辆新途安和 100 辆荣威新能源车组成的保障车队, 圆满完成进博会期间各项任务并获得各方高度评价, 向社会展示了大众服务品质 积极参与全国出租汽车产业大会等行业会议, 提出行业转型升级的对策和途径, 发挥行业引领作用, 履行企业社会责任 大众租车 : 截至 2018 年末, 拥有本市租赁车辆总数为 3,482 辆 大众租车聚焦长期合作的大客户, 增强服务能力, 满足客户的个性化服务要求 改革业务模式, 盘活车辆资源, 通过全员营销, 加强责权利的配套与挂钩 依托成熟的会务服务来拓展会展经济, 全年共承接各类大型会务 40 余项, 在稳固传统项目的同时, 进一步加强与虹桥国家会展中心 浦东新国际博览中心 上海世博展览馆等本市主要展馆的合作广度与深度 大众租车荣获 全国用户满意企业 五星级诚信企业 安全管理先进集体 等称号 连锁企业 : 出租租车连锁企业结合大众出行 APP 的全国拓展, 初步形成以上海为中心, 以北京 广州为副中心, 辐射全国重要城市和经济发展区的网络布局 期末出租车辆数为 5,300 余辆, 租赁车辆数为 1,600 余辆 资产规模总量达到 6.39 亿元 自营金融及股权投资大众小贷 : 小额贷款板块继续坚持 稳健务实 严控风险 的经营方针, 通过不断完善健全经营管理体系, 增强抵御风险的能力 徐汇小贷建立专职团队, 通过各种途径和方法加大对逾期业务追讨催收工作的力度 ; 长宁小贷对每家贷款客户根据房产抵押率 每月收息率等指标进行分类, 采取针对性的贷后策略及目标管理 ; 嘉定小贷通过对公司人员, 尤其市场部和风控部人员的大幅度优化调整, 促进业务拓展 ; 青浦小贷对贷后检查工作设置制度性的规定, 以及规范贷款业务操作流程, 加强风控工作管理 ; 闵行小贷纳入公司金融小贷板块后, 实行各项管理制度与集团管理制度接轨, 报告期内取得较好经营业绩 大众拍卖 : 大众拍卖的机动车拍卖委托数量及成交辆次持续增长, 在艺术品行情大环境欠佳的形势下, 严格管控成本, 加大国内征集力度, 艺术品拍卖成交金额同比有所增加 2018 年, 公司进一步优化配置金融资产 截至 2018 年末, 公司累计在证券 金融方面的股权投资成本总额为 亿元 房地产业大众房产按照公司统一部署, 挖掘各类资源, 形成合力, 在工程建设 销售工作 基建项目 内部管理 物业经营等各方面平稳 安全 有效地开展工作 把握施工节奏, 重点抓好嘉善湖滨 12 / 183

13 花园 安徽时代之光及桐乡湖滨庄园三期项目及集团基建项目等在建项目的工程建设进度, 同时加强各项目的销售工作, 在争取利润最大化的同时, 抓紧资金回笼, 为下一阶段发展做好准备工作 2018 年度大众房产各项目销售总面积 103,475 平米 其中主要销售项目 : 嘉善 湖滨花园 桐乡 湖滨庄园 安徽 城市之光 和安徽 时代之光 旅游服务业酒店板块 : 酒店板块坚持向精品化 特色化努力, 积极做好进博会期间的宾客接待和安保工作 大众大厦以客房销售 办公楼租赁为经营工作重点, 以餐饮及其他配套服务为保障, 通过多种广告媒体 互联网络的宣传推介, 协议单位的跟踪联络等有效举措, 扩大市场份额 全年平均客房出租率 73.80%, 平均办公楼出租率 79.40%; 空港宾馆成功通过进博会期间多部门 多项目的重点检查, 加强设备日常维护, 确保宾馆高速运转, 全年客房平均出租率达到 %, 继续保持行业领先水平 ; 国际会议中心采取逐步提价和淡旺季适时调整的定价政策, 年度平均房价得到明显提升, 圆满完成进博会期间接待青岛市政府交易团的任务 客房平均出租率 55.47% 大众国旅航服 : 大众国旅航服积极开展机票衍生业务, 在巩固忠诚客户的同时, 开拓新的客户资源与合作方式, 经营状况有效改善 现代物流业因 关检合并 以及加速通关时效等政策性调整, 大众国际物流面临转型挑战 公司采取措施, 灵活调配资源, 设立第一监管区内海关查验货物扣留品仓库 保税仓储公司在现有航材保税业务的基础上, 开拓非航材保税业务, 提升区外公共保税库功能 ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,404,961, ,394,296, 营业成本 2,275,226, ,667,388, 销售费用 80,552, ,712, 管理费用 366,709, ,737, 研发费用 6,562, ,265, 财务费用 80,425, ,589, 经营活动产生的现金流量净额 449,400, ,806, 投资活动产生的现金流量净额 -98,019, ,886, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 135,094, ,058,949, 不适用 营业收入和成本变动的主要原因是受房产项目周期性结算因素影响, 房产项目本期交房结算数量较同期增加, 相应的营业收入和营业成本增加 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期新发行公司债券及发行超短融资券取得的现金较上年同期增加 2. 收入和成本分析 报告期内营业收入较上年同期增加 101, 万元, 营业成本较上年同期增加 60, 万元, 主要原因系报告期内受房产项目周期性结算因素影响, 房产项目交房结算数量较同期增加引起房地产行业收入和成本同比增加, 其中收入增加 101, 万元, 成本增加 55, 万元 13 / 183

14 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) (1) 交通运输业 1,465,474, ,203,266, (2) 房地产业 1,551,532, ,588, (3) 旅游饮食服务业 309,806, ,962, (4) 工 / 商业 48,948, ,270, 合计 3,375,762, ,254,088, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 上海 1,548,450, ,174,749, 江苏省 128,960, ,025, 安徽省 105,106, ,399, 浙江省 1,476,943, ,747, 北京 40,850, ,634, 广东省 43,259, ,911, 其他 32,191, ,619, 合计 3,375,762, ,254,088, 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.87 个百分点减少 1.29 个百分点增加 0.58 个百分点增加 3.58 个百分点增加 2.78 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.95 个百分点减少 3.73 个百分点增加 7.96 个百分点减少 4.74 个百分点增加 0.97 个百分点增加 2.18 个百分点增加 5.64 个百分点增加 2.78 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 主营业务分行业情况中房地产收入成本变化较大及主营业务分地区中浙江收入成本变化较大的原因, 均为报告期嘉善房产项目交房结算数量较同期增加, 相应收入和成本增加 (2). 产销量情况分析表 14 / 183

15 (3). 成本分析表 分行业 交通运输业 房地产业 旅游饮食服务业 工 / 商业 成本构成项目 人工成本 折旧费用 燃料补贴 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 406,700, ,052, ,201, ,166, ,785, , , 其他 418,579, ,023, 合计 1,203,266, ,159,984, 开发产品 人工成本 829,588, ,698, ,613, ,599, 折旧及长摊费 37,123, ,502, 用 物料消耗 15,182, ,849, 租赁费 14,630, ,335, 其他 55,412, ,678, 合计 190,962, ,965, 人工成本 4,994, ,595, 物料消耗 23,785, ,710, 其他 1,490, ,748, 合计 30,270, ,055, 成本分析其他情况说明 情况说明 单位 : 元 报告期内因油价上涨收到油价政府补助较同期增加, 相应发放给出租车驾驶员燃料补贴增加 报告期内嘉善房产项目交房结算数量较同期增加, 相应成本增加 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 7, 万元, 占年度销售总额 2.09%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 93, 万元, 占年度采购总额 41.50%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 34, 万元, 占年度采购总额 15.17% 15 / 183

16 其他说明 单位 : 万元币种 : 人民币 销售前五位公司名称 金额 第一名 2, 第二名 1, 第三名 1, 第四名 1, 第五名 1, 合计 7, 采购前五名公司名称 金额 第一名 36, 第二名 19, 第三名 19, 第四名 14, 第五名 3, 合计 93, 费用 科 目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 80,552, ,712, 管理费用 366,709, ,737, 财务费用 80,425, ,589, 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 6,562, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 6,562, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.19 公司研发人员的数量 33 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.32 研发投入资本化的比重 (%) - 情况说明 报告期内大众科技公司致力于开拓大众通用刷卡车队管理软件 V1.0 大众视频转发控制软件 V1.0 大众交通视频大数据分析软件 V1.0 大众智能车载广告发布软件 V1.0 大众安卓巡游车业务部标管理软件 V1.0 等项目 16 / 183

17 5. 现金流 项 目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 449,400, ,806, 投资活动产生的现金流量净额 -98,019, ,886, 不适用 本期新发行公司债券及发行超 筹资活动产生的现金流量净额 135,094, ,058,949, 不适用短融资券取得的现金较上年同 期增加 汇率变动对现金及现金等价物本期港币及美元汇率较年初上 6,898, ,945, 不适用的影响升 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 科目本期金额上期年同期数 变动比例 (%) 税金及附加 147,096, ,200, 资产减值损失 39,759, ,235, 公允价值变动收益 -26,706, ,988, 资产处置收益 -6,399, ,217, 不适用 其他收益 105,190, ,145, 主要原因 主要原因是报告期房产项目公司交房结算较同期增加, 相应的土地增值税增加主要原因是报告期末应收款项增加相应资产减值准备增加同时报告期计提可供出售金融资产减值准备所致主要原因是报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产受资本市场波动影响所致主要原因是报告期处置固定资产损失较同期增加主要原因是报告期收到油价补贴的政府补助较同期增加 17 / 183

18 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总上期期末数占总本期期末金额较上上期期末数资产的比例 (%) 资产的比例 (%) 期期末变动比例 (%) 情况说明 其他应收款 127,413, ,028, 主要原因是本期末保证金余额及应收利息较年初增加 发放贷款及主要原因是本期期末小额贷款公司放贷业务增加相应发放贷款及 170,769, ,734, 垫款 ( 长期 ) 垫款 ( 长期 ) 期末余额增加 可供出售金主要原因是本期抛售部分可供出售金融资产及以公允价值计量的 3,604,050, ,080,222, 融资产可供出售金融资产受资本市场波动影响所致 应付票据及应付账款 348,867, ,346, 主要原因是本期末房产项目公司应付工程款增加 应交税费 255,044, ,677, 主要原因是本期末计提所得税费用较年初增加 其他应付款 628,969, ,382, 主要原因是本期上海世合实业有限公司归还往来款所致 其他流动负债 507,278, ,560, 主要原因是本期末发行的超短期融资券较年初增加 应付债券 797,063, 不适用主要原因是本期公司发行公司债券 长期应付款 898, ,010, 主要原因是本期末电动车应付款较年初减少 递延收益 5,182, 主要原因是本期末高等级车递延收益已全部确认损益 主要原因是本期出售部分可供出售金融资产及期末以公允价值计递延所得税 518,066, ,960, 量的可供出售金融资产受资本市场波动影响相应递延所得税负债负债减少 其他综合收益 1,463,232, ,533,933, 主要原因是本期出售部分可供出售金融资产及期末以公允价值计量的可供出售金融资产受资本市场波动影响相应其他综合收益减少 18 / 183

19 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截止报告期末受限制货币资金 205,041, 元, 其中房产商业贷款保证金 4,568, 元, 保函保证金 200,472, 元 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 全国交通运输工作会议上明确 2019 年的工作主题是推动交通运输高质量发展, 并提出 30 项重点工作, 其中包括实现 260 个城市交通一卡通互联互通 确保按期完成交通运输综合行政执法改革 出台绿色出行行动计划 组织开展首批交通大数据融合平台试点等 2 出租汽车行业内各类第三方平台的不公平竞争持续对传统出租汽车企业的业务 服务质量和队伍稳定造成冲击 传统出租车企业受制于行业政策, 招工和运价机制难以突破, 企业的经营成本持续上升 3 租赁汽车行业内外资企业持续推进中高层管理人员本土化, 提高用车人级别 收缩用车人数量, 造成外企租赁长包业务不断萎缩 ; 事业单位及国有企业的公务用车制度改革则取消公务用车致使国企纷纷退车 同时, 近年来由于网约车的出现, 零租业务在价格上不具备竞争优势 未来业务的发展方向是产品化 定制化 场景化 年央行将坚持稳健的货币政策且更加注重松紧适度, 保持流动性合理充裕 预计 2019 年货币政策将通过一系列货币市场工具的运用, 保障市场流动性处在合理充裕水平, 促进非信贷融资平稳发展, 适度降低货币市场利率水平, 有效控制流动性风险 小贷行业的经营态势仍不容乐观 一方面受经济形势整体持续下行和 去杠杆 的影响, 企业偿债压力进一步加大, 中小企业融资问题尚未根本解决, 债务违约风险及各类隐性金融风险加速暴露 ; 另一方面国家加大对实体经济小微企业的扶持力度, 特别是各大银行不仅提高了对中小微企业的信贷比例, 更放宽了贷款准入标准, 不断推出针对小微企业的金融产品, 小贷行业与银行业的同质化竞争日趋明显, 小贷公司面临转型发展的机遇和严峻挑战 年 11 月 21 日, 国务院常务会议指出, 要瞄准国际先进水平, 多措并举发展 通道 + 枢纽 + 网络 的现代物流体系, 提高经济运行效率, 促进高质量发展 为推动中国物流业实现高质量发展指明了方向路径 近年来, 物联网 人工智能 柔性自动化 自动驾驶和生物识别等五大科技创新使物流行业效率不断提升, 需要加以密切关注和合理利用 海关商检融合方案自 2018 年 4 月 20 日起正式实行, 入境货物通关流程和查验方式发生重大改变, 原有的检验检疫查验场站后续调整依然存在不确定性 年 12 月, 发改委发布 关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知, 其中包括支持 AAA 级优质房企发行企业债, 从释放出的信号解读,2019 年房企融资环境可能得到一定缓解 房住不炒 的基调并未改变,2019 年房地产宏观调控预料不会显著放松, 房地产投资增速可能温和回落 7 中国旅游面临的机遇与挑战并存,2018 年文化和旅游部正式挂牌, 标志着中国开启文化和旅游新时代, 但是文旅项目频频落地的同时, 也凸显出同质化 类型化等弊端, 市场饱和, 竞争日趋激烈, 洗牌 淘汰将成为必然趋势 从创新路径来看, 新技术 资本 企业家能力 市场需求和制度因素等构成了旅游业创新驱动的 新钻石模型, 五力共同驱动旅游产业创新发展 从创新维度看, 旅游业在商业模式 产品和业态 内容 业务界面及管理流程等方面实现了革新 19 / 183

20 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 元, 币种 : 人民币 报告期内投资额 1,259,463, 投资额增减变动数 144,030, 上年同期投资额 1,115,432, 投资额增减幅度 (%) 报告期内主要被投资公司名称 上海世合实业有限公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司 桐乡大众新城置业有限公司 上海众发远传燃气科技有限公司 安徽新大众房地产开发有限公司大众钜鼎 ( 上海 ) 资产管理有限公司 上海大众交通保税仓储有限公司 主要经营活动 房地产开发, 物业管理, 投资管理, 资产管理, 会展会务服务, 展示展览服务 报告期末累计占被投资公司权益的比例 (%) 报告期内投资金额 ,331, 发放贷款及相关的咨询活动 ,500, 房地产开发 经营 ; 房地产信息咨询 ; 自由房屋租赁 ; 物业管理 ; 建筑材料 五金交电的销售 ; 酒店管理在燃气科技领域内从事技术服务, 技术咨询, 技术开发, 技术转让, 仪器仪表 机械设备 机电设备的销售房地产投资 开发 经营 销售, 房屋租赁, 物业管理 ,000, ,020, ,000, 资产管理, 投资管理, 股权投资管理 ,500, 向国内 国际航空公司及企业提供办公 仓储用房, 经营国内 国际航空客运票务代理服务, 开发国际包机地面代理业务, 第三方物流服务等 ,000, 报告期内主要被投资公司名称 主要经营活动 报告期末累计认缴额占认缴总额比例 (%) 投资金额 嘉兴睿和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实业投资 投资管理 投资咨询 ,142, 杭州易淼居投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实业投资 投资管理 ,969, / 183

21 (1) 重大的股权投资 1 新设立 / 参与定增公司 公司名称 注册资本 ( 单位 : 万元 ) 上海世合实业有限公司 82, 桐乡大众新城置业有限公司 12, 单位 : 元, 币种 : 人民币 经营范围累计投资比例 (%) 报告期内投资金额资金来源 房地产开发, 物业管理, 投资管理, 资产管理, 会展会务服务, 展示展览服务房地产开发 经营 ; 房地产信息咨询 ; 自由房屋租赁 ; 物业管理 ; 建筑材料 五金交电的销售 ; 酒店管理 ,000, 自有资金 ,000, 自有资金 认缴总额累计认缴额占认缴总额公司名称经营范围报告期投资金额资金来源 ( 单位 : 万元 ) 比例 (%) 嘉兴睿和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 70, 实业投资 投资管理 投资咨询 ,142, 自有资金 2 收购股权情况 交易对方被收购资产资产收购价格 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司上海大众企业管理有限公司 上海世合实业有限公司 40% 股权 上海闵行大众小额贷款股份有限公司 50% 股权 安徽新大众房地产开发有限公司 20% 股权 自收购日起至本期末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 单位 : 元, 币种 : 人民币该资产为上市公司贡献的净利润占归属于母公司净利润的比例 (%) 160,331, , 是评估定价是是 ,500, ,783, 是评估定价是是 ,000, ,483, 是评估定价是是 0.17 (2) 重大的非股权投资 21 / 183

22 (3) 以公允价值计量的金融资产 (1) 以公允价值计量的且变动计入当期损益的金融资产情况 序号品种证券代码 证券简称 投资成本 ( 元 ) 持股数量 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股票 TENCENT MUSIC ENTERTAINMEN 31,637, , ,487, ,150, 股票 中金公司.HK 24,621, ,250, ,980, ,397, 基金 华夏沪深三百.HK 17,089, , ,443, ,818, 股票 福耀玻璃.HK 15,776, , ,503, ,731, 股票 苏创燃气.HK 4,510, ,000, ,556, ,796, 股票 中国财险.HK 5,626, , ,211, , 股票 亿胜生物科技.HK 3,982, ,000, ,951, , 股票 康臣药业.HK 4,647, , ,588, ,876, 股票 上海电气.HK 6,362, ,500, ,285, , 股票 中国信达.HK 2,751, ,000, ,664, , 期末持有的其他证券投资 24,018, ,963, ,935, 报告期已出售证券投资损益 -29,852, 合计 141,023, ,635, ,160, (2) 以公允价值计量的可供出售金融资产情况 序号品种代码简称投资成本期末持股比例 (%) 期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动 1 股票 交运股份 543, 小于 5 4,310, , ,687, 股票 光大证券.HK 40,902, 小于 5 22,355, , ,231, 股票 光大证券 8,287, 小于 5 26,164, , ,427, 股票 南京公用 13,527, 小于 5 27,180, , ,044, 股票 吉祥航空 82,715, 小于 5 290,197, ,280, ,941, 股票 交大昂立 204,430, ,874, ,306, ,795, 股票 国泰君安 89,148, 小于 5 1,341,204, ,221, ,003, 限售股 迈瑞医疗 271,040, 小于 5 301,838, ,356, ,098, 基金 CICFH MELODY 79,360, 小于 5 74,203, , ,971, 合计 789,955, ,720,328, ,152, ,044,003, / 183

23 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 所属行业 主要经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业总收入 营业利润 净利润 大众汽车租赁有限公司 交通运输业 汽车租赁 出租汽车 20, , , , , , 上海奉贤大众汽车客运有限公司 交通运输业 出租汽车营运 1, , , , , , 无锡大众交通有限责任公司 交通运输业 出租客运, 汽车出租及租赁 3, , , , , , 上海虹口大众出租汽车有限公司 交通运输业 出租汽车营运 21, , , , , , 北京大众汽车租赁有限公司 交通运输业 租赁机械设备 汽车 办公用品 5, , , , , , 上海大众交通国际物流有限公司 交通运输业 承办海运 空运进出口货物的国际运输代理业务 2, , , , , , 嘉善众祥房产开发有限公司 房地产业 房地产开发经营, 房地产信息咨询, 物业管理 5, , , , , , 安徽祥和新大众房地产开发有限公司 房地产业 房地产投资 开发 经营 销售, 房屋租赁, 物业管理 5, , , , , , 上海徐汇大众小额贷款股份有限公司 金融业 发放贷款及相关的咨询活动 40, , , , , , 上海长宁大众小额贷款股份有限公司 金融业 发放贷款及相关的咨询活动 30, , , , , , 上海青浦大众小额贷款股份有限公司 金融业 发放贷款及相关的咨询活动 20, , , , , , 上海大众大厦有限责任公司 旅游饮食服务业 住宿 自有房屋租赁 会务服务等 20, , , , , , 上海大众空港宾馆有限公司 旅游饮食服务业 宾馆 大型饭店 咖啡馆 会议服务 停车场 5, , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 23 / 183

24 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 年 11 月 1 日, 习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话指出, 非公有制经济在我国经济社会发展中的地位和作用没有变, 提出要在减轻企业税费负担 解决民营企业融资难融资贵问题 营造公平竞争环境等六个方面抓好政策落实举措, 为民营企业的发展指明了方向, 创造了机遇 12 月 21 日闭幕的中央经济工作会议上, 进一步明确在 2019 年中国经济发展全局中, 民营经济占据重要位置, 着眼于民营经济长期可持续健康发展, 从市场建设和法治建设两方面为民营经济发展建立长效机制和优越发展平台 2 全国交通运输工作会议上明确 2019 年的工作主题是推动交通运输高质量发展, 并提出 30 项重点工作, 其中包括实现 260 个城市交通一卡通互联互通 确保按期完成交通运输综合行政执法改革 出台绿色出行行动计划 组织开展首批交通大数据融合平台试点等 3 出租汽车行业内各类第三方平台的不公平竞争持续对传统出租汽车企业的业务 服务质量和队伍稳定造成冲击 传统出租车企业受制于行业政策, 招工和运价机制难以突破, 企业的经营成本持续上升 4 租赁汽车行业内外资企业持续推进中高层管理人员本土化, 提高用车人级别 收缩用车人数量, 造成外企租赁长包业务不断萎缩 ; 事业单位及国有企业的公务用车制度改革则取消公务用车致使国企纷纷退车 同时, 近年来由于网约车的出现, 零租业务在价格上难有竞争优势 未来业务的发展方向是场景化 结构化 产品化 年央行将坚持稳健的货币政策且更加注重松紧适度, 保持流动性合理充裕 预计 2019 年货币政策将通过一系列货币市场工具的运用, 保障市场流动性处在合理充裕水平, 促进非信贷融资平稳发展, 适度降低货币市场利率水平, 有效控制流动性风险 小贷行业的经营态势仍不容乐观 一方面受经济形势整体持续下行和 去杠杆 的影响, 企业偿债压力进一步加大, 中小企业融资问题尚未根本解决, 债务违约风险及各类隐性金融风险加速暴露 ; 另一方面国家加大对实体经济小微企业的扶持力度, 特别是各大银行不仅提高了对中小微企业的信贷比例, 更放宽了贷款准入标准, 不断推出针对小微企业的金融产品, 小贷行业与银行业的同质化竞争日趋明显, 小贷公司面临转型发展的机遇和严峻挑战 年 11 月 21 日, 国务院常务会议指出, 要瞄准国际先进水平, 多措并举发展 通道 + 枢纽 + 网络 的现代物流体系, 提高经济运行效率, 促进高质量发展 为推动中国物流业实现高质量发展指明了方向路径 近年来, 物联网 人工智能 柔性自动化 自动驾驶和生物识别等五大科技创新使物流行业效率不断提升, 需要加以密切关注和合理利用 海关商检融合方案自 2018 年 4 月 20 日起正式实行, 入境货物通关流程和查验方式发生重大改变, 原有的检验检疫查验场站后续调整依然存在不确定性 年 12 月, 发改委发布 关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知, 其中包括支持 AAA 级优质房企发行企业债, 从释放出的信号解读,2019 年房企融资环境可能得到一定缓解 房住不炒 的基调并未改变,2019 年房地产宏观调控预料不会显著放松, 房地产投资增速可能温和回落 8 中国旅游面临的机遇与挑战并存,2018 年文化和旅游部正式挂牌, 标志着中国开启文化和旅游新时代, 但是文旅项目频频落地的同时, 也凸显出同质化 类型化等弊端, 市场饱和, 竞争日趋激烈, 洗牌 淘汰将成为必然趋势 从创新路径来看, 新技术 资本 企业家能力 市场需求和制度因素等构成了旅游业创新驱动的 新钻石模型, 五力共同驱动旅游产业创新发展 从创新维度看, 旅游业在商业模式 产品和业态 内容 业务界面及管理流程等方面实现了革新 ( 二 ) 公司发展战略 2019 年, 公司将以 转型创新 寻求可持续发展 为工作主线, 坚持风正务实的精神, 把握市场机遇, 完善产业布局, 优化资源配置, 提升内控管理, 提高公司治理能力, 增强企业的核心竞争力和生态竞争力 公司要以危机思维建设创新大众 公司必须对严峻环境保持清醒, 增强危机意识, 并将危机意识转化为建设创新大众的激情和动力 管理人员有必要找到自身在管理水平 开拓意识 学习 24 / 183

25 能力等方面的不足, 主动打破固有经验和模式, 从危机中发现时机, 找到适合本产业板块发展的最佳道路, 顺势而为, 谋划长远 公司要以信息技术建设智慧大众 从目前各板块信息的分散 碎片化, 做到集中归纳 分析利用, 提升信息的价值和能级 利用信息管理做好管人 管财 管物的工作, 实现降本增效 要从管理和经营两方面的成果来评估各单位信息化工作的推进情况 公司要以质量意识建设卓越大众 将高质量发展作为恪守的理念, 逐步形成经营目标从追求量到追求质的转变 公司 做强做大 的前提是 做好 作为服务业, 人员是确保质量的核心环节 要通过建立良好的培训 考核 激励机制, 使一线服务人员 客服人员 管理人员均树立起品牌意识, 自觉提升服务水平, 维护企业形象 科学的质量理念是支撑企业在市场竞争制胜的关键 公司要以人才培养建设品质大众 高质量的人才是企业发展的动力和保障, 有品质的公司, 一定是有品质的员工造成的 公司要做好盘活现有人才 开发后备人才和引进优秀人才的工作, 优化并提升人才队伍结构和素质 公司要指导和督促交通运输主业各公司形成年度培训大纲和培训白皮书, 对各条线各层面人员加强培训力度, 改变思维定势, 提升服务质量和管理水平, 为转型升级提供人力资源保障 ( 三 ) 经营计划 2019 年是新中国成立 70 周年, 是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年 对于大众来说, 将是多个产业板块接受考验 转型创新 寻求可持续发展之路的重要一年, 机遇和挑战并重, 更需要公司上下凝心聚力, 以大众风正务实的创业精神, 将各项工作有序推进 1 主要经营目标盈利目标 :2019 年公司整体效益保持基本稳定, 主营业务收入达到 亿元 筹资目标 :2019 年公司将选择较好的时间窗口适时发行债务融资工具等产品, 融资金额不超过上年度末净资产的 40%( 含 40%), 用于优化融资结构及补充日常经营所需, 并且将资产负债率控制在 50% 以内 投资目标 :2019 年公司将投资约 6 亿元用于交通运输业车辆新增和更新 ; 基础建设投资资金 约 6.2 亿元, 主要用于徐汇滨江地块建设, 大众空港南楼改建等工程项目 2 主要经营措施 A 交通运输业大众出租 : 要关注新途安 L 荣威 Ei5 等新车型的营运效果, 优化经营模式, 提升对沪籍有证驾驶员的吸引力, 解决搁车搁牌 加强人员培训, 管理人员带头向日本等优秀企业学习管理经验和服务标准, 提升大众服务质量和品牌价值, 并使服务整治形成长效机制 加强与大众出行的融合, 择机启动 一人一车一平台 的计划, 做好网约车的体验与推进 围绕第二届进博会等沪上大型会务, 深化出租车 租赁车 网约车的协同保障措施, 形成品牌合力 大众租车 : 要以业务为核心, 提升营销开发能力和抗风险能力, 大力推进区域中心的业务自主开发能力, 以业务产品形成各大城市的主打产品, 突出连锁企业的规模效益 在做好大客户管理的同时, 主动分析市场 开拓市场, 开拓场景化临租业务 大众出行 : 要聚合优势资源, 将大众出行打造成业务入口的平台, 营运监管的平台, 综合客服的平台, 对大众出行司管车管公司模式进行试验, 助力大众整体的转型升级 要重点做好奔驰国宾车业务的探索, 进一步规范提升国宾车的技术和服务标准, 驾驶员要转型为车辆的经营者, 主动寻找业务, 提升荣誉感和责任感 B 自营金融及股权投资大众小贷板块 : 要发挥企业自身优势, 实现产品创新升级, 有效完善风控策略, 缩短化解不良贷款周期, 并进一步加强整合, 发挥公司小贷集群优势 徐汇小贷将迎来开业十周年, 要发挥小贷协会理事长单位的作用, 争取更为有利发展的政策环境 ; 长宁小贷要努力开发新的业务渠道, 让渠道建设落地生根, 有针对性地推出新的贷款产品 ; 嘉定小贷要加速追讨逾期贷款, 尽最大限度减少公司损失 ; 青浦小贷要做大做强已有的业务平台, 打造有市场竞争力 契合市场需求的金融产品 ; 闵行小贷要全力拓展市场份额, 提高经营业绩, 同时加强专业化人才的吸收引进工作, 加强人才储备力量 25 / 183

26 大众拍卖 : 要在原有业务基础上继续保持并稳步发展, 根据自身目标及发展需求, 提高管理水平, 提升服务功能, 注重开发拍卖后服务, 拓展各项拍卖增值业务, 保持和稳固行业地位 2018 年 12 月车纬空间开业, 主要从事汽车销售 二手车服务业务, 要快速开拓业务, 站稳市场, 科学制定营销策略, 做好二手车业务全流程特别是前端和后端的服务, 提升客户体验, 快速在客户群中形成知名度 C 房地产业大众房产 : 要及早进行新 10 年的规划, 配置好产业出售和自持的比例, 保持利润均衡 要结合国家发展策略, 重点关注长三角地区 上海 京津冀和海外市场, 利用市场进入低谷期的机会, 合理进行土地储备, 为今后的发展打好基础 大众物业管理要逐渐转向中高端的商业地产, 提升品牌形象, 物业管理在智能化 绿化 安保 维修方面形成标准 要做好房地产领域的人才储备, 重点在工程管理 商业方面的人才, 以及海外项目的管理人才 要继续保持国家房地产开发企业二级资质, 在同行业和开发所在地不断提升知名度 要继续稳健推进各现有工程项目, 抓好销售环节, 促进资金回笼 D 酒店服务业酒店板块 : 要充分借助上海会展业 旅游休闲产业迅猛发展的契机, 提高对市场前景的预期和综合判断能力, 及时迅速地应对市场变化, 调整营销和房价策略, 努力做到未雨绸缪, 风险可控和经营实效, 同时继续发挥优势, 提升各自特色和文化, 找准细分市场, 并在夯实现有酒店业务的基础上, 探索海外布局的可行性 大众大厦及所属实体要继续拓展市场, 强化管理, 规范自律, 提升在行业内的品牌企业形象, 推进企业持续健康地发展 ; 大众空港要对服务理念 服务意识这方面加强培训, 提升员工的工作素质 ; 大众国际会议中心要利用进博会期间形成的良好口碑, 继续发挥获得的党政机关定点会议 住宿资质的优势, 纵向分条线 横向跨区域地进行会务营销, 拓展业务来源 要抓住佘山旅游大开发的发展机遇, 成为区域内有影响的酒店 大众滨江项目 : 在 2019 年将进入工程全面建设阶段, 要重点做好工程质量 安全 进度管理, 同时扩大大众滨江物业在市场上的影响度, 推进招商工作进入前期接洽阶段 E 现代物流业要尽快克服政策调整带来的不利影响, 寻找新的业务突破口 在保留查验场站的基础上, 全力配套服务海关, 力争实现浦东机场口岸 集中化查验新模式 要加大保税仓储公司的招商力度, 创新经营模式, 通过合作和业务开拓, 消化仓库闲置资源 要落实市场营销考核制度, 目标明确, 责任到人 加强人才培养, 推进青年梯队建设 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济增幅放缓 行业政策超预期调整, 部分产业前瞻性储备不足 主动性调整空间有限, 短期内难以扭转不利局面 2 少数子公司及人员的服务意识 责任意识 品牌意识欠缺, 对公司品牌声誉造成一定的负面影响 3 公司在专业技术人才储备和培训方面还有较大提升空间, 特别是市场和项目管理方面的专业复合型人才较为缺乏 4 公司整体营运平台建设系统管理维护有待完善, 部分关键模块即将进入集中更新阶段, 存在较大风险 5 房住不炒 的基调并未改变,2019 年房地产宏观调控预料不会显著放松, 房地产投资增速可能温和回落 在调控手段上, 预期将以建立长效机制的方式逐步替代短期行政限制, 政策变化将会强调 因城施策 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 26 / 183

27 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据中国证监会 上海证监局和上海证券交易所的有关规定, 对 公司章程 中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善, 分别经公司第七届董事会第五次会议和公司 2012 年度股东大会审议通过, 决策程序透明, 符合 公司章程 及法律法规要求 通过制度修订和完善, 公司进一步完善了相关的决策程序和机制, 明确了利润分配形式 未分配利润的使用原则等具体政策 独立董事尽职履责, 发挥了应有的作用, 中小股东充分表达意见和诉求, 中小股东的合法权益得到充分维护 报告期内, 公司董事会严格按照 公司章程 的规定和公司 2017 年度股东大会决议, 如期完成 2017 年度现金分红事宜 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2018 年 ,694, ,552, 年 ,694, ,602, 年 ,309, ,851, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 其他 承诺方 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 承诺内容 在法定期限下不减持所持有公司股份 承诺时间及期限 2017 年 12 月 30 日法定期限 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 27 / 183

28 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 (2018)15 号 ), 对一般企业财务报表格式进行了修订 公司执行上述规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 资产负债表中 应收票据 和 应收账款 合并列示为 应收票据及应收账款 ; 应付票据 和 应付账款 合并列示为 应付票据及应付账款 ; 应收利息 和 应收股利 并入 其他应收款 列示 ; 应付利息 和 应付股利 并入 其他应付款 列示 ; 固定资产清理 并入 固定资产 列示 ; 工程物资 并入 在建工程 列示 ; 专项应付款 并入 长期应付款 列示 比较数据相应调整 应收票据 和 应收账款 合并列示为 应收票据及应收账款, 本期金额 134,508, 元, 上期金额 115,731, 元 ; 应付票据 和 应付账款 合并列示为 应付票据及应付账款, 本期金额 348,867, 元, 上期金额 138,346, 元 ; 调增 其他应收款 本期金额 24,796, 元, 上期金额 14,550, 元 ; 调增 其他应付款 本期金额 5,403, 元, 上期金额 2,499, 元 ; 调增 固定资产 本期金额 0 元, 上期金额 75, 元 ; 调增 在建工程 本期金额 0 元, 上期金额 0 元 ; 调增 长期应付款 本期金额 0 元, 上期金额 0 元 在利润表中新增 研发费用 项目, 将原 管理费用 中的研发费用重分类至 研发费用 调减 管理费用 本期金额 6,562, 元, 上单独列示 ; 在利润表中财务费用项下新增 其期金额 7,265, 元, 重分类至 研发费用 中 : 利息费用 和 利息收入 项目 比较数据相应调整 所有者权益变动表中新增 设定受益计划变动额结转留存收益 项目 比较数据相应调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 设定受益计划变动额结转留存收益 本期金额 0 元, 上期金额 0 元 28 / 183

29 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 27 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 55 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议并通过了 关于续聘会计师事务所的议案 和 关于续聘内部控制审计事务所的议案, 同意续聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构, 聘期一年 2018 年度本公司财务和内控审计费共计 205 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 29 / 183

30 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 单位 : 万元币种 : 人民币 2018 年度关联交易发生额定价方式金额 上海大众交通汽车销售有限公司 采购商品 车辆 市场公允价 19, 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 采购商品 车辆 市场公允价 14, 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 车辆保修 车辆 市场公允价 上海大众交通汽车修理有限公司 车辆保修 车辆 市场公允价 上海大众万祥汽车修理公司 车辆保修 车辆 市场公允价 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 车辆保修 车辆 市场公允价 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 车辆保修 车辆 市场公允价 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 车辆保修 车辆 市场公允价 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 提供劳务 劳务 市场公允价 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 提供劳务 劳务 市场公允价 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 提供劳务 劳务 市场公允价 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 租赁收入 营业场地 市场公允价 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 租赁收入 营业场地 市场公允价 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海大众企业管理有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海大众融资租赁有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海卫铭生化股份有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海大众驾驶员培训有限公司 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 上海大众万祥汽车修理有限公司 租赁收入 修理厂 市场公允价 合计 36, / 183

31 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2018 年 8 月, 公司与大众公用签订 上海市产权交易合同, 大众公用将其持有世合实业的 15% 股权转让给本公司 根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为 2018 年 6 月 30 日的沪财瑞评报字 (2018) 第 2007 号评估报告, 确定交易标的价格为人民币 6, 万元 在完成本次股权转让后, 大众公用持有世合实业 25% 股权, 公司持有世合实业 75% 股权 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 2018 年 8 月, 公司全资子公司大众房产与大众企管签订 上海市产权交易合同, 大众企管将其持有安徽新大众房产 20% 股权转让给大众房产 根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为 2017 年 12 月 31 日的沪财瑞评报字 (2018) 第 2027 号评估报告, 并经协商交易标的价格为人民币 1,600 万元 在完成本次股权转让后, 大众企管不再持有安徽新大众房产股权, 大众房产持有安徽新大众房产 80% 股权 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 2018 年 11 月, 公司与大众公用签订 上海市产权交易合同, 大众公用将其持有世合实业的 25% 股权转让给本公司 根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为 2018 年 9 月 30 日的沪财瑞评报字 (2018) 第 2031 号评估报告, 确定交易标的价格为人民币 10, 万元 在完成本次股权转让后, 大众公用不再持有世合实业股权, 本公司持有世合实业 100% 股权 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 查询索引 2018 年 8 月 31 日 披露 关于公司受让上海世合实业有限公司股权的关联交易公告 2018 年 8 月 31 日 披露 关于公司全资子公司受让安徽新大众房地产开发有限公司股权的关联交易公告 2018 年 11 月 6 日 披露 关于公司受让上海世合实业有限公司股权的关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 31 / 183

32 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2018 年 5 月, 公司与西藏锦坤及爱奇瑞东及其他有限合伙人共同签署 有限合伙协议, 公司和大众公用共同投资爱奇瑞东, 公司和大众公用各认缴出资人民币 2.2 亿元, 成为爱奇瑞东的有限合伙人 2018 年 5 月 4 日 披露 关于公司与关联方共同投资的关联交易公告 鉴于目前爱奇瑞东拟定投资项目发生变化, 经协商, 全体有限合伙人一致同意从爱奇瑞东退伙, 并签署 退伙协议 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 32 / 183

33 担保方 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 被担保方 众新投资有限公司 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 188,737, 年 5 月 20 日 担保起始日 2016 年 5 月 20 日 担保担保到期日类型 2019 年 5 月 17 日 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否 0 是否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 188,737, 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 190,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 190,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 378,737, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 4.39 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担 188,737, 保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 188,737, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 关联关系合营公司 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 210,000, ,000, 国债回购 自有资金 84,104, 其他情况 33 / 183

34 (2) 单项委托理财情况 受托人 国开银行宁波银行国债回购 委托理财类型 银行理财银行理财国债回购 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 10,000, /3/7 2019/3/7 200,000, /7/ /7/26 84,104, /1/ /7/3 资金来源 自有资金自有资金自有资金 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 市场定价 4.70% 470, 实际收益或损失 市场定价 3.00% 144, 市场定价 2.78% 1,018, 实际收回情况 到期已收回到期已收回到期已收回 未来是否减值准备是否经过有委托理计提金额法定程序财计划 ( 如有 ) 是 是 是 其他情况 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 102,947, ,522, 其他情况 34 / 183

35 (2) 单项委托贷款情况 受托人 香港福茂投资有限公司东日国际有限公司 委托贷款类型 委托贷款金额 委托贷款起始日期 127,574, 年 6 月 102,947, 年 2 月 委托贷款终止日期 2020 年 12 月 2019 年 3 月 资金来源 自有资金 自有资金 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 实际收回情况 协商 1.80% 未到期是 协商 3.50% 3,219, 部分已收回, 余额未到期 是否减值准未来是否经过备计提有委托贷法定金额款计划程序 ( 如有 ) 是 35 / 183

36 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 公司于 2017 年 9 月收到中国证券监督管理委员会核发的 关于核准大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司向合格投资者公开发行可交换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]1634 号 ), 详见临 关于公开发行可交换公司债券获得中国证监会核准批复的公告, 中国证监会核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的可交换公司债券 鉴于债券市场变化 公司融资成本等因素, 公司未在有效期内实施可交换公司债券的相关事宜, 决定取消本次可交换公司债券的发行, 详见临 关于取消发行可交换公司债券的公告 2 公司于 2018 年 12 月收到中国证券监督管理委员会核发的 关于核准大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2018]1967 号 ), 详见临 关于公司向合格投资者公开发行公司债券获中国证监会核准的公告 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司将根据要求, 积极承担社会责任, 做好相关扶贫工作 2. 年度精准扶贫概要 报告期内, 公司与上海市虹口区劳模协会签订了关于 关爱劳模实事项目 的协议, 结合公司实际, 尽力为劳模办实事 做好事 之后, 公司向上海市罕见病防治基金会捐款 10 万元, 用于帮助罕见病患者们 在上海市社区共建活动中, 公司提供了多份高温慰问劳防用品 针对青年人关怀方面, 公司及其控股子公司上海大众出租租赁汽车公司在本年度世界大学生游艇锦标赛中赞助了近 200 车次的服务, 与大学生们的青春梦想一路同行 公司控股子公司嘉定小贷积极参与 蓝天下的至爱 活动并捐款 1 万元, 传递慈善正能量 公司控股子公司无锡出租向无锡市慈善总会捐款 1 万元, 传递来自公司的关注和关爱 此外, 公司为上海交通大学安泰经济与管理学院主办的 2018 第七届全球商学院院长论坛 赞助物资约 3.3 万元 36 / 183

37 3. 精准扶贫成效 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 513,361 其中 :1. 资金 120, 物资折款 393, 后续精准扶贫计划 未来公司将根据要求, 积极承担社会责任, 继续做好相关扶贫工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司重视履行社会责任, 始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则, 在公司经营过程中遵从法律法规及相关规定, 合法经营 2018 年度公司积极履行对利益相关方的责任, 保护生态环境, 利用技术创新实现节能减排, 注重员工权益保护, 依法纳税, 积极发展就业岗位, 努力回馈社会 社会责任报告的披露网址 : ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位 报告期内, 公司积极响应政府节能减排号召, 从增强环保意识 提升企业管理理念 加大环保力度等方面促进生态保护, 并借助现代信息技术, 采取开发远程数据传输及线上营销模式等手段减少污染排放 1. 增强环境保护责任意识公司根据内控制度对新进员工进行公司绿色环保理念宣传, 使员工切身体会公司绿色环保理念涉及日常运营的方方面面并一以贯之, 主张线上无纸化办公 减少纸张浪费 垃圾分类等从细节之处落实环保意识 鼓励员工采用公共交通 绿色出行, 将绿色环保理念触及员工生活的各个角落 加大对出租租赁公司的环保宣传力度, 督促在现有情况下尽可能节能降耗, 采取增设循环洗车设施等多种措施, 保护生态环境 2. 推行绿色办公公司倡导 节能有道 节能有德 的绿色环保理念, 不断更新公司日常管理制度, 践行绿色采购 绿色办公公司持续推行 三体系 建设, 进一步完善能源管理机构, 增配了人员加强能耗统计与分析 推行 钉钉 OA 办公系统减少管理人员的审批往返 运用车辆管理系统 安全管理系统 业务管理系统等, 减少公务车辆的出行, 提高资源利用效率 对办公活动中产生的硒鼓 墨盒及电子废弃物等危险固废, 做好定点 定时的日常收集, 并移给有资质的专业单位进行处置, 并积极在全公司范围内倡导 绿色办公 通过微信订阅号传播企业动态, 充分运用在线培训技术, 采用 微课堂 等形式, 进行信息的传播, 知识的宣讲, 力求实效 在绿色采购方面, 公司与车辆配件合作供应商建立了循环利用的机制, 大幅降低车辆配件的非必要损耗 37 / 183

38 3. 加大环保投入为响应国家节能减排 绿色出行的方针, 以首届进博会为契机, 提升出租汽车行业形象, 公司投入 1431 万余元购置 100 辆荣威 Ei5 纯电动车陆续入驻大众出租 这是大众出租首次尝试投放纯电动出租车, 标志着大众出租在创新发展 绿色出行上迈出全新一步, 有助于传统出租车行业的转型升级, 更有助于促进城市交通出行的绿色环保 新车型满电的续航能力基本满足目前单班车的营运需求, 车型百公里行驶所消耗的电费大大低于百公里油耗, 电动出租车不仅燃料成本大幅降低, 也更加绿色环保 2018 年, 大众出租业务车辆总数为 7911 辆, 其中油气混合动力车型总数达到 2533 辆, 占总车辆数的 33.03%,2018 年混合动力车型数量增长 223 辆, 与上一年同比增幅为 9.65% 油气混合动力及纯电新能源汽车数量和占比的上升, 使公司下属的出租车车队能进一步提升能源使用效率和降低尾气排放量, 从而更好地实现公司节能减排公司持续重点分析 识别车辆排放对环境的影响, 结合执行相关国家标准, 制定对应措施 报告期内, 公司制定年度车辆更新计划, 根据国家推广低噪声 低排放 低能耗的车辆的要求, 淘汰符合环境要求 安全性能相对较低的车辆 2018 年投入 3.19 亿元, 更新车辆 1134 辆, 相较 2017 年, 投入金额增幅近 31.27%, 更新车辆增幅近 39.48% 年份投入 ( 亿元 ) 车辆更新 ( 辆 ) 同时,2018 全年公司处置国 V 以下排放标准车辆 814 辆, 与 2017 年的处置力度基本持平 当前, 公司在营车辆全部符合当前的国 V 尾气排放标准 公司每年落实年度车辆年检, 确保车辆尾气排放达标率 100%, 并将此指标作为公司环境体系管理的核心指标之一 公司亦在日常经营中设置一系列优惠措施, 倡导顾客选用小排量的环保车型或电动车型 4. 持续优化互联网业务平台随着社会 互联网 + 技术的不断运用, 公司进一步推进信息化建设, 大众出行网约车平台自 2016 年 3 月正式上线以来一直致力于解决当下城市的出行困难 通过创新互联网技术, 将乘客 司机 出租车公司以及交通运输管理部门各端打通, 各方的数据与资源对接, 实现智能化出行解决方案 这一创新举措, 除了实现用户移动叫车服务之外, 还可以利用大数据分析技术和管理优化技术来开发 整合一系列综合服务, 起到交通自动化调度, 减少城市交通资源浪费, 帮助车辆低碳出行, 提升城市交通拥堵治理效率的作用, 促进了城市生态文明建设 5. 利用技术创新, 实现节能减排 大众出行平台利用智能后视镜系统, 通过出租车调度, 自动为乘客提供附近可用的出租车信息, 司机可就近接客, 从而有效提高单辆出租车在运营时段内的载客率, 降低空驶率, 充分发掘城市现有出租车存量潜力, 在不增加出租车数量的前提下提高运能, 做到 车尽其用, 实现节能减排, 缓解交通拥堵, 减少尾气排放污染 目前大众出行平台已经在杭州 苏州 桂林 温州 无锡 哈尔滨等 13 地展开运营, 以上城市的出租车均可接受平台的统一优化调度, 做到绿色节能出行 公司自主研发大众自助发票机, 并获得国家专利认证, 为上海出租汽车行业首款投入应用的 面向出租车驾驶员的自助发票机 驾驶员只需凭本人的司机卡或微信二维码, 即可完成票根销号 配给识别 发票领取等操作, 即便不熟悉智能设备的老驾驶员也能轻松掌握 目前, 公司出租车发票实现全部 网上申请 线下配送, 一卡识别, 跨分公司领取 6. 有效数据管理, 提供大数据支持 大众出行平台与交通监管部门进行数据打通, 提供大数据支持, 帮助管理部门掌握城市交通状况, 出台有效管理措施 平台可记录乘客每次打车的时间 起始地点和行进路线, 并对所有信息进行汇总分析, 从而形成大数据, 为管理部门提供城市的基本交通信息, 如高峰时段 易造成拥堵的路段 市民出行习惯等, 管理部门可据此进行实时的交通疏导调度, 以及基于对车辆 OD 矩阵 ( 起点 - 终点矩阵 ) 及行驶线路的联合分析, 出台有针对性的常态管理机制, 进行城市交通拥 38 / 183

39 堵治理, 实现道路资源的科学利用 平台还为乘客提供在线电子发票, 方便乘客随时索取, 减少纸张浪费, 在出行流程上做到环保低碳 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 39 / 183

40 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 发行价格股票及其衍生证券的种类发行日期发行数量 ( 或利率 ) 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2018 年公司债 4.33% 800,000, 年 12 月 5 日 12 月 21 日 单位 : 股币种 : 人民币 上市日期获准上市交易数量交易终止日期 800,000, 年 12 月 5 日 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 1 公司债 2018 年 11 月 30 日, 中国证券监督管理委员会出具的 关于核准大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2018]1967 号 ), 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券 2018 年 12 月 7 日, 公司 2018 年公开发行公司债券 ( 第一期 )8 亿元顺利发行完毕 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 40 / 183

41 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 154,339 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 151,854 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) / 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) / ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限质押或冻结情况股东名称期末持股数比例股东报告期内增减售条件股股份 ( 全称 ) 量 (%) 数量性质份数量状态 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限境内非国 1,428, ,186, 无公司有法人 Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 0 111,394, 无 境外法人 大众 ( 香港 ) 国际有限公司 0 45,871, 无 境外法人 VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 0 14,421, 未知 未知 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 6,589,568 12,017, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 10,402, 无 国有法人 余欢 624,700 10,181, 无 未知 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 878,215 10,099, 未知 未知 刘伟 387,000 9,370, 无 未知 吴海洋 1,324,682 9,243, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 473,186,074 人民币普通股 473,186,074 Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 111,394,770 境内上市外资股 111,394,770 大众 ( 香港 ) 国际有限公司 45,871,693 境内上市外资股 45,871,693 VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 14,421,708 境内上市外资股 14,421,708 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 12,017,167 人民币普通股 12,017,167 中央汇金资产管理有限责任公司 10,402,500 人民币普通股 10,402,500 余欢 10,181,800 人民币普通股 10,181,800 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 10,099,796 境内上市外资股 10,099,796 刘伟 9,370,200 人民币普通股 9,370,200 吴海洋 9,243,133 人民币普通股 9,243,133 前十名无限售条件股东中第一与第二 第三位存在关联关系 ; 与其他股东 之间无关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规上述股东关联关系或一致行动的说明定的一致行动人 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上 市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 / 41 / 183

42 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司杨国平 1991 年 12 月 24 日城市燃气管网 清洁能源 供水厂 污水处理厂 再生水厂的建设 经营及相关实业投资, 国内商业 ( 除专项审批规定 ), 资产重组, 收购兼并及相关业务咨询, 附设分支机构 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 持有港股上市企业苏创燃气股份有限公司 ( 股票代码 1430.HK) 合计 178,352,000 股, 占总股本的 19.75% 股权, 为其第二大股东 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 注 : 大众公用及其一致行动人大众 ( 香港 ) 国际有限公司 Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited Galaxy Building & Development Corporation Limited 合计持有公司 26.77% 股份 42 / 183

43 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称上海大众企业管理有限公司单位负责人或法定代表人赵思渊成立日期 1995 年 3 月 10 日出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理, 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 市场营销策划, 企业形象策划, 会务服主要经营业务务, 室内装潢, 经营出租车汽车业务, 销售汽车配件 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 报告期内控股和参股的其他境内持有大众公用股份 A 股 495,143,859 股,H 股 60,746,000 股, 合外上市公司的股权情况计持股数 555,889,859 股, 占总股本的 18.83% 其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 43 / 183

44 第七节 优先股相关情况 44 / 183

45 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 杨国平 董事长兼总经理 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 1,014,934 1,014, 是 梁嘉玮 董事 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 是 张维宾 独立董事 女 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 倪建达 独立董事 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 卓福民 独立董事 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 张静 副董事长 女 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 240, , 否 赵思渊 董事 副总经理 女 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 240, , 是 袁丽敏 监事长 女 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 537, , 否 徐国祥 监事 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 赵瑞钧 监事 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 是 朱伟勇 副总经理 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 150, , 否 董继缘 副总经理 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 30,000 30, 否 贾惟姈 董事会秘书 女 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 蒋 赟 财务副总监 ( 主持工作 ) 男 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 15 日 否 邵国有 独立董事 男 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 15 日 否 钟晋倖 监事 男 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 15 日 109,915 90,000 卸任公司监事后已 -19,915 过 6 个月禁售期 0 是 施孟飞 副总经理 男 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 15 日 150, , 否 罗民伟 财务总监 男 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 15 日 150, , 否 合计 / / / / / 2,622,159 2,602,244-19,915 / / 45 / 183

46 姓名 主要工作经历 公司董事长兼总经理, 兼任上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司董事局主席 上海交大昂立股份有限公司董事长 上海大众燃气有限公司董事长 杨国平 深圳市创新投资集团有限公司副董事长 中国上市公司协会第一届理事会常务理事 中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长 上海上市公司协会第二届 理事会副会长 上海小额贷款公司协会第三届会长 公司董事 兼任上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司执行董事 总裁 上海交大昂立股份有限公司董事 深圳市创新投资集团有限公司董事 上 梁嘉玮 海大众融资租赁有限公司副董事长 上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长 上海电科智能系统股份有限公司副董事长 上海市租赁行业协会 副会长 上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长 张维宾 公司独立董事 上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师, 兼任上海市会计学会第十届理事会理事 上海市司法会计鉴定专家委员会专家 上海期货交易所理事会财务委员会委员 曾任上海立信会计学院会计学系主任 会计研究院副院长 倪建达 公司独立董事 上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼 CEO 曾任上海城开( 集团 ) 有限公司董事长 总经理, 上海实业城市开发集团有限公司执行董事 董事局主席 卓福民 公司独立董事 上海源星股权投资管理有限公司董事长 / 管理合伙人 曾任上海实业控股有限公司 (HK363)CEO, 纪源资本管理合伙人 张静 公司副董事长 上海大众大厦有限责任公司总经理 赵思渊 公司董事 副总经理, 兼任上海大众企业管理有限公司董事长 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司监事 袁丽敏 公司监事长 党委书记 工会主席 徐国祥 公司监事 上海财经大学国家二级教授 应用统计研究中心主任 统计与管理学院讲席教授 博士生导师 兼任东方证券股份有限公司独立董事 泸州老窖股份有限公司独立董事 上海新通联包装股份有限公司监事 赵瑞钧 公司监事 兼任上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司财务副总监 ( 主持工作 ) 上海大众燃气有限公司监事 海南大众海洋产业有限公司董事长 曾任上海大众燃气有限公司财务总监 上海大众凌伟生化股份有限公司常务副总经理 朱伟勇 公司副总经理 大众国际物流有限公司经理 大众国际仓储公司董事长 大众商贸公司董事长 大众交通保税仓储有限公司董事长 董继缘 公司副总经理 营运总监 贾惟姈 公司董事会秘书 行政总监兼总经理办公室主任 蒋赟 公司财务副总监 ( 主持工作 ) 计划财务部经理, 兼任上海交大昂立股份有限公司监事, 上海吉祥航空股份有限公司监事 邵国有 曾任公司独立董事 钟晋倖 曾任公司监事 施孟飞 公司高级顾问 曾任公司副总经理 罗民伟 曾任公司财务总监 其它情况说明 46 / 183

47 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨国平 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 董事局主席 2017 年 5 月 25 日 2020 年 5 月 25 日 梁嘉玮 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 总裁 2017 年 5 月 25 日 2020 年 5 月 25 日 赵瑞钧 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 财务副总监 ( 主持工作 ) 2017 年 5 月 25 日 2020 年 5 月 25 日 赵思渊 上海大众企业管理有限公司 董事长 2017 年 6 月 2019 年 6 月 赵思渊 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 监事 2017 年 5 月 25 日 2020 年 5 月 25 日 在股东单位任职情况的说明 / ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨国平 上海交大昂立股份有限公司 董事长 2018 年 6 月 15 日 2021 年 6 月 14 日 杨国平 上海交运集团股份有限公司 董事 2016 年 4 月 18 日 2019 年 4 月 17 日 杨国平 南京公用发展股份有限公司 董事 2018 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 17 日 杨国平 海富通基金管理有限公司 独立董事 2016 年 3 月 16 日 2019 年 3 月 16 日 杨国平 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事 2017 年 5 月 16 日 2020 年 5 月 15 日 杨国平 上海大众燃气有限公司 董事长 2001 年 9 月 28 日 杨国平 深圳市创新投资集团有限公司 副董事长 2012 年 5 月 25 日 杨国平 上海申通地铁集团有限公司 独立董事 2017 年 5 月 9 日 2020 年 5 月 9 日 杨国平 光明房地产集团股份有限公司 独立董事 2015 年 8 月 21 日 倪建达 上海钜派投资集团有限公司 集团董事长兼 CEO 2015 年 3 月 张维宾 中华企业股份有限公司 独立董事 2018 年 6 月 29 日 2021 年 6 月 28 日 张维宾 中曼石油天然气集团股份有限公司 独立董事 2017 年 1 月 2019 年 12 月 张维宾 上虞农商行 独立董事 2018 年 7 月 2021 年 7 月 47 / 183

48 卓福民 上海源星股权投资管理有限公司 董事长 / 管理合伙人 徐国祥 上海财经大学 上海财经大学应用统计研究中心主任 徐国祥 东方证券股份有限公司 独立董事 2018 年 3 月 6 日 2021 年 3 月 5 日 徐国祥 泸州老窖股份有限公司 独立董事 2018 年 6 月 27 日 2021 年 6 月 26 日 徐国祥 上海新通联包装股份有限公司 监事 2017 年 8 月 23 日 2020 年 8 月 22 日 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 在年度董事会薪酬与考核委员会上分别对在公司支薪的董 监事和高级管理人员的薪酬方案予以审议并报董事会确认, 对董 监事和高级管理人员的报酬实行年薪制, 并与公司经营绩效挂钩 年终根据审计结果, 由董事会薪酬与考核委员会决议通过后发放, 报董事会确认 独立董事的津贴标准由董事会拟定, 经公司股东大会表决通过 公司根据效益 激励 公平原则, 将董 监事和高级管理人员的报酬与公司经营绩效挂钩, 以年终经审计的财务报告为确认依据 公司部分董事 高级管理人员担任公司全资或控股子公司的董事长 总经理, 该董事 高级管理人员报酬还应参照其与公司签订的年度绩效考核目标 ( 任务 ) 书执行 2018 年度公司董 监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会薪酬与考核委员会审议通过并报董事会确认的 2018 年度经营管理层绩效考核方案 及所签订的年度绩效考核目标 ( 任务 ) 书执行 独立董事的津贴按照股东大会通过的独立董事工作津贴标准发放 报告期内全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 48 / 183

49 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邵国有 第八届董事会独立董事 离任 换届选举 施孟飞 副总经理 离任 换届选举 罗民伟 财务总监 离任 换届选举 钟晋倖 第八届监事会监事 离任 换届选举 张静 副董事长 选举 换届选举 卓福民 第九届董事会独立董事 选举 换届选举 赵思渊 董事 副总经理 选举 换届选举 赵瑞钧 第九届监事会监事 选举 换届选举 董继缘 副总经理 聘任 董事会聘任 贾惟姈 董事会秘书 聘任 董事会聘任 蒋赟 财务副总监 聘任 董事会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 49 / 183

50 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 4,870 主要子公司在职员工的数量 5,590 在职员工的数量合计 10,460 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 3,046 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 9,896 销售人员 20 技术人员 395 财务人员 92 行政人员 57 合计 10,460 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 434 专科 758 中专及以下 9,268 合计 10,460 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司执行的薪酬政策依据为 集团公司本部薪酬管理实施细则 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 公司组织了新进青年管理人员培训 后备干部培训 管理人员网约车驾驶员资质培训等 下属子公司分别借助迎接进博会的契机, 开展年度全员培训, 分条线落实内控制度 驾驶员车容车貌服务礼仪 各层级管理人员专业素养及专业技能培训 青年经营管理研修等 组织全体驾驶员开展 服务进博会, 做好东道主 军训, 对相关人员进行定向专业知识培训和技能学习, 整体提升了驾驶员团队的职业形象和职业素养 2019 年度要通过建立良好的培训 考核 激励机制, 使一线服务人员 客服人员 管理人员均树立起品牌意识, 自觉提升服务水平, 维护企业形象 充分运用企业号和在线培训技术, 依托 学习强国 等平台, 采用 微课堂 等形式, 向管理人员推送新技术 新商业模式 专业领域知识等 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 50 / 183

51 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等规范性文件的要求进行运作, 不断健全和完善公司治理结构, 提升公司治理水平 公司股东大会 董事会 监事会和经营管理层权责分明, 公司法人治理结构符合 上市公司治理准则 的要求 公司治理的主要方面如下 : 1 关于股东与股东大会 : 报告期内, 公司召开一次年度股东大会, 二次临时股东大会 公司股东大会的召集 召开等相关程序符合 公司章程 及 股东大会议事规则 的相关规定, 公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行, 关联股东在表决时实行回避, 保证关联交易符合公开 公平 公正的原则 2 关于董事与董事会 : 公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司严格执行 董事会议事规则 独立董事工作细则, 确保了董事会运作的规范和决策的客观 科学性 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会二个专业委员会, 委员会成员全部由独立董事和董事组成 报告期内, 公司共召开了 7 次董事会 各位董事勤勉尽职, 认真参加公司董事会, 审议董事会和股东大会的各项提案, 提出相关建议, 形成相应决议 3 关于监事和监事会 : 公司监事会有 3 名监事组成, 其中 1 名为职工监事 监事会依据 监事会议事规则 等制度, 本着对股东负责的态度, 认真地履行自己的职责, 对公司的财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督, 并发表意见 4 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到独立, 公司董事会 监事会及内部机构都独立运作, 未发现控股股东占用公司资金和资产的情况及公司为控股股东及一致行动人提供担保的情况 5 关于信息披露 : 公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 信息披露事务管理制度 及 公司章程 等相关规定, 严格信息披露, 确保信息披露真实 准确 完整 及时, 使所有股东平等 公平地获得公司信息 公司通过接待投资者来访 电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通 公司指定 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 为公司信息披露报纸 6 关于内部控制制度的建立健全 : 根据国家五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及其应用指引对上市公司内部控制审核工作的要求, 结合公司发展的实际状况, 在建立内控管理体系的基础上, 全面展开了内部控制系列培训 内部控制评价跟踪 内部控制风险点的梳理及内部控制自评等内部控制管理工作 7 关于内幕知情人登记管理 : 公司严格按照监管机构要求执行 内幕信息知情人登记管理制度, 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 对公司定期报告及重大事项披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 51 / 183

52 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定决议刊登的披露网站的查询索引日期 2017 年度股东大会 2018 年 5 月 15 日 年 5 月 16 日 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 9 月 3 日 年 9 月 4 日 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 12 月 12 日 年 12 月 13 日 股东大会情况说明 公司股东大会的全过程经金茂凯德律师事务所律师现场见证并出具 法律意见书 该所认为, 公司股东大会的召集 召开程序均符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的规定, 出席会议人员的资格合法有效, 股东大会未有股东提出临时提案, 会议表决程序符合法律 法规和 公司章程 的规定, 股东大会通过的各项决议合法有效 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 杨国平 否 否 3 梁嘉玮 否 否 0 卓福民 是 否 1 倪建达 是 否 0 张维宾 是 否 2 张静 否 否 0 赵思渊 否 否 3 邵国有 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 - ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 52 / 183