股票简称：柳钢股份 股票代码：601003

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2 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规 规范性文件的规定, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同 1

3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书中 风险因素 等有关章 节 一 本期债券发行上市 本期债券为平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ), 本期债券评级为 AAA 级 本期债券上市前, 公司 2018 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计为 2,878, 万元 ; 公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 247, 万元 221, 万元和 211, 万元, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 226, 万元 (2015 年 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项 最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 的规定及中国证券登记结算有限责任公司 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 ) 中进行竞价交易和质押式回购的标准 本期债券发行及上市安排请参见发行公告 二 上市后的交易流通 市交易 本期债券面向合格投资者公开发行, 发行完毕后, 将申请在上海证券交易所上 三 评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定, 本期债券主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 该级别反映了本期债券的信用质量极高, 信用风险极低 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效 ; 同时, 在本期债券存续期内, 联合信用评级有限公司将根据 跟踪评级安排,

4 定期或不定期对评级对象进行跟踪评级, 根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级, 并按照相关法律 法规对外公布 四 宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风 险 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 证券资产管理业务, 公司的盈利水平容易受证券市场周期性 波动性影响而出现波动 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 247, 万元 221, 万元和 211, 万元, 盈利能力存在下滑的风险 为降低对传统业务的依赖, 弱化证券市场周期对公司经营的影响, 公司积极开展融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购 代销金融产品等创新业务, 但如果公司创新业务不能有效开展, 无法取得良好效益, 将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响 五 流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性, 并具备多元化的融资渠道, 以防范潜在的流动性风险 公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性较高 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司货币资金 ( 扣除客户存款 ) 结算备付金( 扣除客户备付金 ) 融出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等高流动性资产分别为 502, 万元 105, 万元 1,598, 万元 4,114, 万元 960, 万元和 1,864, 万元, 合计达 9,146, 万元, 占总资产 ( 扣除客户存款及客户备付金 ) 的比重为 74.20% 同时, 公司资信状况优良, 可通过债券回购 同业拆借 发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求 但是随着公司业务规模的扩大, 创新业务的逐步开展, 公司对营运资金的需求将持续增加, 若未来证券市场出现急剧变化 自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销, 则可能造成公司流动性短缺, 导致资金周转困难, 对公司的财务状况和经营运作带来负面影响

5 六 金融资产余额较大的风险 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大, 前述两项金融资产合并口径合计达到 2,780, 万元 3,346, 万元和 3,794, 万元 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合并口径达到 5,978, 万元 ; 其中, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 4,114, 万元, 较年初增长 %, 增幅较大 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险 ; 投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险 当市场流动性紧张时, 对于以公允价值计量的金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性风险 对于可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险 七 经营活动现金流量波动较大的风险 受市场行情波动的影响, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 1,918, 万元 -638, 万元 -2,047, 万元和 -843, 万元, 扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动, 公司 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-9 月, 经营活动现金流量净额分别为 152, 万元 -34, 万元 -1,596, 万元和 -1,153, 万元, 扣除代理买卖证券款后公司经营活动现金流净额波动较大 受证券市场景气程度 公司经营活动 资产配置影响, 公司存在经营活动现金流量波动较大的风险 八 行业竞争的风险 截至 2017 年 12 月 31 日, 我国共有证券公司 131 家 国内证券公司的主要盈利 来源相对单一, 大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪 证券承销与保 荐和证券自营业务, 同质化情况较为突出 商业银行和其它金融机构在资产管理

6 投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系 另外, 随着各种创新类业务品种 模式的推出, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透 证券行业进入以规模化 差异化 国际化为主要标志的新的竞争时期 行业分化已经显现并在拉大差距, 未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力, 在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力 拓展业务范围及提升综合金融服务能力, 发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险 九 证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司证券经纪业务收入分别为 328, 万元 164, 万元 166, 万元和 123, 万元, 对营业收入的贡献率分别为 37.53% 22.40% 19.87% 和 19.65% 虽然公司一直致力于业务创新, 不断扩大业务范围, 丰富业务品种, 但预计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源 证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响, 给公司带来经营风险 十 投资银行业务风险 投资银行业务是公司的传统业务之一, 公司的投资银行业务主要包括股票和债券的保荐与承销业务, 以及改制 收购兼并 重大资产重组 股权转让等财务顾问业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司的投资银行业务收入分别为 117, 万元 131, 万元 84, 万元和 56, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 13.46% 17.94% 10.10% 和 8.99% 与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险 保荐风险 承销风险 收益不确定风险是投资银行业务面临的主要风险 十一 自营业务风险 自营业务受市场波动影响较大, 在市场剧烈波动时, 公司自营业务将面临较大 的市场系统性风险 二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风

7 险, 可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 如果公司在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当, 也会使公司蒙受损失 此外, 公司自营业务还面临所投资证券的内含风险, 如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险 股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险, 从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损 十二 政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业, 业务经营与开展受到国家各种法律 法规及规范性文件的监管 如果国家关于证券行业的有关法律 法规和政策, 如税收政策 业务许可 外汇管理 利率政策 业务收费标准等发生变化, 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化, 进而对发行人的各项业务产生影响 因此, 发行人面临由于政策法规变化而产生的风险 十三 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 十四 投资者须知 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ), 本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风

8 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 十五 债券更名 2018 年 9 月 14 日, 经中国证监会 证监许可 [2018]1491 号 核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券 申报时债券名称为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券 因本期债券起息日在 2019 年 1 月 1 日后, 考虑到实际情况, 本次债券名称变更为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券, 本次债券分期发行, 本期债券全称为 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ) 本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力

9 目 录 声明... 1 重大事项提示... 2 一 本期债券发行上市... 2 二 上市后的交易流通... 2 三 评级结果及跟踪评级安排... 2 四 宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风险... 3 五 流动性风险... 3 六 金融资产余额较大的风险... 4 七 经营活动现金流量波动较大的风险... 4 八 行业竞争的风险... 4 九 证券经纪业务风险... 5 十 投资银行业务风险... 5 十一 自营业务风险... 5 十二 政策风险... 6 十三 债券持有人会议决议适用性... 6 十四 投资者须知... 6 目录... 8 释义 第一节发行概况 一 核准情况及核准规模 二 本期公司债券的主要条款 三 本期债券的发行及上市安排 四 本期债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 第二节发行人及本期债券的资信状况... 22

10 一 信用评级 二 发行人资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人设立 及股本变化情况 三 发行人股权结构及股东持股情况 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 五 发行人控股股东和实际控制人基本情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况... 错误! 未定义书签 七 发行人主要业务情况 八 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 九 发行人违法违规 受处罚, 以及董事 监事和高级管理人员任职符合 公司法 及公司章程规定的情况 十 发行人与控股股东 实际控制人在业务 资产 人员 财产 机构等方面分开的情况 十一 公司的关联方 关联关系 关联交易, 以及关联交易的决策权限 决策程序 定价机制 十二 发行人资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 以及为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十三 发行人会计核算 财务管理 风险控制 重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 第四节财务会计信息 一 最近三年及一期的财务报表 二 合并财务报表范围的变化情况 三 最近三年及一期的主要财务指标及监管指标 四 管理层讨论与分析 五 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 六 发行人资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 第五节募集资金运用

11 一 募集资金运用计划 二 关于本期公司债券募集资金用途的说明 三 募集资金专项账户管理安排 四 本期债券募集资金对公司财务状况的影响 五 前次发行公司债券募集资金使用情况 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查地址

12 释 义 本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下意义 : 平安证券 发行人 公司 本公司 指 平安证券股份有限公司 平安集团指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 平安信托指平安信托有限责任公司 本期债券 指 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年 公司债券 ( 第二期 ) 本期发行指本期债券的面向合格投资者公开发行 募集说明书 合格投资者 发行公告 指 指 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者本公司根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ) 发行公告 主承销商指招商证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 招商证券 受托管理人指招商证券股份有限公司 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券受托管理协议 为保护公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

13 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 平安证券股份有限公司公司章程 最近三年及一期 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月 最近三年 指 2015 年 2016 年和 2017 年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日 ) 元 万元 亿元指如无特别说明, 指人民币元 万元 亿元 我国 中国指中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致

14 第一节发行概况 一 核准情况及核准规模 ( 一 ) 本次公司债券的发行经公司董事会于 2018 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过, 并经公司于 2018 年 4 月 13 日召开的 2017 年年度股东大会表决通过 在股东大会的授权范围内, 公司债券的发行规模确定为不超过 100 亿元 ( 含 100 亿元 ) ( 二 ) 经中国证监会 证监许可 [2018]1491 号 文件核准, 公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元 ( 含 100 亿元 ) 的公司债券 二 本期公司债券的主要条款 发行主体 : 平安证券股份有限公司 债券名称 : 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 ( 第二期 ) 发行规模 : 本期债券发行基础规模为 20 亿元, 可超额配售不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权, 即在基础发行规模 20 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的发行额度 债券期限 : 期限为 5 年, 附第 3 年末公司调整票面利率选择权 投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

15 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 回售登记期 : 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 债券面值和发行价格 : 债券面值为人民币 100 元, 按面值平价发行 债券形式 : 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易 质押等操作 债券利率及确定方式 : 本期债券采用固定利率计息 本期债券票面年利率由发行人与主承销商通过网下询价确定 债券利率不超过国务院限定的利率水平 还本付息方式 : 本期公司债券采用单利按年计息, 不计复利, 到期一次还本付息 发行首日 :2019 年 4 月 3 日 起息日 : 本期债券自发行次日开始计息, 起息日为 2019 年 4 月 4 日 计息期限 ( 存续期间 ): 本期债券的计息期限为自 2019 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日止 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 3 日止 利息登记日 : 本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日 付息日 : 本期债券的付息日为存续期内每年的 4 月 4 日, 如遇法定节假日或休息日, 则前述日期顺延至下一交易日, 顺延期间不另计息

16 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2024 年 4 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的本金支付日为 2022 年 4 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本息兑付方式 : 债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理 具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行 计息年度天数 :365 天 担保情况 : 本期发行的公司债券无担保 募集资金用途 : 补充公司营运资金 募集资金专项账户 : 公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户, 专门用于本期债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付, 账户具体信息如下 : 账户名 : 平安证券股份有限公司开户行 : 平安银行股份有限公司深圳分行账号 : 信用级别 : 经联合信用评级有限公司综合评定, 本期债券主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 受托管理人 : 招商证券股份有限公司 簿记管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 发行方式 : 网下面向合格投资者公开发行 发行对象 : 符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者 主承销商 : 招商证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司

17 承销方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 以余额包销方式承销 配售规则 : 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售, 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照比例进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 最终配售规则以发行公告为准 向公司股东配售安排 : 本期发行不安排向公司股东配售 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 登记托管 : 本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管 质押式回购 : 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排, 如获批准, 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券的发行及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期 :2019 年 4 月 1 日 簿记日 :2019 年 4 月 2 日 发行首日 :2019 年 4 月 3 日 发行期限 : 发行期限为 2 个交易日,2019 年 4 月 3 日和 2019 年 4 月 4 日 缴款日 :2019 年 4 月 3 日

18 ( 二 ) 本期债券发行对象本期债券发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 上海证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 证券期货投资者适当性管理办法 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的合格投资者 合格投资者应当符合下列条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; (2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 1 条规定的合格投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师

19 6 中国证监会和上交所认可的其他投资者 前款所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 ( 三 ) 本期债券上市安排本期债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 四 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 平安证券股份有限公司法定代表人 : 何之江住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层联系人 : 査燕燕 冷珞 郭千千 方晓杰联系地址 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 霍达地址 : 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联系人 : 聂冬云 石允亮 扈益嘉 蔡永兴联系电话 : 传真 :

20 ( 三 ) 联席主承销商 簿记管理人 名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系人 : 徐岚 蔡锐 窦云雁 张天枢联系电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯住所 : 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼联系人 : 魏天慧联系地址 : 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼联系电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所名称 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 李丹主要经营场所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室联系人 : 黄晨 庞志坚联系地址 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼联系电话 :

21 传真 : ( 六 ) 资信评级机构名称 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 万华伟住所 : 天津市和平区曲阜道 80 号 ( 建设路门 )4 层联系人 : 张祎联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层联系电话 : 传真 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行账户户名 : 平安证券股份有限公司收款账号 : 开户银行 : 平安银行股份有限公司深圳分行银行地址 : 深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦联系人 : 胡晴电话 : 传真 : ( 八 ) 债券申请上市的交易所 名称 : 上海证券交易所地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 蒋锋联系电话 : 传真 :

22 ( 九 ) 债券登记托管机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼总经理 : 高斌联系电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期债券的人 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本期债券募集说明书及 债券持有人会议规则 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素 ; ( 四 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易, 并由发行人协助主承销商办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 六 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人 高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系

23 第二节发行人及本期债券的资信状况 一 信用评级 ( 一 ) 信用级别经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 表明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 本期债券的信用等级为 AAA, 表明本期债券安全性极高, 违约风险极低 ; 评级展望为稳定, 表明情况稳定, 未来信用等级大致不变 ( 二 ) 评级报告的内容摘要 1 正面 (1) 公司是全国性综合类证券公司之一, 各项业务牌照齐全, 具备较为完整的证券业务板块 ; 控股期货公司 股权投资公司 另类投资公司以及香港业务, 具有综合化经营的发展模式 (2) 实际控制人平安集团综合实力强大, 能够在品牌 客户 资金以及渠道等方面给予公司较大的支持, 有利于公司发挥业务协同效应, 培育核心竞争力 (3) 近年来, 公司持续推进战略转型, 通过互联网方式打造差异化优势, 经纪业务市场份额持续增长, 盈利能力指标表现显著优于行业平均水平 (4) 公司加强业务风险动态管理, 近三年公司在证监会的分类评级保持稳定且有所上升, 内控管理水平有所上升 2 关注 (1) 公司盈利主要来自证券投资业务和证券经纪业务, 易受经济周期波动 国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素影响, 公司营业收入的增长存在一定不确定性

24 (2) 公司短期债务占比较高, 存在一定的集中兑付风险, 届时需对其流动性保持持续关注 ( 三 ) 跟踪评级安排根据监管部门和联合信用评级有限公司 ( 联合评级 ) 对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年平安证券股份有限公司年报公告后的两个月内, 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 平安证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 平安证券股份有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料 联合评级将密切关注平安证券股份有限公司的相关状况, 如发现平安证券股份有限公司司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级 如平安证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至平安证券股份有限公司提供相关资料 联合评级对本次 ( 期 ) 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送平安证券股份有限公司 监管部门等 二 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与其一直保持长期合作伙伴关系, 获得较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2018 年 9 月 30 日, 本公司合并口径拥有银行授信总额超 900 亿元

25 ( 二 ) 近三年与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时, 未曾出现严重违约 ( 三 ) 近三年发行的债券 其他债务融资工具以及偿还情况 近三年, 公司发行债券 其他债务融资工具情况如下 : 债券简称发行日期发行规模 ( 亿元 ) 债券期限 ( 年 ) 状态债券种类 19 平证 存续期 19 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 存续期 18 平证 已兑付 18 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 已兑付 17 平证 已兑付 17 平证 存续期 17 平证 存续期 17 平证 已兑付 17 平证 已兑付 16 平证 已兑付 16 平证 存续期 私募公司债券一般公司债券一般公司债券私募公司债券私募 公司债券 私募公司债券私募 公司债券 私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券私募公司债券 截至本募集说明书摘要签署日, 公司均按时支付上述债务融资工具的本金及利 息, 未发生逾期未支付情况 ( 四 ) 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

26 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 公司的累计公开发行公司债券余额为 100 亿元, 占 2018 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产比例 34.74%, 未超过公司截至最近一期合并财务报表口径净资产的 40% 截至本募集说明书签署日, 公司已公开发行公司债券待偿余额为 亿元, 发行人本次债券申请发行额度测算如下 : 项目 金额 ( 亿元 ) 截至本募集说明书签署日, 公开发行公司债券待偿余额 加 : 本次债券申请剩余发行规模 本次债券全部发行后, 累计公开发行公司债券余额 发行人最近一期末净资产 本次债券全部发行后, 累计公开发行公司债券占最近一期末净资产的比例 34.74% ( 五 ) 最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 2017 年末 / 度 2016 年末 / 度 2015 年末 / 度 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 (%) 利息偿还率 (%) 注 : 资产负债率 =( 负债合计 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 资产总计 - 代理买卖证券款 - 代理承销证 券款 ) 100% 流动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 拆出资金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收利息 + 应收款项 + 存出保证金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 应付款项 ) 速动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 拆出资金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收利息 + 应收款项 + 存出保证金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 应付款项 ) 利息倍数 =( 利润总额 + 利息支出 - 客户存款利息支出 )/( 利息支出 - 客户存款利息支出 ) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额利息偿付率 = 实际支付利息 / 应支付利息

27 上述财务指标使用本公司 2015 年 2016 年及 2017 年经审计的合并财务报表数据以及 2018 年 1-9 月未经审 计的数据进行计算

28 第三节 发行人基本情况 一 发行人概况 中文名称 : 平安证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层办公地址 : 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层法定代表人 : 何之江成立时间 :1996 年 7 月 18 日注册资本 : 人民币 1,380, 万元实收资本 : 人民币 1,380, 万元统一社会信用代码 : 邮政编码 : 互联网网址 :stock.pingan.com 信息披露事务负责人 : 冷珞联系方式 : 所属行业 : 综合类证券公司经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准或核准的其他业务 二 发行人设立 及股本变化情况 ( 一 ) 发行人设立情况

29 根据中国人民银行于 1995 年 10 月 23 日下发的 关于成立平安证券有限责任公司的批复 ( 银复 [1995]368 号 ) 以及中国人民银行深圳经济特区分行于 1995 年 11 月 17 日下发的 关于成立平安证券有限责任公司的批复 ( 深人银复字 [1995] 第 300 号 ), 中国人民银行核准同意成立平安证券 ; 中华人民共和国国家工商行政管理局于 1996 年 7 月 18 日向公司核发 企业法人营业执照 ( 第 号 ), 平安证券正式成立 ( 二 ) 历次股本变化情况 2001 年 11 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2001]79 号 ) 批准, 平安证券注册资本增加至人民币 100,000 万元 2005 年 7 月, 经中国证监会 关于同意平安证券有限责任公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2005]50 号 ) 批准, 平安证券增资人民币 30,000 万元, 由平安信托缴足, 变更后的注册资本为人民币 130,000 万元 2005 年 12 月, 经中国证监会 关于同意平安证券有限责任公司增资扩股及股权转让的批复 ( 证监机构字 [2005]147 号 ) 批准, 平安证券增资人民币 50,000 万元, 由平安信托缴足, 变更后的注册资本为人民币 180,000 万元 2009 年 7 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监机构字 [2009]494 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 180,000 万元变更为人民币 216,000 万元 2009 年 10 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2009]987 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 216,000 万元变更为 300,000 万元 2013 年 3 月, 经中国证监会 关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的批复 ( 证监许可 [2013]234 号 ) 核准, 平安证券以未分配利润增资, 注册资本由人民币 300,000 万元变更为 550,000 万元 2015 年 5 月, 经深圳证监局 关于核准平安证券有限责任公司变更持有 5% 以上股权的股东和变更注册资本的批复 ( 深证局许可字 [2015]52 号 ) 核准, 平安证券增资人民币 153, 万元, 由平安集团和江苏白雪电器股份有限公司缴足, 变

30 更后的注册资本为人民币 703, 万元 ; 同时, 林芝新豪时投资发展有限公司将其持有的 54, 万股股权全部转让给平安集团 同月, 根据公司 2015 年 5 月 26 日股东会决议, 公司增加注册资本人民币 2, 万元, 由深圳市宏兆实业发展有限公司 深圳市卓越创业投资有限责任公司缴足, 变更后的注册资本为人民币 706, 万元 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资进行了审验, 并出具了勤信验字 [2015] 第 1045 号验资报告 2015 年 9 月, 根据公司 2015 年第六次临时股东会议决议, 公司增加注册资本人民币 151, 万元, 由平安集团 深圳市宏兆实业发展有限公司和深圳市卓越创业投资有限责任公司缴足, 变更后的注册资本为人民币 857, 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资进行了审验, 并出具了信会师报字 [2015] 第 号验资报告 公司已完成工商变更手续并取得最新营业执照 2016 年, 深圳市卓越创业投资有限责任公司通过招拍挂形式将上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司所持有的平安证券股权全部受让, 该事项已于 2016 年 3 月 14 日完成工商登记变更 2016 年 8 月, 根据平安证券有限责任公司 2016 年度第四次临时股东会议审议通过的 关于审议公司整体改制为股份公司的议案, 平安证券有限责任公司将从有限责任公司整体变更为股份有限公司 平安证券有限责任公司的全体股东作为发起人, 将平安证券有限责任公司经审计的 2015 年 12 月 31 日 ( 股份制改造审计基准日 ) 的净资产额人民币 23,555,437, 元折合为平安证券股份有限公司发起设立时的股本总额人民币 13,800,000, 元, 原盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他综合收益在折股时保持不变, 其他剩余净资产计入资本公积 上述事项经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 8 月 12 日出具了普华永道中天验字 (2016) 第 1090 号验资报告 2016 年 9 月 20 日, 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的 变更 ( 备案 ) 通知书 [2016] 第 号, 公司的名称由 平安证券有限责任公司 变更为 平安证券股份有限公司 截至本募集说明书摘要签署日, 公司的股权结构变更为 :

31 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 质押或冻结股份数量 ( 万股 ) 平安信托有限责任公司 768, % 无 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 565, % 无 江苏白雪电器股份有限公司 22, % 无 深圳市卓越创业投资有限责任公司 20, % 11, 深圳市宏兆实业发展有限公司 2, % 2, 合计 1,380, % 注 :2017 年 11 月 27 日, 深圳市卓越创业投资有限责任公司将持有的 11, 万股质押给江苏银行股份 有限公司深圳分行, 质押期限为 13 个月 ;2016 年 11 月 22 日, 深圳市宏兆实业发展有限公司将持有的 2, 万股质押给厦门国际银行股份有限公司珠海分行, 质押期限为三年 ( 三 ) 发行人设立以来的重大资产重组情况本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止, 未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买 出售 置换情况 三 发行人股权结构及股东持股情况 ( 一 ) 发行人股权结构 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人的股权结构如下图所示 截至本募集说明书摘要签署日, 公司的控股股东是平安信托有限责任公司, 持有平安证券 55.66% 股权 ( 二 ) 实际控制人变化情况发行人最终控股股东为平安集团, 因平安集团股权结构较为分散, 发行人无实际控制人 报告期内, 发行人实际控制人未发生变化

32 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人的组织结构公司依照 公司法 等有关法律法规的规定建立了法人治理结构 ( 包括股东大会 董事会 监事会 管理层等 ) 和生产经营管理机构 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司组织结构图如下 : 公司各部门的主要职责如下 : 序号部门名称部门主要职责 1 投资银行事业部 股权融资 并购重组 财务顾问 债券融资及结构化等业 务 2 销售交易事业部股权 债券产品机构销售 3 区域事业部 东区 西区 南区 北区四大区域事业部, 负责各区域当 地机构客户的拓展

33 面向国有企业及金融机构, 提供固定收益类产品及服务, 4 固定收益交易事业部 包括债券交易团队 金融衍生品交易团队 投资顾问团队 研究团队 交易销售团队等模块 5 交易及金融衍生品事业部 资金交易 策略交易 量化分析 衍生品及债券做市 6 资产管理事业部 代客资管和投资管理服务 7 经纪业务事业部 证券二级市场服务 8 基金评价与顾问部 基金产品数据调研与分析 9 风险管理部 风险控制 10 法律合规部 法律与合规管理 11 稽核监察部 内部审计 监察 12 运营部 客户资金管理 证券清算交收 资产托管 运营中台 13 信息技术部 电脑系统开发及管理 14 资金部 资金配置 15 财务企划部 财务管理及核算 经营分析 16 人力资源部 人力资源 17 办公室 行政管理 18 业务协同与支持部 行政综合 ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下 : 序号公司名称注册地 注册资本 / 出资额 ( 万元 ) 持股比例 业务性质 1 平安期货有限公司广东 42, % 期货经纪 2 平安商贸有限公司广东 100, % 商品贸易 3 平安磐宇资产管理 ( 深圳 ) 有限公司广东 3, % 投资管理 4 平安财智投资管理有限公司广东 60, % 股权投资 5 平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司广东 2, % 股权投资 6 7 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广东 10, % 股权投资 广东 39, % 股权投资 8 深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司广东 1, % 股权投资 9 北京平安智慧投资管理有限公司北京 1, % 股权投资

34 序号公司名称注册地 注册资本 / 出资额 ( 万元 ) 持股比例 业务性质 10 深圳安瑞诚投资管理有限公司广东 1, % 股权投资 11 平安磐海资本有限责任公司广东 100, % 投资管理 12 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司广东 10, % 受托管理 13 深圳市平保珠江投资企业 ( 有限合伙 ) 广东 % 投资管理 14 深圳市平岳投资基金管理有限公司广东 1,000 60% 投资管理 15 深圳市平万安泰投资企业 ( 有限合伙 ) 广东 % 投资管理 16 深圳市平安中建投资基金管理有限公司广东 1,000 60% 投资管理 17 深圳市平安致信投资管理有限公司广东 % 投资管理 18 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司香港港币 20, % 证券经纪 19 中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司香港港币 1, % 期货经纪 20 中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司香港港币 1, % 投资咨询 注 : 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙事务的合伙事务均由其普通合伙人平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司执行, 投资决策委员会成员全部由普通合伙人任免, 故公司对深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与深圳平安天煜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 构成控制, 将其作为子公司核算 ( 三 ) 主要子公司基本情况 1 平安期货有限公司平安期货有限公司 1996 年 4 月 10 日于深圳市成立, 法定代表人为姜学红, 注册资本为 42,000 万元, 经营范围为商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询及资产管理 平安期货下属营业部 1 家, 全资子公司 2 家 现为上海期货交易所 大连商品交易所 郑州商品交易所会员, 并拥有中国金融期货交易所交易结算会员资格及上海国际能源交易中心会员资格 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安期货有限公司的资产总额为 268, 万元, 负债总额为 209, 万元, 净资产为 58, 万元 ;2017 年实现营业收入为 229, 万元, 净利润 7, 万元 2 平安商贸有限公司

35 平安商贸有限公司成立于 2015 年 1 月, 法人代表为董峰, 注册资本 10 亿元人民币, 经营范围包括 : 国内贸易 ( 不含专营 专控 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 贸易经纪与贸易代理 ; 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 国内货运代理 ; 供应链管理及相关业务 ; 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 经济信息咨询 商务信息咨询 ( 不含限制项目 ); 提供金融中介服务 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 保付代理 ( 非银行融资类 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有设备租赁 ( 不配备操作人员的机械设备租赁, 不包括金融租赁活动 ); 会议策划 展览展示策划 ; 信用风险管理平台的技术开发 ; 代理报关业务 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 企业信用征集与评定 ; 金银制品 铂金制品 钻石及制品的销售, 纪念币 ( 章 ) 珠宝玉器 贵金属及合金制品的销售, 谷物 豆类 棉类 其他农产品等 ( 油脂作物 糖料作物 经济作物 ) 油脂油料的销售 化工产品( 不含危险化学品 ) 的销售 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 代理报关业务 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 企业信用征集与评定 平安商贸是中期协备案的期货风险管理子公司, 同时也是平安集团拓展大宗商品及衍生品业务, 为实体产业链提供金融服务的唯一实体企业平台 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安商贸的资产总额为 61,624 万元, 负债总额为 44,846 万元, 净资产为 16,778 万元 ;2017 年实现营业收入为 212,405 万元, 净利润 593 万元 3 平安财智投资管理有限公司平安财智投资管理有限公司于 2008 年 9 月 26 日完成工商登记, 为证监会批准的第一批券商直投子公司, 注册地为深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 17 层, 法定代表人封群, 注册资本 60,000 万元, 平安财智投资管理有限公司经营范围包括 : 股权投资 ; 股权投资顾问 ( 不含限制项目 ) 2017 年是公司全面市场化运作的第一年, 公司积极应对内外部经营环境的变化的压力和挑战, 重新梳理定位, 在资金端 资产端 人员端全面发力, 取得显著突破, 并斩获 4 项行业荣誉

36 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安财智的资产总额为 164,945 万元, 负债总额为 10,212 万元, 净资产为 154,733 万元 ;2017 年实现营业收入为 54,917 万元, 净利润 36,496 万元 4 平安智汇投资管理( 深圳 ) 有限公司平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司成立于 2012 年 2 月, 法定代表人为封群, 注册资本为 2,000 万元, 经营范围包括 : 股权投资 投资管理 投资咨询 ( 以上不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司的资产总额为 52,212 万元, 负债总额为 293 万元, 净资产为 51,919 万元 ;2017 年实现营业收入为 1,219 万元, 净利润 877 万元 5 深圳平安天成股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 11 月, 执行事务合伙人为平安智汇投资管理 ( 深圳 ) 有限公司, 注册资本为 10,100 万元, 经营范围包括 : 股权投资 股权管理 投资咨询 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳平安天成股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的资产总额为 9,770 万元, 负债总额为 134 万元, 净资产为 9,636 万元 ;2017 年实现营业收入为 396 万元, 净利润 385 万元 6 平安磐海资本有限责任公司平安磐海资本有限责任公司成立于 2012 年 11 月 6 日, 是经中国证监会深圳监管局批准成立 由平安证券有限责任公司全资设立的另类投资子公司, 法定代表人是查燕燕, 注册资本金 10 亿元 公司已于 2014 年 4 月 29 日取得证券投资基金业协会颁发的 私募投资基金管理人登记证书, 可从事私募基金业务等 经营范围 : 资产管理 投资管理 投资咨询 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 不得从事公开募集基金管理业务 ); 数据处理 ; 软件技术开发与技术服务 ; 金属材料 建材 化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 煤炭 轻纺产品 纸张 纸浆 初级农产品 五金交电产品 日用百货 机械产品 计算机及配件 辅助设备 饲料 棉花 玻璃 木材 汽车配件的销售 ; 贵金属购销 ( 以上项目均

37 不得涉及金融产品 大宗商品或权益类交易, 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 根据前期中证协下发的 证券公司另类投资子公司管理规范 ( 征求意见稿 ) 和 证券公司私募投资基金子公司管理规范( 征求意见稿 ), 磐海将清理私募资管业务, 转型为证券公司另类投资子公司, 进一步发挥磐海另类投资功能 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安磐海资本有限责任公司的资产总额为 120, 万元, 负债总额为 3, 万元, 净资产为 117, 万元 ;2017 年实现营业收入为 6, 万元, 净利润 万元 7 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司深圳市平安赢致投资基金管理有限公司成立于 2013 年 8 月, 法定代表人为李朋, 注册资本为 10,000 万元, 经营范围包括 : 受托管理股权投资基金, 受托资产管理, 经济信息咨询 ( 以上均不含人才中介 证券 保险 基金 金融业务及其他限制项目 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司的资产总额为 10, 万元, 负债总额为 万元, 净资产为 9, 万元 ;2017 年实现营业收入为 2, 万元, 净利润 1, 万元 8 中国平安证券( 香港 ) 有限公司平安证券 ( 香港 ) 前身为 平保证券有限公司, 是由中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限公司于 2006 年 7 月 19 日在香港注册成立的公司 平安证券于 2008 年 9 月 30 日完成了收购平安证券香港的法律手续,2008 年 11 月 7 日将该公司更名为 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 公司注册资本 2 亿港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事第一类 第二类和第四类活动 第五类 第六类及第九类活动 : 包括接受客户委托进行证券一级市场 ( 打新股 ) 和二级市场 ( 港股 基金 债券 期货 期权 衍生工具等 ) 买卖 ; 代客户托管股票和现金, 分派

38 股息, 供股, 股份合并或分拆等服务 ; 就证券买卖 期货买卖提供专业意见, 就机构融资提供意见 接受客户资产管理 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 43,093 万港元, 负债总额为 37,455 万港元, 净资产为 5,638 万港元 ;2017 年实现营业收入为 7,222 万港元, 净利润 -6,354 万港元 9 中国平安期货( 香港 ) 有限公司中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司于 2011 年 2 月在香港注册成立, 公司注册资本 1,500 万港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号康宏汇 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事香港证监会第 2 类 ( 期货交易 ) 受规管活动 香港证监会第 5 类 ( 就期货提供意见 ) 受规管活动 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安期货 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 2,587 万港元, 负债总额为 1,519 万港元, 净资产为 1,068 万港元 ;2017 年实现营业收入为 151 万港元, 净利润 -182 万港元 10 中国平安资本( 香港 ) 有限公司中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司于 2012 年 4 月在香港注册成立, 公司注册资本 1,000 万港元, 商业登记地址为香港北角电器道 169 号康宏汇 28 楼 (2018 年 3 月 12 日起搬迁至香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3601 室 ) 经营范围为: 可从事香港证监会第 6 类 ( 就机构提供融资 ) 受规管活动 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国平安资本 ( 香港 ) 有限公司的资产总额为 1,808 万港元, 负债总额为 1,096 万港元, 净资产为 712 万元 ;2017 年实现营业收入为 107 万港元, 净利润 -875 万港元 五 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司控股股东情况 发行人控股股东基本情况

39 公司名称 : 平安信托有限责任公司成立日期 :1984 年 11 月注册地址 : 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 27 层 ( 东北 西北 西南 ) 29 层 ( 东南 西南 西北 ) 31 层 (3120 室 3122 室 ) 32 层 33 层法定代表人 : 任汇川注册资本 : 人民币 13,000,000,000 元经营范围 : 本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安信托有限责任公司经审计的主要财务数据为 : 总资产 13,899, 万元, 总负债 8,686, 万元, 所有者权益合计 5,202, 万元 ;2017 年实现营业收入 1,653, 万元, 净利润 645, 万元 ( 二 ) 公司实际控制人情况截至本募集说明书摘要签署日, 发行人无实际控制人, 发行人最终控股股东为平安集团 平安集团于 1988 年诞生于深圳蛇口, 是中国第一家股份制保险企业, 至今已发展成为融保险 银行 投资等金融业务为一体的整合 紧密 多元的综合金融服务集团 平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司 2017 年, 中国平安名列 财富 世界 500 强第 39 位 福布斯 全球上市公司 2000 强第 16 位, 连续 16 年获评中国最受尊敬企业

40 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安集团经审计的主要财务数据为 : 总资产 64, 亿元, 总负债 59, 亿元, 所有者权益合计 5, 亿元 ;2017 年, 平安集团 实现营业收入 8, 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 亿元 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 所示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员的基本情况如下表 姓名职务性别出生年份 是否持有本公司股 份或债券 任职期间 曹实凡董事长男 1956 年否 2017 年至今 姚波董事男 1971 年否 2008 年至今 何之江 董事 执行委员会主任委员 总经理兼 CEO 男 1965 年 否 否 2018 年至今 王芊董事女 1971 年否 2016 年至今 竺亚 董事 执行委员会副主任委员 副总经理 男 1954 年否 2016 年至今 2006 年至今 张东 董事 执行委员会副主任委员 副总经理 男 1974 年否 2019 年至今 2017 年至今 戴金平 独立董事 女 1965 年 否 2015 年至今 张旭东 独立董事 男 1965 年 否 2017 年至今 李伟东 独立董事 男 1968 年 否 2016 年至今 巢傲文 监事会主席 男 1967 年 否 2018 年至今 许黎 监事 女 1981 年 否 2014 年至今 朱勤保 监事 男 1954 年 否 2007 年至今 卫淑琴 监事 女 1969 年 否 2012 年至今 杨润莲 监事 女 1968 年 否 2016 年至今 张汉玉 执行委员会委员 副总经 理 女 1965 年否 2015 年至今

41 胡益民 常新功 执行委员会委员 合规总监执行委员会委员 首席风险官 男 1971 年否 2017 年至今 男 1969 年否 2018 年至今 郑霞执行委员会委员女 1969 年否 2018 年至今 杨敬东执行委员会委员男 1975 年否 2018 年至今 于春洪执行委员会委员男 1969 年否 2018 年至今 朱益勇 执行委员会委员 董事会 秘书兼人力资源总监 男 1976 年否 2018 年至今 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 1 董事 (1) 曹实凡先生,1956 年生, 中国国籍 2017 年 4 月起担任本公司董事长 1991 年 11 月加入平安集团, 历任组织人事部总经理, 南京分公司总经理, 平安信托投资公司总经理, 中国平安财产保险公司总经理兼首席执行官 董事长兼首席执行官, 中国平安保险公司副总经理 2007 年 4 月出任平安集团副总经理至今 期间 :2013 年 7 月至 2016 年 8 月, 兼任深圳前海征信中心股份有限公司董事长 曹先生获中南财经政法大学 ( 原中南财经大学 ) 经济学硕士学位 (2) 姚波先生,1971 年生, 中国国籍 2008 年 1 月起担任本公司董事 姚先生于 2001 年 5 月加入平安集团, 曾先后出任产品中心副总经理 副总精算师 企划部总经理 财务副总监 财务负责人 常务副总经理 首席财务官及总精算师 在加入平安集团前, 姚先生任德勤会计师事务所咨询精算师 高级经理 姚先生是北美精算师协会会员 (FSA), 并获得美国纽约大学工商管理硕士学位 (3) 何之江先生先生,1965 年生, 中国国籍 2018 年 6 月起担任本公司董事 总经理兼 CEO 兼财务负责人,2018 年 8 月起担任本公司董事 执行委员会主任委员 总经理兼 CEO 兼财务负责人 何先生 2018 年 4 月加入本公司, 拟任总经理兼 CEO 何先生于 1986 年 7 月至 1989 年 9 月任青

42 岛建工学院外语教研室 ( 现青岛理工大学外语学院 ) 教师 ;1992 年 7 月至 2001 年 9 月历任中国银行山东省分行外汇资金处交易员 纽约分行资金部高级交易员 山东省分行外汇资金处主任科员 法兰克福分行资金部副经理 经理 ;2001 年 9 月至 2007 年 1 月历任招商银行总行资金交易中心副主任 资金交易部副总经理 ;2007 年 1 月至 2013 年 10 月历任平安银行总行资金总监 总行首席资金执行官 总行首席资金执行官兼执委会委员 ;2013 年 10 月至 2016 年 9 月, 历任浙江稠州商业银行总行常务副行长 拟任行长 总行行长 ;2016 年 11 月至 2018 年 4 月历任平安银行总行行长特别助理 总行副行长 何先生获得山东大学外国语言文学专业硕士研究生学位 (4) 王芊女士,1971 年生, 中国国籍 2016 年 8 月起担任本公司董事 王女士自 2002 年加入平安集团, 历任平安集团内控管理中心稽核监察部上海分部产险室主任 综合金融室主任 平安数据科技稽核监察项目中心上海分部副总经理 平安集团稽核监察部高级稽核经理 平安集团首席风险执行官办公室高级经理 王女士获得同济大学工商管理硕士学位 (5) 竺亚先生,1954 年生, 中国国籍 2016 年 12 月起担任本公司董事 2006 年 5 月加入本公司, 担任公司副总经理职务 2018 年 8 月起, 担任本公司董事 执行委员会副主任委员 副总经理 竺先生于 1970 年 9 月至 1973 年 9 月任职于宁夏汽车配件厂 ;1976 年 12 月至 1984 年 6 月担任宁夏交通机械厂工程师 ;1984 年 6 月至 1994 年 6 月任职于陕西财经学院, 担任干部 讲师等职务 ;1994 年 6 月至 1995 年 12 月担任海南汇通国投上海证券部总经理 ;1995 年 12 月至 2006 年 4 月任职于长城证券有限责任公司, 历任总经理助理兼投资银行事业部总经理 副总裁等职务 竺先生获得陕西财经学院经济学硕士学位 (6) 张东先生,1975 年生, 中国国籍 2019 年 2 月起担任本公司董事, 现任本公司执行委员会副主任委员 张先生于 2006 年 7 月加入本公司, 历任固定收益事业部债券销售交易部总经理 兼交易业务团队及投资顾问业务团队行政负责人 固定收益交易事业部总经理等职务 2014 年 9 月至 2017 年 1 月担任公司总经理助理职务 张先生 1998 年至 2006 年期间任职于

43 长城证券, 曾任固收部总经理助理一职 张先生获得中南财经大学国际金融学士学位 (7) 戴金平女士,1965 年生, 中国国籍 2015 年 5 月起担任本公司独立董事 1994 年 6 月至今, 任南开大学国际经济研究所教授 ;1999 年 5 月至今, 任南开大学跨国公司研究中心, 副主任 ;2002 年 11 月至 2012 年 5 月, 任南开大学深圳金融工程学院副院长 ;2013 年 6 月至今, 任南开大学国家经济战略研究院副院长 戴女士获得南开大学世界经济学博士学位 (8) 张旭东先生,1965 年生, 中国国籍 2017 年 1 月起担任本公司独立董事 2014 年 7 月至今, 任世德亚太控股有限公司董事长 张旭东先生曾任职于高盛集团有限公司 德意志银行股份有限公司 美国科氏工业集团及美国第一波士顿银行等企业, 并曾担任中国证券监督管理委员会资产证券化领导小组顾问 中国国家开发银行资产证券化顾问等 张先生获得美国南新罕普什尔大学 ( 原新罕普什尔学院 ) 理学硕士学位 (9) 李伟东先生,1968 年生, 中国国籍 2016 年 9 月起担任本公司独立董事 2003 年 7 月至今, 任广东海派律师事务所主任 1992 年 9 月至 1994 年 1 月, 任南京中山律师事务所律师 ;1994 年 2 月至 1997 年 4 月, 任江苏省经纬律师事务所律师 李先生获得香港城市大学法学院国际金融法博士学位 2 监事 (1) 巢傲文先生,1967 年生, 中国国籍 2018 年 1 月起担任本公司监事 2016 年 2 月至今, 任平安集团稽核监察部高级稽核经理 巢先生曾担任广东南粤银行股份有限公司稽核部总经理, 平安银行股份有限公司 ( 原深圳发展银行股份有限公司 ) 稽核监察部总经理助理等职务 巢先生毕业于江西财经大学, 获工业经济学硕士学位 (2) 许黎女士,1981 年生, 中国国籍

44 2014 年 11 月起担任本公司监事 许女士于 2003 年加入平安集团, 历任平安集团合规部合规专员 平安集团稽核监察部稽核经理 平安金服稽核咨询服务部副总经理 许女士获得中南财经政法大学法学及经济学学士学位 (3) 朱勤保先生,1954 年生, 中国国籍 2007 年 4 月起担任本公司监事 朱先生亦任江苏白雪电器股份有限公司董事长兼总经理 朱先生曾就职于常熟农机厂 常熟机械总厂 朱先生毕业于苏州经济干部管理学院 (4) 卫淑琴女士,1969 年 12 月生, 中国国籍 2012 年 4 月起担任本公司职工监事 卫女士亦任平安证券总部稽核监察部经理和平安商贸有限公司监事 1998 年加入平安集团, 历任平安证券研究咨询部 平安集团办公室综合管理室 平安证券综合研究所行业公司部 平安证券人事行政部机要室员工, 平安证券财务部财务企划室预算管理员 企划室经理等 卫女士毕业于南开大学, 获硕士学位 (5) 杨润莲女士,1968 年生, 中国国籍 2015 年 8 月起担任本公司职工监事 杨女士亦任平安证券总部办公室文秘管理室经理 杨女士 1997 年加入平安集团, 历任平安集团组织人事部 人力资源中心员工 ; 人力资源中心员工服务管理部经理等 杨女士毕业于汕头大学, 获学士学位 3 高级管理人员 (1) 竺亚先生, 见 董事会成员简历 (2) 张汉玉女士,1965 年生, 中国国籍 1990 年 1 月至 1992 年 12 月担任首都经贸大学金融学院讲师 ;1992 年 12 月至 2006 年 10 月担任中国证监会处长 ;2006 年 10 月至 2015 年 4 月担任中国证券登记结算有限责任公司总经理助理 ;2015 年 5 月加入平安证券股份有限公司, 拟任公司副总经理 ;2015 年 8 月担任平安证券股份有限公司副总经理,2018 年 8 月起担任公司执行委员会委员 副总经理 (3) 张东先生, 见 董事会成员简历

45 (4) 胡益民先生,1971 年生, 中国国籍自 2000 年以来, 先后在中国银河证券公司 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限公司工作 2016 年 3 月加入平安证券, 担任首席内核官 2017 年 1 月起担任本公司合规总监,2018 年 8 月起担任公司执行委员会委员 合规总监 (5) 常新功先生,1969 年生, 美国国籍 2018 年 4 月起担任本公司首席风险官,2018 年 8 月起担任公司执行委员会委员 首席风险官 2000 年 9 月至 2007 年 4 月, 担任雷曼兄弟资本市场信用风险部副总裁 ;2007 年 5 月至 2010 年 5 月, 担任高盛集团对冲基金风险部副总裁 ;2010 年 6 月至 2013 年 5 月, 担任美国银行美林证券信用风险对冲量化开发部部门负责人 ;2013 年 6 月至 2014 年 9 月, 担任纽约梅隆银行风险管理部董事总经理 ;2015 年 1 月至 2015 年 8 月, 担任摩根士丹利信用风险管理部执行董事 ;2015 年 8 月至 2018 年 3 月, 担任广发证券首席风险官 常先生获特华拉大学金融学硕士学位 (6) 郑霞女士,49 岁,2014 年加入平安证券, 本公司执行委员会委员 浙江大学 MBA 历任侨兴电讯有限公司总经理助理 平安人寿保险股份有限公司浙江分公司绍兴中心支公司经理 平安银行股份有限公司人力资源部培训中心总经理 平安银行股份有限公司零售业务综合开拓部总经理等职务 (7) 杨敬东先生,43 岁,2014 年加入平安证券, 本公司执行委员会委员 复旦大学 EMBA 历任平安集团人力资源部绩效管理组经理 平安银行股份有限公司总行人力资源部副总经理 平安银行股份有限公司广州私人银行总经理等职务 (8) 于春洪先生,49 岁,2006 年加入平安证券, 现本公司执行委员会委员 首都经贸大学经济信息管理学学士 历任长城证券股份有限公司投行部质量控制部总经理 投行部北京三部总经理 (9) 朱益勇先生,42 岁,2011 年加入平安证券, 现任本公司执行委员会委员 董事会秘书兼人力资源部总监 黑龙江商学院会计学学士 历任中国平安人寿保险股份有限公司黑龙江分公司人事部室经理 人力资源部部门经理 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司人力资源中心薪酬规划管理部室经理 副总经理职务

46 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名在本公司任职其他单位名称在其他单位职务 曹实凡 董事 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司深圳前海征信中心股份有限公司 副总经理董事长 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 执行董事 常务副总经理 首席财务官兼总精算师 中国平安财产保险股份有限公司 董事 中国平安人寿保险股份有限公司 董事 平安健康保险股份有限公司 董事 平安养老保险股份有限公司 董事 平安资产管理有限责任公司 董事 平安信托有限责任公司 董事 中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限公司 董事 姚波 董事 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 董事 深圳平安综合金融服务有限公司 董事 平安直通咨询有限公司 董事 中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司 董事 平安大华基金管理有限公司 董事 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司 董事 西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司 董事 平安国际融资租赁有限公司 董事 平安银行股份有限公司 董事 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 首席风险官办公室高级经理 中国平安财产保险股份有限公司 监事 平安养老保险股份有限公司 监事 王芊 董事 平安信托有限责任公司中国平安人寿保险股份有限公司 监事监事 平安资产管理有限责任公司 监事 平安国际融资租赁有限公司 监事 平安健康互联网股份有限公司 监事 张旭东独立董事世德亚太控股有限公司董事长

47 姓名在本公司任职其他单位名称在其他单位职务 南开大学国际经济战略研究院 副院长 厦门大学 客座教授 天津世界经济学会 副会长 戴金平 独立董事 全国世界经济学会 常务理事 教学委员会主任 北京久其软件股份有限公司 独立董事 北方国际信托股份有限公司 独立董事 天津国有资本投资运营有限公司 独立董事 广东海派律师事务所 主任 华泰长城期货有限公司 独立董事 李伟东 独立董事 深圳市朗科科技股份有限公司 独立董事 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 独立董事 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 独立董事 深圳平安综合金融服务有限公司 稽核咨询服务部副总经理 平安不动产有限公司 监事 深圳平安金融中心建设发展有限公司 监事 许黎 监事 平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司 监事 平安信托有限责任公司 监事 悦居信息技术 ( 上海 ) 有限公司 监事 平安普惠房产服务有限公司 监事 江苏白雪电器股份有限公司 党委书记 董事长 总经理 江苏蓝天空港设备有限公司 董事长 常熟英特新型构件有限公司 董事长 朱勤保 监事 常熟市电讯器材厂有限公司辽宁白雪电器有限公司 董事长董事长 江苏白雪电器海外营销有限公司 董事长 常熟市金税电脑有限责任公司 董事长 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 董事 平安商贸有限公司 监事 卫淑琴 监事 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司 监事 深圳市平安致信投资管理有限公司 监事 ( 四 ) 董事会成员 监事和高级管理人员设置的合法 合规性

48 发行人现任所有董事 监事及高级管理人员的设置均符合 公司法 等相关法 律法规及公司章程的要求 七 发行人主要业务情况 ( 一 ) 公司业务概述 公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务, 包括证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金管理业务 期货经纪业务 直接投资业务等, 同时也不断开展创新业务, 包括融资融券 股票质押式回购和约定购回式证券交易业务等 近年来, 公司抓住全行业创新发展的历史性机遇, 以经营转型为出发点, 致力于竞争能力的提升 2017 年, 公司分类监管评级为 A 类 A 级 公司经营范围为 : 许可经营项目 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准或核准的其他业务 一般经营项目 : 无 发行人拥有齐全的证券业务牌照, 各单项业务资格如下表所示 : 序号 业务资格 批准机构 取得时间 1 保荐机构 中国证监会 1995 年 10 月 2 客户资产管理业务资格 中国证监会 1995 年 10 月 3 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 1997 年 6 月 4 网上证券委托业务资格 中国证监会 2001 年 2 月 5 经营证券业务许可证 ( 综合类 ) 中国证监会 2001 年 5 月 6 全国银行间同业市场成员资格 中国人民银行 2002 年 3 月 7 开放式证券投资基金代销业务资格 中国证监会 2004 年 8 月 8 合格境内机构投资者 中国证监会 2004 年 12 月 9 创新业务资格 证券业协会 2006 年 4 月 10 代办股份转让主办券商 证券业协会 2006 年 8 月

49 序号业务资格批准机构取得时间 11 股份报价转让业务资格证券业协会 2006 年 8 月 12 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与 人 中国证券登记结算有限责 任公司 2007 年 8 月 13 为平安期货提供中间介绍业务 中国证监会 2008 年 2 月 14 非金融企业短期融资券承销业务资格 中国人民银行 2008 年 3 月 15 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商 上交所 2008 年 5 月 16 直接投资业务 中国证监会 2008 年 8 月 17 上证 180 价值交易型开放式指数基金一级交易 商 上交所 2010 年 5 月 18 融资融券业务资格 中国证监会 2010 年 11 月 19 债券质押式报价回购业务试点资格 中国证监会 2011 年 12 月 20 中小企业私募债业务试点资格 证券业协会 2012 年 6 月 21 约定购回式证券交易业务资格 深交所 2013 年 1 月 22 代销金融产品业务资格 深圳证监局 2013 年 2 月 23 保险兼业代理业务资格 深圳保监局 2013 年 3 月 24 受托管理保险资金资格 保监会 2013 年 3 月 25 发行短期融资券 中国人民银行 2013 年 4 月 26 股票质押式回购交易资格 上交所 深交所 2013 年 7 月 27 代理证券质押登记业务资格 中国证券登记结算有限责 任公司 2013 年 7 月 28 场外权益类互换交易和场外期权交易业务 中证协函 [2013]1222 号 2013 年 11 月 29 互联网证券业务 中证协函 [2014]153 号 2014 年 4 月 30 柜台市场业务 中证协函 [2014]637 号 2014 年 10 月 31 上市公司股权激励行权融资业务 深证函 [2014]304 号 2014 年 11 月 32 私募基金综合托管业务 证保函 [2014]285 号 2014 年 12 月 33 保单快捷开户业务 ( 二 ) 所在行业状况 证券基金机构监管部部函 [2014]2052 号 2014 年 12 月 1 概述

50 改革开放以来, 我国证券市场经过多年的发展, 目前在改善融资结构 优化资源配置 促进经济发展等方面发挥着十分重要的作用, 已成为我国市场经济体系的重要组成部分 受益于中国经济的高速增长, 我国证券市场发展成果显著 以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大 日趋规范 根据中国证券业协会统计数据, 截至 2017 年 12 月 31 日, 全行业 131 家证券公司主要从事经纪 融资融券 投资银行 证券自营交易 资产及基金管理 私募股权投资和管理及另类投资等业务, 行业资产总值及资产净值分别为人民币 6.14 万亿元及人民币 1.85 万亿元, 净资本为 1.58 万亿元, 客户交易结算资金余额 ( 含信用交易资金 )1.06 万亿元, 托管证券市值 万亿元, 受托管理资金本金总额 万亿元 证券市场的日益活跃促进了证券公司的业绩提升 根据中国证券业协会统计, 证券公司 2017 年未经审计财务报表显示,131 家证券公司当期实现营业收入 3, 亿元, 各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 ( 含席位租赁 ) 亿元 证券承销与保荐业务净收入 亿元 财务顾问业务净收入 亿元 投资咨询业务净收入 亿元 资产管理业务净收入 亿元 证券投资收益 ( 含公允价值变动 ) 亿元 利息净收入 亿元, 当期实现净利润 1, 亿元, 120 家公司实现盈利 2 中国证券行业发展现状 (1) 证券经纪收入占比逐渐降低 2009 年至 2017 年, 证券公司经纪业务收入占比总体上呈现下行趋势 经纪业务收入占比下降, 除了受到市场交易量波动的影响, 业务佣金率的下降趋势也是主要原因 同时, 创新业务盈利呈现上升趋势, 受托客户资产管理以及融资融券等业务正逐渐发挥作用, 构筑证券公司的盈利支点 面对激烈的市场竞争环境, 经纪业务只有不断适应金融创新, 实现业务模式的转型 证券公司应当高度重视高净值客户等各类客户开发服务工作, 充分挖掘客户投融资需求, 逐步引入外部理财产品并放开理财产品销售渠道, 理财产品销售呈现多元化发展 (2) 集中度总体上呈现上升趋势

51 2002 年以来, 部分优质证券公司通过收购兼并等手段, 确立了市场领先地位, 我国证券公司集中度总体上呈现上升趋势 我国证券公司目前正处于由小型化 分散化逐步向大型化 集团化发展演变的过程 在这个过程中, 一批实力弱小 未能正确地选择发展模式和竞争战略的券商将会被淘汰出局 资本规模较大 风险管理能力较强 能适应市场化竞争的证券公司将在竞争中取胜, 市场份额将越来越大 (3) 同质化竞争较为普遍我国证券公司目前仍以证券经纪 投资银行 证券自营这三大传统业务为主, 盈利模式同质化较为普遍, 其中又以证券经纪业务为最重要的收入来源, 根据证券业协会数据显示,2013 年 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年证券经纪业务占总收入的比重分别为 47.68% 40.32% 46.79% 32.10% 和 26.32% 近年来, 国内证券公司正在通过加强开展资产管理 融资融券 直接投资等创新业务, 实现利润来源的多元化和经营模式的差异化, 改变传统业务占主导地位的经营及盈利模式 但总体而言, 收入结构的优化仍需要较长时间实现, 证券公司整体上对传统业务的依赖性仍然较大 3 中国证券行业发展趋势 (1) 证券公司业务边界重新构建随着证券行业创新发展不断推进, 券商的业务触角也逐步延伸, 业务体量逐步扩大 证券公司将再造自身作为投行的交易 托管结算 支付 融资和投资等五大基础功能, 切实承担起市场组织者 风险定价者 产品提供者 财富管理者的作用, 才能在多个领域同商业银行 信托公司等其他类型金融机构进行有力竞争 与此同时, 金融产品和业务的不断创新也正在模糊各类金融机构的边界 银行 保险 信托 P2P 平台和互联网巨头等机构迅速向证券行业渗透, 在创新融资方式 投资管理 财富管理等领域与券商形成直接竞争, 金融混业经营成为金融业的发展趋势 互联网技术的应用也将加速证券公司之间以及证券公司同其他类型金融机构相互的竞争压力 (2) 业务和盈利模式多元化

52 未来几年, 随着我国资本市场和证券行业的改革 创新和发展, 多层次资本市场体系逐步完善, 债券市场 场外市场 期货市场和衍生品市场快速发展, 传统业务加快转型升级, 资产管理 融资融券 收购兼并 直接投资等诸多新业务, 都将影响证券公司现有的经营模式, 证券行业的业务和盈利模式将向多元化方向发展 随着业务多元化和监管机构逐步鼓励证券公司提高杠杆率和增加资本使用, 证券公司开展融资融券 转融通 做市商 直接投资 并购融资等资本投资和资本中介业务, 也将带来业务模式 盈利模式和收入结构的转型升级, 逐步减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖 (3) 创新业务不断发展监管部门正加快行业监管改革步伐, 主要是放松行政管制, 加强市场监管, 在证券公司的组织 业务 产品等方面推出重大改革与创新发展举措, 提高对创新的容忍度, 提升行业的创新动力, 鼓励创新多元化的投融资工具 监管环境变化, 为中国证券行业转型发展创造了更好的条件, 证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强, 综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更大发展空间 (4) 互联网金融起步随着业务创新持续深化, 互联网金融方兴未艾, 大量证券公司开始尝试通过电子商务平台, 实现客户理财资金的功能延伸和互联网证券综合业务能力的提升, 并且依托公司的产品服务体系 线上线下资源整合和大数据处理技术, 为客户提供一键购买的便捷体验, 以及多元化的综合投资理财服务 证券公司业务与互联网的结合将推动业务转型进一步深化 国内证券公司主动探索互联网金融之路的元年, 打造网络金融平台 增强客户黏性成为共同选择 (5) 国际化业务将不断提升随着业务的发展, 经验及人才的积累, 有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场 伴随着人民币国际化和资本管制的放松, 跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域 : 一方面, 随着中国企业海外扩张发展, 寻求海外上市及跨境并购需

53 求不断增加 ; 另一方面, 投资多元化将推动跨境资产管理高速发展 客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程 ( 三 ) 公司竞争优势 1 雄厚的股东背景和完善的法人治理结构公司的最终控股股东为平安集团, 平安集团是中国第一家股份制保险公司, 至今已发展成为融保险 银行 投资等金融业务为一体的综合金融服务集团 截至 2017 年 12 月 31 日, 平安集团总资产 64, 亿元, 所有者权益合计 5, 亿元 ;2017 年, 平安集团实现营业收入 8, 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 亿元 平安证券是平安集团投资板块的重要主体 近年, 平安集团坚持对平安证券进行重点培育, 进一步加大资源投入和布局力度 雄厚的股东背景和强大的支持力度, 为公司的长远发展提供了坚实的基础 公司具有完善的法人治理结构, 形成了由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的科学规范 权责明确 协调运转 有效制衡的完善的法人治理结构, 有效地控制了各项经营风险 公司的经营决策体系科学, 重大事项均采用严格的集体决策机制 公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行, 审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断 审核把关和风险控制 公司按照 健全 合理 制衡 独立 的原则, 持续完善内部控制机制, 能够有效保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 不断提高公司经营效率和效果, 促进公司发展战略的顺利实施 2 市场化的经营理念和优良的企业文化公司运用市场化的理念进行经营管理, 设计市场化的用人机制和分配激励机制, 吸引和留住了大批优秀的人才, 促进公司各项业务的快速发展 公司实行全员聘任制, 坚持 能者上, 平者让, 庸者下 的用人机制, 确保人尽其才 公司为员工提供具备市场竞争力的薪酬, 同时对员工进行市场化的考核, 优胜劣汰, 收入与业绩紧密挂钩, 极大地调动了员工的积极性和创造性 公司坚持 服务经济发展, 增值社会财富 的经营理念, 以人为本, 以客户为中心, 以资源整合 业务协同为抓手, 着力打造核心竞争力, 以 打造国内一流的证券

54 企业集团 为愿景, 着力塑造特色鲜明 客户满意 股东信赖 机构认可 员工自豪 社会赞誉的优秀企业形象 3 规范的管理和风险控制公司法人治理结构规范, 内部控制制度健全, 风险控制体系完善 公司全面落实 合规从高层做起 和 全员合规 的理念, 构建覆盖公司董事会 监事会 经营管理层 所有部门及分支机构在内的合规责任体系, 明确责任主体及其承担的合规管理职责 公司高度重视风险管理在业务发展中的重要性, 建立了一系列旨在防范市场风险 操作风险 信用风险和流动性风险的指标监控体系 公司通过对各项影响净资本及风险控制指标的业务和因素进行及时监测, 加强风险控制指标的监控 预警和报告, 定期 不定期进行敏感性分析和压力测试, 调整各业务经营目标收益 战略规划和经营策略, 确保公司的净资本及各项风险控制指标符合监管要求 4 具备区域优势的证券经纪业务证券经纪业务是公司的主要业务之一 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司证券经纪业务收入分别为 328, 万元 164, 万元 166, 万元和 123, 万元 目前经纪业务竞争日趋激烈, 公司一方面通过大力打造特色投顾业务, 积极发展融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购 代销金融产品等创新业务, 构建综合金融服务平台推进传统经纪业务转型发展 ; 另一方面通过设立新营业部等方式, 进一步稳固在广东的市场地位, 同时积极向省外扩张, 优化营业网点布局, 截至 2017 年末公司营业网点覆盖面已扩张至 11 个省级区域, 共设营业部 49 家, 其中广东省内 13 家, 营业网点建设全国性布局初步形成 5 排名领先的债券融资业务公司在债券承销方面竞争优势明显 年, 公司分别完成 29 家和 55 家债券主承销项目,2016 年, 公司完成 130 家债券主承销项目 ;2017 年, 公司完成 87 家债券主承销项目 6 在创新业务发展方面具有较大潜力

55 2013 年以来, 证券行业创新全面深化, 拓宽了券商的盈利空间, 公司抓住市场机遇, 全面推动业务的创新与转型, 实现了多个领域的突破 一是深入推进融资融券 股票质押式回购等创新业务, 实现业务规模逐步扩大, 业务收入快速增长, 显著优化了公司的收入结构,2017 年, 融资融券业务规模达到 亿元 ; 股票质押式回购业务规模为 亿元 二是大力发展结构性产品及交易中介业务,2017 年结构性产品及交易中介等创新业务规模达 1, 亿元 ; 三是积极探索互联网金融业务, 获批 互联网证券业务试点单位, 成为首批五家试点券商之一 2014 年 7 月被 上海证券报 评为 中国最具潜力的互联网券商 ; 同时被 证券时报 评为 2014 中国最具成长性资产管理券商 2014 年 11 月被 经济观察报 评为 年度卓越财富管理证券公司 四是平安证券于 2014 年 12 月获得首批保单快捷开户业务试点资格, 为进一步挖掘集团综合金融资源提供了窗口 创新业务收入的大幅提升, 为公司收入结构优化做出了显著贡献 ; 多项创新业务市场准入资格的获取, 对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响, 并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备 ( 四 ) 主营业务情况发行人历年来秉承 稳中思变, 务实创新 的经营理念, 凭借中国平安集团雄厚的资金 品牌和客户优势, 以机构客户业务为特色, 专注于证券公司传统业务与创新业务并重的差异化发展方向 平安证券主要业务板块包括投资银行业务 自营业务 经纪业务 资产管理业务和直接投资业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司各项业务营业收入构成情况如下表所示 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 投资银行业务 56, % 84, % 131, % 117, % 自营业务 216, % 209, % 151, % 222, % 经纪业务 123, % 166, % 164, % 328, % 资产管理业务 34, % 43, % 40, % 16, % 直接投资业务 -2, % 54, % 18, % 7, % 其他 199, % 279, % 228, % 182, %

56 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 合计 627, , % 735, % 874, % 1 投资银行业务平安证券的投资银行业务主要包括股票和债券的保荐与承销业务, 以及改制 收购兼并 重大资产重组 股权转让等财务顾问业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司的投资银行业务收入分别为 117, 万元 131, 万元 84, 万元和 56, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 13.46% 17.94% 10.10% 和 8.99% 平安证券股权融资业务深耕医疗健康 汽车 大消费 TMT 环保节能 装备制造 6 大行业, 为企业提供覆盖全生命周期的投融资服务 ; 债券融资业务以持续发展 不断创新为工作重点, 抓住市场品种和容量扩张机遇, 培育队伍, 拓展市场, 进一步提升创新产品的品种和层次, 在债券承销领域保持领先 公司 2015 年共完成 12 家 IPO 项目和 55 家债券项目的主承销发行,2016 年共完成 130 家债券项目的主承销发行,2017 年完成 87 家债券项目的主承销发行 截至 2017 年末, 公司在审 IPO 项目 5 家, 在审再融资项目 4 家, 储备项目稳定增加, 业务持续力良好 2 自营业务自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券, 并自行承担风险和收益的投资行为 公司自营业务的投资品种包括股票 基金 债券以及其他衍生金融工具等 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司自营业务的收入分别为 222, 万元 151, 万元 209, 万元和 216, 万元, 占营业收入的比重分别为 25.39% 20.64% 24.95% 和 34.48% 2017 年, 随着股市从 2016 年的弱势中走出, 公司自营业务收入比上年有所增长 在金融行业大创新的环境下, 投资交易事业部抓住市场机遇, 开展量化投资等创新业务, 完成系统 策略 产品 队伍等多方面建设, 为业务扩张做好战略布局 在传统与创新相结合的管理模式下, 部门以全新的策略投资管理理念为导向, 以自

57 主研发的量化投资交易系统组建核心竞争优势, 以量化研究平台为交易策略和信号研究提供坚实基础, 打造了一支优秀的量化交易团队 债券投资方面, 公司拥有全面的债券交易业务资格和专业的投研一体化交易团队, 是全国银行间债券市场和交易所市场的活跃参与者 ; 通过开展多产品 多市场 多策略的投资方式, 公司经历了各种市场波动的考验 2017 年, 银行间债券综合交易量达 2.47 万亿, 市场排名第五 3 经纪业务证券经纪业务即证券代理买卖业务, 是证券公司接受客户委托, 代客户买卖有价证券的行为, 是证券公司的一项基本业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司证券经纪业务收入分别为 328, 万元 164, 万元 166, 万元和 123, 万元, 占营业收入的比重分别为 37.53% 22.40% 19.87% 和 19.65% 作为首批获得互联网业务试点资格的券商, 平安证券致力服务于广大网民的投资理财需求, 通过推广在线开户方式, 自主研发交易客户端, 为用户提供更便捷的服务 在客户服务方面, 致力打造远程视频投顾 达人理财社区等创新服务模式 2015 年全年新增客户 万, 超过历史存量客户总数的 2 倍, 新增客户市场份额位居行业前三 2016 年全年新增客户 万 2017 年全年新增客户 万 4 资产管理业务资产管理业务是指证券公司作为资产管理人, 依照有关法律 法规与客户签订资产管理合同, 根据资产管理合同约定的方式 条件 要求及限制, 为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司资产管理业务收入分别为 16, 万元 40, 万元 43, 万元和 34, 万元, 占营业收入的比例分别为 1.87% 5.47% 5.13% 和 5.56% 公司资产管理业务收入逐年增加, 主要由于公司逐渐重视资产管理业务的发展, 提出 大资管 模式, 业务视野更加广阔, 产品创设 投资与渠道管理能力逐渐增强

58 资产管理业务重点开展第三方主动管理 资产证券化财务顾问 结构融资 银证通道等全方面的金融专业服务 截至 2017 年末, 整体资产管理规模达 2, 亿元 5 直接投资业务直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司, 以自有或募集资金进行股权投资, 并以获取股权收益为目的业务 在此过程中, 证券公司既可以提供中介服务并获取报酬, 也可以自有资金参与投资 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司直接投资业务收入分别为 7, 万元 18, 万元 54, 万元和 -2, 万元, 占营业收入的比例分别为 0.91% 2.50% 6.55% 和 -0.42% 近两年公司直接投资业务收入呈增加趋势, 主要由于公司 IPO 退出项目实现收益增多所致 公司于 2008 年组建的全资子公司 平安财智投资管理有限公司全面开展私募股权投资业务 公司管理有多支私募股权基金, 并以前述基金和自有资金投资具有增长潜力和优秀管理能力的高品质企业, 并通过创建新的业务模式, 依托平安集团渠道优势, 拓展业务规模, 提升利润贡献 平安财智在电气及电机制造业 日常消费品 计算机应用服务业 化学原料及化学制品制造业等行业拥有多个私募股权投资成功案例, 部分企业已在中小板和创业板实现了上市 6 其他业务 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司的其他业务产生的收入分别为 182, 万元 228, 万元 279, 万元和 199, 万元, 具体包括融资类业务利息收入 商品销售收入 代缴个税手续费收入 投资性房地产租金收入以及配售代理收入等 八 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 公司建立了健全的组织机构, 根据 公司法 证券法 证券公司监督 管理条例 证券公司治理准则 公司章程 和其他有关法律法规的规定, 公司建立了股东大会 董事会 监事会和经理层 三会一层 的法人治理结构, 制定

59 了相应的议事规则, 明确决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 三会一层各司其职 规范运作 董事会下设薪酬与提名委员会 审计委员会 风险管理委员会 战略与投资决策委员会等专门委员会, 对于重大事项提请专门委员会专题调研 讨论后, 提交董事会审议, 提高了董事会决策的科学性和有效性 公司聘任的三名独立董事依据 公司章程 履行职责, 有利于公司规范化运作和内控制度的执行 ( 一 ) 股东大会制度及其运作情况公司现行 公司章程 及 股东大会议事规则 对股东的权利和义务 股东大会的职权 股东大会的召开 表决 决议等事项进行了规定 报告期内, 公司历次股东大会 ( 股东会 ) 严格按照 公司章程 与 股东大会议事规则 的相关规定规范运行 ( 二 ) 董事会制度及其运作情况报告期内, 发行人定期及临时董事会的召集 召开程序均符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的相关规定 董事在任期间, 未曾出现过连续两次未亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议的情况 董事会议案的提出和审议均符合发行人 公司章程 和 董事会议事规则 中的规定 ( 三 ) 监事会制度及其运作情况报告期内, 监事会会议的召集 召开及通知发出程序均符合 公司法 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 监事在任期间, 不存在连续两次未亲自出席, 也不委托其他监事出席监事会会议的情况 监事会议案的提出和审议均符合发行人 公司章程 和 监事会议事规则 中的规定 ( 四 ) 独立董事制度及其执行情况发行人根据 证券公司监督管理条例 证券公司治理准则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 在 公司章程 中规定了独立董事相关的权利和义务 发行人董事会现设 9 名董事, 其中 3 名为独立董事, 其任职资格和职权范围均符合相关要求

60 年, 公司独立董事严格按照 公司章程 及其他相关法律法规授予的 职权履行职责, 对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用 九 发行人违法违规 受处罚, 以及董事 监事和高级管理人员 任职符合 公司法 及公司章程规定的情况 ( 一 ) 经核查, 近三年及一期, 平安证券股份有限公司 : 1 不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形; 2 不存在被监管部门处以立案调查 行政处罚等情形; 3 不存在被证券交易所采取纪律处分的情况 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员的任职合规情况发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 十 发行人与控股股东 实际控制人在业务 资产 人员 财 产 机构等方面分开的情况 ( 一 ) 业务独立公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 拥有与其业务规模相适应的从业人员, 独立开展各项业务活动 公司各项业务流程均由公司独立完成, 对控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在其他任何形式的依赖 ( 二 ) 资产独立公司资产独立完整, 公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金 资产和其他资源的情况 ( 三 ) 人员独立公司建立了完整的劳动 人事 工资管理部门及相应的管理制度, 公司劳动 人事及工资管理独立于股东

61 公司拥有自己的经营及管理人员, 所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同, 并在社会保障 工薪报酬 劳动 人事等方面实行独立管理 公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在控股股东及其控制的企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职 公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职 公司董事会成员 监事会成员和高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 及其他法律 法规和规范性文件的规定, 由股东大会 董事会通过合法程序选举产生, 不存在控股股东及其关联人超越发行人股东大会和董事会职权作出的人事任免决定 ( 四 ) 财务独立公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立, 并建立了独立的财务会计制度 公司财务人员没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 ; 公司按照管理制度独立作出财务决策, 不存在股东干预公司资金使用的情况 ; 公司在银行独立开设基本存款账户, 不存在与控股股东 实际控制人共用银行账户的情况 ; 公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产, 以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形 ( 五 ) 机构独立发行人按照 公司法 中华人民共和国证券法 证券公司监督管理条例 和 证券公司治理准则 等有关法律 法规和规范性文件的相关要求, 制订了 公司章程, 建立健全了以股东大会为最高权力机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构 经理层为执行机构的法人治理结构 发行人经营场所和办公机构均与控股股东完全分开, 不存在与控股股东及其它关联方混合经营 合署办公的情形 发行人根据生产经营的需要设置了相应的职能部门, 并制订了一系列完整的规章制度, 对各部门进行了明确的分工, 各部门依照规章制度行使各自职能, 不存在股东直接干预发行人经营活动的情况

62 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业在业务 资产 人员 财务 机构等方面完全分开, 做到了业务独立 资产独立 人员独立 财务独立 机构独立, 具备独立经营的能力 控股股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理 侵害其他股东的利益 违反相关法律法规的情形, 不存在资金占用情况 十一 公司的关联方 关联关系 关联交易, 以及关联交易的决 策权限 决策程序 定价机制 ( 一 ) 公司关联方 关联关系以及关联交易 1 公司第一大股东及最终控股股东 第一大股东及 最终控股股东名称 注册地业务性质注册资本 对发行人的 持股比例 对发行人的 表决权比例 平安信托有限责任公司 深圳 信托业务 人民币 12,000,000,000 元 55.66% 55.66% 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 深圳 保险业务 人民币 18,280,241,410 元 40.96% 40.96% 注 : 公司的最终控股股东为中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2 公司的重要子公司情况公司的重要子公司情况参见本章节之 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 3 其他关联方截至 2017 年 12 月 31 日, 公司其他关联方如下 : 其他关联方中国平安人寿保险股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司平安养老保险股份有限公司平安银行股份有限公司中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限公司深圳平安综合金融服务有限公司平安科技 ( 深圳 ) 有限公司平安融资担保 ( 天津 ) 有限公司 其他关联方与本公司的关系最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司

63 深圳万里通网络信息技术有限公司深圳平安通信科技有限公司上海泽安投资管理有限公司平安不动产有限公司平安直通咨询有限公司深圳平安金融中心建设发展有限公司深圳市平安置业投资有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司上海壹账通金融科技有限公司平安医疗健康管理股份有限公司 最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司最终控股股东控制的公司控股股东控制的公司最终控股股东的联营企业最终控股股东的联营企业 ( 二 ) 关联交易 年度公司关联交易情况如下 : 1 提供劳务 ( 单位 : 元 ) 关联方关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平安养老保险股份有限公司中国平安人寿保险股份有限公司平安大华基金管理有限公司中国平安财产保险股份有限公司平安集团深圳市平安创新资本投资有限公司平安资产管理有限责任公司中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司平安信托 经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入经纪业务手续费收入 9,927, , ,234, ,395, ,127, , , , , , , , , ,995, ,640.00

64 深圳市平安置业投资有限公司上海壹账通金融科技有限公司平安银行股份有限公司中国平安人寿保险股份有限公司平安不动产有限公司平安融资担保 ( 天津 ) 有限公司深圳联新投资管理有限公司深圳前海金融资产交易所有限公司上海陆金所资产管理有限公司上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司平安信托 经纪业务手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入其他手续费收入 , ,881, ,963, ,502, ,500, ,025, ,900, ,320, ,352, ,626, ,782, , , ,371, ,000, , 平安银行股份有限公司 其他业务收入 38,072, , 中国平安人寿保险股份有限公司 其他业务收入 - 346, 提供劳务 ( 单位 : 元 ) 关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平安银行股份有限公司 手续费支出 17,570, ,172, ,356, 深圳市平安创新资本投资有限公司 手续费支出 - 887, ,527, 平安不动产有限公司 手续费支出 - 20, 平安养老保险股份有限公司 手续费支出 - - 5,542, 深圳万里通网络信息技术有限公司 业务及管理费 - 咨询服务费支出 63,759, ,725, ,481,176.60

65 平安直通咨询有限公司平安集团深圳平安综合金融服务有限公司平安养老保险股份有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司深圳平安金融科技咨询有限公司上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司平安科技 ( 深圳 ) 有限公司平安利顺国际货币经纪有限责任公司平安付科技服务有限公司平安壹钱包电子商务有限公司平安银行股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司平安养老保险股份有限公司上海沪平投资管理公司平安科技 ( 深圳 ) 有限公司深圳平安综合金融服务有限公司深圳平安通信科技有限公司深圳万里通网络信息技术有限公司 业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 咨询服务费支出业务及管理费 - 向关联方购买保险产品支出业务及管理费 - 向关联方购买保险产品支出业务及管理费 - 会员年费业务及管理费 -IT 服务费支出业务及管理费 - 外包数据录入服务费支出业务及管理费 - 邮电费业务及管理费 - 业务宣传费 60,687, ,835, ,333, ,273, ,120, ,390, ,188, ,200, , ,190, ,250, , ,016, , ,343, , , , , , , , ,150, ,500, , , , , ,642, ,659, ,166, ,036, ,763, ,198, ,684, ,840, ,736, ,776, ,492,385.21

66 平安医疗健康管理股份有限公司深圳平安通信科技有限公司深圳平安金融科技咨询有限公司上海亿账通互联网科技有限公司平安付科技服务有限公司平安健康保险股份有限公司纽海信息技术 ( 上海 ) 有限公司深圳万里通网络信息技术有限公司平安付科技服务有限公司纽海信息技术 ( 上海 ) 有限公司平安健康互联网股份有限公司上海沪平投资管理公司平安养老保险股份有限公司深圳万里通网络信息技术有限公司平安健康保险股份有限公司平安健康互联网股份有限公司上海沪平投资管理公司纽海信息技术 ( 上海 ) 有限公司平安付科技服务有限公司平安金融培训学院中国平安人寿保险股份有限公司 业务及管理费 - 业务宣传费 12,200, 业务及管理费 - 业务宣传费 - 865, 业务及管理费 - 业务宣传费 - 74, 业务及管理费 - 业务宣传费 - 62, 业务及管理费 - 业务宣传费 - 22, , 业务及管理费 - 业务宣传费 - 1, 业务及管理费 - 业务宣传费 , 业务及管理费 - 业务招待费 - 1,494, , 业务及管理费 - 业务招待费 - 934, ,916, 业务及管理费 - 业务招待费 - 73, , 业务及管理费 - 业务招待费 - 62, 业务及管理费 - 业务招待费 - 5, 业务及管理费 - 职工福利费 - 1,792, 业务及管理费 - 职工福利费 - 1,140, , 业务及管理费 - 职工福利费 - 122, 业务及管理费 - 职工福利费 - 30, ,470, 业务及管理费 - 职工福利费 - 26, , 业务及管理费 - 职工福利费 业务及管理费 - 职工福利费 , 业务及管理费 - 其他 - 1,096, , 业务及管理费 - 其他 - 151, , 平安银行股份有限公司业务及管理费 , ,381.38