A 股证券代码 : A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整

Transcription

1 A 股证券代码 : A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 于 2016 年 1 月 20 日发出会议议案等有关材料, 在北京经过现场讨论于 2016 年 1 月 26 日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议 本次会议应参会董事 9 名, 实际参会董事 9 名, 常振明董事长主持会议 表决前管理层以现场讨论等方式就有关议案与相关董事充分沟通了意见 监事会代表列席了会议 会议符合 中华人民共和国公司法 和 中信银行股份有限公司章程 以及相关议事规则的规定, 合法有效 根据表决情况, 会议审议通过以下议案 : 一 审议通过 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 常振明 朱小黄 李庆萍 孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系, 对本议案回避表决, 本议案有效表决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意给予北京国安足球俱乐部有限责任公司 1 笔 万欧元授信 上述授信以全额保证金质押, 属于银监会规定的低风险额度, 根据监管规定可以抵扣, 实际不新增关联授信额度, 纳入 2016 年度中国中信集团有限公司关联方企业授信额度上限管理 本授信交易所涉及的中国中信集团有限公司关联方企业具体情况请参见附件 1, 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件 2 二 审议通过 关于提名陈丽华女士为第四届董事会独立董事候选人的议案 1

2 表决结果 : 赞成 9 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意提名陈丽华女士为本行独立董事候选人, 并同意在上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后, 将该议案提交股东大会审议 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明已签署独立意见函, 同意上述第四届董事会独立董事候选人提名 根据本行 2014 年年度股东大会通过的第四届董事会董事津贴政策, 陈丽华女士担任本行独立董事期间, 将领取相应的独立董事津贴 因工作精力和个人时间安排原因提出辞任本行第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务的袁明先生将继续履职, 直至新任独立董事陈丽华女士正式就任 独立董事提名人声明请参见附件 3, 独立董事候选人声明请参见附件 4, 本行独立董事关于独立董事候选人提名的独立意见请参见附件 8, 独立董事候选人简历请参见附件 9 三 审议通过 关于提名何操先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 表决结果 : 赞成 9 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意提名何操先生为本行独立董事候选人, 并同意在上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后, 将该议案提交股东大会审议 本行独立董事李哲平先生 吴小庆女士 王联章先生 袁明先生已签署独立意见函, 同意上述第四届董事会独立董事候选人提名 根据本行 2014 年年度股东大会通过的第四届董事会董事津贴政策, 何操先生担任本行独立董事期间, 将领取相应的独立董事津贴 李哲平先生在钱军先生或新任独立董事何操先生就任, 且本行董事人数和结构符合监管要求的情况下, 将依据 中信银行股份有限公司章程 的规定办理离任手续 独立董事提名人声明请参见附件 3, 独立董事候选人声明请参见附件 5, 本行独立董事关于独立董事候选人提名的独立意见请参见附件 8, 独立董事候选人简历请参见附件 9 四 审议通过 关于提名黄芳女士为第四届董事会非执行董事候选人的议案 表决结果 : 赞成 9 票反对 0 票弃权 0 票 2

3 冠意有限公司作为持有我行 3% 以上股份的股东, 建议本行董事会提名黄芳女士为本行第四届董事会董事候选人, 并声明黄芳女士符合本行所适用之法律 行政法规及其他有关规定以及本行章程规定的任职条件 董事会同意提名黄芳女士为本行第四届董事会非执行董事候选人, 并同意将该议案提交股东大会审议 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明已签署独立意见函, 同意上述第四届董事会非执行董事候选人提名 根据本行 2014 年年度股东大会通过的第四届董事会董事津贴政策, 黄芳女士担任本行非执行董事期间, 不从本行领取任何董事津贴 董事提名人声明请参见附件 6, 董事候选人声明请参见附件 7, 本行独立董事关于非执行董事候选人提名的独立意见请参见附件 8, 非执行董事候选人简历请参见附件 9 五 审议通过 关于召集中信银行 2016 年第一次临时股东大会的议案 表决结果 : 赞成 9 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意于 2016 年 3 月 17 日 ( 星期四 ) 以现场方式召开本行 2016 年第一次临时股东大会 股东大会通知将另行发出 特此公告 附件 :1. 中国中信集团有限公司有关关联方企业具体情况 2. 中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函 3. 中信银行股份有限公司独立董事提名人声明 4. 中信银行股份有限公司独立董事候选人声明 ( 陈丽华女士 ) 5. 中信银行股份有限公司独立董事候选人声明 ( 何操先生 ) 6. 中信银行股份有限公司董事提名人声明 7. 中信银行股份有限公司董事候选人声明 ( 黄芳女士 ) 8. 中信银行股份有限公司独立董事关于第四届董事会独立董事 非执行董事候选人提名的独立意见函 9. 中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事 非执行董事候选人简历 3

4 中信银行股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十七日 4

5 附件 1 中国中信集团有限公司有关关联方企业具体情况 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司关联方企业具体情况如下 : 北京国安足球俱乐部有限责任公司北京国安足球俱乐部有限责任公司是中国中信有限公司的全资子公司, 实际控制人是中国中信集团有限公司 公司注册地址为北京市西城区先农坛街 17 号 4 楼 1 层, 法定代表人为李建一 公司经营范围包括组织足球比赛 足球运动员转会 组织文化体育活动 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 劳务服务 ; 销售百货 装饰材料 机械电器设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截至 2015 年末, 公司总资产 2.54 亿元,2015 年实现营业收入 4.21 亿元, 净利润 289 万元

6 附件 2 中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 中信银行 ) 拟向中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业北京国安足球俱乐部有限责任公司提供额度为 万欧元的关联授信 上述额度属于中国银行业监督管理委员会规定的以全额保证金质押的低风险额度, 实际不新增关联授信额度, 纳入 2016 年度中信集团关联方企业授信额度上限管理 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为中信银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 一 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经 2016 年 1 月 26 日完成召开的中信银行董事会会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时, 有利害关系的关联董事依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 二 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 三 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行, 公平合理且符合中信银行和全体股东的利益, 不存在损害中信银行及中小股东利益的情况, 不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性

7 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 2016 年 1 月 26 日

8 附件 3 中信银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人中信银行股份有限公司董事会现就提名陈丽华女士 何操先生为中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细工作经历 全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为: 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在中信银行股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属

9 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 1% 以上或者是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在中信银行股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 对照 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 香港上市规则 )3.13 条有关内容, 被提名人符合以下情况 : ( 一 ) 被提名人现时并未持有中信银行股份有限公司的已发行股本总额超过 1% 的股份权益 ; ( 二 ) 被提名人不曾接受中信银行股份有限公司本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供该公司任何证券中的权益 ; ( 三 ) 被提名人现时及于自其被委任的日期起一年前内, 不是以下专业顾问的董事 合伙人 领导人或雇员 该等专业顾问指现时向或于自被提名人被委任的日期起计一年前内曾向 (a) 中信银行股份有限公司 其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士 ; 或 (b) 自被提名人被委任的日期起计一年前内为中信银行股份有限公司的控股股东或 ( 如没有控股股东 ) 中信银行股份有限公司的最高行

10 政人员或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 或他们的联系人提供服务的专业顾问 ; ( 四 ) 被提名人不曾在中信银行股份有限公司 其控股公司 它们各自的附属公司或任何中信银行股份有限公司的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易 ; ( 五 ) 被提名人不是被委派在中信银行股份有限公司的董事会中以保障某团体的利益, 而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的 ; ( 六 ) 自被提名人的委任日期起计两年前内, 被提名人不曾与中信银行股份有限公司的董事 最高行政人员 主要股东有任何关连关系 ; ( 七 ) 被提名人不是或不曾自被提名人委任日期起计两年前内的任何时期担任中信银行股份有限公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员 ( 包括任何担任该公司管理职责或公司秘书职务的人员 ) 或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 职务 ; ( 八 ) 于财政上, 被提名人并不依赖中信银行股份有限公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士 ; ( 九 ) 被提名人于过去或现时于中信银行股份有限公司或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益, 或与中信银行股份有限公司的任何关连人士 ( 定义见香港上巿规则 ) 有任何关连 ; ( 十 ) 被提名人并未发现有任何因素会影响或可能影响被提名人作为中信银行股份有限公司独立非执行董事的独立性 ; 及 ( 十一 ) 没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形 五 被提名人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席

11 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 六 包括中信银行股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 被提名人在该公司连续任职未超过六年 七 提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对被提名人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 中信银行股份有限公司董事会 2016 年 1 月 26 日

12 附件 4 中信银行股份有限公司独立董事候选人声明 本人陈丽华, 已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司董事会提名为中信银行股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第四届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女

13 婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 对照 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 香港上市规则 )3.13 条有关内容, 本人确认如下情况 : ( 一 ) 本人现时并未持有该公司的已发行股本总额超过 1% 的股份权益 ; ( 二 ) 本人不曾接受该公司本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供该公司任何证劵中的权益 ; ( 三 ) 本人现时不是, 及于自本人被委任的日期起计一年前内, 本人不是以下专业顾问的董事 合伙人 领导人或雇员, 该等专业顾问指现时向或于自本人被委任的日期起计一年前内曾向 (a) 该公司 其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士 ; 或 (b) 自本人被委任的日期起计一年前内为该公司的控股股东或 ( 如没有控股股东 ) 该公司的最高行政人员或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 或他们的联系人提供服务的专业顾问 ;

14 ( 四 ) 本人不曾在该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或任何该公司的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易 ; ( 五 ) 本人不是被委派在该公司的董事会中以保障某团体的利益, 而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的 ; ( 六 ) 自本人的委任日期起计两年前内, 本人不曾与公司的董事 最高行政人员 主要股东有任何关连关系 ; ( 七 ) 本人不是或不曾自本人委任日期起计两年前内的任何时期担任该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员 ( 包括任何担任该公司管理职责或公司秘书职务的人员 ) 或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 职务 ; ( 八 ) 于财政上, 本人并不依赖该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士 ; ( 九 ) 本人于过去或现时于该公司或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益, 或与该公司的任何关连人士 ( 定义见香港上巿规则 ) 有任何关连 ; ( 十 ) 本人并未发现有任何因素会影响或可能影响本人作为公司独立非执行董事的独立性 ; 及 ( 十一 ) 没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形 五 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 六 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年

15 本人确认担任中信银行独立董事不违反本人所在单位规定, 并已在本人所在单位就担任中信银行独立董事事宜办理了必要手续 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 陈丽华 2016 年 1 月 18 日

16 附件 5 中信银行股份有限公司独立董事候选人声明 本人何操, 已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司董事会提名为中信银行股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第四届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女

17 婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 对照 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 香港上市规则 )3.13 条有关内容, 本人确认如下情况 : ( 一 ) 本人现时并未持有该公司的已发行股本总额超过 1% 的股份权益 ; ( 二 ) 本人不曾接受该公司本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供该公司任何证劵中的权益 ; ( 三 ) 本人现时不是, 及于自本人被委任的日期起计一年前内, 本人不是以下专业顾问的董事 合伙人 领导人或雇员, 该等专业顾问指现时向或于自本人被委任的日期起计一年前内曾向 (a) 该公司 其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士 ; 或 (b) 自本人被委任的日期起计一年前内为该公司的控股股东或 ( 如没有控股股东 ) 该公司的最高行政人员或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 或他们的联系人提供服务的专业顾问 ;

18 ( 四 ) 本人不曾在该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或任何该公司的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易 ; ( 五 ) 本人不是被委派在该公司的董事会中以保障某团体的利益, 而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的 ; ( 六 ) 自本人的委任日期起计两年前内, 本人不曾与公司的董事 最高行政人员 主要股东有任何关连关系 ; ( 七 ) 本人不是或不曾自本人委任日期起计两年前内的任何时期担任该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员 ( 包括任何担任该公司管理职责或公司秘书职务的人员 ) 或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 职务 ; ( 八 ) 于财政上, 本人并不依赖该公司 其控股公司 它们各自的附属公司或公司的关连人士 ; ( 九 ) 本人于过去或现时于该公司或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益, 或与该公司的任何关连人士 ( 定义见香港上巿规则 ) 有任何关连 ; ( 十 ) 本人并未发现有任何因素会影响或可能影响本人作为公司独立非执行董事的独立性 ; 及 ( 十一 ) 没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形 五 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 六 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年

19 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 何操 2016 年 1 月 18 日

20 附件 6 中信银行股份有限公司董事提名人声明 提名人中信银行股份有限公司 ( 以下简称 中信银行 ) 董事会现就提名黄芳女士为中信银行第四届董事会非执行董事候选人发表公开声明如下 : 冠意有限公司作为持有中信银行 3% 以上股份的股东, 建议中信银行董事会提名黄芳女士为中信银行第四届董事会董事候选人, 并声明黄芳女士符合中信银行所适用之法律 行政法规及其他有关规定以及中信银行章程规定的任职条件 董事会同意提名黄芳女士为中信银行第四届董事会非执行董事候选人, 并同意将该议案提交股东大会审议 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任中信银行董事会董事候选人, 提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律 行政法规及其他有关规定以及中信银行章程规定的任职条件 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 中信银行股份有限公司董事会 2016 年 1 月 26 日

21 附件 7 中信银行股份有限公司董事候选人声明 依据公司章程第一百四十一条有关要求, 本声明人作为中信银行股份有限公司董事会董事候选人, 现公开声明如下 : 本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事, 并就相关事项声明及承诺如下 : 一 本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实 完整 ; 二 本人当选为中信银行股份有限公司董事后, 将根据相关法律法规的规定和 中信银行股份有限公司章程 的规定, 切实履行董事的职责和义务 声明人 : 黄芳 2016 年 1 月 18 日

22 附件 8 中信银行股份有限公司独立董事 关于第四届董事会独立董事 非执行董事候选人提名的独立意见函 经中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 第四届董事会提名与薪酬委员会预审通过, 本行董事会同意提名陈丽华女士 何操先生为第四届董事会独立董事候选人, 黄芳女士为第四届董事会非执行董事候选人 新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任 因工作精力和个人时间安排原因提出辞任本行第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务的袁明先生将继续履职, 直至新任独立董事陈丽华女士正式就任 李哲平先生在钱军先生或新任独立董事何操先生就任, 且本行董事人数和结构符合监管要求的情况下, 将依据 中信银行股份有限公司章程 的规定办理离任手续 新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算, 任期至第四届董事会任期届满之日止 独立董事在本行连续任职将不超六年 作为本行的独立董事, 依据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 中信银行股份有限公司章程 等有关规定, 我们在对独立董事 非执行董事候选人的提名 审查 表决的全过程参与及进行充分了解后认为 : 一 本次提名的本行第四届董事会独立董事 非执行董事候选人的程序符合 公司法 中信银行股份有限公司章程 及相关法律法规的有关规定 二 本次被提名的本行第四届董事会独立董事 非执行董事候选人均具备 公司法 中信银行股份有限公司章程 规定的担任上市公司董事的资格和任职条件, 拥有董事职责所应具备的能力, 且均不存在 公司法 规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形 ; 独立董事候选人均具备中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等规定要求的独立性 三 同意陈丽华女士 何操先生作为本行独立董事候选人提交本行董事会审

23 议通过并经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后, 提交本行 2016 年第一次临时股东大会进行审议 ; 同意黄芳女士作为本行非执行董事候选人提交 本行董事会审议通过后提交及 2016 年第一次临时股东大会进行审议 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 2016 年 1 月 26 日

24 附件 9 中信银行股份有限公司第四届董事会 独立董事 非执行董事候选人简历 陈丽华女士中国国籍陈丽华博士,1962 年 9 月出生, 北京大学光华管理学院管理科学与信息系统系主任 教授 博士生导师 现任北京大学流通经济与管理研究中心主任 ; 北京大学联泰供应链研究与发展中心主任 ; 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长 ; 北京大学二十一世纪创业投资研究中心副主任 ; 中国物流学会副会长 ; 中国信息经济学会行业专委会副主任 ; 中国国家旅游局专家委员会委员 ; 科技部国家高新区专家等 陈丽华教授业界工作经历为自 1999 年到 2001 年曾任北京君士世纪信息技术有限公司总经理, 北京君士世纪信息技术有限公司主要从事银行设备开发 生产及销售等 陈丽华教授于 2005 年和 2006 年担任新加坡上市公司威虎集团独立董事 陈丽华教授于 1983 年在吉林工业大学获得理学学士学位, 于 1988 年在吉林工业大学获得理学硕士学位, 于 1998 年在香港城市大学获得管理科学专业博士学位, 并于 1999 年和 2000 年在中国科学院数学与系统科学研究院从事博士后研究 陈丽华教授主要从事管理科学 供应链金融 物流金融 供应链与物流管理 物流园区管理 流通经济与管理 服务运作管理 高新技术园区与产业管理 科技创新与管理 创业投资与创业管理等领域的研究和教学工作 在所研究的领域, 陈丽华教授与国际相关机构进行了广泛的合作与交流, 其中包括 Stanford University George Mason University Roma University 等和香港各大学 陈丽华教授作为负责人或研究骨干主持参加了多项国际合作项目和国家自然科学基金 省部委等重点研发项目 并担任多家国内外学术期刊的评审 她在国际著名刊物, 如 European Journal of Operational Research Proceeding of Workshop on Internet and Network Economics 等, 发表 Supply chain coordination based on the trade credit and option contract under capital

25 constraint 等多篇论文 陈丽华教授主持完成的主要研究报告有 瑶中医行业 供应链金融模式研究 农业产业供应链金融模式研究 等 何操先生中国国籍何操先生,1955 年 9 月出生, 原中国金茂集团 ( 原方兴地产 ( 中国 ) 有限公司, 股票代码 :HK.00817) 董事长, 金茂投资与金茂 ( 中国 ) 投资控股有限公司 ( 股票代码 :HK.06139) 董事长 何操先生于 1979 年加入中国中化集团公司, 曾担任中国中化集团公司财务管理 企业管理和投资企业的多个高级职位,2002 年获委任为中国中化集团公司总裁助理,2013 年起享受中国中化集团公司副总裁待遇 何操先生于 2002 年起先后出任中国金茂 ( 集团 ) 有限公司总裁 副董事长 董事长 期间, 成功组织运营上海金茂大厦, 主持投资 收购 筹建多处一线城市和高档旅游度假区的豪华五星级酒店及物业, 将金茂集团发展成为中国知名的高端商业不动产开发商和运营商 何操先生于 2009 年 1 月出任方兴地产 ( 中国 ) 有限公司董事长 执行董事 CEO 在何操先生的主持和推动下, 方兴地产 ( 中国 ) 有限公司与金茂集团在 2009 至 2010 年间完成了战略重组, 并于 2014 年完成对金茂大厦物业及方兴地产旗下 8 间高端酒店的分拆, 成功以金茂投资及金茂控股信托架构在香港联交所独立挂牌上市 何操先生现担任中国旅游饭店业协会 中国酒店业主联盟 联席主席 全联房地产商会副会长 此外, 何操先生还受聘担任上海市各地在沪企业联合会执行会长 中国城市科学研究会住房政策和市场调控研究专业委员会副主任委员 中国城市科学研究会绿色建筑与节能专业委员会委员 何操先生曾任上海市第十二届 第十三届人大代表,2007 年获评上海市劳动模范 2012 年获评上海浦东开发开放 20 年经济人物 何操先生于 1979 年毕业于吉林财贸学校, 获得中专学历 ; 于 1986 年毕业于中国人民大学经济学专业, 获得大专学历 ; 于 1987 年毕业于吉林大学政治经济学研究生班 并于 2004 年获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位 高级经济师

26 职称 黄芳女士中国国籍黄芳女士,1973 年 5 月出生, 浙江新湖集团股份有限公司董事 副总裁兼财务总监, 新湖中宝股份有限公司董事 黄芳女士于 1992 年 8 月至 2010 年 9 月期间, 历任中国农业银行浙江省分行营业部国际业务部副总经理 农行杭州市保俶支行副行长 ( 主持工作 ) 农行浙江省分行营业部公司业务部副总经理 农行浙江省分行营业部个人金融部副总经理 ( 主持工作 ) 总经理 2010 年 10 月至 2011 年 7 月任新湖控股有限公司副总裁兼财务总监 2011 年 7 月至今任浙江新湖集团股份有限公司副总裁兼财务总监,2013 年 8 月起任浙江新湖集团股份有限公司董事,2015 年 11 月起任新湖中宝股份有限公司董事 黄芳女士具有丰富的金融从业经验, 出色的领导能力和组织协调能力, 具备创新与开拓精神, 能够积极推进金融产品创新及应用 黄芳女士 2004 年毕业于浙江大学, 获法学学士学位 获中级经济师职称 金融理财管理师执业资格 金融理财师及国际金融理财师执业资格 认证私人银行家执业资格