股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 地素时尚 地素时尚股份有限公司 1 / 133

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人马瑞敏 主管会计工作负责人彭正昌及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张俊声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司 2018 年上半年母公司实现净利润为人民币 173,830, 元, 按照 公司法 及 公司章程 的有关规定, 按母公司实现净利润 173,830, 元的 10% 提取法定盈余公积金 17,383, 元 截至 2018 年 6 月 30 日母公司累计可供股东分配的利润为 771,018, 元 现公司拟以截至 2018 年 6 月 30 日的总股本 40,100 万股为基数, 每 10 股派发现金股利 10 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 401,000, 元, 剩余未分配利润人民币 370,018, 元转入以后年度分配 本次不进行资本公积转增股本和送红股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的相关风险, 敬请参阅本报告 第四节经营 情况的讨论与分析 之 二 其他披露事项 之 ( 二 ) 可能面对的风险 十 其他 2 / 133

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 133

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义发行人 / 本公司 / 公司 / 股份公司 指 地素时尚股份有限公司 瑞域服饰 指 上海瑞域服饰有限公司 上海亿马 指 上海亿马投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 云锋基金 指 上海云锋股权投资中心 ( 有限合伙 ) Euromonitor 指 Euromonitor International Limited( 欧睿国际有限公司 ) Euromonitor 研究报告 指 Euromonitor 于 2016 年 6 月出具的 中国国内女式服装市场 行业研究报告, 其信息来源主要依据案头研究和行业访谈所作估计 DA 指 DAZZLE 品牌 DM 指 DIAMOND DAZZLE 品牌 DZ 指 d'zzit 品牌 RA 指 RAZZLE 品牌 三大自有核心品牌 指 DAZZLE 品牌 DIAMOND DAZZLE 品牌和 d'zzit 品牌 直营模式 指 品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议, 通过百货商场店 购物中心店的形式, 直接向最终消费者销售产品 经销模式 指 公司与经销商签署相关协议, 以批发形式向经销商销售公司品牌产品, 由经销商运营经销零售终端 公司按吊牌价的一定比例以买断方式将产品销售给经销商 电商模式 指 公司通过互联网电子商务销售平台进行销售的模式 吊牌价 指 公司制定的每款产品的统一价格, 将价格打印在产品的吊牌上 营销网络 指 由直营店 经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品零 4 / 133

5 常用词语释义百货商场购物中心上市波段部分委托加工完全委托加工外协生产 指指指指指指 售终端品牌产品的销售场地之一, 采取统一收银和定期结算的方式, 并且按照品牌销售额收取一定比例佣金品牌产品的销售场地之一, 采取将某一集中区域的店铺分别租售给各商家并收取租金的模式, 主要由商家自行负责店铺的销售和收银服装企业在店铺上新货的批次公司与供应商签署 部分委托生产协议, 公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节, 供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产 公司向供应商提供款式图或参照样 面里料及辅料, 指导监督其按要求完成加工, 支付其委托加工费, 公司验收合格入库后对外销售公司与完全委托加工商签署 完全委托生产协议, 公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节, 向完全委托加工商提供自主设计的服装样板 样衣和工艺单, 完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料, 按照公司的要求组织生产, 公司在成衣验收合格入库后对外销售包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式 5 / 133

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 地素时尚股份有限公司地素时尚 DAZZLE FASHION CO., LTD DAZZLE FASHION 马瑞敏 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 江瀛 张黎俐 联系地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼旭辉世纪广场 8 号楼 电话 传真 电子信箱 info@dazzle-fashion.com info@dazzle-fashion.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 info@dazzle-fashion.com 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 中国证券报 证券日报 证券时报登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址公司半年度报告备置地点上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 地素时尚 无 6 / 133

7 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 970,838, ,208, 归属于上市公司股东的净利润 335,564, ,656, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 242,919, ,779, 经营活动产生的现金流量净额 181,815, ,347, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,249,114, ,331,543, 总资产 3,659,606, ,759,560, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.18 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.94 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本公司主要财务指标中营业收入 归属于上市公司股东的净利润较上年同期都呈现 稳健的增长 经营活动产生的现金流量净额减少主要系工资 税费等支出增加所致 加 权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降是由于经营 利润增加造成净资产增加所致 归属于上市公司股东净资产 总资产增加主要系本公司于 2018 年 6 月首次公开发行 普通股 6,100 万股, 每股发行价 元, 共计募集资金 167, 万元, 扣除公开发 行的费用 9, 万元, 本次公开发行股票的募集资金净额为 158, 万元, 其中新 增注册资本及实收股本 6,100 万元, 股东出资溢价 152, 万元计入资本公积 7 / 133

8 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 3, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 47,915, 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 227, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 75,380, 详见第四节第一条第 ( 二 ) 点 少数股东权益影响额所得税影响额 -30,881, 合计 92,644, 十 其他 8 / 133

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司主要业务概述 地素时尚是中国知名时装品牌公司之一, 主营业务为中高端品牌女装相关的设计 推广以及销售 本公司目前拥有 DAZZLE DIAMOND DAZZLE 和 d zzit 三大自有 核心品牌, 通过强大的设计研发 丰富的产品组合 敏捷的供应链管理 策略性的营销 网络布局 精准的品牌定位 全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累, 在中国时尚 行业中树立了良好的品牌形象 自成立以来, 公司根据品牌发展战略, 围绕中高端品牌女装的定位, 于 2005 年推出 DAZZLE 品牌之后,2010 年及 2011 年先后推出 DIAMOND DAZZLE 和 d zzit 品牌, 2017 年下半年推出了男装 RAZZLE 品牌, 进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖 人群 在品牌创立伊始, 公司即明确各品牌差异化定位 风格及目标人群, 并且通过相互 独立的设计师团队, 为不同品牌注入相应的品牌内涵, 凸显女性消费者独立的个性, 满 足其对时尚的追求 通过多品牌的战略及差异化定位, 公司已经形成 DAZZLE DIAMOND DAZZLE d zzit 和 RAZZLE 四个自有品牌, 其中三大自有核心品牌仍为定位于 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体的女装品牌, 分别覆盖中高端 高端和 中端品牌女装市场, 形成了对女装市场多维度 深层次的渗透 公司自有品牌 品牌名称 DAZZLE DIAMOND DAZZLE d zzit RAZZLE 品牌商标 品牌定位中高端时装高端时装中端潮流女装男装 核心目标消费群 品牌内涵 岁自由率性 自信独立 追求时尚与艺术的都市女性 尖端时髦的产品设计, 诠释全方位生活方式 岁追求高端 精致 时尚生活的优雅女性 完美结合纯臻艺术感与手工细节, 与艺术紧密结合, 追求极致和质感 9 / 岁独立个性, 具有颠覆和创新思维的潮流引领者 充满奇趣创意, 看似天马行空, 但始终秉持年轻人特有的独立精神 品牌阶段成熟, 核心品牌成熟, 核心品牌成熟, 核心品牌 岁善于表达个性和时尚主张的男性 将品质作为衡量一切事物之首要标准 培育期, 于 2017 年 9 月首次面世

10 DAZZLE 品牌的风格如下 : DIAMOND DAZZLE 品牌的风格如下 : 10 / 133

11 d zzit 品牌的风格如下 : 新设立男装品牌 RAZZLE 品牌风格如下 : 备注 :2018 年春夏系列大片 11 / 133

12 ( 二 ) 公司的经营模式 1 设计研发模式 公司按照最新的时装潮流分析 市场状况 销售数据以及消费者反馈设计及开发新产品 管理层每季开始前举行会议, 分析经销商以及会员在零售网点提供的信息, 讨论世界最新时装潮流 客户喜好及需求变化, 以决定下一季将推出的产品系列 产品设计数目 价格区间 上市波段等要素 公司注重产品面料的质量和尝试, 使用多种天然原料及多种新科技面料 材质的尝试 公司每年在新面料研发上投入大量资源进行相关试验, 以保持各个品牌的鲜明个性 除此之外, 公司还与部分优质供货商建立了良好的合作关系, 共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样, 并享有该新型面料和设计图样的独家使用权 公司的设计研发流程具体如下图所示 : 故事企划面料企划与开发款式设计制作样衣 样衣评估 定样投产 会后修改 成衣评估会 订货会 成本核算与定价 2 采购模式 公司采购的类别主要包括面料 辅料和成衣, 商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的销售预测为基础制定销售计划 生产部 ( 主要负责外协订单的跟单工作 ) 根据销售计划 面辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划, 并下达相应的采购指令 生产部专员根据下达的采购指令, 确认采购的品种 数量和交货时间后, 在综合考虑成本 交期 供应商特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议 公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制 过程中跟踪和质量验收标准, 有效保证了原材料和成衣的质量 3 生产模式公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式 公司的产品多数以外协生产方式进行, 以最大程度地降低公司的运营成本, 并将主要精力专注于附加值更高的环节 公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式 根据不同模式的特点, 公司综合考量产品品类 款式特点 交货时间 面辅料工艺 供应商能力等各方面因素, 选择最合适的生产模式组织生产 公司两种生产模式的具体情况如下 : 12 / 133

13 (1) 部分委托加工模式在部分委托加工模式下, 公司与供应商签署 部分委托生产协议, 公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节, 供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产 公司向供应商提供款式图或参照样 面里料及辅料, 指导监督其按要求完成加工, 支付其委托加工费, 公司验收合格入库后对外销售 目前公司三大自有核心品牌均有部分产品通过部分委托加工模式生产 (2) 完全委托加工模式在完全委托加工模式下, 公司与完全委托加工商签署 完全委托生产协议, 公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节, 向完全委托加工商提供自主设计的服装样板 样衣和工艺要求, 完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料, 按照公司的要求组织生产, 公司在成衣验收合格入库后对外销售 一般来说, 完全委托加工模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对专业的生产工序产品, 例如配饰 牛仔 皮衣 皮草等 目前公司的三大自有核心品牌均有较大比例的产品通过完全委托加工模式生产 4 销售模式公司目前主要采用直营 经销相结合的销售模式 其中 : 直营模式下, 公司目前主要通过百货商场店 购物中心店等渠道以零售方式向顾客销售产品 经销模式下, 公司与经销商签订合同, 由公司将产品销售给经销商, 再由其通过销售终端以零售方式向顾客销售公司的产品 除以直营和经销为主的销售模式外, 公司还在天猫等电商平台上销售 公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理, 特许经销部负责经销商的管理 公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素 凭借公司强大的零售网络, 公司能够在全国主要城市和地区接触广大的顾客群, 确保产品的销售效率 ( 三 ) 行业情况说明为对有关的行业数据提供第三方的支持和佐证, 公司参考了 Euromonitor 研究报告 Euromonitor Passport 数据库以及其他第三方公开数据 1 中国成人服装市场发展概况根据 Euromonitor 研究报告,2016 年到 2020 年期间, 我国国内成人服装市场将实现 6.76% 的复合增长率, 到 2020 年我国成人服装市场的零售额有望达到 1.43 万亿元 13 / 133

14 2011 年至 2020 年, 中国国内成人服装市场零售额及增速情况具体如下 : 16,000 12,000 8,000 8,094 8,821 9,441 9,942 10,458 11,045 11,747 12,545 单位 : 亿元 13,411 14,349 4, E 2017E 2018E 2019E 2020E 数据来源 :Euromonitor 研究报告 2 中国女装行业发展概况 Euromonitor 预测,2020 年我国女装市场的零售额将达到 8, 亿元 2011 年至 2020 年, 我国女装市场零售额及增速情况如下 : 单位 : 亿元 数据来源 :Euromonitor 研究报告 同时, 适龄女性人口的持续增长 女性可支配收入的增加 品牌意识和审美能力提 升构成了我国女装市场的三大驱动力, 有望进一步推动女装市场快速增长和消费升级 3 中国中高端女装市场发展概况 服装行业内一般从品牌形象 产品吊牌价的主力价格区间段 消费者和业界口碑以 及该品牌在门店拓展时主要选取的商圈 百货 购物中心是否为中高端定位的渠道来定 义中高端女装 根据 Euromonitor 研究报告, 除了品牌形象等定性指标外, 产品吊牌价 的主力价格区间段是判断女装定位的主要量化指标, 以女式冬装外套类产品吊牌价为 例, 主力价格区间段在 2,000-5,000 元之间的界定为中高端女装品牌 根据 Euromonitor 预测,2020 年我国中高端女装市场的零售额将达到 1, 亿元 2011 年至 2020 年, 我国中高端女装市场零售额及增速情况如下 : 单位 : 亿元 数据来源 :Euromonitor 研究报告 14 / 133

15 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 品牌影响力 经过多年的积累, 公司的品牌影响力 市场竞争力逐渐增强, 市场占有率处于行 业前列, 品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可 2013 年, 公司 DAZZLE 品牌经 上海市工商行政管理局认定为 上海市著名商标, 并获得中国服装协会 杰克 第九届 中国服装品牌年度大奖 中的 潜力大奖 荣誉 根据 Euromonitor 研究报告, 按品牌年 度零售额计, 公司 DAZZLE 品牌 2015 年度位列我国中高端女装的第三名,2015 年, 公司 DAZZLE 品牌获得中国服装协会颁发的 2015 中国服装大奖 之 最佳风格女装 品牌 奖, d zzit 品牌经上海市名牌推荐委员会推荐为 上海名牌,2017 年公司获得 2017 上海民企 100 强 的荣誉称号 公司通过策略性发展优质经销商, 填补直营终端尚未达到的市场区域, 初步形成 了 一二线城市为核心, 三四线城市并举 的全国性营销网络规模, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司在全国共拥有 1,056 个零售网点, 其中直营终端达到 397 家, 经销终端达 到 659 家 由于中高端品牌女装的市场定位, 公司的销售终端主要位于中高端的商业 物业中, 报告期内, 公司与北京 SKP( 原名新光天地 ) 久光 王府井 伊势丹 银 泰等高端百货及新鸿基 恒隆 华润 万达等在内的商业地产集团建立了合作关系 2 强大的独立设计研发能力 (1) 设计团队丰富的行业积累和深刻的品牌理解 : 设计研发是公司品牌和产品的 灵魂, 也是公司业务模式的核心环节 公司拥有一支经验丰富 富有活力和创新精神 的设计研发团队 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司的设计研发中心共有 179 名成员 公 司服装主设计师均在中国时装设计界拥有多年工作经验 ; 公司的设计研发团队具有丰 富的时装设计经验, 同时保持很高的稳定性 公司始终严格挑选设计师团队, 并注重 全方面的自主培养, 既具有国际时尚触觉, 又深谙本土化审美 此外, 公司通过核心 设计人员持股 提供相关专业培训等一系列方式对设计研发团队进行激励, 保证了公 司设计研发团队的稳定 核心团队长期在公司任职, 在公司的精心培养下, 深刻理解 品牌精神 理念和内涵 (2) 专业高效的设计研发团队 : 凭借公司强大的设计研发团队以及较高的研发投 入, 公司不断设计出符合当下潮流的各季产品, 款式亦不断推陈出新, 风格独树一帜, 15 / 133

16 引领时尚潮流 公司的设计研发流程始于面料的海选与开发, 设计团队敢于选择使用风格大胆 具有独特工艺和色彩的面料, 设计师随后基于筛选出的独特面料进一步设计各品牌服装款式 独特的面料选择 丰富的产品设计和款式型号, 使得公司的产品有利于满足目标消费者个性化的需求 报告期内, 公司每季度设计近千款服饰, 凸显了公司强大的设计能力 与一般服装企业相比, 公司设计研发部门拥有较高的创新性和独特性, 每季产品中上市款色数量均为自主研发款式 公司设计研发的原创性和独立性得到了业内的认可, DAZZLE 品牌于 2015 年获得中国服装大奖之 最佳风格女装品牌 公司自主设计的面料 创新采用的面料及服装工艺, 以及所有品类均始终坚持自主设计研发, 保证了公司每季上市产品的独特和创新, 但在整体服装风格上, 公司始终坚持一贯推崇的品牌精神 3 营销网络优势为把握中国迅速增长的中高端女装市场, 公司根据自身的发展策略采取以直营和经销相结合的销售模式, 经过多年的发展, 已经建立了 3 个核心品牌互为支撑 资源共享的营销网络体系, 多年来与国内主要的高档百货商场 大型购物中心建立了良好的合作关系 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司拥有 1,056 家零售终端 公司的零售终端绝大多数位于国内各大城市的重要商圈 快速成长的营销网络带动了公司营业收入的增长, 有利于公司更好的把握中高端女装市场快速成长的行业契机, 增强公司产品对全国各地目标消费人群的渗透率, 并在很大程度上提升公司品牌的知名度 公司会对特定地区的经济实力 消费能力和零售业情况进行考量, 确定拓展该地区业务的具体模式和市场发展计划, 重点开拓具有较高消费潜力和需求的城市 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司的 1,056 个零售网点覆盖全国绝大部分省 自治区和直辖市, 并已在澳门 日本开设门店 公司中高端销售终端网络布局合理 分布广泛, 形成了对全国主要发达区域市场全面覆盖的营销网络, 产品销售与市场开拓能力与日增强 4 高效的轻资产业务模式和良好的质量, 形成公司资金 产品 信息的高效周转和良性循环公司专注于设计研发 品牌推广 终端销售等品牌女装产业链上附加值较高的核心业务环节, 同时将生产 配送等附加值较低的环节外包于专业供应商, 从而形成专注 高效 轻资产的业务模式 公司的这种业务模式一方面可以充分降低资本投入, 尤其是生产领域大量的固定资产投入和劳动力投入 ; 另一方面通过该业务模式, 公司 16 / 133

17 形成了以品牌 设计 供应链管理以及营销网络为核心的竞争力 高效的轻资产运营模式使公司避免了行业普遍面临的大规模存货问题 公司的这种高效的轻资产业务模式和管理能力有利于发挥公司在设计研发 品牌推广以及营销网络方面的比较优势, 形成公司资金 产品 信息的高效周转和良性循环 同时, 公司的这种业务模式突破了传统服装企业以制造加工为核心的业务模式, 通过致力于产品设计 品牌推广及终端营销等高附加值环节, 为公司带来了较高的毛利率和净利率水平 凭借公司在业务模式上的独特优势, 公司得以实现较快的成长和较高的资本回报率 5 供应链管理能力作为中高端品牌女装企业, 公司不仅在设计研发能力上拥有强大的竞争力, 还在供应链质量和信息化管理上建立了竞争优势 首先, 公司在面料上严格把关, 选择意大利 日本等国的优质厂家作为其丝 棉 毛等高品质纤维的供应商, 让消费者拥有既舒适又时尚的着装享受 其次, 公司在供应商生产过程中严格把控各环节的产品质量, 长期委派公司跟单人员做全程的技术指导, 及时处理技术难点并监督产品质量, 对产品质量和交期进行严格控制 最后, 产品在生产完成后将送至公司内部专业的检品部门对产品质量做更进一步的逐件查验, 通过流水线的检品方式检验产品细节, 进一步提高产品质量, 确保将优质的产品及时交到顾客的手中 在供应链信息化管理方面, 公司及时有效地汇总处理数据信息, 并不断的提升完善信息管理系统, 处理采购 物流 仓储等多方面随业务高速增长的数据信息量 供应链管理中心在日常工作中根据实际需求建立了较为完善的信息管理平台, 能实现公司内部各业务部门之间的数据传输 交换和信息处理, 有效地增强各部门之间的协调运作能力, 大大提高供应链的反应速度 17 / 133

18 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析上半年, 我国经济运行延续了稳中向好的发展态势, 居民收入与经济同步增长, 消费结构加快升级, 我国消费品市场规模进一步扩大 根据国家统计局公布的数据, 2018 年 1-6 月我国社会消费品零售总额约 18 万亿元, 增长 9.4%, 整体上增长较快 报告期内, 公司实现营业收入 97, 万元, 较上年同期增加 8.81%; 归属于上市公司股东的净利润 33, 万元, 较上年同期增加 23.07% 公司上半年利润增加的主要原因是市场渠道稳健增长,2018 年上半年公司整体零售终端数量较上年同期净增加 67 家 ; 电商渠道在 2018 年上半年增速较快, 较上年同期营业收入增加约 82%; 另外原先计提的坏账准备的冲回也增加了本报告期的利润 公司主要品牌收入 成本和毛利分析 ( 单位 : 万元 ) 品牌 主营业务收入主营业务成本毛利率金额同比金额同比当期上年同期 DA 56, % 13, % 75.75% 76.18% DM 8, % 1, % 79.78% 82.67% DZ 31, % 8, % 73.79% 74.48% RA % 公司主要品牌 2018 年上半年收入较上年同期均呈现稳步增长的态势,RA 品牌为 公司于 2017 年下半年推出的男装品牌 公司 2018 年主要品牌毛利率较上年同期略有 下降主要是参加了部分商场的折扣活动所致 按模式收入 成本和毛利分析 ( 单位 : 万元 ) 品牌 主营业务收入主营业务成本毛利率金额同比金额同比当期上年同期 直营 44, % 9, % 79.45% 79.70% 经销 40, % 12, % 70.58% 72.29% 电商 11, % 2, % 78.11% 76.04% 合计 96, % 23, % 75.55% 76.17% 公司 2018 年上半年直营和经销模式收入较上年同期稳步增长, 毛利率略有下降 直营毛利率下降是由于参加部分商场折扣活动所致 ; 经销毛利率下降是由于给予了部 分经销商折扣上的优惠 ; 上半年公司加大了对于电商的投入, 收入增幅较大, 毛利率 上升是由于新品销售占比增加所致 18 / 133

19 公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作 : 1 完善营销网络体系公司进一步完善营销网络体系, 改善客户体验, 提升公司对重点城市渠道优质店铺的控制能力, 增强公司营销网点覆盖的广度和深度, 进一步提升品牌形象和影响力 2018 年初正式上线全渠道项目, 线上线下打通, 实现库存共享, 加快了库存的周转 对于电商渠道也加大了投入, 投入更多的新品在网上销售, 公司的微商城也已正式上线 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司共拥有 1,056 个零售网点 2 加大品牌推广力度公司通过时尚刊物 户外媒体和网络媒体等各种渠道加大品牌推广的力度, 包括与明星 意见领袖进行深度的合作, 在电影院线投放广告, 举办各种线上线下推广活动等等, 传播品牌文化, 提升品牌影响力 公司于 2018 年 5 月末举办了一场别出心裁的 d zzit 2018 秋冬时装发布会, 获得了业内一致的好评 3 信息化改造升级为了更好对业务进行高效的管理, 公司围绕 SAP 解决方案, 对公司业务各个环节进行改善和优化, 特别在供应链管理和营销端进行信息系统的改造, 使公司能够准确及时的获取各业务部门 各业务环节的信息, 进行科学有效的管理决策, 包括仓库 WMS 库位管理系统 全渠道销售系统等等 4 物流基地建设随着公司规模的逐步扩大, 目前租赁的物流仓库受到诸方面的影响, 已经渐渐不能满足公司业务增长的需要, 所以公司于 2017 年底开始正式在江苏昆山开工建设崭新的物流基地, 引进先进的软硬件设施, 满足未来 5-10 年公司物流仓储的需要 预计物流基地 2019 年上半年投入使用 5 设计研发的投入公司不断推进设计研发团队的建设, 加强产品的开发力度, 确保产品能够符合时尚潮流, 并且能够体现公司的品牌精神及文化内涵,2017 年底公司男装品牌 RAZZLE 正式上市, 研发的投入也相应增加 19 / 133

20 6 人才的培养和发展高素质的经营人才 管理人才和技术人才是实现公司战略发展目标的基础 公司通过建立多渠道的人才引进机制 完善员工的自我提升机制 高效的员工晋升发展机制和培训体系, 进一步完善公司的人力资源制度体系, 满足公司跨越式发展对人力资源的需求 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 970,838, ,208, 营业成本 238,108, ,519, 销售费用 307,276, ,268, 管理费用 72,007, ,976, 财务费用 -5,929, ,940, 经营活动产生的现金流量净额 181,815, ,347, 投资活动产生的现金流量净额 -60,853, ,715, 筹资活动产生的现金流量净额 1,582,142,300-40,307, , 研发支出 29,236, ,231, 营业收入变动原因说明 : 主要原因是市场规模渠道稳步增长,2018 年上半年整体店铺数量较上年同 期增加 67 家 ; 电商渠道收入增速较快, 较去年同期增长约 82% 营业成本变动原因说明 : 主要原因是销售规模增加, 加工成本的上涨 销售费用变动原因说明 : 主要原因是店铺租金 装修费等店铺费用的上升及销售人员薪酬的增加 管理费用变动原因说明 : 主要原因是研发投入加大导致研发费用的上升 财务费用变动原因说明 : 财务费用较上年同期基本持平 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要原因是工资 税费支出的增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要原因是购建固定资产支出的减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要原因是公司首次公开发行股票, 募集资金到账 研发支出变动原因说明 : 主要原因是男装研发费用的增加 其他变动原因说明 : 无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 20 / 133

21 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 2017 年 6 月 8 日, 公司下属子公司上海瑞域服饰有限公司 ( 以下简称 瑞域服饰 ) 与安科机器人有限公司 ( 以下简称 安科公司, 曾用名 安科智慧城市技术 ( 中国 ) 有限公司 ) 签订了 上海市房地产买卖合同, 截至该日瑞域服饰已先后向安科公司支付购房首付款合计 10, 万元 2017 年 6 月 18 日, 瑞域服饰接到安科公司的电话通知, 称该办公楼已被北京市第四中级人民法院进行了诉讼保全查封, 因此该办公楼的过户手续暂时无法办理 2017 年 6 月 19 日, 瑞域服饰以房屋买卖合同纠纷为由向上海市普陀区人民法院对安科公司提起诉讼, 请求判令 :1 安科公司继续履行 房地产买卖合同, 办理标的房产的过户手续 ;2 诉讼费和保全费由安科公司承担 公司在编制 2017 年报时, 上述事项尚未有明确结果, 最终款项回收金额无法可靠估计, 基于谨慎性原则, 公司对预付的购房首付款 10, 万元全额计提了坏账准备, 并相应确认了资产减值损失 2018 年 2 月 12 日, 上海市普陀区人民法院对瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案作出了 (2017) 沪 0107 民初 号 (2017) 沪 0107 民初 号 民事判决书, 判决如下 :1 瑞域服饰与安科公司签订的关于标的房产的 房地产买卖合同 继续履行 ;2 安科公司应于本判决生效之日起十日内与第三人浦发银行深圳分行结清银行贷款 ( 具体金额以第三人浦发银行深圳分行结算为准 ); 第三人浦发银行深圳分行应于安科公司结清银行贷款后十日内撤销设定于标的房产上的抵押权 ;3 安科公司应于第三人浦发银行深圳分行撤销标的房产的抵押权后的十日内协助瑞域服饰办理房屋与车位产权过户手续 因安科公司在目前的经营状况下无力支付产权过户所需的房产增值税等相关税费, 为确使产权过户的顺利进行, 在办理产权过户过程中, 瑞域服饰先行代付了过户所需的相关税费, 该部分税费合计 2, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 瑞域服饰业已办妥该产权过户手续, 并已取得了房屋的不动产权证书 鉴于安科公司目前的财务状况, 公司基于谨慎性原则对该部分垫付的税费 2, 万元全额计提坏账准备, 并相应确认资产减值损失 对于上年已经计提的购 21 / 133

22 房首付款 10, 万元的坏账准在本报告期予以冲回, 并相应冲减资产减值损失 上述事项合计冲减资产减值损失 7, 万元, 增加公司利润总额 7, 万元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 币种 : 人民币单位 : 元本期期上期期末金额末数占较上期情况总资产期末变说明的比例动比例 (%) (%) 货币资金 2,608,281, ,130, 见说明 其他流动资产 4,644, ,154, 见说明 固定资产 392,420, ,755, 见说明 在建工程 61,753, ,921, 见说明 递延所得税资产 31,064, ,660, 见说明 应付账款 66,598, ,879, 见说明 应付职工薪酬 14,919, ,033, 见说明 应交税费 65,877, ,238, 见说明 其他流动负债 22,739, ,693, 见说明 其他说明 注 : 上表中 上期期末数 是指 2017 年年末数 1. 货币资金增加主要原因是募集资金到账 ; 2. 其他流动资产增加主要原因是待抵扣进项税的增加 ; 3. 固定资产增加主要原因是购买房屋产权办妥, 由在建工程转入 ; 4. 在建工程增加主要原因是昆山物流基地建设投入的增加 ; 5. 递延所得税资产减少主要原因可抵扣暂时性差异的减少 ; 6. 应付账款增加主要原因是采购的增加 ; 7. 应付职工薪酬减少主要原因是支付上年度计提的年终奖 ; 8. 应交税费减少主要原因是实际缴纳 2017 年度企业所得税清算税额 ; 9. 其他流动负债减少主要原因是由于季节性差异, 预计退货损失的减少 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 22 / 133

23 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 母公司对子公司股权投资增加 169,500, 元, 上年同期金额为 41,301, 元, 同比增长 % (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 上海瑞域服饰有限公司昆山地素时尚时装有限公司 业务性质 注册资本 持股比例 总资产 净资产 主营业务收入 单位 : 万元主营业净利润务利润 商贸 5, % 84, , , , , 商贸 20, % 66, , , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 23 / 133

24 1 市场竞争日益激烈的风险整体而言, 中国服装行业市场需求规模较大, 但是也呈现出激烈的市场竞争格局 对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言, 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力 营销渠道覆盖 供应链管理等方面, 往往需要较长的品牌培育期 具有较高的进入壁垒 但是, 由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期, 呈现出企业数量多 单个企业规模较小 市场集中度较低等情形, 仍处于市场竞争较为激烈的阶段 另一方面, 随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级, 国际品牌女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度, 对于国内中高端品牌女装企业产生一定的竞争压力 作为中国领先的中高端品牌女装企业, 如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力, 将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争, 从而将对公司产品的销售规模 市场份额以及利润率等产生不利影响 2 维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险对于中高端品牌女装企业而言, 综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一, 并且往往需要较长的经营时间进行培育 尤其是在激烈的市场竞争中, 品牌形象 风格和文化等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志, 系中高端品牌女装取得消费者认可的重要因素之一 自成立以来, 公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象, 通过多品牌战略 差异化定位 独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动 社会活动 媒体投放及广告推广 跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式, 有效丰富公司的品牌形象和覆盖人群, 持续提升该等品牌的市场影响力, 成为公司持续发展的重要基础 但是, 公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素的影响, 包括采取合适的品牌整合营销推广策略 保持良好的产品设计能力 加强供应链整合管理 提升终端渠道管理及运营能力等 若不能持续满足该等条件, 将对公司维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响 3 设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素, 消费者的品味及需求处于持续动态变动过程中 因此, 中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设计研发能力, 除了需要对于产品图案 面料 辅料等重要产品构成要素进行持续 24 / 133

25 跟踪 研发外, 还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念 兼具设计研发灵感及时尚潮流敏感性的专业设计师团队, 以把握甚至创造时尚潮流 长期以来, 公司持续加强设计研发团队的建设, 设立三大自有核心品牌独立的设计师团队, 并配置配饰 面料开发 图案设计等专业设计研发人员, 在追踪国际时尚潮流的过程中, 持续推进独立 自主的研发创新能力 此外, 公司加强销售数据的收集分析及反馈, 确保较好的产品适销性 尽管如此, 如果公司未能持续准确把握或者有效创造时尚潮流信息, 将无法保证公司产品得到消费者的认可, 从而将对本公司产品销售 甚至品牌形象等产生不利影响 ( 三 ) 其他披露事项 25 / 133

26 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 12 日上市前召开 年第一次临时股东大会 2018 年 4 月 20 日上市前召开 -- 股东大会情况说明 公司于 2018 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市,2018 年 6 月 22 日之前的股东 大会决议未单独公告 上述股东大会召开情况在 地素时尚首次公开发行 A 股股票招 股说明书 中披露 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每 10 股送红股数 ( 股 ) - 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 26 / 133

27 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 承诺方 马瑞敏 马艺芯 承诺内容 在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的 ( 不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票 ), 每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%, 减持价格不低于本次发行价格 本人减持直接或间接所持公司股份时, 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司按照上海证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 本人方可减持公司股份 本人不得因在公司的职务变更 离职等原因, 而放弃履行相关承诺 本股东持有的公司股份 ( 不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份 ) 的锁定期限届满后的 12 个月内, 本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的 50%, 减持价格不低于本次发行价格 ; 锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 本股东减持股数不受限制, 但减持价格不低于本次发行价格 承诺时间及期限 锁定期满后 24 个月内 锁定期限届满后的 24 个月内 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 是是不适用不适用 27 / 133

28 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 股份限售 云锋基金 马丽敏 上海亿马 马艺芯 马丽敏 上海亿马 本股东持有的公司股份 ( 不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份 ) 的锁定期限届满后, 将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排 ; 在不违背限制性条件的前提下, 预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份, 减持时将通知公司提前三个交易日予以公告 本股东持有的公司股份 ( 不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份 ) 在锁定期限届满后的两年内, 每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的 25%, 减持价格不低于本次发行价格 马丽敏和上海亿马在公司担任董事 监事 高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更 离职等原因, 而放弃履行相关承诺 本股东减持直接或间接所持公司股份时, 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 本股东方可减持公司股份 本股东作为公司的股东, 通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报 本股东看好公司的长期发展, 未来进行减持在时点 方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益 截至本承诺函出具之日, 本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票的行动或意向 如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本股东承诺违规减持公司股票所得 ( 以 锁定期满后 24 个月内 锁定期限届满后的 2 年内 是是不适用不适用 是是不适用不适用 长期是是不适用不适用 28 / 133

29 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 云锋基金 马瑞敏 马丽敏 马姝敏 马艺芯 上海亿马 股份限售马瑞敏 下简称 违规减持所得 ) 归公司所有, 并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年 如本股东未将违规减持所得上缴公司, 则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有 如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本股东承诺违规减持公司股票所得 ( 以下简称 违规减持所得 ) 归公司所有, 并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 若公司在上市后有派息 送股 转增股本 增发新股等除权 除息事项的, 发行价将按照证券交易所的有关规定调整, 下同 ), 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 长期是是不适用不适用 公司股票上市交易之日起 36 个月内 公司股票上市交易之日起 6 个月内 是是不适用不适用 是是不适用不适用 29 / 133

30 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 马丽敏 马姝敏 彭正昌 江瀛 马瑞敏 马丽敏 马姝敏 彭正昌 江瀛 股份限售马瑞敏 股份限售 马丽敏 马姝敏 彭正昌 江瀛 股份限售云锋基金 股份限售 彭正昌 江瀛 肖锋 股份限售肖锋 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 在承诺锁定期届满后 2 年内, 本人直接或间接减持公司股票的, 减持价格不低于发行价 承诺锁定期届满后, 在担任董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份 承诺锁定期届满后, 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后 6 个月内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 本人在发行人处担任监事期间, 每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不转让本人直接或间 公司股票上市交易之日起 6 个月内 承诺锁定期届满后 2 年内 承诺锁定期届满后的任职期间及离职后 6 个月内 承诺锁定期届满后的任职期间及离职后 6 个月内 公司股票上市交易之日起 12 个月内 公司股票上市交易之日起 12 个月内 担任监事期间及离职后 6 个月内 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 30 / 133

31 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 马瑞敏 马丽敏 马姝敏 马艺芯 上海亿马 彭正昌 江瀛 肖锋 云锋基金 接持有的发行人股份 如本人 / 本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本人 / 本企业承诺将违规减持公司股票所得 ( 以下简称 违规减持所得 ) 归公司所有, 同时本人 / 本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期 ( 包括前述上述承诺延长后的锁定期 ) 届满后自动延长 1 年 如本人 / 本企业未将违规减持所得上缴公司, 则公司有权将应付本人 / 本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有 本人不因在公司的职务变更 离职等原因, 而放弃履行相关承诺 如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份, 本股东承诺将违规减持公司股票所得 ( 以下简称 违规减持所得 ) 归公司所有, 并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月 长期是是不适用不适用 长期是是不适用不适用 31 / 133

32 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 32 / 133

33 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 钱维 叶丹雪 瑞域服饰 应诉 ( 被申请 ) 方 公司马瑞敏 钱维马瑞敏马艺芯公司 安科机器人有限公司 承担连带责任方 无 无 无 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 钱维与公司 马瑞敏股东资格确认纠纷一案, 上海市长宁区人民法院 (2017) 沪 0105 民初 号 民事判决书, 驳回钱维全部诉讼请求, 钱维不服一审判决, 向上海市第一中级人民法院提起上诉 叶丹雪与钱维 马瑞敏 马艺芯确认合同无效纠纷一案, 叶丹雪向温州市鹿城区法院提起诉讼, 后该案件移送温州市瓯海区人民法院管辖 上海瑞域服饰有限公司 ( 以下简称 瑞域服饰 ) 向安科机器人有限公司购买办公楼, 并支付首付款 10, 万元, 因标的房产被法院查封而无法办理过户, 瑞域服饰向上海市普陀区人民法院提起诉讼, 要求继续履行合同, 办理房屋过户手续 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 公司 27.38% 的股权或对应股权价值 33 / 133 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 否 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 案件已结 951, 否案件已结 100,000, 否案件已结 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 上海市第一中级人民法院 ( 以下简称 上海一中院 ) 于 2018 年 7 月 5 日作出的 (2017) 沪 01 民终 号 民事裁定书, 因上诉人钱维向上海一中院提出撤回上诉申请, 上海一中院裁定准许上诉人钱维撤回上诉, 一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力, 本裁定为终审裁定 本案未对公司造成影响 温州市瓯海区人民法院作出 (2018) 浙 0304 民初 1407 号 民事判决书, 驳回叶丹雪全部诉讼请求 该判决已于 2018 年 6 月 19 日发生法律效力 本案未对公司造成影响 上海市普陀区人民法院作出 (2017) 沪 0107 民初 号 ( 2017 ) 沪 0107 民初 号 民事判决书, 判令继续履行房屋买卖合同, 办理标的房产过户手续 现已办妥该产权过户手续, 瑞域服饰已取得房屋的不动产权证书 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 不适用 不适用 生效判决已执行完毕

34 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 34 / 133

35 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 交易价占同类关联格与市交易金交易市场场参考额的比结算价格价格差例方式异较大 (%) 的原因银行 4 元 / 平不适用转账米 / 天 马瑞敏控股股租入租租赁房 4 元 / 平市场价东出屋米 / 天 715, 合计 / / 715, / / / 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的说明 公司租赁控股股东持有的房产作为公司培训室 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 35 / 133

36 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 经公司核查, 公司不属于上海市环境保护局公布的 上海市重点排污单位信息公开名录 中公示的重点排污单位 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 36 / 133

37 ( 三 ) 其他 37 / 133

38 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 340,000, ,000, ,000, ,000, ,090, ,090, ,909, ,909, ,000,000 61,000,000 61,000, ,000,000 61,000,000 61,000, 三 股份总数 340,000, ,000,000 61,000, ,000, 股份变动情况说明 38 / 133

39 2018 年 5 月 7 日中国证监会下发 关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]792 号 ), 核准公司公开发行新股不超过 6,100 万股 本次首次公开发行新股共 6,100 万股, 每股发行价格为 元, 全部股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了登记托管手续 2018 年 6 月 22 日, 公司正式在上海证券交易所挂牌上市 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 马瑞敏 ,984, ,984,971 马艺芯 ,013,580 40,013,580 云锋基金 ,000,000 34,000,000 马丽敏 ,200,000 27,200,000 上海亿马 ,090,288 18,090,288 马姝敏 0 0 4,711,161 4,711,161 合计 ,000, ,000,000 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 IPO 首发原始股份限售 IPO 首发原始股份限售 IPO 首发原始股份限售 IPO 首发原始股份限售 IPO 首发原始股份限售 IPO 首发原始股份限售 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 57,818 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 39 / 133

40 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 马瑞敏 215,984, ,984,971 无 马艺芯 40,013, ,013,580 无 上海云锋股权投资中心 ( 有限合伙 ) 34,000, ,000,000 无 马丽敏 27,200, ,200,000 无 上海亿马投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,090, ,090,288 无 质押或冻结情况数量股份状态 单位 : 股 股东性质 境内自然人境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 马姝敏 4,711, ,711,161 无 境内自然人 王成俊 187, , 未知 境内自然人 汤文跃 142, , 未知 境内自然人 张珩 121, , 未知 境内自然人 梁子 112, , 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 王成俊 187,347 人民币普通股 187,347 汤文跃 142,308 人民币普通股 142,308 张珩 121,000 人民币普通股 121,000 梁子 112,084 人民币普通股 112,084 吴天力 108,800 人民币普通股 108,800 毛福秀 102,349 人民币普通股 102,349 赵光明 90,788 人民币普通股 90,788 谢爱兵 87,200 人民币普通股 87,200 李茫 80,000 人民币普通股 80,000 薛行忠 77,300 人民币普通股 77, / 133

41 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述股东中, 马瑞敏和马艺芯为母女关系 ; 马瑞敏和马丽敏 马姝敏为姐妹关系 马姝敏和上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系 除此之外, 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知其是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可可上市交易上市交时间易股份数量 限售条件 1 马瑞敏 215,984, 首发上市限售 2 马艺芯 40,013, 首发上市限售 3 云锋基金 34,000, 首发上市限售 4 马丽敏 27,200, 首发上市限售 5 上海亿马 18,090, 首发上市限售 6 马姝敏 4,711, 首发上市限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 单位 : 股 马瑞敏和马艺芯为母女关系 ; 马瑞敏和马丽敏 马姝敏为姐妹关系 股东马姝敏与上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 41 / 133

42 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 42 / 133

43 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 地素时尚股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 2,608,281, ,130, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 58,401, ,204, 预付款项 七 6 120,110, ,822, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 64,944, ,614, 买入返售金融资产存货 七 ,706, ,699, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 13 4,644, ,154, 流动资产合计 3,126,089, ,434,625, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 七 ,420, ,755, 在建工程 七 20 61,753, ,921, 工程物资固定资产清理 生产性生物资产 43 / 133

44 项目 附注 期末余额 期初余额 油气资产无形资产 七 25 10,608, ,051, 开发支出商誉长期待摊费用 七 28 37,668, ,546, 递延所得税资产 七 29 31,064, ,660, 其他非流动资产非流动资产合计 533,517, ,934, 资产总计 3,659,606, ,759,560, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 35 66,598, ,879, 预收款项 七 ,631, ,427, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 14,919, ,033, 应交税费 七 38 65,877, ,238, 应付利息应付股利其他应付款 七 41 58,548, ,565, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 七 44 22,739, ,693, 流动负债合计 387,315, ,838, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 七 51 21,665, ,669, 递延所得税负债 其他非流动负债 44 / 133

45 项目 附注 期末余额 期初余额 非流动负债合计 21,665, ,669, 负债合计 408,980, ,508, 所有者权益股本 七 ,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 55 1,588,976, ,834, 减 : 库存股其他综合收益 七 57-67, , 专项储备盈余公积 七 ,383, ,000, 一般风险准备未分配利润 七 60 1,071,821, ,640, 归属于母公司所有者权益合计 3,249,114, ,331,543, 少数股东权益 1,511, ,508, 所有者权益合计 3,250,625, ,333,052, 负债和所有者权益总计 3,659,606, ,759,560, 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 地素时尚股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,470,438, ,267, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 十七 1 68,422, ,686, 预付款项 85,186, ,979, 应收利息应收股利其他应收款 十七 2 30,220, ,364, 存货 267,646, ,338, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 159, , 流动资产合计 2,922,074, ,224,212, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 45 / 133

46 项目 附注 期末余额 期初余额 长期应收款长期股权投资 十七 3 316,396, ,895, 投资性房地产固定资产 179,248, ,662, 在建工程 5,308, ,064, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,608, ,051, 开发支出商誉长期待摊费用 19,813, ,830, 递延所得税资产 19,588, ,100, 其他非流动资产非流动资产合计 550,963, ,603, 资产总计 3,473,038, ,609,816, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 66,598, ,760, 预收款项 356,884, ,981, 应付职工薪酬 13,400, ,518, 应交税费 37,046, ,070, 应付利息应付股利其他应付款 24,483, ,829, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 4,583, ,583, 流动负债合计 502,995, ,742, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 21,665, ,669, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 21,665, ,669, / 133

47 项目 附注 期末余额 期初余额 负债合计 524,660, ,411, 所有者权益 : 股本 401,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,588,976, ,834, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 187,383, ,000, 未分配利润 771,018, ,570, 所有者权益合计 2,948,377, ,192,404, 负债和所有者权益总计 3,473,038, ,609,816, 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 合并利润表 2018 年 1-6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 970,838, ,208, 其中 : 营业收入 七 ,838, ,208, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 569,564, ,731, 其中 : 营业成本 七 ,108, ,519, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 12,272, ,718, 销售费用 七 ,276, ,268, 管理费用 七 64 72,007, ,976, 财务费用 七 65-5,929, ,940, 资产减值损失 七 66-54,171, ,189, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 47 / 133

48 项目 附注 本期发生额 上期发生额 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 401,277, ,481, 加 : 营业外收入 七 71 48,145, ,206, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 七 72 2, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 449,419, ,646, 减 : 所得税费用 七 ,852, ,989, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 335,566, ,657, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 335,566, ,657, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 335,564, ,656, 少数股东损益 2, 六 其他综合收益的税后净额 -135, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -135, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -135, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -135, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 335,430, ,783, 归属于母公司所有者的综合收益总额 335,428, ,782, 归属于少数股东的综合收益总额 2, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 133

49 项目 附注 本期发生额 上期发生额 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0.00 元 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 母公司利润表 2018 年 1-6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 695,758, ,205, 减 : 营业成本 十七 4 237,568, ,281, 税金及附加 8,308, ,699, 销售费用 186,761, ,670, 管理费用 65,799, ,304, 财务费用 -6,144, ,706, 资产减值损失 14,101, ,790, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3, , 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 189,367, ,170, 加 : 营业外收入 42,406, ,003, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 41, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 231,774, ,132, 减 : 所得税费用 57,943, ,035, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 173,830, ,096, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 173,830, ,096, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 49 / 133

50 项目 附注 本期发生额 上期发生额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 173,830, ,096, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 合并现金流量表 2018 年 1-6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,144,395, ,027,621, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 75(1) 70,585, ,676, 经营活动现金流入小计 1,214,981, ,079,297, 购买商品 接受劳务支付的现金 362,222, ,406, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 50 / 133

51 项目 附注 本期发生额 上期发生额 支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 200,987, ,257, 支付的各项税费 227,845, ,694, 支付其他与经营活动有关的现金 七 75(2) 242,109, ,592, 经营活动现金流出小计 1,033,165, ,950, 经营活动产生的现金流量净额 181,815, ,347, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 14, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 60,867, ,756, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 60,867, ,756, 投资活动产生的现金流量净额 -60,853, ,715, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,582,142, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,582,142, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 40,307, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 40,307, 筹资活动产生的现金流量净额 1,582,142, ,307, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 46, , 五 现金及现金等价物净增加额 1,703,151, ,532, 加 : 期初现金及现金等价物余额 905,130, ,455, 六 期末现金及现金等价物余额 2,608,281, ,988, 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 51 / 133

52 母公司现金流量表 2018 年 1-6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 955,662, ,158, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 64,673, ,818, 经营活动现金流入小计 1,020,336, ,977, 购买商品 接受劳务支付的现金 358,217, ,714, 支付给职工以及为职工支付的现金 148,842, ,697, 支付的各项税费 164,811, ,093, 支付其他与经营活动有关的现金 136,121, ,585, 经营活动现金流出小计 807,993, ,091, 经营活动产生的现金流量净额 212,343, ,885, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 14, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,711, ,029, 投资支付的现金 169,500, ,520, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 175,212, ,549, 投资活动产生的现金流量净额 -175,198, ,508, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,582,142, 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,582,142, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 40,307, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 40,307, 筹资活动产生的现金流量净额 1,582,142, ,307, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -115, , 五 现金及现金等价物净增加额 1,619,171, ,920, 加 : 期初现金及现金等价物余额 851,267, ,982, 六 期末现金及现金等价物余额 2,470,438, ,062, 法定代表人 : 马瑞敏 主管会计工作负责人 : 彭正昌 会计机构负责人 : 张俊 52 / 133

53 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 合并所有者权益变动表 2018 年 1-6 月 资本公积 53 / 133 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 本期 盈余公积 一 上年期末余额 340,000, ,834, , ,000, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 340,000, ,834, , ,000, 三 本期增减变动金额 ( 减 61,000, ,521,142,3-135,773 17,383,054 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -135, ( 二 ) 所有者投入和减少 61,000, ,521,142,3 资本 股东投入的普通股 61,000, ,521,142, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 17,383, 一般风险准备 未分配利润 753,640, ,640, ,180, ,564, 少数股东权益 1,508, ,508, , , 所有者权益合计 1,333,052, ,333,052, ,917,573, ,430, ,582,142, ,582,142, ,383, 提取盈余公积 17,383,054-17,383,

54 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 401,000, ,588,976, , 上期 187,383, ,071,821, ,511, ,250,625, 归属于母公司所有者权益 项目 股本 一 上年期末余额 340,000, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 340,000, 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 67,834, ,834, 减 : 库存股 其他综合收益 -58, , 专项储备 盈余公积 170,000, ,000, 一般风险准备 未分配利润 273,577, ,577, 少数股东权益 1,500, ,500, 所有者权益合计 852,852, ,852, / 133

55 三 本期增减变动金额 ( 减 126,221. 少以 - 号填列 ) 40 ( 一 ) 综合收益总额 126, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 340,000, ,834, , 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 170,000, ,656, ,656, ,233, ,783, ,783, ,501, ,125,636, / 133

56 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2018 年 1-6 月 资本公积 56 / 133 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 340,000, ,834, ,000, ,570, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 340,000,00 67,834, ,000,0 614,570, 三 本期增减变动金额 ( 减 61,000,000. 1,521,142,3 17,383,05 156,447,489 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 173,830, ( 二 ) 所有者投入和减少资 61,000,000. 1,521,142,3 本 股东投入的普通股 61,000,000. 1,521,142, 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 17,383,05-17,383, 提取盈余公积 17,383,05-17,383, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 所有者权益合计 1,192,404, ,192,404, ,755,972, ,830, ,582,142, ,582,142,

57 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 401,000, ,588,976, ,383, ,018, ,948,377, 项目其他权益工具其他综合未分配利股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积优先股永续债其他收益润 一 上年期末余额 340,000,00 67,834, ,000,0 187,781, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 340,000,00 67,834, ,000,0 187,781, 三 本期增减变动金额 ( 减 215,184,1 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 215,184, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 57 / 133 上期 所有者权益合计 765,615, ,615, ,184, ,184,

58 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 340,000, ,834, ,000, ,965, ,799, 法定代表人 : 马瑞敏主管会计工作负责人 : 彭正昌会计机构负责人 : 张俊 58 / 133

59 三 公司基本情况 1. 公司概况 本公司系由上海地素商贸有限公司于 2013 年 5 月整体变更为地素时尚股份有限公 司, 并于 2013 年 6 月 20 日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的 企业法人营 业执照, 注册号 : 年 2 月 19 日, 公司 三证合一, 取得了 统一社会信用代码为 号 营业执照 2018 年 5 月 7 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准地素时尚股份有限公司 首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]792 号 ) 核准, 公司于 2018 年 6 月 22 日公开发行人民币普通股 (A 股 )61,000,000 股, 每股发行价格人民币 元, 募 集资金总额人民币 167, 万元, 扣除贵公司为本次股票发行发生的各项不含税发 行费用人民币 9, 万元, 实际募集资金净额为人民币 158, 万元, 其中增加 注册资本 ( 股本 ) 人民币 6, 万元, 资本溢价人民币 152, 万元 公开发行 后公司注册资本变更为人民币 40, 万元, 股份总数为 401,000,000 股 ( 每股面值 1 元 ) 公司的经营范围为 : 服装服饰 皮革制品 箱包 鞋帽 眼镜 人造首饰 玩具 家用饰品 日用百货 家具 灯具 文具用品 化妆品 电子产品 计算机软硬件 装潢材料的销售 ; 以电子商务的形式从事服装服饰 皮革制品 箱包 鞋帽 眼镜 人造首饰 玩具 家用饰品 日用百货 家具 灯具 文具用品 化妆品 电子产品 计算机软硬件 装潢材料的销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 服装服饰设计 ; 图 文设计 ; 文化艺术交流与策划 ( 经纪除外 ); 服装服饰 电子科技 计算机软硬件及 配件 计算机网络专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信 息咨询, 企业管理咨询, 企业营销策划 ; 展示展览服务 ; 仓储服务 ( 除危险品 ) [ 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 2. 合并财务报表范围 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 上海瑞域服饰有限公司 是 是 上海宝殿商贸有限公司 是 是 59 / 133

60 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 上海瑞普服饰有限公司 是 是 昆山地素时尚时装有限公司 是 是 地素国际集团有限公司 是 是 地素国际一人有限公司 是 是 上海地致时装有限公司 是 是 DAZZLE FASHION 株式会社 是 是 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的 财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 60 / 133

61 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被 合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股 本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生 或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认 为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经 复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所 控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 (2) 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务 报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业 会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务 状况 经营成果和现金流量 61 / 133

62 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 1 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当 62 / 133

63 期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 处置子公司或业务 I. 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 Ⅱ. 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 3 购买子公司少数股权 63 / 133

64 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 4 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 账 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇 兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 64 / 133

65 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率或利润表涵盖期间的平均汇率折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可 供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当 期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允 价值变动损益 2 持有至到期投资 取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之 和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率 在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项 65 / 133

66 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 5 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 66 / 133

67 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 1 可供出售金融资产的减值准备 : 67 / 133

68 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 2 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项余额前五名 或 占应收账款余额 10% 以上的款项之和单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄分析组合账龄分析法保证金组合余额百分比法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 68 / 133

69 组合名称应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 保证金组合 5 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 如果有客观证据表明发生减值单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 12. 存货 (1) 存货的分类 存货分类为 : 原材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品等 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时按期末一次加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备 1 存货可变现净值的确定依据 : 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变 现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基 础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值 以一般销售价格为基础计算 2 存货跌价准备的计提方法 : 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相 同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价 准备 69 / 133

70 目前公司采用的按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额 : 库存商品库龄计提减值比例 (%) 1 年以内 年 年 50 3 年以上 100 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1 低值易耗品采用一次转销法 ; 2 包装物采用一次转销法 13. 持有待售资产 14. 长期股权投资 (1) 共同控制 重大影响的判断标准 共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 本公司与其他合营方一同对被投 资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为本公司的合营 企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司能够对被投资单位施加重大影 响的, 被投资单位为本公司联营企业 (2) 初始投资成本的确定 1 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投 70 / 133

71 资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 2 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (3) 后续计量及损益确认方法 1 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 2 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额, 计入当期损益 71 / 133