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1 无锡华光锅炉股份有限公司 年年度报告

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事钱志新工作原因张燕 三 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王福军 主管会计工作负责人汤兴良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周文院声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 :2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 万元, 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 万元 2012 年度不进行资本公积金转增及派送股票股利 本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议 六 年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 \ 公司 \ 母公司 \ 华光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 实际控制人 \ 国联集团 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 控股股东 \ 国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 蒸吨 (t/h) 指 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅炉效率和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单位为 t/h, 即每小时产生蒸汽量的总和 循环流化床 指 也称循环流化床燃烧, 是一种燃烧化石燃料 废物和各种生物质燃料的燃烧技术 它的基本原理是床料在流化状态下进行燃烧, 一般粗粒子在燃烧室下部燃烧, 细粒子在燃烧室上部燃烧, 被吹出燃烧室的细粒子采用各种分离器收集下来之后, 送回床内循环燃烧 烟气脱硝 指 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除, 从而减少对大气污染的一种技术 热电联产 指 锅炉燃烧后产生高压或中压的过热蒸汽驱动汽轮发电机组发电, 同时抽取中压或低压的蒸汽向需要蒸汽的用户供汽, 这种生产方式成为热电联产 热电联产既有电能生产又能提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 垃圾焚烧锅炉 指 焚烧生活垃圾的设备, 从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉两种 报告期 指 2012 年 1 月 1 日 -12 月 31 日 二 重大风险提示 : 1 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险 成本风险 财务风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 年 7 月 6 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 等议案, 由于受资本市场持续低迷 公司业绩下滑等因素影响, 股价低于增发价格, 公司董事会会充分考虑控股股东和中小投资者的利益, 谨慎决策, 适时调整方案, 严格按照法律法规要求, 履行信息披露程序 敬请投资者注意投资风险 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人 无锡华光锅炉股份有限公司华光锅炉 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. 王福军 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏利岩 缪杰 联系地址 无锡市城南路 3 号 无锡市城南路 3 号 电话 传真 电子信箱 @wxboiler.com @wxboiler.com 三 基本情况简介 公司注册地址 无锡市城南路 3 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 无锡市城南路 3 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @wxboiler.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 公司办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海 华光股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2012 年 6 月 11 日 注册登记地点 无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况 5

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年 10 月 18 日, 经江苏省工商行政管理局批准, 公司经营范围增加烟气脱硫脱硝成套设备的制造 销售 安装 年 5 月 24 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准, 公司经营范围增加机电设备安装工程专业承包 ( 三级 ) I 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装 改造 维修 年 4 月 27 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准, 公司经营范围增加起重机械安装 维修 ( 凭有效资质证书经营 ) 年 6 月 8 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准, 公司经营范围增加电站锅炉 工业锅炉 锅炉辅机 水处理设备 压力容器的设计研发 技术咨询 技术服务, 烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发 技术咨询 技术服务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 8 月, 根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发 号文, 公司控股股东无锡水星集团有限公司整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 公司实际控制人由无锡市机械资产经营公司变更为无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 年 2 月 21 日, 经江苏省无锡工商行政管理局核准, 公司控股股东无锡水星集团有限公司更名为无锡国联环保能源集团有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 江苏公证天业会计师事务所有限公司无锡市梁溪路 28 号柏凌菁薛敏 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2012 年 2011 年 单位 : 元币种 : 人民币本期比上年同期增减 2010 年 (%) 营业收入 3,381,224, ,675,245, ,155,753, 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 82,893, ,384, ,934, ,883, ,695, ,212, 经营活动产生的现金流量净额 96,215, ,173, 不适用 273,380, 年末 2011 年末 本期末比上 年同期末增 减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,285,485, ,229,472, ,120,752, 总资产 4,562,483, ,939,139, ,970,700, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 下降了 5.01 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 (%) 二 非经常性损益项目和金额 下降了 4.25 个百分点 单位 : 元币种 : 人民币非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -8,519, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 17,989, ,309, ,510, , ,161, ,971,

8 负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 753, , ,254, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,516, ,326, ,042, 少数股东权益影响额 -1,545, ,984, , 所得税影响额 -4,151, , ,081, 合计 19,009, ,689, ,721,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 电站设备制造行业过剩的产能与市场容量存在着明显的不协调, 导致市场竞争无序, 产品销售价格下滑, 给行业发展带来新的挑战 据中电联统计,2012 年全国新增发电装机容量 8020 万千瓦, 较上年减少 1021 万千瓦 ; 发电装机容量达到 万千瓦, 增长 7.8% 电力弹性系数 0.67, 较上年 1.28 降低 0.61 面临前所未有的机遇和挑战, 华光股份紧紧围绕 能源与环保两大战略新兴产业, 整合企业资源, 夯实管理基础, 提升企业市场竞争力和影响力, 实现企业转型发展 的总体思路, 实现了产业结构调整更加合理, 产品转型升级更具潜力, 增创了电站锅炉与烟气脱硝相结合的市场新优势 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 与上年同期相比减少 2.94 亿元, 下降幅度 8.00%; 公司实现利润 1.18 亿元, 与上年同期相比减少 0.56 亿元, 下降幅度 32.11%; 公司实现归属于母公司所有者的净利润 0.83 亿元, 与上年同期相比减少 0.53 亿元, 下降幅度 39.22% 报告期内, 公司主要完成了以下工作 : (1) 在产业结构调整方面,2011 年公司投资并实际控制的无锡华光新动力环保科技股份有限公司在 2012 年已初具规模, 具备年产催化剂 3600 立方的能力, 当年完成 600 立方催化剂生产和 300 立方催化剂的交货, 新增订单 3.11 亿元 ( 折合装机容量为 7775MW), 实现销售收入 3747 万元, 利润 380 万元 (2) 在市场销售方面, 公司增添了首台 350MW 亚临界煤粉锅炉稳定运行的业绩, 余热锅炉 煤粉锅炉的销售业绩均显同比上升趋势, 订单结构更加合理 全年承接合同总额 亿元, 其中循环流化床锅炉占比 38.83%, 煤粉锅炉占比 24.66%, 余热锅炉占比 23.21%, 垃圾焚烧锅炉占比 5.40% (3) 在技术创新方面, 公司进一步加大新产品研发力度, 完成了首台 9F 级卧式余热锅炉项目研发设计,400t/d 炉排垃圾焚烧锅炉的性能指标经过测试达到国内领先水平 继续加大工艺攻关力度, 进一步提高材料平均利用率 当年实现授权专利 28 项, 其中发明专利 10 项 实用新型专利 18 项 公司先后被认定为 " 国家生活垃圾焚烧发电技术创新联盟成员单位 " " 国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位 ", 荣获 "2012 年度江苏省企业技术创新奖 " " 无锡市第一批创新型领军企业 ( 智慧企业 )" 等 (4) 在管理创新方面, 公司实行了全面预算管理和精细化生产管理, 确保期间费用控制在目标范围内, 通过加强物料控制, 降低生产成本 ; 进一步推进信息化建设工作,SAP 项目已上线正式运行 在人才培养方面, 公司荣获了 首届江苏技能状元大赛 高技能人才摇篮奖 9

10 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 项目 2012 年 2011 年 增减变化百分比 % 单位 : 元币种 : 人民币 原因分析 营业收入 3,381,224, ,675,245, 营业成本 2,873,459, ,112,065, 营业税金及附加 18,991, ,251, 报告期内应交增值税大幅增加 销售费用 107,197, ,692, 管理费用 284,579, ,827, 财务费用 20,913, ,471, 投资收益 8,245, ,875, 营业外支出 16,179, ,342, 归属于母公司所有者的净利润 82,893, ,384, 报告期内持有至到期投资收益的减少, 以及华光电站公司以权益法核算投资收益的减少报告期内资产处置损失增加营业外支出 报告期销售收入和产品毛利率的下降 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期, 一方面, 受国内经济增速放缓, 用电需求下降的影响, 新上电厂的项目减少, 市场竞争更加激烈, 导致公司订单价格同比有所下降 另一方面, 在手订单, 由于个别项目延迟或推迟交货, 公司为了控制经营风险, 及时调整投产计划, 导致产量同比有所下降 因此, 公司主营业务收入与上年同期相比有所下降 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期, 一方面由于市场竞争激烈, 钢材价格趋势下行, 导致公司新增订单价格同比有所下降 同时, 为了控制经营风险, 公司及时调整投产计划,2012 年出产锅炉 117 台 / 蒸吨 /498.4 万千瓦, 同比下降 36.26%; 发运锅炉 126 台 / 蒸吨 /602.9 万千瓦, 同比下降 22.97% 因此, 公司产品收入与上年同期相比有所下降 (3) 订单分析 报告期母公司新增订单 亿元, 订单总量与上年同期相比持平 其中, 余热锅炉和煤 10

11 粉锅炉, 相比上年同期出现较大增幅 详见下图 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期, 公司子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司建成投产, 具备年产催化剂 3600 立方的能力,2012 年完成 600 立方催化剂生产和 300 立方催化剂的交货, 新增订单 3.11 亿元 ( 折 合装机容量为 7775MW), 实现销售收入 3747 万元, 利润 380 万元 (5) 主要销售客户的情况 报告期内, 本公司对前五名客户实现的营业收入为 5.78 亿元, 占营业收入总额的 17.09% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 锅炉制造业 电力 热力 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 外购件 2,377,916, ,612,727, 直接人工 33,928, ,137, 制造费用 46,712, ,126, 合计 2,458,556, ,687,990, 原材料 外 284,502, ,130, 购件 直接人工 8,798, ,358, 制造费用 103,373, ,618, 合计 396,673, ,108,

12 (2) 主要供应商情况 报告期内, 本公司对前五名供应商的采购金额为 5.45 亿元, 占采购总额的 19.27% 4 费用 项目 2012 年 2011 年 增减变化百分比 % 销售费用 107,197, ,692, 管理费用 284,579, ,827, 财务费用 20,913, ,471, 企业所得税 19,032, ,572, 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 82,844, 研发支出合计 82,844, 研发支出总额占净资产比例 (%) 5.61 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年增减原因分析经营活动产生现报告期内采购票据结算的 96,215, ,173, ,388, 金流净额大幅增加报告期内收到的与投资有投资活动产生现 -35,561, ,517, ,956, 关的现金增加, 支付的与投金流净额资有关的现金减少报告期内借款收到的现金筹资活动产生现 -142,050, ,124, ,926,702.77减少, 偿还债务支付的现金金流净额增加 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期, 公司利润构成或利润来源未发生重大变化 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 7 月 6 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 关于 < 无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 等议案, 由于受资本市场持续低迷 公司业绩下滑等因素影响, 股价低于增发价格, 公司董事会将充分考虑控股股东和中小投资者的利益, 谨慎决策, 适时调整方案, 严格按照法律法规要求, 履行信息披露程序 12

13 (3) 发展战略和经营计划进展说明公司在 2011 年度报告里披露了预计 2012 年合并报表实现销售收入 40 亿元, 利润总额 1.92 亿元 2012 年实际实现销售收入 亿元, 利润总额 1.18 亿元, 与 2011 年度报告里的预计数发生较大差异的原因是受国内新增电厂项目减少, 市场竞争激烈程度超过预期, 制造成本上升 管理费用上升等因素影响, 从而造成订单价格和产品毛利率均有所下降 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分产品营业收入营业成本 循环流化床锅炉 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 1,575,840, ,337,104, 煤粉锅炉 670,210, ,979, 特种锅炉 556,331, ,978, 电力 热力 474,241, ,673, 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.17 个百分点增加 1.84 个百分点减少 3.31 个百分点增加 2.32 个百分点增加 2.94 个百分点 锅炉辅机及其他产品 44,594, ,000, 脱硝工程 27,144, ,494, 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国外收入 54,418, 国内收入 3,293,944, 报告期, 国外收入 万元是指的以外汇结算的, 实际供给国外客户的产品营业收入 为 万元, 占合并销售收入 6.48% ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目 2012 年 占总资产比重 % 2011 年 占总资产比重 % 增减变化百分比 % 单位 : 元 原因分析 资产总计 4,562,483, ,939,139, 预付款项 160,974, ,235, 报告期内采购结算减 13

14 少预付款 存货 1,058,760, ,529,295, 报告期内在产品减少 其他流动资产 13,999, ,595, 在建工程 5,409, ,156, 短期借款 345,000, ,800, 应付票据 550,084, ,850, 预收款项 557,575, ,338,912, 应交税费 12,603, ,391, 应付股利 37,194, , , 其他应付款 9,263, ,465, 长期借款 248,272, ,636, 其他非流动负债 43,496, ,255, 报告期末控股子公司华光工业锅炉购买的工商银行短期银行理财产品, 以及报告期内预交企业所得税的减少报告期内控股子公司华光新动力一期工程 惠联热电烟气脱硝工程完工报告期内控股子公司惠联热电归还银行短期借款报告期内开立的银行承兑汇票大幅增加报告期内产品完工实现销售报告期内原材料采购减少, 进项税额抵扣减少, 造成应交增值税大幅增加报告期内控股子公司惠联热电 2011 年度股利分配所增加的应付股利报告期内采购招标投标保证金以及应付未付款项的增加报告期内控股子公司惠联热电将一年期短期银行借款转为二年期长期借款并享受与一年期一样的利率报告期内政府补助项目增加的递延收益 ( 四 ) 核心竞争力分析报告期内, 公司的核心竞争力未发生重大变化 公司是江苏省高新技术企业 国家火炬计划重点高新技术企业, 公司技术中心是江苏省认定的企业技术中心, 公司建有江苏省企业院士工作站和江苏省研究生工作站 2012 年公司获得了江苏省政府颁发的 " 江苏省企业技术创新奖 ", 以及江苏省科学技术厅颁布的 " 江苏省第一批创新领军企业培育入库企业 " 等荣誉 14

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期, 公司未新增对外股权投资 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 江苏银行股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 5,000, ,294, ,650, , 会计核算科目 长期股权投资 合计 5,000, ,294,249 / 4,650, , / / 报告期损益指江苏银行 2011 年度分红所得 股份来源 原始股 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况公司控股子公司无锡华光工业锅炉有限公司 2012 年 12 月 14 日购买的工商银行法人理财产品, 名称 : 工银理财共赢 3 号 ( 苏 )2012 年第 102 期 -12JS102A, 金额 RMB1000 万,35 天短期理财产品, 计息期 , 年利率 4.5% 2013 年 1 月 23 日已收回本金及利息 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 公司名称 业务性质主要产品或服务持股比例注册资本总资产 净资产 净利润 无锡华光新动力环保科脱硝集成 催化制造技股份有限公司剂生产 35% 2, , , 无锡惠联热电有限公司发电 供气电 蒸汽 50% 15, , , , 无锡惠联垃圾热电有限发电 供气电 蒸汽公司 75% 15, , , 无锡华光工业锅炉有限制造公司 工业锅炉 辅机 55% 2, , , ,

16 无锡华光动力管道有限锅炉水管弯管 制造 70% , , 公司下降弯管无锡华光锅炉运业有限货运运输 50.59% , 公司 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从我国能源结构的资源禀赋看, 煤炭 水能 风能资源较丰富, 油气资源不足, 一次能源与生产力布局呈逆向分布, 三分之二以上的煤炭 水能 风能资源分布在西部和北部, 而东部地区经济发达, 能源供应紧张和节能减排都要求大力发展清洁能源, 这就需要切实转变电力发展方式, 更大范围地优化配置能源资源 全国电站锅炉年生产能力由十年前的不足 3000 万千瓦提升到了现今 1 亿千瓦以上, 位列世界第一 中电联预计 2010 年到 2020 年, 全国电力需求增速 7.5%, 电力弹性系数 0.9,2020 年我国发电装机容量将达 20 亿千瓦, 其中煤电装机 12 亿千瓦 行业巨大的产能与市场容量存在着明显的不协调 不匹配 国家在 " 十二五 " 节能减排规划 中明确规定了 " 十二五 " 氮氧化物减排指标, 其中, 火电行业氮氧化物排放量要求削减 29% 到 2015 年, 完成 4 亿千瓦现役燃煤机组脱硝设施建设, 对 7000 万千瓦燃煤机组实施低氮燃烧技术改造, 燃煤机组脱硝效率达到 75% 以上 随着节能减排政策实施力度的日益加大, 形成了促使电站锅炉行业加快节能减排技术创新, 实现节能减排效益最大化的倒逼机制 ( 二 ) 公司发展战略公司紧紧围绕能源环保产业政策, 在巩固 350MW 以下的燃煤电站锅炉 燃气轮机余热锅炉 垃圾焚烧锅炉产品核心竞争力的同时, 继续加快产品结构调整和产业结构调整 致力于 锅炉制造业 电站脱硫脱硝 ( 含催化剂生产 ) 电站设计 设备成套 工程总包 等领域, 做精上述业务, 打响品牌, 抓住市场需求, 抢占市场份额, 提高市场占有率, 提高企业经济效益, 实现公司可持续发展 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司以科学发展观为指导, 坚持创新与调整相结合, 优化产业结构和产品结构 ; 坚持国内市场与国际市场相结合, 提升主要产品国内外市场占有率 ; 坚持改革与加强管理相结合, 提高企业核心竞争力 ; 坚持培养与引进相结合, 打造与企业发展相适应的人才队伍, 实现 16

17 企业科学发展 稳定发展 可持续发展 预计 2013 年合并报表实现销售收入 亿元, 利润 总额 1.56 亿元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为了满足公司经营计划, 公司将根据实际业务需求, 通过自有资金 银行融资等多种方式 解决资金来源问题 ( 五 ) 可能面对的风险 1 市场风险近几年国家逐步加大了对节能减排和大气污染防治的力度," 上大压小 " 淘汰小火电机组 新增火电机组持续保持低量, 这些因素造成公司主要产品的市场竞争愈加激烈, 同时, 制造成本上升, 公司盈利空间缩小 因此, 公司加大产品结构调整, 加大技术创新力度, 通过节能环保产品, 特别是燃气轮机余热锅炉 垃圾焚烧锅炉 生物质能锅炉等特种锅炉, 消化其他产品市场下滑带来的不利影响 2 成本风险公司主要成本包括原材料和劳动力成本, 其中原材料以钢材为主, 受国家宏观经济的影响, 钢材价格出现了波动, 给公司订单价格和毛利率带来了较大影响 ; 另外, 劳动力成本的持续上涨, 也影响了公司的盈利能力 对此, 公司实行精细化生产管理和目标成本管理, 做到科学采购, 最大程度减小原材料波动带来的不利影响 ; 同时内部降本增效, 提高公司盈利能力 3 财务风险受国家宏观政策影响, 包括火电企业在内的不少行业盈利能力均出现了困难, 影响了公司的资金回笼, 应收账款也逐年增加 因此, 公司加大资金回笼力度, 完善市场销售人员的业绩考核机制, 力争把应收账款控制在合理水平 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 17

18 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了有关修改分红政策的 章程修订议案 以及制定 公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的议案, 明确了公司分红政策, 并已经开始执行 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,600,000 82,893, 年 ,600, ,384, 年 ,600, ,934,

19 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 (1) 公司 2012 年度日常关联交易 : 关联方 2012 年 2012 年预计 ( 万元 ) 实际 ( 万元 ) 无锡国联华光电站工程有限公司 50,000 13, 江阴华泰机械制造有限公司 5,000 2, 无锡锡东能源科技有限公司 7,000 3, 无锡正安机电设备有限公司 2,000 1, 无锡市电力燃料公司 42,500 20, 无锡市双河尖热电厂 5,000 3, (2) 公司控股子公司还款借款 关联贷款 委托贷款 贷款转账的日常关联交易 : 无锡惠联热电有限公司发生的关联交易 : 关联方 关联交易类型 2012 预计 ( 万元 ) 2012 实际 ( 万元 ) 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷借款 15,000 14,990 国联财务有限责任公司 委托贷款 25,000 15,000 19

20 无锡惠联垃圾热电有限公司发生的关联交易 关联方 关联交易类型 2012 预计 ( 万元 ) 2012 实际 ( 万元 ) 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷借款 15,000 1,500 国联财务有限责任公司 贷款 10,000 7,500 无锡市电力燃料公司 贷款转账 15,000 7,500 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司 2012 年 3 月 9 日披露的 关于 2011 年公司控股子公司关联贷款超额部分追认及 2012 年关联交易公告, 其中无锡惠联热电有限公司 2012 年预计与无锡市电力燃料有限公司发生贷款转账 万元, 实际发生 万元 ; 无锡惠联热电有限公司 2012 年预计向国联财务有限责任公司贷款 万元, 实际发生 万元 发生超额的原因是由于银行利率调整, 导致提前还贷 该超额事项已经公司第四届董事会第十九次会议追认 (2) 公司 2012 年 3 月 9 日披露的 关于公司控股子公司与双河尖热电厂的关联交易公告, 因实际情况有变化, 该交易未发生 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况本年度公司无托管事项 2 承包情况 本年度公司无承包事项 3 租赁情况 出租方名称 无锡国联环保能源集团有限公司无锡惠联垃圾 租赁方名称 无锡华光锅炉股份有限公司 无国环 锡联保 租赁资产情况 土地 重型车间 干道及食堂 污一间 泥车及 租赁资产涉及金额 租赁起始日 2012 年 1 月 1 日 2011 年 7 月 1 日 租赁终止日 2012 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 租赁收益 租赁收益确定依据 单位 : 万元币种 : 人民币 租赁收益对公司影响 很小 是否关联交易 是 200 很小是 关联关系 控股股东 母司控 公的股 20

21 热电有限公司 科技有限公司 厂房设备 子司 公 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同 2012 年 5 月 16 日, 公司公告了与北京京西燃气热电有限公司签署了 北京西北热电中心京能燃气热电工程余热锅炉岛采购合同, 合同标的是 3 台套 9F 级立式燃气轮机余热锅炉, 合同总价为 亿元人民币, 合同最终交货期为合同生效后 10 个月 目前合同中三台锅炉都在交货中, 预计 2013 年实现销售收入 八 承诺事项履行情况 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 12 内部控制审计会计师事务所 名称江苏公证天业会计师事务所有限公司 报酬 30 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况公司及董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人在报告期内没有受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 上海证券交易所公开谴责的情形 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 21

22 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小比例数量 (%) 新股股转股他计 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 256,000, ,000, 人民币普通股 256,000, ,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 256,000, ,000, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 22

23 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 25,562 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 26,769 持有有 质押或 股东名称 股东性质 持股比报告期限售条冻结的持股总数例 (%) 内增减件股份股份数 数量 量 无锡国联环保能源集团有限公司 国有法人 ,056,460 0 无 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 未知 ,177, ,710 0 无 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 未知 ,996,804-3,000 0 无 无锡金和大厦有限公司 境内非国有法人 ,464,310 0 无 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 未知 ,454,090 0 无 尹自力 境内自然人 ,321, ,872 0 无 施玉庆 境内自然人 ,180,000 0 无 朱章玲 境内自然人 ,715 0 无 钟湘 境内自然人 ,500 0 无 无锡高新技术风险投资股份有限公司 国有法人 ,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条股份种类及数件股份的数量量 无锡国联环保能源集团有限公司 114,056,460 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 7,177,978 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 1,996,804 人民币普通股 无锡金和大厦有限公司 1,464,310 人民币普通股 23

24 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 1,454,090 人民币普通股 尹自力 1,321,700 人民币普通股 施玉庆 1,180,000 人民币普通股 朱章玲 905,715 人民币普通股 钟湘 892,500 人民币普通股 无锡高新技术风险投资股份有限公司 840,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.5% 股份 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 亿元币种 : 人民币名称无锡国联环保能源集团有限公司单位负责人或法定代表人蒋志坚成立日期 2000 年 2 月 28 日组织机构代码 注册资本 环保行业 能源行业 城市公用基础设施及相关产业的投资 ; 成套发电设备 环保能源设备 普通机械及配件 五金交电的销售 ; 环保能源设主要经营业务备 电站 城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发 培训 咨询服务经营成果 2012 年实现销售收入 亿元, 利润 4.75 亿元 ( 未经审计 ) 财务状况总资产为 亿元, 净资产为 亿元 ( 未经审计 ) 现金流 :2012 年母公司经营活动现金净额 5.61 亿元 ( 未经审计 ) 未来发展战略 : 以市场为导向, 在传统产业稳健发展基础上, 专注于环现金流和未来发展战略保和新能源领域, 大力实施创新驱动, 把转型和调整结构作为应对市场变化的关键举措和突破口, 为实现跻身全国环保行业综合实力前五强的目标努力奋斗 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 单位负责人或法定代表人 王锡林 成立日期 1997 年 12 月 26 日 组织机构代码 注册资本 80 主要经营业务 从事资本 资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 经营成果 2012 年实现销售收入 亿元, 实现利润 亿元 ( 未经审计 ) 财务状况 总资产为 亿元, 净资产为 亿元 ; 管理的金融资产规模达 1705 亿元 ( 未经审计 ) 现金流和未来发展战略 现金流 :2012 年母公司经营活动现金净额 3.91 亿元 ( 未经审计 ) 未来发展战略 : 金融方面, 大胆创新, 强化平台联动, 突出自身优势, 24

25 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 依托无锡工商业繁荣 经济发达的有利条件, 精耕细作本地市场, 作出特色, 朝打造国内一流的地方金融产业集团的目标奋进 ; 实业方面, 不断顺应国家产业政策导向, 围绕建设魅力中国 推进城镇化和调整能源结构 发展循环经济的要求, 着力在政府推不了 百姓离不开的环保能源领域大力开拓, 确保 十二五 末实现跻身行业前五位的战略目标 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 25

26 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 2010 年 5 月 2013 年 5 王福军董事长男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 蒋志坚副董事长男 日月 13 日 董事兼总 2011 年 9 月 2013 年 5 汤兴良男 48 经理 26 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 张伟民董事男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 钱志新独立董事男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 何木云独立董事男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 张燕独立董事女 日月 13 日 5 监事会主 2010 年 5 月 2013 年 5 赵晓莉女 42 席 14 日月 13 日 2010 年 5 月 2013 年 5 谢士鸣监事男 日月 13 日 1,010 1, 年 5 月 2013 年 5 李建忠职工监事男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 沈解忠副总经理男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 蒋良红副总经理男 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 苏小平副总经理男 日月 13 日 36 总经理助 2010 年 5 月 2013 年 5 邓迎强男 49 理 14 日月 13 日 年 5 月 2013 年 5 毛军华总工程师男 日月 13 日 28.8 财务机构 2010 年 5 月 2013 年 5 周文院男 52 负责人 14 日月 13 日 21.6 董事会秘 2011 年 4 月 2013 年 5 魏利岩男 34 书 15 日月 13 日 16.2 合计 / / / / / 1,010 1,010 /

27 ( 二 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员的简历 1 王福军:1968 年出生, 中共党员, 研究生学历, 高级经济师 历任无锡市信托投资公司锡信证券营业部副经理 国联证券有限责任公司湖滨路营业部副总经理 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司团委书记 办公室副主任 人力资源部经理 现任无锡国联环保能源集团有限公司党委书记, 无锡华光锅炉股份有限公司董事长 党委书记 2 蒋志坚:1967 年出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师, 历任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长 总经理 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司副总裁 现任无锡国联环保能源集团有限公司董事长 总经理, 无锡华光锅炉股份有限公司副董事长 3 汤兴良:1965 年出生, 中共党员, 本科学历,EMBA 学位, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 国际注册内部审计师 历任 无锡小天鹅股份有限公司财务总监 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司财务部副经理 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司审计监察部经理 无锡外贸印刷厂董事长 现任无锡华光锅炉股份有限公司党委副书记 总经理 4 张伟民:1970 年出生, 中共党员, 大学本科, 经济师 曾在无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司电力投资部工作,2007 年 5 月 ~2010 年 5 月兼任无锡华光锅炉股份有限公司监事会主席 现任无锡国联环保能源集团有限公司投资管理部经理 5 钱志新:1945 年出生, 中共党员, 高级工程师 历任无锡市轻工业局局长 无锡市经济委员会主任 盐城市政府副市长 中共无锡市委常委 江苏省政府副秘书长 江苏省计划与经济委员会主任 江苏省发展与改革委员会主任 现任南京大学工程管理学院教授 博导, 江苏省证券研究会会长, 南京大学创业投资发展中心主任 6 何木云:1944 年出生, 大学本科, 教授级高级工程师 历任东方汽轮机厂厂长 厂党委书记, 中国东方电气集团公司党组副书记 书记 常务副总经理 董事长, 四川省政协委员, 中国电器工业协会理事长,2004 年任中国东方电气集团公司总工程师 2008 年 5 月退休, 现任中国第一重型机械集团公司独立董事, 中国三峡集团公司外部董事 7 张燕:1970 年出生, 研究生学历, 注册会计师, 高级会计师 历任常州正大会计师事务所有限公司董事长 主任会计师 江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长 现任江苏理工学院商学院教师 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事 8 赵晓莉:1971 年出生, 大专, 会计师, 历任无锡真正老陆稿荐肉庄财务科长 无锡天鹏集团公司财务科长 副总经理 现担任无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司委派财务经理 9 谢士鸣:1952 年出生, 中共党员, 大学专科, 会计师 历任无锡高新技术产业开发区管理委员会计财部副经理 无锡市经济技术集团发展总公司计财部副经理 无锡高新技术风险投资股份有限公司财务部经理 27

28 10 李建忠:1963 年出生, 大学本科, 高级政工师,1984 年 7 月参加工作 历任无锡小天鹅股份有限公司综合管理部部长 工会主席 行政总监 人力资源副总监 现任无锡华光锅炉股份有限公司工会主席 人力资源部部长 11 沈解忠:1968 年出生, 中共党员, 大学本科, 研究员级高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司设计处处长 副总工程师 总工程师 现任无锡华光锅炉股份有限公司副总经理 12 蒋良红:1966 年出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司总经理助理 公司管理办公室主任 党委副书记 纪委书记, 无锡小天鹅股份有限公司党委副书记, 纪委书记 现任无锡华光锅炉股份有限公司副总经理 13 苏小平:1955 年出生, 中共党员, 大学专科, 高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司设计处处长助理 副处长 处长 副总工程师 现任无锡华光锅炉股份有限公司副总经理 14 邓迎强:1964 年出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司金结构车间领导小组副组长, 结构车间主任, 质检处处长, 工艺处处长 现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理助理 15 毛军华:1967 年出生, 大学本科, 高级工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司设计处副处长 处长 副总工程师 现任无锡华光锅炉股份有限公司总工程师 16 周文院:1961 年出生, 大学专科, 中共党员, 会计师 历任无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司财务审计部担任会计 审计部副经理 现任无锡华光锅炉股份有限公司财务机构负责人 17 魏利岩:1979 年出生, 中共党员, 研究生学历, 工程师 历任无锡华光锅炉股份有限公司团委书记 质量管理办公室副主任 管子车间副主任 总师办主任兼开发部党支部书记 综合管理部部长 现任无锡华光锅炉股份有限公司董事会秘书兼办公室主任 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人在股东单位担任的股东单位名称员姓名职务 任期起始日期 王福军 无锡国联环保能源集团有限公司 党委书记 2007 年 10 月 25 日 蒋志坚 无锡国联环保能源集团有限公司 董事长 总经理 2005 年 1 月 1 日 张伟民 无锡国联环保能源集团有限公司 资产管理部经理 赵晓莉 无锡国联环保能源集团有限公司 财务部经理 任期终止 日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 28

29 任职人在其他单位其他单位名称员姓名担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王福军 无锡国联华光电站工程有限公司 董事长 王福军 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 董事长 汤兴良无锡惠联热电有限公司 董事长 汤兴良无锡惠联垃圾热电有限公司 董事长 汤兴良无锡华光工业锅炉有限公司 董事长 邓迎强无锡华光动力管道有限公司 董事长 邓迎强无锡华光锅炉运业有限公司 董事长 钱志新丹化化工科技股份有限公司 独立董事 2010 年 3 月 5 日 2013 年 3 月 4 日 钱志新 南京大学工程管理学院 教授 博士生导师 2006 年 1 月 1 日 何木云中国第一重型机械股份公司 独立董事 2011 年 12 月 28 日 2014 年 12 月 27 日 何木云 中国三峡集团公司 外部董事 2011 年 3 月 张燕 江苏理工学院商学院 教师 张燕 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 独立董事 2012 年 9 月 12 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核和激励政策, 在报告期内对高级管理人员进行业绩考核和评价, 落实有关奖励措施, 并提交董事会审议 公司生产经营业绩 报告期末, 在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事 监事 高管人员变动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队及关键技术人员不存在重大变化 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,381 主要子公司在职员工的数量 907 在职员工的数量合计 2,288 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 41 29

30 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,419 销售人员 93 技术人员 524 财务人员 31 行政人员 206 合计 2,273 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 4 硕士 17 大学本科 359 大专 276 高中及中专 693 合计 1,349 ( 二 ) 薪酬政策 公司根据岗位情况制定了绩效考核标准, 岗位薪酬按照绩效考核确定 ( 三 ) 培训计划公司人力资源部每年针对特殊岗位员工和中层干部编制人员培训计划, 培训内容包括岗位技能 管理能力等 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 30

31 31

32 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求, 继续完善公司治理, 对章程中有关分红政策进行了修改, 同时对公司 关联交易制度 进行了修订, 详见 2012 年 12 月 1 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告及上海证券交易所网站 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2011 年度 2012 年第一次临时 2012 年第二次临时 2012 年 4 月 21 日 2012 年 6 月 7 日 2012 年 11 月 30 日 (1) 2011 年度董事会工作报告 (2) 2011 年度监事会工作报告 (3) 2011 年度独立董事述职报告 (4) 2011 年度财务决算报告 (5) 2011 年度利润分配方案 (6) 聘请公司 2012 年度审计机构的议案 (7) 修改公司章程的议案 (8) 关于 2011 年日常关联交易超额部分追认及 2012 年日常关联交易预计的议案 (9) 关于 2011 年公司控股子公司关联贷款超额部分追认及 2012 年关联交易预计的议案 (10) 关于公司控股子公司与无锡市双河尖热电厂关联交易的议案 (11) 关于增补汤兴良为公司董事的议案 (1) 关于修改公司注册地址及变更章程部分条款的议案 (2) 关于修改公司经营范围及变更章程部分条款的议案 (1) 关于修订公司章程的议案 (2) 关于修订公司关联交易制度的议案 (3) 关于制定 无锡华光锅炉股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东回报规划 的议案 决议情况 议案全部通过 议案全部通过 议案全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所 http: // e.com.cn 上海证券交易所 http: // e.com.cn 上海证券交易所 http: // e.com.cn 决议刊登的披露日期 2012 年 4 月 24 日 2012 年 6 月 8 日 2012 年 12 月 1 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 参加股东大会情况出席股东大会 32

33 事会次数 加次数 未亲自参加会议 王福军 否 否 3 蒋志坚 否 否 1 汤兴良 否 否 2 张伟民 否 否 3 钱志新 是 否 3 何木云 是 否 2 张燕 是 否 1 的次数 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1 董事会审计委员会根据 审计委员会议事规则 和 审计委员会年报工作规则, 审计委员会在年报制定过程中保持与审计机构的沟通, 并向董事会就公司年度财务审计 财务审计机构的聘任等事项发表了意见 2 董事会薪酬与考核委员会报告期内, 董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况, 结合公司高管人员分管工作范围 主要职责, 对公司高管人员进行绩效评价, 并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的薪酬数额, 报公司董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司就与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到了五分开, 不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 33

34 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司结合董事会的年度工作计划 企业实现的经营业绩 工作的难易程度等因素, 对高级管理人员的工作状况进行综合评价, 根据公司制订的工资分配制度, 经公司薪酬与考核委员会审定后, 提交董事会核准确定高级管理人员的报酬 34

35 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司已经建立了 信息披露制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度, 在制度中规定了在年报信息披露中, 各相关人员对披露内容的真实性 准确性 及时性负有各自的责任, 如果出现重大差错, 将查明原因, 追究当事人的责任 35

36 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师柏凌菁 薛敏审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 审计报告 苏公 W[2013]A516 号无锡华光锅炉股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称华光股份 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是华光股份管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 华光股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了华光股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师柏凌菁 中国 无锡 中国注册会计师薛敏 二 一三年四月十七日 36

37 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 无锡华光锅炉股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ,163, ,926, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 ,965, ,233, 应收账款 ,609, ,154, 预付款项 ,974, ,235, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ,234, ,154, 买入返售金融资产存货 5-6 1,058,760, ,529,295, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,999, ,595, 流动资产合计 3,232,706, ,533,595, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,501, ,260, 投资性房地产 5-9 5,498, ,238, 固定资产 ,099,694, ,160,306, 在建工程 ,409, ,156, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ,848, ,135, 开发支出商誉长期待摊费用 ,264, ,614, 递延所得税资产 ,559, ,831, 其他非流动资产 37

38 非流动资产合计 1,329,776, ,405,544, 资产总计 4,562,483, ,939,139, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,800, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 ,084, ,850, 应付账款 ,261,110, ,124,132, 预收款项 ,575, ,338,912, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ,045, ,949, 应交税费 ,603, ,391, 应付利息 42, , 应付股利 ,194, , 其他应付款 ,263, ,465, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,793,920, ,364,031, 非流动负债 : 长期借款 ,272, ,636, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 ,496, ,255, 非流动负债合计 291,768, ,892, 负债合计 3,085,688, ,486,924, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ,000, ,000, 资本公积 ,594, ,594, 减 : 库存股专项储备 5-28 盈余公积 ,490, ,507, 一般风险准备未分配利润 ,400, ,370, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,285,485, ,229,472,

39 少数股东权益 191,308, ,743, 所有者权益合计 1,476,794, ,452,215, 负债和所有者权益总计 4,562,483, ,939,139, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 无锡华光锅炉股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 850,086, ,074, 交易性金融资产应收票据 178,555, ,125, 应收账款 ,360, ,865, 预付款项 119,796, ,225, 应收利息应收股利 36,817, 其他应收款 ,796, ,905, 存货 898,642, ,338,982, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 3,999, 流动资产合计 2,771,055, ,100,178, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,065, ,825, 投资性房地产 23,053, 固定资产 198,489, ,174, 在建工程 2,749, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 52,479, ,163, 开发支出商誉长期待摊费用 1,607, ,955, 递延所得税资产 13,450, ,979, 其他非流动资产非流动资产合计 570,896, ,521, 资产总计 3,341,952, ,678,699, 流动负债 : 39

40 短期借款 50,000, 交易性金融负债应付票据 530,547, ,095, 应付账款 1,098,002, ,358, 预收款项 429,773, ,171,286, 应付职工薪酬 9,067, ,492, 应交税费 2,030, ,304, 应付利息 100, 应付股利其他应付款 7,254, ,971, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,076,676, ,513,609, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 32,226, ,275, 非流动负债合计 32,226, ,275, 负债合计 2,108,902, ,529,885, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 256,000, ,000, 资本公积 149,440, ,440, 减 : 库存股专项储备盈余公积 152,490, ,507, 一般风险准备未分配利润 675,119, ,867, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,233,050, ,148,814, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,341,952, ,678,699, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 合并利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 ,381,224, ,675,245, 其中 : 营业收入 ,381,224, ,675,245, 利息收入 已赚保费 40

41 手续费及佣金收入二 营业总成本 3,318,765, ,566,422, 其中 : 营业成本 ,873,459, ,112,065, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ,991, ,251, 销售费用 ,197, ,692, 管理费用 ,579, ,827, 财务费用 ,913, ,471, 资产减值损失 ,623, ,114, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,245, ,875, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 5,990, ,510, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 70,704, ,698, 加 : 营业外收入 ,634, ,686, 减 : 营业外支出 ,179, ,342, 其中 : 非流动资产处置损失 9,711, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 118,160, ,042, 减 : 所得税费用 ,032, ,572, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 99,127, ,469, 归属于母公司所有者的净利润 82,893, ,384, 少数股东损益 16,234, ,085, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 99,127, ,469, 归属于母公司所有者的综合收益总额 82,893, ,384, 归属于少数股东的综合收益总额 16,234, ,085, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 母公司利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 ,510,941, ,942,148,

42 减 : 营业成本 ,173,582, ,528,826, 营业税金及附加 14,657, ,768, 销售费用 100,768, ,870, 管理费用 187,590, ,861, 财务费用 -17,763, ,247, 资产减值损失 9,830, ,868, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,287, ,033, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 5,990, ,510, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 98,563, ,234, 加 : 营业外收入 28,934, ,415, 减 : 营业外支出 11,476, ,013, 其中 : 非流动资产处置损失 6,602, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 116,021, ,635, 减 : 所得税费用 6,185, ,413, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 109,835, ,222, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 109,835, ,222, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,933,099, ,889,695, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 7,453, ,269, 收到其他与经营活动有关的现金 ,099, ,442, 经营活动现金流入小计 3,006,652, ,933,407,

43 购买商品 接受劳务支付的现金 2,307,112, ,503,080, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 206,613, ,269, 支付的各项税费 197,997, ,254, 支付其他与经营活动有关的现金 ,713, ,977, 经营活动现金流出小计 2,910,437, ,041,581, 经营活动产生的现金流量净额 ,215, ,173, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 7,965, ,377, 取得投资收益收到的现金 6,039, ,953, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,670, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 ,990, ,800, 投资活动现金流入小计 47,666, ,057, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 65,227, ,575, 投资支付的现金 18,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 83,227, ,575, 投资活动产生的现金流量净额 -35,561, ,517, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 13,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,000, 取得借款收到的现金 598,300, ,600, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 598,300, ,600, 偿还债务支付的现金 664,463, ,163, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 75,887, ,560, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 10,851, , 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 740,350, ,724, 筹资活动产生的现金流量净额 -142,050, ,124,

44 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 ,397, ,815, 加 : 期初现金及现金等价物余额 ,829, ,067,645, 六 期末现金及现金等价物余额 ,432, ,829, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,983,535, ,027,655, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 36,965, ,619, 经营活动现金流入小计 2,020,500, ,045,274, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,624,430, ,818,749, 支付给职工以及为职工支付的现金 124,923, ,741, 支付的各项税费 155,554, ,492, 支付其他与经营活动有关的现金 179,203, ,431, 经营活动现金流出小计 2,084,112, ,252,416, 经营活动产生的现金流量净额 ,611, ,141, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 81, 取得投资收益收到的现金 17,230, ,261, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,214, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 24,590, ,600, 投资活动现金流入小计 43,035, ,803, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 36,870, ,167, 投资支付的现金 8,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 36,870, ,167, 投资活动产生的现金流量净额 6,164, ,363, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 50,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 44

45 筹资活动现金流入小计 50,000, 偿还债务支付的现金 50,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 25,982, ,188, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 75,982, ,188, 筹资活动产生的现金流量净额 -75,982, ,188, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 ,430, ,693, 加 : 期初现金及现金等价物余额 ,599, ,019,293, 六 期末现金及现金等价物余额 ,169, ,599, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 45

46 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益 专项储备 46 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 单位 : 元币种 : 人民币 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 256,000, ,594, ,507, ,370, ,743, ,452,215, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 256,000, ,594, ,507, ,370, ,743, ,452,215, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 10,983, ,029, ,434, ,578, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 82,893, ,234, ,127, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 82,893, ,234, ,127, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 10,983, ,863, ,668, ,548, 提取盈余公积 10,983, ,983, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -25,600, ,668, ,268,835.69

47 4. 其他 -1,279, ,279, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 5,728, , ,453, 本期使用 5,728, , ,453, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 256,000, ,594, ,490, ,400, ,308, ,476,794, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益减 : 一般专项库存盈余公积风险储备股准备 47 未分配利润 其他 单位 : 元币种 : 人民币 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 256,000, ,594, ,284, ,873, ,360, ,311,112, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 256,000, ,594, ,284, ,873, ,360, ,311,112, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,222, ,497, ,383, ,102, ( 一 ) 净利润 136,384, ,085, ,469, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 136,384, ,085, ,469, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 13,000, ,000, 所有者投入资本 13,000, ,000,000.00

48 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 11,222, ,886, , ,366, 提取盈余公积 11,222, ,222, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -25,600, , ,302, 其他 -2,064, ,064, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 256,000, ,594, ,507, ,370, ,743, ,452,215, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 减 : 库存股 48 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 一 上年年末余额 256,000, ,440, ,507, ,867, ,148,814, 加 : 会计政策变更 前期差错更正

49 其他二 本年年初余额 256,000, ,440, ,507, ,867, ,148,814, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 10,983, ,252, ,235, ( 一 ) 净利润 109,835, ,835, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 109,835, ,835, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 10,983, ,583, ,600, 提取盈余公积 10,983, ,983, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -25,600, ,600, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 4,842, ,842, 本期使用 4,842, ,842, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 256,000, ,440, ,490, ,119, ,233,050, 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 49 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 一 上年年末余额 256,000, ,440, ,284, ,467, ,062,192,290.75

50 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 256,000, ,440, ,284, ,467, ,062,192, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,222, ,400, ,622, ( 一 ) 净利润 112,222, ,222, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 112,222, ,222, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 11,222, ,822, ,600, 提取盈余公积 11,222, ,222, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -25,600, ,600, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 256,000, ,440, ,507, ,867, ,148,814, 法定代表人 : 王福军主管会计工作负责人 : 汤兴良会计机构负责人 : 周文院 50

51 财务报表附注 附注 1: 公司基本情况 1 公司的历史沿革无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 经江苏省人民政府苏政复 (2000) 241 号文批复同意, 由无锡水星集团有限公司 ( 现更名为无锡国联环保能源集团有限公司, 以下简称 集团公司 ) 联合其他五家社会法人共同发起设立 集团公司以其下属的全资企业无锡锅炉厂的经营性净资产 ( 按评估确认的价值 11, 万元人民币 ) 经江苏省财政厅苏财办 [2000] 号文批准, 折为国有法人股 8940 万股, 其他五家社会法人出资人民币 1, 万元折为社会法人股 1060 万股 本公司注册资本为 1 亿元人民币, 于 2000 年 12 月 26 日在江苏省工商行政管理局注册成立 根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]68 号文核准,2003 年 7 月, 本公司向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股, 每股面值 1 元, 发行价格每股 4.92 元 2003 年 7 月 21 日, 本公司股票在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码 , 股票简称 华光股份 2005 年 7 月, 本公司用资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股股份, 转增后股本总额为 256,000,000 股 根据 2006 年 5 月 15 日召开的股权分置改革股东大会决议, 本公司非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价以获取流通权 2 公司的注册地 组织形式 组织架构和总部地址本公司的注册地及总部地址 : 江苏省无锡市城南路 3 号本公司法定代表人 : 王福军本公司的组织形式 : 股份有限公司 ( 上市 ) 本公司企业法人营业执照注册号 : 本公司设有财务部 法务审计部 物资部 物流部 制造部 市场部 开发部 项目部 质保部 用户服务部 人力资源部 公司办公室 安保部 招标办 梅村分厂等职能部门及生产车间 3 公司的业务性质和主要经营活动本公司属机械行业, 经营范围为 : 电站锅炉 工业锅炉 锅炉辅机 水处理设备 压力容器的设计研发 技术咨询 技术服务 制造 销售 ; 烟气脱硫脱硝成套设备设计研发 技术咨询 技术服务 制造 销售 安装 ; 金属材料 机械配件的销售 ; 环保工程技术咨询 技术服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ( 三级 );1 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装 改造 维修 ; 房屋租赁 ; 起重机安装 维修 ( 凭有效资质证书经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可 51

52 经营 ) 4 财务报告的批准报出者和报出日期 公司财务报告由本公司董事会批准于 2013 年 4 月 17 日报出 52

53 附注 2: 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础本财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间本公司的会计期间分为年度和中期, 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日, 中期包括月度 季度和半年度 4 记账本位币本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 : 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足以冲减的, 调整留存收益 合并方发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益, 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 (2) 非同一控制下的企业合并 : 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 合并方发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益, 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 6 合并财务报表的编制方法从取得子公司的实际控制权之日起, 本公司开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 本公司与子公司之间 子公司与子公司之间所有重大往来余额 投资 交易及未实 53

54 现利润在编制合并财务报表时予以抵销 子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 7 编制现金流量表时现金等价物的确定标准现金等价物是指公司持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 对发生的外币交易, 以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账 其中, 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易, 按照交易实际采用的汇率进行折算 (2) 资产负债表日, 将外币货币性资产和负债账户余额, 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额 按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额, 作为汇兑损益处理 其中, 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益, 按借款费用资本化的原则处理 ; 属开办期间发生的汇兑损益计入开办费 ; 其余计入当期的财务费用 (3) 资产负债表日, 对以历史成本计量的外币非货币项目, 仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 不改变其原记账本位币金额 ; 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算, 由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益, 计入当期损益 9 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产 可供出售金融资产 应收款项 持有至到期投资四类 其中 : 交易性金融资产以公允价值计量, 公允价值变动计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值计量, 公允价值变动计入股东权益 ; 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量 54

55 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定存在活跃市场的, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债, 采用活跃市场中的现行出价, 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价, 没有现行出价或要价, 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价, 除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定公允价值, 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (3) 金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移, 转移金融资产可以是金融资产的全部, 也可以是一部分 包括两种形式 : 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方 ; 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时, 终止确认该全部或部分金融资产, 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益, 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益 ; 保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时, 继续确认该全部或部分金融资产, 收到的对价确认为金融负债 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 (4) 金融资产和金融负债终止确认满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认 : 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 该金融资产已转移, 且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的金融资产终止确认条件 55

56 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 (5) 金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出计入当期损益 10 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款 (1) 单项金额重大的应收账款的判断依据 : 金额前 10 名的应收账款或虽不属于前 10 名但占应收账款总额的 5%( 含 5%) 以上的应收账款 ; 单项金额重大的其他应收款的判断依据 : 金额前 10 名且金额大于 100 万元的其他应收款 坏账准备计提方法 : 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 : 对于单项金额不重大的应收款项, 以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 1 按账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如下 : 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至五年 五年以上 计提比例 (%) 关联方组合 : 合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由 : 应收款项的未来现金流量现值与应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异 56

57 坏账准备计提方法 : 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11 存货 (1) 存货分类 : 存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料 在产品 产成品和低值易耗品等 (2) 存货按实际成本计价, 原材料及辅助材料按实际成本计价, 按加权平均法结转发出材料成本 ; 产品成本按实际成本核算, 采用加权平均法结转销售成本 ; 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价 ; 期末, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 产成品 商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货, 其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料等存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 12 长期股权投资 (1) 初始投资成本确定本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认 : 1 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 ; 收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按交易日所涉及资产 发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本 在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债 ( 包括或有负债 ), 全部按照公允价值计量, 而不考虑少数股东权益的数额 合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉, 低 57

58 于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认 3 其他方式取得的长期投资 A. 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 C. 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值计量 D. 通过非货币资产交换取得的长期股权投资, 具有商业实质的, 按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本 ; 不具有商业实质的, 按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本 E. 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 后续计量及损益确认方法 1 对子公司的投资, 采用成本法核算子公司为本公司持有的 能够对被投资单位实施控制的权益性投资 若本公司持有某实体股权份额超过 50%, 或者虽然股权份额少于 50%, 但本公司可以实质控制某实体, 则该实体将作为本公司的子公司 2 对合营企业或联营企业的投资, 采用权益法核算合营企业为本公司持有的 能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资 ; 联营企业为本公司持有的 能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资 若本公司持有某实体股权份额介于 20% 至 50% 之间, 而且对该实体不存在实质控制, 或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%, 但对该实体存在重大影响, 则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资损益 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 3 不存在控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 58

59 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 在可供出售金融资产项目列报, 采用公允价值计量, 其公允价值变动计入股东权益 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据对被投资单位具有共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 对被投资单位具有重大影响, 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时, 应估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 按其可收回金额低于账面价值的差额, 计提长期投资减值准备 对于在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额, 确认为减值损失, 计入当期损益 对可供出售金融资产以外的长期股权投资, 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回, 可供出售金融资产减值损失, 可以通过权益转回 13 投资性房地产投资性房地产按其成本作为入账价值 其中, 外购投资性房地产的成本, 包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ; 投资者投入的投资性房地产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价, 折旧与摊销按资产的估计可使用年限, 采用直线法计算 投资性房地产减值准备参照相关固定资产减值准备计提方法 14 固定资产 (1) 固定资产确认 : 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 (2) 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线 59

60 法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 各类固定资产的预计使用寿命 净残值率及年折旧率列示如下 : 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 年 3%-10% 3.00%-4.85% 机器及电力设备 年 3%-10% 5.625%-9.70% 运输及其他设备 3-5 年 3%-10% 18%-32.33% (3) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查, 如发现存在下列情况, 则计算固定资产的可收回金额, 以确定资产是否已经发生减值 对于可收回金额低于其账面价值的固定资产, 按该资产可收回 金额低于其账面价值的差额计提减值准备 计提时按单项资产计提, 难以对单项资产的可收回 金额进行估计的, 按该资产所属的资产组为基础计提 减值准备一经计提, 在资产存续期内不 予转回 1 固定资产市价大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌 ; 2 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ; 3 固定资产预计使用方式发生重大不利变化, 如固定资产已经或者将被闲置 企业计划终止或重组该资产所属的经营业务 提前处置资产等情形, 从而对企业产生 负面影响 ; 4 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 ; 5 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 ; 6 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如 固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者亏损 ) 远远低于 ( 或者高于 ) 预计金额 ; 7 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象 (4) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的, 认定为融资租赁固定资产 : 60

61 1 在租赁合同中已经约定 ( 或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断 ), 在租赁期届满时, 租赁固定资产的所有权能够转移给本公司 ; 2 本公司有购买租赁固定资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 ; 3 以上 ; 即使固定资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75% 及 4 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 及以上 ; 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 及以上 ; 5 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 15 在建工程 (1) 在建工程的计价 : 按实际发生的支出确定工程成本 自营工程按直接材料 直接工资 直接施工费等计量 ; 出包工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 (2) 在建工程结转固定资产的标准和时点 : 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整 (3) 在建工程减值准备的确认标准和计提方法 : 本公司于每年年度终了, 对在建工程进行全面检查, 当存在减值迹象时, 估计其可收回金额, 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回 16 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 : 61

62 借款费用包括因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用, 以及因外币借款而发生的汇兑差额 本公司发生的借款费用, 属于需要经过 1 年以上 ( 含 1 年 ) 时间购建的固定资产 开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时确认为费用, 计入当期损益 相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化 : 1 资产支出已经发生 ; 2 借款费用已经发生 ; 3 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 (2) 借款费用资本化的期间 : 为购建固定资产 投资性房地产 存货所发生的借款费用, 满足上述资本化条件的, 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的, 计入资产成本 ; 若固定资产 投资性房地产 存货的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 将其确认为当期费用, 直至资产的购建活动重新开始 ; 在达到预定可使用状态或可销售状态时, 停止借款费用的资本化, 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 : 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 17 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 : 本公司的无形资产包括土地使用权 专利技术和非专利技术等 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 通过非货币资产交换取得的无形资产, 具有商业实质的, 按换出资产的公允价值入账 ; 不 62

63 具有商业实质的, 按换出资产的账面价值入账 通过债务重组取得的无形资产, 按公允价值确认 自行研究开发的无形资产, 其研究阶段的支出, 应当于发生时计入当期损益 ; 其开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 ( 专利技术和非专利技术 ): 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ; 6 运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上 (2) 无形资产摊销方法和期限 : 本公司的土地使用权从出让起始日 ( 获得土地使用权日 ) 起, 按其出让年限平均摊销 ; 本公司专利技术 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 (3) 无形资产减值准备的确认标准和计提方法 : 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产, 每年末均需进行减值测试, 估计其可收回金额, 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 对其他无形资产, 年末进行检查, 当存在减值迹象时估计其可收回金额, 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 减值准备一经计提, 在资产存续期内不予转回 1 已被其他新技术所代替, 使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响 ; 2 市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复 ; 3 已超过法律保护期限, 但仍然具有部分使用价值 ; 4 其他足以证明实际上已经发生减值的情形 18 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价, 并按预计受益期限平均摊销, 对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目, 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益 63

64 19 预计负债的核算方法 (1) 确认原则 : 当与对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 裁员计划 亏损合同 重组义务 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 本公司将其确认为负债 : 1 该义务是本公司承担的现时义务 ; 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; 3 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 计量方法 : 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量 20 股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 (2) 权益工具公允价值的确定方法本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具, 采用期权定价模型等确定其公允价值 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日, 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 (4) 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理 : 按照 企业会计准则 的相关规定执行 21 收入本公司的营业收入主要为销售商品收入 : (1) 销售商品收入的确认原则 : 1 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 2 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 3 收入的金额能够可靠地计量 ; 4 相关的经济利益很可能流入企业 ; 64