一、致股東報告書  (業務部)

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2 1 本公司發言人 代理發言人發言人姓名 : 林坤瑲職稱 : 業務部副理電話 :(06) 電子郵件信箱 :kslin2@mail.ktb.com.tw 代理發言人姓名 : 楊健閣職稱 : 會計室副理電話 :(06) 電子郵件信箱 :jgyang@mail.ktb.com.tw 2 總行及分支機構地址及電話 詳見第 74 頁 3 股票過戶機構名稱 : 中國信託商業銀行代理部地址 : 台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓網址 : 電話 :(02) 信用評等機構名稱 : 英商惠譽國際信用評等股份有限公司地址 : 台北市敦化北路 205 號 13 樓 1306 室網址 : 電話 :(02) 財務報告簽證會計師及事務所姓名 : 黃世杰 戴興鉦會計師名稱 : 安永會計師事務所地址 : 台南市長榮路一段 203 號 6 樓網址 : 電話 :(06) 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 7 本行網址 :

3 目錄壹 致股東報告書... 3 貳 銀行簡介... 6 參 公司治理報告... 7 一 組織系統... 7 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 8 三 銀行公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 最近二年度及其期後期間有更換會計師之資訊 六 銀行之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及依銀行法第二十五條第三項規定應申報股權者, 其股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 九 銀行 銀行之董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 股本來源 二 股東結構 三 股權分散情形 四 主要股東名單 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 六 股利政策及執行狀況 七 本次股東會擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 九 買回本行股份情形 十 金融債券發行情形 十一 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證及併購之辦理情形 十二 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 三 企業責任及道德行為 四 資訊設備 五 勞資關係 六 重要契約 七 最近年度依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦理之證券化商品類型及相關資訊

4 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析與資本適足性 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 銀行及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 發生財務週轉困難情事 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險管理事項 七 危機處理應變機制 八 營業及負債準備 九 估計金融商品公平價值所使用之方法及假設 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 私募有價證券及金融債券辦理情形 三 子公司持有或處分本行股票情形 四 公司內部重大資訊處理作業程序 五 其他必要補充說明事項 六 證券交易法第三十六條第二項第二款重大影響事項 玖 本行總分支機構 < 附錄一 > 九十九年度財務報告 < 附錄二 > 九十九年度合併財務報告

5 壹 致股東報告書回顧民國 99 年, 全球經濟終於揮別金融海嘯的陰霾, 回到復甦的成長軌道, 國內經濟環境也因兩岸政策開放, 民間投資與消費方面皆有大幅成長, 房地產與股市亦呈現上漲趨勢, 國內整體經濟與金融環境已逐漸改善 本行過去一年來, 持續致力於健全財務結構, 強化獲利能力, 同時聚焦核心業務 調整資產配置, 截至 99 年底止, 各項獲利與財務指標均有長足成長 茲將 99 年度之營業結果 100 年度營業計劃概要 未來發展策略 競爭環境影響及本行信評結果等項目概述如下 : 一 99 年度營業結果 ( 一 ) 99 年度國內外金融環境及本行組織變化情形 年度國內外金融環境變化情形全球經濟情勢已大幅好轉, 部份景氣指標甚至已回復到金融海嘯前的水準, 但美國失業率仍居高不下, 部份歐盟國家則有債信危機, 成熟經濟體有陷入二次衰退之疑慮 美國聯準會於 99 年 11 月宣布啟動二次量化寬鬆政策 (2nd round of quantitative easing;qe2), 引發熱錢回流亞洲國家, 讓亞洲新興經濟體資產價格與股匯市上漲, 但也引發通貨膨脹及泡沫化風險 展望 100 年, 在國際經濟方面, 全球經濟雖已走出谷底, 但在歐美就業情況持續低迷 美國財政與貿易雙赤字惡化 及歐洲國家債信危機 中國大陸恐將出現成長趨緩等不確定因素影響下, 根據環球透視 (Global Insight) 預測, 預估 100 年全球經濟成長率將由 99 年之 4% 降為 3.3%, 主要經濟體中, 美國由 2.7% 降為 2.3%, 歐盟由 1.7% 降為 1.4%, 大陸由 10.1% 降為 8.8%; 整體而言, 經濟呈現中度成長 溫和上揚之趨勢 在國內經濟方面, 隨著先進國家溫和復甦以及中國大陸等新興國家經濟景氣強勁成長, 台灣出口值已逐季升溫, 在國內需求方面, 由於政府採取開放兩岸經濟政策, 加上調降遺贈稅率, 吸引海外資金與台商回流, 帶動民間投資與消費成長,99 年的國內經濟成長率在國內 外需求的刺激下, 根據行政院主計處之統計值為 10.82% 展望 100 年, 雖因全球經濟景氣走緩, 但在兩岸經濟政策持續開放下, 再加上陸客來台觀光人數增加與開放自由行等措施, 經濟效益可望逐漸發酵 整體而言, 國內經濟將維持中度 穩健成長水準, 根據行政院主計處預估, 民國 100 年經濟成長率將達 4.92% 2. 本行組織變化情形為集中資源 聚焦利基業務, 本行自 起終止信用卡業務, 並自 起裁撤信用卡部 因本行資產品質提昇 催收業務量縮減, 調整債權管理部之組織編制, 自 裁撤 高屏區催理中心, 並將 雲嘉催理中心 與 台南區催理中心 同時更名為 中區催理中心 及 南區催理中心 ( 二 ) 經營策略實施成果 1. 獲利能力大幅提昇 : 受惠於利差擴大與費用率持續下降,99 年度累計稅前盈餘達新台幣 20.1 億元 股東權益報酬率 16.62% 資產報酬率 1.22%, 各項獲利指標顯著提昇 2. 資產品質持續強化 : 由於實施審慎的風險管理與授信政策, 本行資產品質持續改善, 截至 99 年底止, 逾放比率下降至 0.37%, 呆帳覆蓋率提昇至 395%, 均遠優於同業平均 3. 健全資本適足率 : 為充實營運資本, 本行發行新台幣 15 億元無擔保可轉換金融債券 截至 99 年底止, 資本適足率為 12.93%, 核心資本適足率為 12.16%, 遠高於業界平均 4. 合理化各項作業流程 : 成立專責單位 作業簡化小組, 重新檢視各項作業流程, 並提出改善計畫 且實施 分行臨櫃作業測試, 以加強分行行員之專業及服務效率 3

6 5. 經營績效獲各界肯定 : 本行致力於調整經營體質 提昇獲利能力, 並持續強化公司治理與創新金融商品, 連續兩年獲得上市 上櫃公司資訊揭露評鑑 A+ 前十名, 且榮獲金融研訓院 第五屆台灣傑出金融業務菁業獎-- 最佳業務創新獎 之肯定 6. 持續投入公益活動 : 本行積極從事與贊助各項藝術表演 運動比賽及社區活動, 以落實社區銀行之經營宗旨 ( 三 ) 預算執行情形 99 年底台外幣總存款平均餘額為新台幣 1,347 億元, 達成率為 92.32%; 台外幣總放款平均餘額為新台幣 970 億元, 達成率為 92.38% ( 四 ) 財務收支及獲利能力分析 99 年度累計稅前盈餘為新台幣 20.1 億元, 達成率為 %; 淨收益為新台幣 億元, 達成率為 113%; 轉銷呆帳金額為新台幣 3.2 億元, 稅前資產報酬率為 1.22%, 稅前股東權益報酬率為 16.62% ( 五 ) 研究發展狀況之檢討本行針對每日總體經濟 金融情勢與法令變化, 設有專責部門負責蒐集與分析, 以瞭解對於本行業務與發展之影響 另外, 亦鼓勵同仁加強業務創新與研究, 並主動提出各項改善方案 本行於 99 年首次參加金融研訓院第五屆菁業獎, 即勇奪 最佳業務創新獎, 展現了本行順應市場發展與客戶需求 積極求新求變之成果 二 100 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針及重要經營政策 1. 延續 99 年獲利模式, 聚焦利基型金融商品, 並加強推展以手續費收入為主之業務 2. 進行作業流程合理化, 以降低作業風險 提昇服務效率, 增加客戶滿意度 3. 定期檢視各地區工商業發展狀況及分行經營績效, 適時提出分行遷移計劃, 提昇本行競爭力 4. 評估具有發展潛力之轉投資事業, 以擴大本行業務範疇, 並增加多元化收入 5. 持續關注兩岸金融交流發展狀況及相關法規, 以做為本行中長期策略規劃之參考依據 6. 研擬建構員工職涯發展與儲備主管培訓計劃, 以厚植本行永續經營與發展之基礎 7. 支持社會公益 贊助社區藝文表演 生態保育等活動, 以善盡企業社會責任 ( 二 ) 預期營業目標本行 100 年度各項預期營業目標如下 : 1. 台外幣總存款餘額 :1,380 億元 2. 台外幣總放款餘額 :978 億元 3. 逾放比率 :0.38% 三 未來發展策略 ( 一 ) 充實營運資本, 取得中長期資金, 以支應未來業務發展之需要 ( 二 ) 聚焦核心業務, 調整資產配置, 平衡發展企業金融 消費金融與財富管理等業務 ( 三 ) 調整組織結構, 合理化各項作業流程與成本, 以有效提昇組織效能 ( 四 ) 持續導入國際財務報導準則 (IFRS) 之轉換計劃, 進行相關資訊系統與管理報表作業調整 ( 五 ) 加強財務投資, 追求合理報酬率, 同時嚴控信用 市場與作業風險 ( 六 ) 審度兩岸金融交流發展趨勢, 尋找體質優良之大陸金融機構, 進行策略聯盟或參股投資 4

7 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境為加速兩岸金融交流, 金管會正式公布 臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法, 以做為本國銀行業者至大陸進行設立分行 子行與參股投資大陸地區金融機構之法源依據, 該法亦開放大陸銀行業者來台設立代表人辦事處 分行或參股投資臺灣地區金融機構, 截至 99 年底, 已有四家國內銀行業者正式在大陸地區成立分行, 而大陸地區銀行業者已有二家正式在台成立代表人辦事處, 預期未來國內銀行業者與大陸銀行業者相互競爭的局面將更形激烈 ( 二 ) 法規環境有關 銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法 之修正條文, 除增訂銀行對於分類至第一類之授信資產, 除對於我國政府機關之債權外, 應依債權餘額提列至少百分之零點五之備抵呆帳及保證責任準備, 且須於本次修正施行之日起三年內分年提足 本行已配合修訂 京城商業銀行銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法, 並對第一類之授信資產提足備抵呆帳及保證責任準備 我國財務會計準則公報第 41 號 營運部門資訊之揭露, 將自民國 100 年 1 月 1 日起開始適用 本行為因應該會計準則之修訂, 正由相關單位共同討論, 預訂於民國 100 年第一季正式揭露 ( 三 ) 總體經濟近年來, 因央行採取寬鬆貨幣政策, 使得原本已過度競爭的本國銀行, 又因利差縮小, 更陷入不利的經營局面 99 年以來, 由於經濟景氣好轉, 各行業資金需求上升, 央行亦逐步調升利率以抑制通貨膨脹, 利差呈現小幅回升狀況, 有利於銀行經營 五 最近年度之信用評等惠譽國際信用評等公司在 99 年 11 月 9 日將本行國內長期評等展望由 穩定 調整為 正向, 同時確認國內長期評等為 A-(twn), 國內短期評等為 F1(twn), 本次評等結果係反映改善的資產品質及授信政策, 以及在新的營運政策下可望有更穩健的成長及更多元的收益來源 六 結語近年來, 本行面臨國內外金融環境的重大變化, 有幸獲得眾多忠實客戶 股東的支持, 在全行上下一致努力下, 逐漸展現經營成果, 謹此致謝 客戶的信賴與支持是本行不斷追求超越自我的原動力, 未來亦將秉持以客為尊 客戶至上的精神, 提供最佳的產品與服務, 並盡全力為股東創造最大利益 董事長戴誠志謹啟 5

8 貳 銀行簡介 一 本行設立日期 中華民國 37 年 11 月 1 日 二 本行沿革京城商業銀行之前身為台南區中小企業銀行, 係由台南區合會儲蓄公司改制而成 成立之初, 資本額為舊台幣貳仟萬元, 設有總公司及嘉義 新營 虎尾 北港等分公司, 營業區域為雲嘉南縣市, 並以投標式合會業務開始營運 民國 64 年 7 月 4 日我國銀行法公佈實施, 規定合會儲蓄公司列為專業銀行, 並自民國 67 年 1 月 1 日起奉准改制為 台南區中小企業銀行, 於同年 1 月 5 日正式對外營業 嗣於民國 71 年 3 月 3 日奉財政部證券管理委員會核准補辦公開發行, 並於民國 72 年 7 月 20 日股票公開上市 為符合改制商業銀行條件, 民國 94 年度辦理現金增資 36 億元, 民國 95 年 3 月 20 日奉主管機關核准, 並自 95 年 5 月 3 日全面更名改制為 京城商業銀行, 簡稱 京城銀行 ; 京城 取自 精誠所至 ; 金石為開, 代表新注入的服務精神 並於正式更名後, 啟用新的企業識別系統為台南市花之 鳳凰樹, 象徵本行根紮府城 花開全台 歷經近六十年之發展, 本行實收資本額達到新台幣 105 億元 ; 為拓展經營範圍, 民國 84 年設立台北分行, 為本行第一家跨區經營之分行, 隨後配合主管機關解除中小企業銀行跨區遷移之限制, 陸續遷移部份分行至國內各大都會區, 目前共有 64 個營業單位遍及雲林 嘉義 台南及台北 桃園 新竹 台中和高雄地區, 使本行分行據點分佈更具全國性 在業務發展方面, 民國 88 年 12 月奉中央銀行外匯局指定為辦理外匯業務銀行, 民國 89 年設立國外部, 並陸續增設外匯指定分行 ; 民國 91 年 7 月成立國際金融業務分行 (OBU), 正式進入國際金融業務領域 另外, 為推展財富管理業務, 本行於民國 94 年 11 月獲金管會核准辦理財富管理業務後, 配置專業理財人員及金融服務專員, 為客戶提供理財規劃及服務 96 年中將國外部 OBU( 國際金融業務分行 ) 財務部遷至台北市, 以更貼近核心金融市場 98 年初董事會議通過訂定本行 公益政策白皮書, 做為推動各項公益活動之準則, 近年來積極從事各項人文關懷 扶助弱勢團體 提倡健康環保概念等公益活動, 冀能回饋地方, 落實社區銀行定位 本行 98 年榮獲惠譽信評提昇國內長期信用評等為 A-(twn), 並於 99 年進一步將評等展望調升為 正向 本行首創定期使用權融資架構, 勇奪 99 年度金融研訓院第五屆菁業獎 最佳業務創新獎, 並在 連續兩年獲得上市 上櫃公司資訊揭露評鑑 A+ 前十名, 表現相當亮眼 三 最近年度及截至年報刊印日止辦理銀行併購 轉投資關係企業 重整之情形 : 本行九十九年度並無併購 重整之情形 ; 本行依銀行法第七十四條所進行之轉投資關係企業計有 10 家, 其中包括台南人身保險代理人 ( 股 ) 公司及府城財產保險代理人 ( 股 ) 公司等持股 100% 之兩家子公司 四 隸屬特定金融控股公司及開始隸屬該公司之時間 : 無 五 董事 監察人及依銀行法第二十五條第三項規定應申報股權者, 其股權之大量移轉或更換 : 九十九年度並無上述事項發生 六 經營權之改變 經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對銀行之影響 : 九十九年度並無上述事項發生 6

9 OBU 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織系統圖 監察人 股東會 資產負債管理委員會授信審議委員會人事評議委員會信託財產評審委員會風險管理委員會 董事會董事長副董事長總經理副總經理 稽核室 營運管理部 風險管理部 分行 營業部 債權管理部 國外部 財務部 信託部 業務部 財富管理部 人力資源室 秘書室 會計室 資訊室 ( 二 ) 各主要部門掌理業務 1. 稽核室 : 綜理全行稽核業務及內部稽核工作之規劃 督導 執行及追蹤覆查 2. 營運管理部 : 依據高層主管之發展願景及目標, 針對組織 制度 流程進行檢討改善, 並擬定執行計畫 3. 業務部 : 綜理全行存款 匯款 授信作業流程 通路 管理辦法與作業手冊之規劃訂定, 以及商品設計 行銷活動與其他業務推廣事項之規劃與輔導 4. 財富管理部 : 綜理全行財富管理業務之規劃與執行, 以及理財業務人員之管理 訓練與考核制度之訂定 5. 信託部 : 綜理全行信託業務作業流程 管理辦法與作業手冊之規劃訂定, 以及信託商品規劃 教育訓練與推廣事宜 6. 財務部 : 綜理全行資金調度及投資相關工作 7. 國外部及國際金融業務分行 : 綜理全行外匯業務之商品規劃 教育訓練 業務推廣, 以及外匯作業流程 管理辦法與作業手冊之規劃訂定 8. 債權管理部 : 綜理全行不良授信案件之催理 協商 訴追 執行, 以及轉銷呆帳之審議 收回 追蹤管理 9. 風險管理部 : 綜理全行風險管理相關工作, 以及授信案件之審查 徵信 鑑價等相關事宜 10. 人力資源室 : 掌理全行人事相關行政作業, 以及員工發展與人力資源運用相關制度之規劃與執行 11. 秘書室 : 掌理關於股東會 董事會 重大訊息及資訊揭露等相關工作, 以及全行公關廣告 房地產管理 營繕 各項物品採購 法務 訴訟等相關事宜 12. 會計室 : 掌理全行會計制度及規章辦法之規劃訂定, 以及會計事務之管理 督導與執行 13. 資訊室 : 掌理全行各項資訊系統之規劃 開發與管理, 以及電腦相關軟硬體之調配 設置與故障排除 14. 營業部 : 掌理分行存款 放款 匯兌 代理收付及各項清算業務等事項 7

10 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 職稱姓名 選 ( 就 ) 任任期日期 利用他人代表人 配偶 未成選任時持有股數現在持有股數名義持有初次選任年子女現在持有股份日期持股持股持股股數股數股數 比 率 比 率 比 率 股 份 主要經 ( 學 ) 歷 股 持股 數比率 台南人身保代公司董事中興大學企業管理學系天剛投資股份有限公司董事長代表人戴誠志 府城財產保代公司董事年 ,393, % 39,399, % 44,922, % 0 0% 誠泰銀行執行董事明志玻璃 ( 股 ) 公司董事本行副董事長泰加實業 ( 股 ) 公司董事 天剛投資股份有限公司副董事長代表人蔡炅廷 年 ,393, % 39,399, % 15,400, % 0 0% 董 美國史丹佛大學工程經濟碩士華鴻創投集團協理本行駐會董事 基準日 : 單位 : 股 ;% 具配偶或二親等以內關係目前兼任本行及其之其他主管 董事或監察人他公司之職務職稱姓名關係 台南人身保代董事長府城財產保代董事長京棧大飯店 ( 股 ) 公司董事京悅大飯店 ( 股 ) 公司董事富高投資有限公司董事 本行董事長室成本分建達投資股份有限事公司代表人陳冠宇 美國紐約市立大學企管年 ,077, % 4,577, % 6,397, % 0 0% 析小組召集人兼經理碩士 本行董事諮安科技 ( 股 ) 公司監察人 董事簡立維 年 ,267, % 8,267, % 0 0% 0 0% 獨立董事侯彩鳳 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 獨立董事柯光源 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 常務新銳投資股份有限公司監察人代表人王獻聰 年 ,512, % 17,117, % 45,120, % 0 0% 新銳投資股份有限公司監察人代表人蘇朝山 年 ,512, % 17,117, % 3, % 0 0% 監察人高資基 年 ,305, % 5,305, % 689, % 0 0% 台北醫學大學醫學博士台北醫學大學醫學系副教授 台北醫學大學醫學系副教授 啟翔建設開發 ( 股 ) 公司董事中山大學高階公共政策碩亮勳投資有限公司股東士亮勳企業有限公司股東東聯證券總經理 常務董事亮勳企業行負責人 台北大學企業管理學系博士候選人內政部會計長 檀香山察明納大學企管碩士永昌投信高雄分公司經理 富達投顧副理 泰國盤谷銀行徵信科長 中山大學管理學碩士高雄市銀行公會理事長中華民國銀行公會監事高雄銀行顧問兼處長 董事長日商第一勸業銀行協理國票綜合證券董事台陽證券投信董事 中國醫藥學院醫學系畢業高內兒科醫師本行常務董事 京城集團總管理處處長 南京建設 ( 股 ) 公司監察人金城建設 ( 股 ) 公司監察人京城大飯店 ( 股 ) 公司監察人建誌營造 ( 股 ) 公司董事長百鋐營造有限公司董事京棧大飯店 ( 股 ) 公司董事京悅大飯店 ( 股 ) 公司董事大信有線電視 ( 股 ) 公司監察人吉網 ( 股 ) 公司監察人 實踐大學金融管理系副教授南六企業 ( 股 ) 公司獨立監察人久陽精密 ( 股 ) 公司董事 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 高內兒科診所負責人無無無

11 1. 法人股東之主要股東 基準日 : 法人股東名稱 法人股東之主要股東 蔡天贊 (31%) 蔡薛美雲(19%) 蔡長添(10%) 陳美惠(8.81%) 英屬維京群島天剛投資股份有限公司商伯特美投資集團有限公司 (30%) 蔡炅廷(1.19%) 建達投資股份有限公司 陳洪英品 (20%) 陳柏堅 (14%) 陳柏鍠 (24%) 陳美夙 (22%) 黃溫容 (10%) 黃家榆 (10%) 蔡汶瑾 (13.07%) 黃林金蓮(15.52%) 胡明慧(13.07%) 莊伊麗(13.07%) 薛美麗新銳投資股份有限公司 (35.48%) 蔡炅廷(9.79%) 註 : 依據經濟部全國商工登記公示查詢系統資料 2. 上表主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 法人之主要股東 英屬維京群島商伯特美投資集團有限公司 Atherton Investmemt Group Ltd (100%) 基準日 : ( 二 ) 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 戴誠志 V V V V V V V V 無 蔡炅廷 V V V V V V V V 無 陳冠宇 V V V V V V V V 無 簡立維 V V V V V V V V V 無 侯彩鳳 V V V V V V V V V V 無 柯光源 V V V V V V V V V V V 無 王獻聰 V V V V V V V V 無 高資基 V V V V V V V V V V 無 蘇朝山 V V V V V V V V V V 無 9

12 ( 三 ) 主要經理人資料 配偶 未成年子女利用他人名義持有持有股份選 ( 就 ) 任持有股份股份職稱姓名日期持股比持股比持股比股數股數股數率 (%) 率 (%) 率 (%) 總經理林立璿 ,700, 副總經理 兼國外部徐佳緣 , O B U 分行 總稽核宮伊呂 , 業務部侯全富 , 協理財務部吳至人 ,074, 協理 財富管理陳雪綾 , 部協理 主要學歷 美國加州州立大學企管碩士 美國安德魯大學企管碩士 東吳大學會計碩士日本大學經濟系文化大學經濟系 政治大學外交研究所 基準日 : 具配偶或二親 等以內關係之目前兼任其他公司經理人之職務職姓關 台南人身保險代理 人 ( 股 ) 公司董事 府城財產保險代理 人 ( 股 ) 公司董事 稱 名 係 無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 台南人身保險代理 人 ( 股 ) 公司監察人 府城財產保險代理 無無無 人 ( 股 ) 公司監察人 營運管理政治大學黄志富 , 部經理經濟系 無 無 無 無 風險管理中興大學劉凱銘 , 部經理經濟系 無 無 無 無 債權管理南台科技大學陳明庸 , 部經理財務金融系 無 無 無 無 信託部中國醫藥學院郭盈顯 , 經理藥學系 無 無 無 無 秘書室潘漢宗 協理 200, 開南商工 無 無 無 無 人力資源台灣大學尤其偉 , 室經理工管系 / 法律系 無 無 無 無 資訊室成功大學張秀珍 經理交通管理系 無 無 無 無 會計室東海大學薛亦倫 , 副理會計系 無 無 無 無 總行營業政治大學黃志富 , 部經理經濟系 無 無 無 無 台南分行南台科技大學吳家德 經理企管碩士 無 無 無 無 東台南分中原大學陳興華 , 行經理工程系 無 無 無 無 西台南分南台工商專校謝宜君 行經理工業管理科 無 無 無 無 北台南分南台工商專校謝淑芳 , 行經理工業管理科 無 無 無 無 開元分行淡江大學陳永昌 , 經理企業管理系 無 無 無 無 安南分行淡江大學魏銘賢 , 經理經濟系 無 無 無 無 新興分行黃柏洛 經理 南台工商專校工業管理科 無無無無 10

13 配偶 未成年子女利用他人名義持有持有股份選 ( 就 ) 任持有股份股份職稱姓名主要學歷日期持股比持股比持股比股數股數股數率 (%) 率 (%) 率 (%) 安和分行南台科技大學蔡元平 , 經理企業管理系 具配偶或二親 等以內關係之目前兼任其他公司經理人之職務職姓關 稱 名 係 無無無無 中華分行吳美璉 , , 台南高商無無無無經理 大同分行王樹鄰 資深經理 91, 府城分行許耀薰 經理 佳里分行邱育勤 經理 20, 麻豆分行周超賢 經理 25, 新營分行黃燿和 經理 鹽水分行吳明仁 經理 15, 永康分行曹森源 資深經理 仁德分行林勝輝 經理 新市分行林高暉 經理 新化分行戴峻智 經理 1, 六甲分行田家豪 經理 , 善化分行黃芳瑤 經理 25, 歸仁分行黃怡仁 經理 鹽行分行王天來 經理 1, 學甲分行莊淑瑋 經理 27, 白河分行毛贊欽 經理 6, , 西港分行徐敬忠 經理 關廟分行黃俊豪 經理 3, 玉井分行郭秋勤 經理 12, 嘉義分行王信景 經理 興業分行詹健崇 經理 34, 博愛分行施顯東 經理 5, , 梅山分行王美丹 經理 108, , 民雄分行林世杰 經理 36, 淡水工商專校財稅科大同商專會統科淡水工商專校銀行管理科逢甲大學會計系成功大學會計系銘傳大學國際貿易系淡水工商專校銀行管理科東吳大學商用數學系世新專校圖書資料科南台科技大學財務金融系逢甲大學經濟系致遠管理學院餐飲管理系成功大學企業管理系致遠管理學院企業管理系南台工商專校工業管理科中原大學應用數學系東海大學經濟系淡江大學管理科學研究所台南家專會計統計科淡江大學管理科學研究所大同商專統計科文化大學企業管理系大同商專會計統計科東吳大學國際貿易系 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 11

14 配偶 未成年子女利用他人名義持有持有股份選 ( 就 ) 任持有股份股份職稱姓名主要學歷日期持股比持股比持股比股數股數股數率 (%) 率 (%) 率 (%) 朴子分行亞東專校賴世章 , 經理紡織科 竹崎分行蔡英楓 經理 中埔分行張金山 經理 5, 水上分行黃梅萍 經理 太保分行吳宗儒 經理 100, 大林分行林秀梅 經理 虎尾分行林金讚 經理 86, , 北港分行廖麗玉 經理 22, 斗南分行張喬復 經理 斗六分行李宗彥 經理 41, 西螺分行陳頂立 經理 1, 輔仁大學經濟系東海大學統計系大同商專國際貿易科大同商專企業管理科大同商專銀行保險科東吳大學法律系大同商專會計統計科東吳大學企業管理系逢甲大學統計系台北商專財稅科 具配偶或二親 等以內關係之目前兼任其他公司經理人之職務職姓關 稱 名 係 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 崙背分行陳淑雀 土庫商工無無無無經理 台北分行姜宏亮 協理 599, 內湖分行鍾明俊 經理 松山分行游志誠 經理 50, 忠孝分行董俊廷 經理 雙和分行楊光迪 經理 蘆洲分行蔡淑真 經理 8, 板橋分行林登志 經理 新莊分行許進國 經理 桃園分行馮志豪 經理 文心分行歐玉印 協理 131, 台中分行李穎士 經理 15, , 新竹分行張祺佳 經理 中正分行蘇芃甄 , 協理 輔仁大學金融所台灣科技大學財金碩士醒吾商專企業管理科文化大學國際貿易系中原大學企業管理系台灣大學財務金融系淡江大學國貿系文化大學國企所東吳大學經濟系逢甲大學會計系中興大學企業管理系東吳大學商用數學系 高雄第一科大金融所 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 台南人身保險代理 人 ( 股 ) 公司監察人無無無府城財產保險代理 人 ( 股 ) 公司監察人 12

15 配偶 未成年子女利用他人名義持有持有股份選 ( 就 ) 任持有股份股份職稱姓名主要學歷日期持股比持股比持股比股數股數股數率 (%) 率 (%) 率 (%) 高雄分行實踐專校吳耀國 資深經理會統科 北高雄分呂英碩 , 行經理 岡山分行蔡岡燦 經理 五甲分行陳家珍 經理 中華技術學院財金系 逢甲大學國際貿易系輔仁大學經濟系 具配偶或二親 等以內關係之目前兼任其他公司經理人之職務職姓關 稱 名 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 13

16 14 ( 四 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱姓名天剛投資 ( 股 ) 公司代表人董事長戴誠志 ( 選任 ) 天剛投資 ( 股 ) 公司代表人副董事長蔡炅廷 ( 選任 ) 本行 報酬 (A) 合併報表內所有公司 董事酬金 退職退休金 (B) 本行 合併報表內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) 本行 合併報表內所有公司 業務執行費用 (D) 本行 合併報表內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本行 合併報表內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本行 合併報表內所有公司 基準日 : /99 年度單位 : 新台幣元 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 (F) 本行 合併報表內所有公司 現金紅利金額 盈餘分配員工紅利 (G) 本行 股票紅利金額 合併報表內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本行 合併報表內所有公司 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 3,000,000 3,000, , , % 0.18% % 0.18% 無 2,250,000 2,250, , , % 0.13% % 0.13% 無 本行 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事簡立維 , , % 0.02% % 0.02% 無 董事 建達投資 ( 股 ) 公司代表人 陳冠宇 , , % 0.02% 1,124,739 1,124, % 0.08% 無 獨立董事侯彩鳳 960, , , , % 0.07% % 0.07% 無 獨立董事柯光源 960, , , , % 0.07% % 0.07% 無說明 :1. 本公司 99 年度稅後純益為新台幣 1,846,256 仟元 2. 本公司為落實公司治理精神, 係採自願個別揭露董 監事姓名酬金方式, 非為最近年度稅後虧損 或因最近年度董事 監察人持股成數不足連續達三個月以上 或因最近年度任三個月份董事 監察人平均設質比率大於百分之五十等情事而揭露

17 2. 監察人之酬金 基準日 : /99 年度單位 : 新台幣元 職稱 常務 監察人 姓名 新銳投資 ( 股 ) 公司 代表人王獻聰 本行 監察人酬金 報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 合併報表內所有公司 本行 合併報表內所有公司 本行 A B 及 C 等三項總額有無領取來自子公占稅後純益之比例司以外轉合併報表內合併報表內投資事業本行所有公司所有公司酬金 , , % 0.01% 無 監察人高資基 , , % 0.02% 無 監察人 新銳投資 ( 股 ) 公司 代表人蘇朝山 , , % 0.02% 無 3. 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 基準日 : /99 年度單位 : 新台幣元 職稱姓名總經理林立璿 副總徐佳緣經理總稽核宮伊呂 本行 薪資 (A) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 合併報表內所有公司 本行 合併報表內所有公司 本行 合併報表內所有公司 本行 合併報表內所有公司 現金紅股票紅現金紅現金紅利金額利金額利金額利金額 A,B,C,D 等四項 總額占稅後純益 之比例 (%) 本行 合併報表內所有公司 取得員工認股 權憑證數額 本行 合併報表內所有公司 6,861,600 6,861, ,261,200 2,261, % 0.49% 0 0 無 有無來自 子公司以 外轉投資 事業酬金 酬金級距表 給付本行各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本行合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 宮伊呂 宮伊呂 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林立璿 徐佳緣 林立璿 徐佳緣 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總 計 3 位 3 位 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 15

18 ( 五 ) 本行及合併報表所有公司於最近二年度支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純 益比例之分析, 並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 1. 占稅後純益比例之分析 單位 : 新台幣元 職稱 98 年度 99 年度本行合併報表所有公司本行合併報表所有公司 董 事 9,255,113 9,255,113 9,880,953 9,880,953 監察人 834, , , ,806 總經理 副總經理 8,944,156 8,944,156 9,122,800 9,122,800 總 計 19,033,764 19,033,764 19,837,559 19,837,559 占稅後純益比例 75.10% 75.10% 1.07 % 1.07% 2. 本行董監事 總經理 副總經理給付酬金政策 標準及組合分析如下 : (1) 董事 監察人依據本行公司章程第卅三條規定, 董事 監察人酬勞金給付必須視當年度盈餘提足法定公積 股息及員工紅利後分派 ; 其給付標準由董事會擬具分派議案提股東會決議分派之 最近二年度並未給付予各董事 監察人酬勞 95 年股東常會參酌同業水準, 通過自 95 年 7 月 1 日起, 全體董事 監察人執行業務費用調降為每人按月給付 20,000 元 ; 出席費則於董監事每次親自出席董事會時支領每位 2,000 元 另於 96 年 6 月 15 日股東常會通過增列公司章程第二十五條之一 : 董事 監察人之報酬, 由董事會參照相關同業及上市公司水準議定之 ; 董事長及副董事長 駐會董事並比照從業人員薪給待遇之相關規定, 支給其他給與 98 年 1 月 9 日改選董事長 副董事長, 董事會並通過新任董事長維持原副董事長報酬, 每月報酬 200,000 元, 執行業務費用 20,000 元 ; 新任副董事長報酬為每月報酬 150,000 元, 執行業務費用 20,000 元 (2) 獨立董事本行獨立董事之報酬, 依公司章程第二十五條之一, 由董事會參照相關同業及上市公司水準議定與一般董事及監察人不同之合理報酬, 採月支之固定報酬, 每月報酬 80,000 元 執行業務費用 20,000 元, 而不參與公司之盈餘分派 (3) 總經理 副總經理 總稽核本行總經理 副總經理 總稽核之酬金包括薪津及獎金, 分別依照經董事會通過之 員工待遇支給辦法 與 年終獎金發給辦法 所規定之方式核定 3. 訂定酬金之程序及與經營績效 未來風險之關聯性 (1) 董事 監察人本行董事 監察人酬勞金於公司章程明定, 並經股東會通過, 在當年度盈餘情況下, 提足法定公積 股息及員工紅利後分派 ; 其給付標準由董事會擬具適當比例之分派議案提股東會決議分派之 董事 監察人如有涉及不法, 導致公司損失者, 除依法令規定為必要之處分外, 應由監察人提請董事會核定終止酬金之發給 (2) 獨立董事 16

19 本行獨立董事之報酬, 依公司章程第二十五條之一, 由董事會參照相關同業及上市公司水準議定與一般董事及監察人不同之合理報酬, 採月支之固定報酬, 而不參與公司之盈餘分派 獨立董事如有涉及不法, 導致公司損失者, 除依法令規定為必要之處分外, 應由監察人提請董事會核定終止酬金之發給 (3) 總經理 副總經理 總稽核本行總經理 副總經理 總稽核酬金之核定程序, 均依照 員工待遇支給辦法 與 年終獎金發給辦法 相關規定辦理 其中獎金部分係與公司經營績效及個人考核結果相連結 總經理 副總經理 總稽核如有涉及不法, 導致公司損失者, 除依法令規定為必要之處分外, 應由董事會核定解任並終止酬金之發給 三 銀行公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 99 年度董事會開會 25 次, 董事出席情形如下 : 職稱姓名實際出 ( 列 ) 席次數委託出席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註董事長天剛投資 ( 股 ) 公司代表人戴誠志 % 選任副董事長天剛投資 ( 股 ) 公司代表人蔡炅廷 % 選任董事簡立維 % 選任董事建達投資 ( 股 ) 公司代表人陳冠宇 % 選任獨立董事侯彩鳳 % 選任獨立董事柯光源 % 選任其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 第 11 屆第 71 次董事會通過以私募方式發行無擔保可轉換金融債券新台幣十五億元整, 其中董事長戴誠志為應募之特定人之一, 因與自身有利害關係, 依董事會議事辦法第十五條規定利益迴避, 並未加入討論及表決, 亦未代理其他董事行使其表決權 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : 本行已依證券交易法第十四條之二規定設置獨立董事二位, 並將於 100 年股東常會修訂公司章程廢除監察人制度同時設立審計委員會, 修訂董事選舉辦法後改選第 12 屆董事 ; 為落實公司治理精神, 有效提升資訊透明化程度, 本行於年報 企業網站及公開資訊觀測站充分揭露各項經營及財務訊息, 並於年報中自願揭露董監事個別姓名酬金, 主動於公司網站揭露董事會紀錄全文與重要決議等相關訊息 ;98 99 年度連續榮獲第六屆 第七屆 資訊揭露評鑑系統 評等為 A+ 級前十名, 以及列為少數受評公司在法規規範之外, 同時進行自願性揭露資訊較透明之上市公司 另為鼓勵董 監事踴躍參加年度各項公司治理課程, 以加強董事會職能 ;99 年度董監事持續進修共計 8 人次, 總計 27 小時 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形 : 本行預計於 100 年股東常會修訂公司章程廢除監察人制度同時設立審計委員會, 目前尚保留監察人功能運作 董事會雖尚未設置審計委員會, 但每次會議均邀請監察人列席, 且每年定期二次於年度 半年度財務報表討論時, 除獨立董事與內部稽核主管外, 另邀集會計師與全體監察人參加, 會中就財務報表 業務狀況 內部稽核運作及公司治理實務守則相關事項充分溝通討論, 以達成內部控制制度聲明等有關事項之共識 17

20 監察人參與董事會運作情形 99 年度董事會開會 25 次, 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數實際列席率 (%) 備註 常務監察人新銳投資 ( 股 ) 公司代表人王獻聰 % 選任 監察人高資基 % 選任 監察人新銳投資 ( 股 ) 公司代表人蘇朝山 % 改派 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 本行設監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之 本行得設常務監察人一人, 執行日常監察職務, 監察人應具備誠信踏實 公正判斷 專業知識 豐富經驗 閱讀財務報表之能力等條件 ( 二 ) 本行監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士, 至少應有二人具備主管機關規定金融專業人員資格, 至少應有一人符合信託業負責人應具備資格條件暨經營管理人員應具備專門學識或經驗之信託業督導人員 ( 三 ) 監察人之職責如下 : 1. 銀行財務狀況之調查 2. 帳冊文件之查核 3. 銀行業務情形之查詢 4. 職員執行業務之監查與違法瀆職情事之檢舉 5. 其他依照法令賦與之職權 ( 四 ) 其他 : 1. 監察人與銀行員工及股東之溝通情形 : 本行於公司網站股東專區設立監察人信箱 supervisor@ mail.ktb.com.tw, 監察人認有必要時得與員工 股東或利害關係人直接聯絡對談 2. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本行不定期舉行監察人會議, 並定期於每年度 半年度監察人審查財務報表時, 邀集內部稽核主管暨會計師列席討論, 會中就財務報表審查 內部稽核運作及公司治理實務守則相關事項, 充分溝通後並簽具財務報表之監察人審查報告書 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及銀行對監察人陳述意見之處理 : ( 一 ) 監察人對議案之陳述意見 : 第 11 屆第 61 次董事會議 : 議案內容 : 本行所有朴子分行行舍公開標售之相關事宜案 意見陳述 : 本行經辦人已將投標單交付該公司到場投標者審視, 且有監視錄影及監標人員, 日後對於領標人是否需簽名留存紀錄, 可以研究其可行性後, 並建議加入內部採購規定 另外就是給予投標人審視投標單是非常正確的做法 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 主席指示有關本行採購作業流程相關規範, 請秘書室送請獨立董事審閱 第 11 屆第 62 次董事會議 : 議案內容 : 為中正分行及北高雄分行已承受擔保品核備案 意見陳述 :1. 對於承受或處分不動產之金額及程序, 應特別注意依照主管機關及內部規定辦理 2. 有關承受土地尚未處分者, 逾期未完成處分應注意申請展延 決議結果 : 准予備查 處理情形 : 已請經理部門特別留意辦理 第 11 屆第 66 次董事會議 : 議案內容 : 為擴展本行經營區域, 原申請豐原分行遷移至新竹縣竹北市, 擬調整遷移至新竹市北區北大路 307 號 14 樓之 1 2 案 意見陳述 : 分行設置在高樓層的原因, 乃為拓展企業金融及財富管理業務之考量, 應於申請書中加強說明 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 主席指示請營運管理部參酌監察人意見, 加註 SWOT 分析及說明 第 11 屆第 71 次董事會議 : 議案內容 : 基於經營模式考量, 預訂成立之新竹分行於營業時間內, 擬不僱用駐衛警 保全人員或其他警衛人員專責擔任警戒工作案 意見陳述 : 對於分行密碼鎖密碼應定期更換, 各分行金庫亦應依規定時間變更密碼, 以避免發生弊案, 相關注意事項應請於主管集會時再加強宣導 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 已請營運管理部依監察人意見檢視安全問題, 嚴密防範 第 11 屆第 72 次董事會議 : 議案內容 : 修訂本行 各項授信審核授權辦法 第二條 第四條條文案 意見陳述 : 關於授信授權規定, 對授權主管之業績 風險及弊端, 以及遇景氣不佳或金融風暴時減少或收回授權, 景氣好時應適度下放, 建議應定期檢討 18

21 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 對於授權辦法及授信案件, 風險管理部均每六個月或每年定期檢討, 並持續進行中 第 11 屆第 79 次董事會議 : 議案內容 : 為利業務推展, 擬將現行資訊室辦公室 ( 不含機房 ) 遷移至總行三樓案 意見陳述 : 近年來公司經過組織裁撤 合併及改造調整後, 對於現有閒置空間妥善利用, 是很好的措施 資訊單位除相關工作外, 應配合業務單位需求, 具備改善作業流程的創新及程式開發能力 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 主席指示請資訊室在足夠時間內規劃清楚, 如有進度隨時提報董事會 第 11 屆第 81 次董事會議 : 議案內容 : 修訂本行 災害緊急應變對策手冊 審議案 意見陳述 : 關於災害緊急應變應模擬各項災害或緊急狀況, 儘量讓各單位實際演練 ; 有關通報系統及聯絡人電話應建立完整資料 決議結果 : 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 主席指示請業務部依監察人意見參考辦理 第 11 屆第 83 次董事會議 : 議案內容 : 本行所有興業分行 北高雄分行及竹崎分行現有行舍等三案, 出售及回租案 意見陳述 : 竹崎分行位於鄉下地區, 行舍出售如招致同業耳語中傷, 可能會影響存款等相關業績, 請再斟酌評估其必要性 決議結果 : 除竹崎分行行舍處分案暫緩外, 餘經主席徵詢全體出席董事無異議通過 處理情形 : 主席裁示就竹崎分行行舍案, 因出售金額不大, 是否考慮暫緩處分, 並請秘書室再做研究評估 ( 三 ) 依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目 請參閱本行網站 : 法定公開揭露事項 / 股東專區 ( 四 ) 本行公司治理運作情形及其與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一 銀行股權結構及股東權益 ( 一 ) 銀行處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 銀行掌握實際控制銀行之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 銀行建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 銀行設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 19 運作情形 ( 一 ) 本行設有股務代理機構並於公司網站股東專區設有負責人信箱, 就股東建議或糾紛爭議案件由專業股務代理機構及股務承辦人員處理, 並定期於董事會提報投資人關係 ( 二 ) 本行對主要股東及主要股東之最終控制者每月列表整理並妥善掌握 ( 三 ) 本行建有利害關係人資料庫, 供承作授信案查詢, 以遵循銀行法之規範與授信限制, 並訂有對子公司之監理處理細則 與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 一 ) 已於公司章程明訂董事會設置獨立董 ( 一 ) 無 事人數比例, 並已自第十一屆起依證券交易法第 14 條之二規定選任獨立董事 ( 二 ) 99 年度已評估簽證會計師獨立性, 並經 ( 二 ) 無 董事會同意通過 本行公司網站股東專區設有主要負責人電子郵件信箱, 對利害關係人均可透過該管道無 或直接面談進行溝通 四 資訊公開 ( 一 ) 銀行架設網站, 揭露財務業務及本行公司治理資訊之情形 ( 一 ) 本行已架設網站揭露財務業務及公司治理等相關資訊 ( 一 ) 無 ( 二 ) 銀行採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英 ( 二 ) 本行於公司網站揭露中英文年報及法 ( 二 ) 無 文網站 指定專人負責銀行資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置銀行網站等 ) 人說明會過程, 且訂有發言人制度及內部重大資訊處理作業程序, 並指定秘書室負責公司資訊之蒐集及揭露 五 銀行設置提名 薪酬或其他各類功能性 委員會之運作情形 本行規模尚在擴展中, 現階段尚未設置提名或薪酬委員會, 而權衡審計委員會與監察人制度之功能, 目前選擇採用監察人制度 惟預定自民國 100 年股東常會修正公司章程廢除監察人制度, 同時設置審計會員會, 未來並將依主管機關法令設置薪酬委員會等 本行雖尚未設置審計委員會等, 惟獨立董事已具審計專業人士, 且本行之董事 監察人各有 2 位符合 銀行負責人應具備資格條件, 故審計委員等所需之專業及審查實務經驗, 認應可由獨立董事與監察人

22 項目 功能性委員會 運作情形 與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 分別行使審計委員會之職權 六 本行公司治理運作情形及其與 銀行業公司治理實務守則 之差異情形及原因 : 本行因規模尚在擴展中, 現階段對於本行公司治理實務守則所列, 得考量董事會規模設置各類功能性之專門委員會 ( 如薪酬委員會 審計委員會 董事監察人提名委員會等 ), 認為尚無設置之必要 ; 而權衡監察人之職權已涵蓋審計委員會之職權, 惟預定自民國 100 年股東常會修正公司章程廢除監察人制度, 同時設置審計會員會, 故與公司治理實務守則實際上並無明顯差異 另參酌同業, 除各金控公司之外, 銀行對購買董 監責任險並不普遍, 主要因投保費率高, 且除外責任多, 尚無法符合本行預期, 故暫未投保 20

23 項目 運作情形 與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 七 其他有助於瞭解本行公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利益相關者 權益 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 銀行為董事及監 察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 本行對於員工任用考量基本人權, 無特別之條件限制, 並依規定比例聘用身障人士及原住民任職, 以充分照顧弱勢族 群 另總行設有勞資協調委員會及職工福利委員會, 針對員工權益均適當反映, 獲得協調改善 ( 二 ) 為激勵員工對公司之向心力, 並鼓勵員工儲蓄, 董事會通過建立員工福利儲蓄信託制度, 相對提撥固定金額以 嘉惠員工 ( 三 ) 本行於公司網站設立主要負責人 ( 董事長 監察人 總經理 總稽核 ) 電子郵件信箱, 除投資人重要建議定期於董事 會提報之外, 對於供應商關係以及利益相關者之溝通管道順暢, 有助於各該關係者權益之維護 ( 四 ) 董事及監察人進修之情形 : 本行訂有董事 監察人進修推行要點,99 年度取得核定進修標準時數者計 7 人共 21 小時 : 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 董事長 戴誠志 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 副董事長 蔡炅廷 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 獨立董事 柯光源 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 董事 陳冠宇 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 董事 簡立維 證券暨期貨市場發 公司治理機制下董事( 會 ) 展基金會及監察人之職能與權責 3 監察人 王獻聰 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 監察人 高資基 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 監察人蘇朝山 中華民國證券商業同業公會 公司治理研習班 洗錢防制實務研討 監察人王獻聰 台灣金融研訓院信託業督導人員研習班 3 ( 五 ) 經理人參與公司治理有關之進修與訓練之情形 : 99 年度經理人參與公司治理取得進修時數者計 13 人共 39 小時 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 總經理 林立璿 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 總稽核 宮伊呂 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 業務部協理 侯全富 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 台北分行協理 姜宏亮 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 松山分行經理 游志誠 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 人力資源室中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制尤其偉 經理同業公會實務研討 3 信託部經理 郭盈顯 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 六甲分行經理 田家豪 中華民國證券商 公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 會計室經理 楊健閣 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 會計主管 薛亦倫 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 佳里分行經理 邱育勤 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 梅山分行經理 王美丹 中華民國證券商業公司治理研習班 洗錢防制同業公會實務研討 3 新興分行經理黃柏洛 中華民國證券商業同業公會 公司治理研習班 洗錢防制實務研討

24 項目 運作情形 與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本行風險管理政策及風險衡量標準均制訂相關章則公告於網站並嚴格遵守, 維持良好之授信品質及風險控管 對於各項風險則配合 BASEL II 建立管理系統外, 已依 銀行辦理壓力測試作業規劃 進行 98 年度之壓力測試, 以評估本行在壓力情境下損失承擔能力 ; 有關風險管理政策及風險衡量標準之執行情形另表揭露 ( 七 ) 客戶政策之執行情形 : 本行已依據 銀行業公司治理實務守則 第 66 條 : 銀行業宜訂定消費者保護方針, 內容至少包括事後消費申訴及突發性重大消費事件之處理機制 所示訂有消費者保護方針, 對客戶投訴案件亦設有專責單位負責處理, 並訂有 消費者保護成效自我評鑑表, 定期評估消費者保護執行成效, 同時成立 適法性審查委員會 審閱相關定型化契約及文宣, 充分重視公平交易法及消費者保護法之規定, 且經常性辦理 客戶關懷 活動, 以業務關懷取代積極銷售, 增進與客戶之互動性, 有效維護顧客關係 ( 八 ) 本行已於章程中明訂得於董事及監察人任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 八 公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告之結果 主要缺失事項及改善情形 : ( 一 ) 評鑑及自評結果 : 本行經由財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會所進行之第七屆 上市 櫃公司資訊揭露評鑑系統 評等為 A+ 級, 並為同級中不分名次之特優的前十家公司, 以及列為少數自願性揭露資訊較透明之上市公司 ( 二 ) 主要缺失 : 本行對於高階主管及內部稽核主管之考核未充分考量獨立董事 監察人之意見, 以及對於投資人關係與企業社會責任之執行面尚有不足 ( 三 ) 改善情形 : 已重新修訂本行 員工年終考核辦法, 對於高階經理人經營績效考核依本辦法提請董事會核定 另已指派專人協調處理投資人關係相關事宜, 定期於董事會提報外, 並經董事會議通過訂定本行 誠信經營守則 企業社會責任守則 以及 公益政策白皮書, 做為未來推動各項公益活動之準則, 近年來並積極從事各項人文關懷 扶助弱勢團體 提倡健康環保概念等公益活動, 冀能更深入社區, 成為讓民眾信賴的銀行 ( 五 ) 履行社會責任情形 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 銀行訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 銀行設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 銀行定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 銀行致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 銀行依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 銀行注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 銀行遵守相關勞動法, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方 運作情形 ( 一 ) 已訂定企業社會責任實務守則, 並定期檢討實施成效 ( 二 ) 由總行秘書室為推動企業社會責任兼職單位, 策劃總行及各營業單位辦理社會責任之活動 ( 三 ) 定期針對董監事及各級員工舉辦企業倫理相關講座課程, 並針對員工具體個案予以適當獎懲, 獎懲結果列為考核評估項目 ( 一 ) 為響應政府節能之運動, 對員工加強宣導回收紙再利用 內部文件傳遞善用使用過之信封及購置有環保標章之用品, 以減緩地球暖化效應且降低營運成本 ( 二 ) 針對公司之耗能 ( 水 電等 ) 功率, 每半年度檢討與去年同期比較增減, 並對於異常分行巡檢, 以落實合適之環境管理 ( 三 ) 由各分行之單位主管負責監督各行舍之環境並由秘書室總務科督導, 以維護整體之環境 ( 四 ) 本行具體運作形如下 : 1. 新設置及汰舊更新之照明設備, 全面採用節能 T5 燈具 2. 重新裝潢之行舍, 儘量使用符合環保標章綠建材 3. 空調採變頻式高功率主機, 使用恆溫控制裝置 4. 依日照時間分季節性, 製定招牌燈之啟閉時間, 以達減碳節能 ( 一 ) 已遵照國家法令及政策, 制訂落實各項內部管理規章制度, 並隨時根據適 22 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 無差異情形 ( 二 ) 無差異情形 ( 三 ) 無差異情形 ( 一 ) 無差異情形 ( 二 ) 無差異情形 ( 三 ) 無差異情形 ( 四 ) 無差異情形 ( 一 ) 無差異情形

25 法與程序之情形 ( 二 ) 銀行提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 銀行制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 四 ) 銀行與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 五 ) 銀行藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 銀行揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 銀行編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 法性與合理性檢視, 進行相應調整修正 ( 二 ) 本行定期舉辦健檢活動, 維護員工身心健康 定期舉辦自衛消防講座, 加強員工消防避難常識 舉辦 CPR 心肺復甦術教學, 增進員工急救知識與技能 ( 三 ) 本行保護消費者權益作法如下 : 1. 訂定消費者保護方針, 內容包括事後消費申訴及突發性重大消費事件之處理機制, 符合 銀行業公司治理實務守則 第 66 條之規定 2. 成立 適法性審查委員會 審閱相關定型化契約及文宣, 充分重視公平交易法及消費者保護法之規定 3. 訂定 消費者保護成效自我評鑑表, 定期評估消費者保護執行成效 4. 對客戶投訴案件亦設立專責單位, 負責處理及追蹤申訴程序之情形 ( 四 ) 目前已選擇並要求供應商合作, 共同致力規劃提升企業社會責任 ( 五 ) 本行由總行秘書室規劃, 藉由商品設計結合京城慈善基金會發動公益慈善捐款及社區參與等相關活動 ( 一 ) 本行於企業網站設置股東專區, 揭露即時 定期公開財務及非財務類訊息, 並架設專區公告社會責任各項公益活動舉辦情形 ( 二 ) 本行 98 董事會制訂 公益政策白皮書, 並於企業網站設置 社會責任公益專區, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 二 ) 差異情形 ( 三 ) 無差異情形 ( 四 ) 無差異情形 ( 五 ) 無差異情形 ( 一 ) 無差異情形 ( 二 ) 本行雖未編製企業社會責任報告書, 但已於本行網頁架設社會責任公益專區, 揭露推動企業社會責任之情形 五 銀行如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本行除未編製企業社會責任報告書外, 其餘各項對於社會責任政策措施及運作等, 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則並無差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如銀行對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): ( 一 ) 環境保護 : 建立環境管理制度及預防性措施 增加環保支出 善盡環保責任 ( 二 ) 社區參與 : 致力降低貧窮與不公平之公益活動 提供金融服務予經濟弱勢族群 ( 三 ) 消費者權益 : 保障客戶隱私 拒絕行賄及收賄等貪污行為 商品設計及服務過程中審查環境與社會風險 發展能促進環境保護或社會進步的商品及服務 提升消費者金融知識 ( 四 ) 保障人權 : 員工族群多元化 兩性平等措施 投資及採購重視人權審查 消除歧視及企業處理歧視案件措施 員工結社自由與集體協商權 ( 五 ) 社會貢獻 : 公布對政黨 政治人物的捐獻 拒絕為政治人物洗錢等不法行為 ( 六 ) 安全衛生 : 設計與營運具有生態效益之金融業務或商品 降低能源消耗與建立永續資源利用計劃 進行溫室氣體盤查 減少廢棄物總量 ( 七 ) 社會服務 社會公益及社會責任履行情形如下表 : 京城銀行 99 年度辦理企業社會責任活動一覽表 日期 活動名稱 活動內容 辦理單位 贊助參與 螺陽文化古蹟 發揚螺陽古蹟及社區文化 學習前人的智慧和思想, 藉由健康身心的 鐵馬巡禮鐵馬活動提倡節能減碳觀念, 並在活動中了解螺陽文化的特色 西螺分行 ~ 舉辦年終弱勢團體愛心關配合 台南市新市區新和關懷中心 提供 10 公斤裝白米 50 包, 針對 懷救助活動未符申報資格之中低收入戶, 於農曆過年前發 捐贈 新市分行 落實關懷社會服務人群之精神, 並喚起鄉親發揮愛心以達捐血一袋 3. 宣導節能減碳, 書寫 聯贈送社區住民 贊助辦理 崙背鄉捐血及書救人一命之信念 寫春聯活動 2. 發揚固有文化, 舉辦春聯書寫, 提升社區人文素養 崙背分行 23

26 日期 活動名稱 活動內容 辦理單位 贊助參與 彩繪 環保創意與善化地區香火鼎盛之慶安宮共同舉辦彩繪燈籠活動, 以促進社區交 善化分行 燈籠慶元宵 流, 並邀請善化分局宣導防詐騙步驟 春節期間加強防範宵小措施 贊助參與 2010 京城報喜 邀請書法家於活動當日蒞臨現場揮毫, 贈送予社區住戶 北台南 春聯迎福 分行 ~ 贊助參與 2010 花現樸城 - 參與朴子配天宮辦理當地民俗慶典燈花裝置藝術活動, 增加本行對社 朴子分行 御賜燈花裝置藝術 區參與 贊助鹽水鎮武廟舉辦之鹽水烽炮系列活動 2010 瘋狂力量 - 熱浪搖滾音樂祭 總行 贊助參與 滾元宵 猜燈謎 贊助麻豆總爺藝文中心猜燈謎 贈燈籠, 針對該地區幼稚園小朋友舉 麻豆分行 辦, 並由家長隨行陪伴參加, 增加社區及親子互動 贊助參與 喜有喜事迎新春贊助嘉義市文化局主辦之紙雕燈籠 DIY 活動, 增加民眾親子互動 嘉義分行 - 燈籠與紙藝的世界 活動 興業分行博愛分行 合作舉辦 安平水鳥公園及本行與台南市政府及台南企業文化藝術基金會合作舉辦 安平水鳥公 總行 鹽水溪口 溼地生態攝影比園及鹽水溪口 溼地生態攝影比賽 賽 參與舉辦 婦女人身安全講配合桃園縣政府及桃園縣台南同鄉會, 宣導關懷婦女人身安全 關 桃園分行 座 活動 兒童等, 提倡社區和諧 贊助參與 社區千人健走活慶祝地方高鐵站輕軌電車通車, 以及提倡社區住民健康休閒活動 歸仁分行 動 舉辦 愛棒球 挺球棒球主贊助統一棒球隊於澄清湖球場比賽活動, 並邀請高雄地區客戶 眷屬 總行 題日 活動 前往觀賞 舉辦 印象京城. 糖廠巡禮 本行於麻豆總爺藝文中心舉辦 印象京城. 糖廠巡禮 音樂會, 邀請 總行 音樂會 台南地區分行客戶 眷屬前往欣賞 05.02~ 參與 北港媽祖文化季 活參與北港地區大型廟會宗教活動, 製作花車遶境遊行, 祈 風調雨順 北港分行 動 - 藝閣車遊行 國泰民安 母親節贈送康乃馨 感謝全天下偉大的母親, 由總行統一採購康乃馨, 致贈營業單位所在地區客戶及住民 全體營業單位 舉辦 愛心大會烤 及發動發動員工擔任一日志工, 敦親睦鄰, 並透過烤肉活動, 給予育幼院孩 台北分行 一日志工 活動 童關心, 感受社會溫暖 舉辦 印象京城. 糖廠巡禮 本行於仁德糖廠 - 十鼓文化村舉辦 印象京城. 糖廠巡禮 鼓樂藝術 總行 饗宴 舉辦 愛棒球 挺球棒球主贊助統一棒球隊於斗六棒球場舉辦 愛棒球 挺球棒球主題日 活動, 總行 題日 活動 並邀請雲林地區客戶 眷屬前往觀賞 舉辦 以愛化礙. 手護未來 與京城慈善基金會合辦 以愛化礙. 手護未來 公益活動 捐贈 伊 總行 公益活動捐贈儀式暨記者會甸社會福利基金會 新台幣伍拾萬元 舉辦 京奇夏艷. 彩繪鄉城 舉辦 京奇夏艷. 彩繪鄉城 兒童繪畫比赛, 由各分行於所在社區宣 總行 兒童繪畫比赛 傳及收繳作品, 經評審後進行頒獎, 並將得獎作品由各分行巡迴展覽 舉辦台南球場 愛棒球 挺贊助統一棒球隊於台南球場舉辦 愛棒球 挺棒 主題日 活動, 並邀 總行 棒球主題日 活動 請台南地區客戶 眷屬前往觀賞 舉辦 京城銀行文化講座 - 向老樹學樂活與品德 舉辦 京城銀行文化講座 - 向老樹學樂活與品德, 邀請知名作家王浩一講解有關建築藝術及老樹文化 七 銀行產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本行授信產品首創定期使用權融資架構, 勇奪臺灣金融研訓院第五屆菁業獎 最佳業務創新獎 殊榮, 營造出台北站前的新社區, 乃是以創新帶來改變社區關懷的成功案例 總行 ( 六 ) 銀行履行誠信經營情形及採行措施 為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之 上市上櫃公司誠信經營守則, 於 第十一屆第 80 次董事會議通過本公司 誠信經營守則, 明訂禁止行賄及收賄 提供非法政治獻金 不當慈善捐贈或贊助及提供不合理禮物 款待或其他不正當利益, 以及公司董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者執行業務應遵守法令規定及防範不誠信行為方案, 並提股東會報告 未來將再參酌經濟部中小企業處編印之 中小企業誠信經營手冊, 陸續研訂本行 誠信經營政策 防範不誠信行為方案及注意事項 利益衝突迴避政策 以及 相關作業程序及行為指南, 並定期舉辦教育訓練及宣導, 建立合宜檢舉及懲戒制度, 引導本行在公司治理上的自律行為, 以建立良好商業運作之架構 : 24

27 京城商業銀行股份有限公司誠信經營守則第一條為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展, 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之 上市上櫃公司誠信經營守則 訂定本守則, 以建立良好商業運作之架構 第二條本公司之董事 監察人 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條本公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條本公司宜依前條之經營理念及政策, 訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序 行為指南及教育訓練等 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜與員工 工會或其他代表機構之成員協商, 並與相關利益團體溝通 第七條本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 第八條本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 第十一條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄第十三條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 第十五條本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十六條本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十七條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 25

28 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十八條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 第十九條本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十條本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十一條本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十二條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十三條本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 ( 七 ) 銀行公司治理守則及相關規章與其查詢方式 1. 本行已依 上市上櫃公司治理實務守則 訂定下列相關規章及辦法 : (1) 公司章程 (2) 股東會議事規則 (3) 董事會議事辦法 (4) 董事 監察人選任程序 (5) 取得或處份資產處理程序 (6) 獨立董事之權責範疇規則 (7) 資金貸與 背書保證作業辦法 (8) 買回股份轉讓員工辦法 (9) 公司治理實務守則 (10) 企業社會責任守則 (11) 公司誠信經營守則 (12) 內部重大資訊處理作業程序 2. 查詢方式 : 本行網站 關於京城 / 股東專區 / 公司章程等相關規範 ( 八 ) 其他足以增進對銀行公司治理運作情形瞭解之重要資訊 1. 為管理本行內部重大訊息所制定之 內部重大資訊處理作業程序, 已於每年度宣導所有董監事 經理人及全體員工, 並將此程序制度及注意事項置於本行內部網路公佈區以供全體同仁遵循之, 以避免違反或發生內線交易之情事 2. 本行新任之董監事 經理人等內部人, 於就任時均分發證券櫃檯買賣中心所編制最新版之 上櫃及興櫃公司內部人股權相關法令及應行注意事項, 以利內部人遵循之 3. 本行重大訊息均即時公佈於公開資訊觀測站 : 年度重大訊息 4. 本行 內部重大資訊處理作業程序 揭露於網站 : 關於京城 / 股東專區 / 公司章程等相關規範 26

29 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 京城商業銀行內部控制制度應加強事項及改善計畫 ( 基準日 :99 年 12 月 31 日 ) 應加強事項改善措施預定完成改善時間無無無 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 27

30 ( 十 ) 最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形, 應揭露下列事項 : 1. 負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者 : 無 2. 違反法令經行政院金融監督管理委員會處以罰鍰者 : 無 3. 缺失經行政院金融監督管理委員會嚴予糾正者 : 無 4. 經行政院金融監督管理委員會依銀行法第 61 條之 1 規定處分事項 : 金管銀票字第 號裁處書, 本行辦理受託投資連動債業務, 有未綜合評 估客戶之風險承受能力及專業知識能力等認識客戶程序, 即受託投資連動債商品, 且理專於 推介連動債商品時, 尚未取得信託業務人員之合格證照 ; 另對於中華民國銀行商業同業公會 之連動債評議爭議案件之處理積極度不足, 未能充分考量受託投資疏失情形 銀行聲譽及客 戶關係維護等因素速予和解 本項缺失有礙本行健全經營之虞, 依銀行法第 61 條之 1 第 1 項 規定核處應予糾正, 並停止辦理信託業務 6 個月 5. 因人員舞弊 重大偶發案件 ( 詐欺 偷竊 挪用及盜取資產 虛偽交易 偽造憑證及有價證 券 收取回扣 天然災害損失 因外力造成之損失 駭客攻擊與竊取資料及洩漏業務機密及 客戶資料等重大事件 ) 或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等, 其各年度個別或合計實際損失逾 5,000 萬元者應揭露其性質及損失額 : 無 6. 其他經行政院金融監督管理委員會指定應予揭露之事項 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 董事會 基準日 : 區 分 日 期 案 由 決 議 執行情形 一 98 年度盈餘分配案承認案 全體出席股東無異議通過 本行 98 年度稅後盈餘除依規 定提列法定盈餘公積及提列 特別盈餘公積外, 可供分配之 未分配盈餘全數保留, 以強化 資本結構 二 訂定本公司 監察人之職權全體出席股東無異議通過 已遵行施行 股東常會 範疇規則 案 三 擬在不超過總發行股數 2 億全體出席股東無異議通過 已募得新台幣 15 億元, 執行 股或總金額新台幣 20 億元 進度提本次股東會 ( 以二者孰高者為準 ) 之額度內, 以私募方式發行普通股及 / 或可轉換金融債券案 四 修訂本行公司章程案 全體出席股東無異議通過 遵行實施, 並已報經濟部核備 一 本行所有坐落雲林縣北港鎮經主席徵詢全體出席董事無異 已完成出售過戶登記 公民路 37 號房地, 出售之相議通過 關事宜, 呈請公決 一 造送本行 98 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及營業報告書審議案 二 本行 98 年度盈餘分配審議案 一 修訂本公司章程第二十三條條文案 二 擬訂本行 99 年股東常會日期及召集事由, 呈請審議 經主席徵詢全體出席董事無異議通過, 並送請監察人查核後, 提請股東常會承認 已於 經監察人會審查通過, 並經 股東常會承認通過 經主席徵詢全體出席董事無異 已於 經監察人會審 議通過, 並送請監察人查核後, 查通過, 並經 股東常 提股東常會承認 會承認通過 經主席徵詢全體出席董事無異 已於 股東常會討論通 議通過, 並提股東常會討論 過 經主席徵詢全體出席董事無異議通過, 股東常會訂於 99 年 6 月 4 日召開 一 98 年度本行依財務會計準則經主席徵詢全體出席董事無異公報 號規定評估產生議通過, 並提股東常會報告 之資產負債減損金額, 呈請審議 已召開完畢 已提 股東常會報告 28

31 區 分 日 期 案 由 決 議 執行情形 二 提報 99 年度債權管理部轉銷經主席徵詢全體出席董事無異 遵行決議已通知營業單位轉 呆帳案件明細表, 呈請准予 議通過 銷呆帳 辦理轉銷呆帳之作業, 敬請 公決 董事會 一 為擴展本行經營區域, 原申請豐原分行遷移至新竹縣竹北市, 擬調整遷移至新竹市北區北大路 307 號 14 樓之 1 2 案 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 一 本行 98 年度內部控制聲明經主席徵詢全體出席董事無異書, 審議案 議通過 二 訂定本公司 監察人之職權經主席徵詢全體出席董事無異範疇規則, 呈請審議 議通過, 並提股東常會討論 三 擬在不超過總發行股數 2 億經主席徵詢全體出席董事無異股或總金額新台幣 20 億元議通過 ( 以二者孰高者為準 ) 之額度內, 以私募方式發行普通股及 / 或可轉換金融債券審議案 四 修訂本公司章程第五條條文審議案 五 修訂本行 99 年股東常會議程及召集事由案 一 擬向中央銀行第一階段分二梯次申請增設 6 家外匯指定分行案 新竹分行已於 開幕營業 已依規定公告申報 已奉 股東常會通過實施 已奉 股東常會通過辦理, 執行進度提 100 年股東常會報告 除修訂條文中保留股數修改為已奉 股東常會通過實參億股外, 餘經主席徵詢全體出施 席董事無異議修正通過, 並提 99 年股東常會討論 經主席徵詢全體出席董事無異已召開完畢 議通過 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 已核准開辦 一 訂定本行 出售不良債權作 經主席徵詢全體出席董事無異 已依規定公告 業辦法 案 議通過 二 為充實本行營運資金 有效提高資本適足率, 並有助銀 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 已完成募集新台幣 15 億元, 執行進度提 100 年股東常 行營運穩定及策略性成長, 會報告 擬申請以私募方式發行無擔 保可轉換金融債券, 並訂定 本行 九十九年度第一次私 募國內無擔保可轉換金融債 券發行及轉換辦法 案 一 造送本行 99 年上半年度財務經主席徵詢全體出席董事無異 已完成審查 報表暨合併財務報表審議案 議通過, 並提請監察人審查 二 本行會計師獨立性評估報告 經主席徵詢全體出席董事無異 已遵行決議續聘會計師 審議案 議通過 三 提報 99 年度第 3 次債權管理經主席徵詢全體出席董事無異部轉銷呆帳案件明細表, 呈請議通過 遵照決議已通知營業單位轉銷呆帳 公決 一 提報 99 年度債權管理部轉銷經主席徵詢全體出席董事無異遵照決議已通知營業單位轉 呆帳案件明細表案 議通過 銷呆帳 一 訂定本行 汽車動產抵押授 經主席徵詢全體出席董事無異 已遵行實施 信催收作業辦法, 呈請公決 議通過 一 本行試算及評估 99 年 9 月經主席徵詢全體出席董事無異 已呈報主管機關核備 底 99 年底 100 年底及 議通過 101 年底自有資本適足情形 及長期資本規劃方案, 詳如 說明, 俾利金管會確實掌握 銀行資本結構並協助進行資 本規劃, 以因應新版資本協 定提高最低資本要求之監理 趨勢審議案 二 提報 99 年度債權管理部轉銷呆帳案件明細表 經主席徵詢全體出席董事無異議通過 遵照決議已通知營業單位轉銷呆帳 29

32 區 分 日 期 案 由 決 議 執行情形 一 訂定 100 年度全行預算目 經主席徵詢全體出席董事無異 遵行決議全力達成 標 案 議通過 二 本行所有興業分行 北高雄 除竹崎分行行舍處分案暫緩 興業及北高雄分行縣有行舍 分行及竹崎分行現有行舍等 外, 餘經主席徵詢全體出席董事已完成出售轉讓過戶登記 三案, 出售及回租事宜案 無異議通過 董事會 三 為激勵及提昇本行員工向心力, 擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之 上市上櫃公司買回本公司股份辦法, 第十次買回本公司已發行股份轉讓予員工案 除買回區間價格修正為新台幣 13 元至 16 元之間外, 餘經主席徵詢全體出席董事無異議通過 一 修訂本行 買回股份轉讓員經主席徵詢全體出席董事無異 工辦法 第七條之一條文案 議通過, 並提股東會報告 一 訂定本行 企業社會責任實經主席徵詢全體出席董事無異 務守則, 呈請公決 議通過 一 訂定 本行對子公司之監督經主席徵詢全體出席董事無異 與管理作業準則 審議案 議通過 一 擬向中央銀行第二階段申請經主席徵詢全體出席董事無異增設 5 家外指分行, 另為爭議通過 取作業時效, 日後有關新設 外匯指定分行事宜, 擬逕授權董事長核決案 二 修訂本行 國家風險管理準經主席徵詢全體出席董事無異則 部份條文審議案 議通過 一 99 年度本行依財務會計經主席徵詢全體出席董事無異準則公報第 號規定議通過, 並提股東會報告 評估產生之資產減損情形審議案 二 本行 99 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及營業報告書審議案 經主席徵詢全體出席董事無異議通過, 並送請監察人查核後, 提股東會承認 三 本行 99 年度遵循監理審查原經主席徵詢全體出席董事無異則應申報資料審議案 議通過 四 擬向金管會銀行局申請新增經主席徵詢全體出席董事無異國際金融業務分行辦理兩岸議通過 金融往來營業項目案 已買回 1,297 仟股, 執行情形提 100 年股東常會報告 遵行決議並提 100 年股東常會報告 已遵行實施 已遵行實施 已向主管機關送件申請 已遵行實施 遵行決議提 100 年股東常會報告 已於 經監察人會審查通過, 並提 100 年股東常會承認 已報請主管機關核備 已向主管機關送件申請 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 :99 年度及截至年報刊印日止董事或監察人並無不同意見 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 :99 年度相關人士無辭職解任情形 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 安永聯合會計師事務所黃世杰戴興鉦 ~

33 金額級距 公費項目 單位 : 新台幣仟元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 - v - 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 v - v 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 註 :99 年度非審計公費新台幣 2 萬元整, 為評估 買回庫藏股價格合理性評估意見 之費用 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 本公司 99 年支付非審計公費佔審計公費之比例未達四分之一以上 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 五 最近二年度及其期後期間有更換會計師之資訊 ( 一 ) 關於前任會計師 : 無 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 無 ( 三 ) 前任會計師對銀行年報應行記載事項準則第二十一條之一第二款第一目及第二目第三點事項之復函 : 無此情形 六 銀行之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業者 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及依銀行法第二十五條第三項規定應申報股權者, 其股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及主要股東之股權變動情形 單位 : 股 職稱姓名 董事長本人 ( 主要股東 ) 董事長之法人代表人 ( 主要股東 ) 持有股數增 ( 減 ) 數 99 年度當年度截至 2 月 28 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 天剛投資股份有限公司 3, 戴誠志 ( 選任 ) 887,000 (3,163,000) 0 0 副董事長之法人代表人蔡炅廷 ( 選任 ) 董事本人建達投資股份有限公司 (500,000) 董事之法人代表人陳冠宇 董事本人簡立維 獨立董事本人侯彩鳳

34 職稱姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 99 年度當年度截至 2 月 28 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 獨立董事本人柯光源 監察人本人 ( 主要股東 ) 監察人之法人代表人 ( 主要股東 ) 新銳投資股份有限公司 王獻聰 150,000 (26,000,000) 0 0 監察人之法人代表人蘇朝山 3, 監察人本人高資基 總經理本人林立璿 ( 就任 ) 副總經理本人徐佳緣 ( 就任 ) 總稽核本人宮伊呂 ( 就任 ) 協理本人蘇芃甄 150, 協理本人歐玉印 103, 協理本人潘漢宗 ( 就任 ) 財務主管 ( 協理 ) 本人吳至人 ( 就任 ) 協理本人姜宏亮 ( 就任 ) 36, 協理本人侯全富 ( 就任 ) 會計主管本人薛亦倫 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 無 ( 三 ) 股權質押資訊 : 無 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 姓名 本人持有股份 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 配偶 未成年子女持有股份 32 利用他人名義合計持有股份 基準日 : 單位 : 股 ;% 前十大股東相互間具有財務會計準則公備報第六號關係人或為配偶 二親等以內註之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 股數持股比率股數持股比率股數持股比率名稱 / 姓名關係天剛投資 ( 股 ) 公司董事長之配偶蔡薛美雲配偶蔡天贊 72,752, % 10,346, % % 薛美麗妻姐王獻聰妻妹夫 天剛投資股份有限公司 ( ) 蔡薛美雲 39,393, % % 0 蔡天贊 0.00% 薛美麗 王獻聰 董事長董事長配偶董事長姐董事長妹夫 代表人蔡薛美雲 10,346, % 72,752, % 0 天剛投資 ( 股 ) 公司董事長蔡天贊配偶 0.00% 薛美麗姐 王獻聰 妹夫 劉貞實 35,263, % % % 無無 天籟投資 ( 股 ) 公司 王獻聰 ( ) 32,750, % 12,369, % % 蔡天贊 薛美麗 監察人妻姐夫妻姐

35 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有財務會計準則公備報第六號關係人或為配偶 二親等以內註之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 蔡薛美雲妻姐 張紹松 30,579, % % % 無無 陳進興 30,130, % % % 無無 林茂弘 25,132, % % % 無無 天籟投資 ( 股 ) 公司 25,045, % % % 王獻聰監察人 代表人邱淑瑩 0 0% 0 0% 0 0% 天籟投資 ( 股 ) 公司董事長 余美玲 ( ) 23,195, % 21,727, % % 戴誠志配偶 戴誠志 ( ) 21,727, % 23,195, % % 余美玲配偶 蔡天贊 薛美麗 20,722, % % % 蔡薛美雲 王獻聰 註 :( ) 為內部人向主管機關申報之持股數 九 銀行 銀行之董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管及銀行直接或間接控制 之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 ) 本行投資 董事 監察人 經理人及銀行直接或間接控制事業之投資 妹夫妹妹夫 基準日 : 單位 : 股 ;% 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 臺灣集中保管結算所 ( 股 ) 公司 1,086, % 0 0% 1,086, % 台北外匯經紀 ( 股 ) 公司 80, % 0 0% 80, % 台灣期貨交易所 ( 股 ) 公司 1,336, % 0 0% 1,336, % 財金資訊 ( 股 ) 公司 4,550, % 0 0% 4,550, % 台南人身保險代理人 ( 股 ) 公司 400, % 0 0% 400, % 府城財產保險代理人 ( 股 ) 公司 300, % 0 0% 300, % 台灣證券交易所 ( 股 ) 公司 2,547, % 0 0% 2,547, % 台灣總合股務資料處理 ( 股 ) 公司 80, % 0 0% 80, % 陽光資產管理 ( 股 ) 公司 37, % 0 0% 37, % 台灣育成中小企業開發 ( 股 ) 公司 3,417, % 0 0% 3,417, % 註 : 係依銀行法第七十四條所為之投資 33

36 肆 募資情形 一 股本來源 ( 含總括申報制度相關資訊 ) ( 一 ) 股本來源 基準日 : 單位 : 股 ; 新台幣元 年 核定股本實收股本備註月發行價格股數金額股數金額股本來源其他 ,000, ,000,000 20,000, ,000,000 奉令改制銀行 ,000, ,000,000 24,000,000 股東紅利 3,040 萬元特別公 240,000,000 積 960 萬元 經 (69) 商 號 ,000, ,000,000 30,000,000 股息 1,440 萬元, 紅利 2, ,000,000 萬元, 特別公積 2,040 萬元 經 (71) 商 號 ,200, ,000,000 40,200,000 增值公積 4,590 萬元, 特別 402,000,000 公積 5,610 萬元 經 (71) 商 號 ,500, ,000,000 42,500, ,000,000 特別公積 2,300 萬元 經 (72) 商 號 ,000, ,000,000 45,000, ,000,000 特別公積 2,500 萬元 經 (73) 商 號 ,500, ,000,000 47,500, ,000,000 特別公積 2,500 萬元 經 (74) 商 號 ,000, ,000,000 50,000, ,000,000 特別公積 2,500 萬元 經 (75) 商 號 ,500, ,000,000 52,500, ,000,000 特別公積 2,500 萬元 經 (76) 商 號 ,000, ,000,000 63,000, ,000,000 特別公積 10,500 萬元 經 (77) 商 號 ,000, ,000,000 73,080, ,800,000 特別公積 10,080 萬元 經 (78) 商 號 每股 180 元 80,000, ,000,000 80,000, ,000,000 現金增資 6,920 萬元 經 (78) 商 號 ,000,000 2,000,000,000 資本公積 24,000 萬元特別公積 120,350,000 1,203,500,000 16,000 萬元員工紅利 350 萬元 經 (79) 商 號 ,000,000 2,000,000,000 盈餘及特別公積 22,866.5 萬 171,500,000 1,715,000,000 元資本公積 27,783.5 萬元員 經 (80) 商 號 工紅利 500 萬元 ,300,000 2,273,000,000 盈餘及特別公積 27,440 萬元 (81) 台財證 ( 一 ) 第 227,300,000 2,273,000,000 資本公積 27,783 萬元員工紅 號利 577 萬元 ,000,000 2,700,000,000 盈餘及特別公積 28,123.2 萬 (82) 台財證 ( 一 ) 第 270,000,000 2,700,000,000 元資本公積 14,476.8 萬元員 號工紅利 100 萬元 每股 53 元 335,000,000 3,350,000, ,000,000 3,350,000, 每股 43 元 440,130,000 4,401,300, ,130,000 4,401,300, ,762,200 5,457,622, ,762,200 5,457,622, ,727,022 6,467,270, ,727,022 6,467,270, ,334,265 7,243,342, ,334,265 7,243,342,650 ( 二 ) 總括申報制度相關資訊 : 本行目前尚無增資計劃 34 盈餘 39,041.5 萬元資本公積 萬元現金增資 25,000 萬元 (83) 台財證 ( 一 ) 第 號 現金增資 10,000 萬元盈餘 (84) 台財證 ( 一 ) 第 59,920.4 萬元資本公積 33, 號萬元員工紅利 2,000 萬元 盈餘 62,498.5 萬元資本公積 43,132.7 萬元 盈餘 57,850.7 萬元資本公積 43,115.1 萬元 盈餘 52,384.9 萬元資本公積 25,222.3 萬元 每股 10.7 元 1,800,000,000 18,000,000,000 1,084,334,265 10,843,342,650 現金增資 36 億元 ,800,000,000 18,000,000,000 1,069,334,265 10,693,342, ,800,000,000 18,000,000,000 1,051,234,265 10,512,342,650 股份種類 核定股本 註銷庫藏股份 150,000,000 元 註銷庫藏股份 181,000,000 元 流通在外股份未發行股份 ( 註 ) 合計 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 (94) 金管證一字第 號 (97) 金管證三字第 號 (97) 金管證三字第 號 (97) 金管證三字第 號 基準日 : 單位 : 股 普通股 1,051,234, ,765,735 1,800,000,000 上市公司股票 特別股 備 註

37 二 股東結構 基準日 : 單位 : 人 ; 股 ;% 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人庫藏股合計數量及外國人人數 ( 人 ) , ,389 持有股數 ( 股 ) 313,117 1,502, ,529, ,325,952 49,265,962 1,297,000 1,051,234,265 持有比率 % 0.03% 0.15% 14.22% 80.79% 4.69% 0.12% % 三 股權分散情形 每股面額十元 基準日 : 單位 : 人 ; 股 ;% 持 股 分級 股東人數 ( 人 ) 持有股數 ( 股 ) 持有比率 (%) 1 至 ,237 6,079, % 1,000 至 5,000 13,220 30,536, % 5,001 至 10,000 3,246 24,271, % 10,001 至 15,000 1,142 14,085, % 15,001 至 20, ,024, % 20,001 至 30, ,492, % 30,001 至 40, ,145, % 40,001 至 50, ,531, % 50,001 至 100, ,150, % 100,001 至 200, ,560, % 200,001 至 400, ,469, % 400,001 至 600, ,506, % 600,001 至 800, ,432, % 800,001 至 1000, ,431, % 1,000,001 股以上 ,516, % 合 計 41,388 1,051,234, % 特別股股權分散情形 : 無 四 主要股東名單 基準日 : 單位 : 股 ;% 主要股東名稱 持有股數 ( 股 ) 持股比率 蔡天贊 72,752, % 天剛投資股份有限公司 ( ) 39,399, % 劉貞實 35,263, % 王獻聰 ( ) 32,750, % 張紹松 30,579, % 陳進興 30,130, % 林茂弘 25,132, % 天籟投資股份有限公司 25,045, % 余美玲 ( ) 23,195, % 戴誠志 ( ) 21,727, % 註 :1 ( ) 為內部人向主管機關申報之持股數 2 係列明持股前十名股東 35

38 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 新台幣元 項目每股市價每股淨值每股盈餘 年度 98 年 99 年 當年度截至 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加權平均股數 ( 仟股 ) 1,041,426 1,051,192 1,049,937 每 股 盈 餘 現金股利 每股 無 償盈餘配股 股利 配 股資本公積配股 累積未付股利 投資 報酬 分析 本益比 ( 註 1 ) 本利比 ( 註 2 ) 現金股利殖利率 ( 註 3 ) 註 1: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 2: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 3: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 六 股利政策及執行狀況 ( 一 ) 本行股利政策 本行之股利政策明訂章程中, 依本行公司章程第七條規定採規則股利 ( 即年息六厘 ) 加額外股利, 其 額外股利將視當年度盈餘狀況分派 惟本行為強化銀行之資本結構, 今年將保留所有盈餘 ( 二 ) 執行狀況 為維持與本行資產規模相稱的資本結構, 本年度所有盈餘將予保留以厚實資本, 故為強化本行之資 本結構, 本次股東會擬暫不配發股利 七 本次股東會擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響 因本行本年度並無配股情形, 故無影響 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 一 ) 銀行章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程第卅三條規定, 本行年度總決算於完納一切稅後如有盈餘, 應先提填補歷年積虧, 再提百分之三十為法定盈餘公積, 其餘額應優先支付特別股股息 ( 包括紅利, 僅限給付現金 ), 倘有可分配盈餘先提普通股股息, 如尚有盈餘再提員工紅利百分之五後, 其餘由董事會擬具分派議案提股東會決議分派之 本公司 99 年度因擬議不配發股利, 故亦無配發員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 二 ) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資料 : 無 ( 三 ) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人酬勞情形 : 無 36

39 九 買回本行股份情形 基準日 : 買 回 期 次 第 5 次 ( 期 ) 第 6 次 ( 期 ) 第 7 次 ( 期 ) 買 回 目 的 轉讓予員工 轉讓予員工 維護公司信用及股東權益 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 7-11 元 7-11 元 7-11 元 已買回股份種類及數量 普通股 5,000 仟股 普通股 5,000 仟股 普通股 10,000 仟股 已 買 回 股 份 金 額 ( 元 ) 45,113,561 元 43,043,019 元 86,049,683 元 買回本行股份前之資本適足率 基準日 : 基準日 : 基準日 : 比率 :10.12% 比率 :11.25% 比率 :10.88% 買回本行股份後之資本適足率 基準日 : 基準日 : 基準日 : 比率 :10.07% 比率 :11.20% 比率 :10.70% 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 5,000,000 股 5,000,000 股 10,000,000 股 之 股 份 數 量 ( 註 2) ( 註 2) ( 註 1) 累積持有本行股份數量 5,000 仟股 10,000 仟股 20,000 仟股 累積持有本行股份數量占已發行股份總數比率 ( % ) 0.46% 0.92% 1.84% 買回股份轉讓與員工之執行進度 已轉讓 已轉讓 不適用 未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形 無 無 不適用 買 回 期 次 第 8 次 ( 期 ) 第 9 次 ( 期 ) 第 10 次 ( 期 ) 買 回 目 的 維護公司信用維護公司信用及股東權益及股東權益 轉讓予員工 買 回 期 間 ~ 買 回 區 間 價 格 7-11 元 7-11 元 元 已買回股份種類及數量 普通股 5,000 仟股 普通股 18,100 仟股 普通股 1,297 仟股 已 買 回 股 份 金 額 ( 元 ) 36,524,159 元 105,647,984 20,434,254 買回本行股份前之資本適足率 基準日 : 基準日 : 基準日 : 比率 :11.71% 比率 :11.71% 比率 :12.97% 買回本行股份後之資本適足率 基準日 : 基準日 : 基準日 : 比率 :11.53% 比率 :11.33% 比率 :12.81% 已辦理銷除及轉讓 5,000,000 股 18,100,000 股之股份數量 ( 註 1) ( 註 1) 0 累積持有本行股份數量 25,000 仟股 28,100 仟股 1,297 仟股 累積持有本行股份數量占已發行股份總數比率 ( % ) 2.31% 2.63% 0.12% 買回股份轉讓與員工之執行進度 不適用 不適用 尚未轉讓 未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形 不適用 不適用 無 註 1: 第 7 8 次買回庫藏股之註銷基準日為 97 年 11 月 7 日 ; 第九次買回庫藏股之註銷基準日為 97 年 12 月 19 日 註 2: 第 5 6 次買回庫藏股轉讓予員工每股轉讓價格分別為 9.03 元及 8.61 元, 並於 98 年 12 月 25 日完成股票劃撥 37

40 十 金融債券發行情形 金融債券種類 第 95-1 次 ( 期 ) 金融債券 中央主管機關核准日期 文號 95/10/19 金管銀 ( 四 ) 字第 號 發行日期 95/12/15 面額單一面額 1000 萬元 發行及交易地點 - 幣 別新台幣 發行價格按債券面額十足發行 總額 1,100,000,000 元 利率 基準日 : 年票面固定利率 2.99%,6-10 年依第 5 年屆滿當日中華郵政一年期 定儲存款固定利率加碼 2% 期限 10 年期到期日 :105/12/15 受償順位 保證機構無 受託人無 次順位金融債券, 債權的支付順位僅優於本行股東之剩餘財產分配權, 次於本行其他債權 承銷機構新壽綜合證券股份有限公司 簽證律師涂禎和 簽證會計師黃崇輝 簽證金融機構無 償還方法到期一次還本或發行人執行贖回權時依贖回公告內容還本 未償還餘額 600,000,000 元 前一年度實收資本額 10,512,342,650 元 前一年度決算後淨值 13,289,616,623 元 履約情形良好 贖回或提前 清償之條款 轉換及交換條件本券得自由買賣 轉讓及提供擔保 限制條款次順位債券 資金運用計畫 申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占 發行前一年度決算後淨值之比率 ( % ) 是否計入合格自有資本及其類別 信用評等機構名稱 評等日期及其 評等等級 本行有權於本債券發行屆滿 5 年之日及其後每屆滿 1 年之日, 將本債券 依票面金額 ( 含本息 ) 一部或全部予以贖回, 承購人或持券人不得拒絕 充實本行長期穩定的營運資金, 持續提供企業中 長期資金需求, 強化 資本結構 改善體質, 提高資本適足率 12.79% 計入第二類合格自有資本 十一 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證及併購之辦理情形 : 無 十二 資金運用計劃執行情形 惠譽信用評等公司民國 99 年 11 月 9 日對本行之最新信用評等, 長期債務信用 評等等級為 A-(twn), 短期債務信用評等等級為 F1(twn), 評等展望為正向 ( 一 ) 計畫內容本行於 99 年 6 月 4 日股東會通過, 在不超過總發行股數 2 億股或新台幣 20 億元 ( 以二者孰高者為準 ) 之額度內, 以私募方式發行普通股及 / 或可轉換公司債 經 99 年 6 月 10 日董事會通過, 私募發行國內無擔保可轉換公司債總面額新台幣 15 億元整 私募資金用途為擴展業務需要, 並充實營運資金 38

41 ( 二 ) 執行情形私募有價證券發行金額已全數入帳, 併入本行營運資金使用 私募金額達實收資本額比例為 12.5%, 本行之主要財務比率 資本適足率 稅後淨利 每股盈餘之變動情形分析如下 : 項目 年度 99 年度 98 年度變動增減情形 財務比率資產報酬率 (ROA) 1.12% 0.02% +1.10% 股東權益報酬率 (ROE) 15.24% 0.23% % 資本適足率 12.93% 12.21% +0.72% 稅後淨利 億元 0.25 億元 億元 每股盈餘 ( 元 ) 元 39

42 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 各業務別經營之主要業務 1. 存款業務 (1) 收受各種存款 (2) 辦理國內匯兌 (3) 代理收付款項 (4) 辦理保管及倉庫業務 (5) 辦理出租保管箱業務 (6) 辦理與營業執照上各款業務有關或經主管機關核准之代理服務業務 (7) 代售金塊 金幣及銀幣 2. 放款業務 (1) 辦理放款 (2) 辦理票據貼現 (3) 辦理商業匯票之承兌 (4) 簽發國內信用狀 (5) 辦理國內保證業務 3. 外匯業務 (1) 辦理出口外匯 進口外匯 (2) 辦理一般匯出及匯入款 外匯存款 (3) 辦理外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務 (4) 國際金融業務分行業務 4. 信託 投資業務 (1) 辦理總行信託業務專責部門經主管機關核准辦理之信託業務 (2) 辦理指定用途信託資金投資國外有價證券 (3) 辦理指定用途信託資金投資國內證券投資信託基金業務 (4) 辦理短期票券經紀及自營業務 (5) 投資有價證券 (6) 辦理政府債券自行買賣業務 5. 其他 (1) 發行金融債券 (2) 財富管理業務 ( 二 ) 所營主要業務及其營業收入比重 成長及變化情形 1. 主要業務成長與變化情形 40 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 99 年 12 月底 98 年 12 月底增減額成長率 % 存款業務 134,711, ,988,575 (1,276,873) (0.94)% 放款業務 97,025,237 95,056,883 1,968, % 信託基金銷售量 5,372,484 3,802,885 1,569, % 不動產信託信託資產 3,791,244 3,755,837 35, % 外匯業務 單位 : 仟美元 ;% 項 目 99 年度 98 年度 增減額 成長率 外幣匯款 1,138,243 1,035, , % 進口業務承作金額 47,123 46, % 出口業務承作金額 47,862 44,537 3, % 合計 1,233,228 1,126, , %

43 投資業務 單位 : 新台幣百萬元 ;% 項目 99 年度 98 年度增減額成長率 央行 CD 30,600 22,400 8, % 國內公債 6,416 6, % 國內公司債 4,352 6,595-2, % 股票 % REITS % 國內可轉債 % 資產交換 % 結購型商品 % 外幣有價證券 18,034 17, % 長期股權投資 % 合計 60,552 54,701 5, % 2. 營業收入比重 項 目 單位 : 新台幣仟元 ;% 99 年度 98 年度 金額比例金額比例 利息收入 3,856,164-3,606,556 - 利息費用 (914,619) - (1,314,551) - 利息淨收益 2,941, % 2,292, % 手續費淨收益 457, % 393, % 公平價值變動列入損益之金融資產及負債損益 195, % 517, % 備供出售金融資產之已實現利益 (56,536) (1.53%) (116,947) (4.20%) 持有至到期日金融資產之已實現利益 (5,580) (0.15%) - - 採權益法認列之投資收益 81, % 5, % 兌換利益 (171,759) (4.65%) (325,200) (11.68%) 資產減損 ( 損失 ) 迴轉利益 (94,019) (2.55%) 25, % 其他非利息淨 ( 損 ) 益 344, % (7,347) (0.26%) 淨收益 3,691, % 2,784, % 3. 關鍵績效指標 (Key Performance Indicator,KPI) 項目 98 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 100 年 3 月 31 日 活期性存款比率 42.17% 46.85% 46.98% 存放比率 69.90% 72.02% 74.82% 逾放比率 0.91% 0.37% 0.36% 覆蓋率 % % % 資本適足率 12.21% 12.93% 12.91% 資產報酬率 (ROA) 0.019% 1.22% 0.48% 淨值報酬率 (ROE) 0.29% 16.62% 6.02% 註 : 資本適足率依據會計師調整前的數字計算 41

44 ( 三 ) 本年度經營計畫 1. 存款業務 (1) 動員全行力量, 推出活期性存款商品行銷活動, 提升舊客戶回存率, 並開發新客源, 增加活期性存款量, 降低資金成本 (2) 持續推展代理證券存款交割業務, 開發薪轉業務, 透過金流型融資, 取得企業戶之活期性存款, 擴大活期性存款來源 (3) 持續推展 ACH 媒體自動轉帳代理業務, 以增加手續費收入, 降低分行作業成本 (4) 調整效益不佳或不具廣告效益之行內 外 ATM, 直接撤機或移至適當地點 2. 授信業務 (1) 持續進行資訊系統升級 作業效率提升 業務流程簡化與人員教育訓練, 以提高人員生產力, 提升整體營運效率與業務績效並降低營業成本費用率 (2) 開發利基型之金融產品, 提供客戶差異化服務, 強化客戶往來深廣度 ; 持續檢視產品收益及研發產品功能與附加價值, 並因應市場變化即時調整客戶 定價及授信策略 (3) 強化員工行銷能力, 建立交叉行銷觀念, 加強客戶關係行銷, 除可強化授信往來外, 亦可優先掌握商機, 增加整體獲利 (4) 密切檢視客戶體質 掌握市場變動以有效管理風險, 維持良好的資產品質 ; 辦理特別覆審, 重新檢視各營業單位資產品質, 對於還款能力 擔保品不佳者, 提供建議改善, 以提升資產品質 3. 外匯業務 (1) 申請增設外匯指定分行, 確立外匯指定分行與作業中心分工模式, 強化本行之企業資源整合, 並兼顧服務客戶品質與作業效率 (2) 辦理各項外匯業務教育訓練, 建立行內外匯業務相關作業人員認證制度, 以加強本行同仁專業能力, 並降低作業風險 (3) 簡化外匯業務作業流程, 建立作業標準化制度, 提升效能 (4) 外匯網路銀行查詢功能上線 (5) 開辦仲介代外籍勞工整批匯款業務, 深耕外籍勞工與新移民市場 4. 財富管理業務 (1) 密集辦理各項理財專業訓練課程及活動, 包括分行主管專業訓練 分行主管理財業務行銷研習會 理財專員專業知識及銷售能力訓練, 並培訓分行財富管理業務儲備人才等 (2) 不定期舉辦財富管理客戶理財講座, 包括市場訊息分享及稅務規劃講座等, 提供客戶各項理財訊息, 並教導客戶正確的理財觀念 (3) 依市場趨勢精選建議商品, 提供客戶最適當的理財資產組合, 並因應市場變化或客戶之階段需求, 調整現有資產組合以提升客戶資產收益率 (4) 強化基金網路下單交易功能並推展該項業務, 提供客戶更方便 即時之交易及查詢服務 (5) 加強分行主管對於財富管理業務之管理, 並善用財富管理系統 5. 信託業務 (1) 持續推動信託業務並配合辦理信託業務教育訓練, 以達成預算目標 (2) 修訂 特定金錢信託投資國內 / 境外基金業務, 電腦系統授權使用要點, 以簡化基金權限作業 (3) 申請辦理地上權及得擔任債券發行受託人等新種信託業務 (4) 訂定 預收款信託業務之作業要點 以利分行推展本業務 6. 財務運籌業務 (1) 加強台幣公債 公司債 即期外匯及外匯選擇權之交易, 以增加收入來源並提升交易員之投資操作能力 (2) 維持全行資金調度業務之穩定順暢, 並積極配合分行存放款業務之需求 (3) 擴增外幣資金拆借交易對手, 以增加外幣資金調度來源並降低資金成本 (4) 尋求債券投資機會, 以提升資金之運用效率 增加獲利 (5) 將 ETF 納入整體 portfolio, 選擇適當產業或區域標的進行交易以增加整體收益 (6) 在股票及可轉債投資業務, 將與分行建立夥伴關係, 共同開發優質客戶, 以爭取投資機會, 42

45 ( 四 ) 市場分析 並協助分行提供客戶資金運用相關之金融服務, 以提高公司獲利及客戶滿意度 (7) 善用有價證券借貸業務, 以增加避險 履約及套利交易收入 1. 本行業務經營之地區 本行原本主要經營區域集中在雲嘉南地區, 惟近年來已陸續將部分據點遷移至北 中 高等都 會區, 目前本行共有 63 家國內分行, 並有 1 家國際金融業務分行, 主要營業範圍有財富管理 個人金融及企業金融等多元化業務, 能提供客戶最優質之金融服務 2. 市場未來之供需狀況與成長性 隨著 97 年金融海嘯的遠離,99 年經濟景氣已呈現穩定成長, 全球各經濟體卻呈現復甦腳步不 一的情況, 新興國家成長力道強勁, 卻也引發通貨膨脹的危機, 相反地, 歐美國家是否已走出 蕭條的時期, 仍有待觀察 展望 100 年, 若歐洲國家無法擺脫債信危機, 美國的量化寬鬆政策 與歐盟國家的財政緊縮政策將為後續的全球經濟復甦腳步埋下不可知之變數 在國內金融市場方面, 為穩定物價及房價, 央行分別在 6 月 9 月及 12 月分別宣布升息半碼, 國內經濟已確定進入升息的循環, 這也有助於國內銀行業之經營, 根據央行公布資料,99 年 第三季本國一般銀行的存款利率為 0.61%, 放款利率為 1.98%, 存放利差為 1.37 個百分點, 創民國 98 年第一季以來, 一年半的最高水準 在市場競爭態勢方面, 在簽定金融監理備忘錄 (MOU) 與兩岸經濟協議 (ECFA) 後, 主管機關 已開放兩岸銀行業者可互相至對方地區設立分行 子行或參股當地金融機構, 對台灣銀行業而 言, 可以爭取台商西進大陸衍生之商機, 且大陸銀行來台亦將對台灣銀行業者帶來新的威脅 整體而言, 本國銀行歷經多年來的調整體質, 在資產品質及獲利能力皆已達到最佳表現水準, 展望 100 年, 隨著央行啟動升息與開放西進大陸, 本國銀行未來獲利預期將可穩定成長 3. 競爭利基及發展遠景之有利 不利因素 (1) 本行競爭有利因素 a. 具有強健的核心資本水準與流動性 b. 逾放比率與備抵呆帳覆蓋率已優於本國銀行一般水準 c. 業務資源集中, 資產配置規劃允當, 已成為具利基優勢之中小型金融機構 (2) 本行競爭不利因素 4. 因應對策 a. 存放款業務規模偏小, 收入來源過於集中利息收入, 且手續費收入佔比較低 b. 分行據點大部份仍位於中南部, 北部區域據點過少, 不利於財富管理業務之開發 c. 尚未設立海外分支機構或財務子公司, 不利於台商業務之爭取 (1) 加強開發非利息收入之業務, 開拓多元收益來源, 提昇獲利能力 (2) 定期評估分行績效及區域發展狀況, 以適時調整 遷移營業據點 (3) 評估設立海外財務子公司或分支機構, 或與大陸銀行進行策略聯盟, 以拓展業務範疇 ( 五 ) 金融商品研究與業務發展概況 1. 最近二年內主要金融商品之規模 / 損益情形 (1) 企業金融方面 : 為提升產品多元性, 增辦建物使用權貸款專案 車商融資貸款專案及再生能源貸款融資專 案等新金融商品 配合政府振興經濟政策, 在移送中小企業信保基金保證原則下, 加強對 中小企業放款, 截至 99 年底對中小企業貸款餘額為 20,161,642 仟元 (2) 消費金融方面 : 推動房屋貸款, 開辦理財家房貸 青年安心成家優惠房貸 台北市優惠房貸 建商分戶特 43

46 惠專案貸款 建物使用權貸款等專案, 截至 99 年底整體房貸餘額為 32,727,858 仟元 (3) 信託業務方面 : 辦理京站使用權買賣價金信託 : 為滿足客戶需求並增加手續費收入, 建立買賣價金信託安全機制, 客戶將買賣價金交付本行信託, 由本行為委託人意旨及受益人之利益依約定執行管理, 確保交易安全 (4) 財富管理業務方面 : 99 年度理財業務績效, 基金總銷售量為 5,367,520 仟元, 與去年比增加 1,571,770 仟元, 成長率 41.41%; 保險總銷售量為 7,952,142 仟元, 與去年比增加 5,777,184 仟元, 成長率 % 總理財業務手續費收入為 209,000 仟元, 與去年比增加 126,690 仟元, 成長率 % 2. 列明最近二年度研究發展支出及其成果, 並略述未來研究發展計劃 (1) 研究發展支出 最近二年度及預計投入研究發展支出費用如下表 : 44 單位 : 新台幣仟元 年度 100 年度 99 年度 98 年度 金額 116,181 60,988 46,829 成長率 (%) 90.50% 30.24% (50.91%) (2) 研究發展成果 a. 開辦 理財家貸款專案 b. 開辦 基金網路銀行下單 業務 c. 建置完成金融 XML 收款專案 d. 開辦西聯整批匯款業務 e. 完成綜合電子對帳單專案 f. 開辦京站使用權買賣價金信託 g. 完成營建業金流融資專案系統建置 (3) 未來研究發展計劃及進度 最近年度計劃 目前進度 應再投入之研發費用 ( 仟元 ) 預計完成時間 未來研發得以成功之主要影響因素 34 號公報納入放款及應收款作業 100/1/15 已完成 年 1 月符合主管機關規範 Single Sign-On 系統平台 100/2/22 已完成 1, 年 1 月整合系統平台 西聯臨櫃整批專案 100/2/18 已完成 年 1 月符合需求單位需求 禮券信託 ( 救國團 ) 專案研擬規劃中 年 3 月符合需求單位需求 作業流程簡化進行中 (30%) 年 9 月配合簡化需求 海外所得課稅專案 100/1/24 上線 年 3 月符合需求單位需求 西聯 H2H 外指連動起帳專案進行中 (40%) 年 3 月符合需求單位需求 信用卡轉債管系統進行中 (20%) 年 3 月符合需求單位需求 外幣保單繳款單代收進行中 (20%) 年 3 月符合需求單位需求 BIS 國家風險報表案進行中 (70%) 年 4 月符合需求單位需求 價金履約保證研擬規劃中 年 9 月符合需求單位需求 保管箱系統專案進行中 (90%) 年 4 月符合需求單位需求 風險壓力測試 -- 例行性申報研擬規劃中 年 8 月符合主管機關規範

47 最近年度計劃 目前進度 應再投入之研發費用 ( 仟元 ) 預計完成時間 未來研發得以成功之主要影響因素 Exchange 系統建置進行中 (10%) 8, 年 8 月可提升作業效能 作業集中中心系統建置研擬規劃中 48, 年 9 月符合需求單位需求 外勞貸款研擬規劃中 年 9 月符合需求單位需求 股票系統研擬規劃中 年 10 月符合需求單位需求 資料倉儲暨報表管理系統研擬規劃中 2, 年 12 月符合資料轉換需求 網銀 - 外匯交易及外幣基金專案研擬規劃中 年 12 月符合需求單位需求 行內網路改版研擬規劃中 年 12 月新技術整合 電子銀行安全性提升專案進行中 (5%) 3, 年 12 月符合主管機關規範 財產管理系統專案進行中 (5%) 3, 年 12 月符合需求單位需求 DR 備援建置 ( 第一年 ) 進行中 (40%) 35, 年 12 月符合主管機關規範 分行線路整併評估建置研擬規劃中 5, 年 12 月無 資安設備評估建置研擬規劃中 8, 年 12 月無 合計 116,181 註 : 預計完成時間為依原規劃設計估算, 將視業務流程異動或其他專案時程而有所調整 ( 六 ) 長 短期業務發展計劃 1. 短期業務發展計劃 (1) 延續 99 年獲利模式, 聚焦利基型金融商品, 並加強推展以手續費收入為主之業務 (2) 進行作業流程合理化, 以降低作業風險, 並提昇作業服務效率, 提供客戶優質金融服務 (3) 定期檢視各地區經濟發展狀況及分行經營績效, 適時提出分行遷移計劃, 提昇本行競爭力 (4) 評估具有發展潛力之轉投資事業, 以擴大本行業務範疇, 並增加多元化收入 (5) 持續關注兩岸金融交流發展狀況及相關法規, 以做為本行中長期策略規劃之參考依據 (6) 研擬建構員工職涯發展與儲備主管培訓計劃, 以厚植本行永續經營與發展之基礎 (7) 支持社會公益活動, 贊助地方活動, 以善盡社會責任 2. 長期業務發展計劃 (1) 充實營運資本, 取得中長期資金, 以支應未來業務發展之需要 (2) 聚焦核心業務, 調整資產配置, 平衡發展企業金融 消費金融與財富管理等業務 (3) 精實組織結構, 合理化各項作業流程與成本, 以有效提昇組織效能 (4) 持續導入國際財務報導準則 (IFRS) 之轉換計劃, 進行相關資訊系統與管理報表作業調整 (5) 加強財務投資, 追求合理報酬率, 同時嚴控信用 市場與作業風險 (6) 審度兩岸金融交流發展趨勢, 尋找體質優良之大陸金融機構, 進行策略聯盟或參股投資 二 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ( 一 ) 從業員工資料 稱 員工 人數 年度 98 年度 99 年度當年度截至 2 月 28 日 主管 職員 合計 1,099 1,020 1,019 平均年歲 平均服務年資 分布 比率 業證照之名 碩士及以上 4.4% 4.4% 4.4% 大專 85.7% 86.5% 86.5% 高中及以下 9.9% 9.1% 9.1% 證券商業務人員測驗 員工證券商高級業務人員測驗 持有證券投資分析人員測驗 專期貨商業務員測驗

48 投信投顧業務員測驗 信託業務人員測驗 理財規劃人員測驗 銀行內控內稽測驗 初階外匯人員測驗 初階授信人員測驗 進階授信人員測驗 人身保險經紀人 財產保險經紀人 人身保險業務員測驗 財產保險業務員測驗 投資型保險商品業務員測驗 外幣收付非投資型商品測驗 中小企業財務人員合格證書 律師 美國內部稽核師

49 ( 二 ) 本公司與財務資訊透明有關人員, 取得主管機關指明之相關證照情形如下 : 有關部門主管機關指明之相關證照取得人數 稽核室 會計室 銀行內部控制與內部稽核測驗 ( 台灣金融研訓院 ) 12 中小企業財務人員測驗 ( 經濟部 台灣金融研訓院 ) 1 銀行內部控制與內部稽核測驗 ( 台灣金融研訓院 ) 6 中小企業財務人員測驗 ( 經濟部 台灣金融研訓院 ) 2 企業內部控制基本能力測驗 ( 證券基金會 ) 2 財務部銀行內部控制與內部稽核測驗 ( 台灣金融研訓院 ) 7 風險管理部 銀行內部控制與內部稽核測驗 ( 台灣金融研訓院 ) 25 中小企業財務人員測驗 ( 經濟部 台灣金融研訓院 ) 2 ( 三 ) 員工之進修與訓練 99 年度訓練費用 3,761 仟元, 合計各項內 外部訓練 140 班次 4,207 人次, 平均每位行員受訓 4.1 次, 以強化行員專業 提升人力素質 ( 四 ) 員工行為與倫理守則有關員工行為或倫理守則, 本行訂有員工服務守則與 職員生活操守及生活道德規範要點 等規範, 其重要內容為 : 1. 職員不得經營與本行性質類同之事業, 並不得私營投機事業 2. 職員對本行業務 客戶與本行往來之狀況暨其他機密事件均應嚴守秘密不得洩漏 3. 職員不得藉職務上便利營私舞弊 ; 職員間或與客戶不得有借貸或仲介客戶資金借貸情事, 亦不得以職務名義為人作保 4. 職員不得對本行有業務往來關係者私相收受財物 5. 職員不得利用職務向本行請求或關說其有利害關係人授信之行為 6. 職員辦理授信業務應切實恪遵法令, 對本人或利害關係人之授信案件應予迴避 7. 行員及其家屬不得有任何足以導致其本人處理業務或作決定時違害銀行利益之行為 8. 職員對於貸款客戶不得將其借得之款項轉貸 轉存自己或親屬使用 ; 無正當理由嚴禁與客戶資金往來 9. 職員處理本行事務不得有意圖不法自己或他人之所有捏報或浮支費用 索賄 回扣 佣金 贈與或其他不當利益之行為 10. 職員對客戶不得有不當推介金融商品之違法行為 另將該等規範詳細揭露於內部網站, 以方便員工隨時瀏覽遵循 ( 五 ) 工作環境與員工人身安全之保護措施 1. 本行於營業場所設置保全系統與保全人員, 以維護工作場所及員工人身安全 2. 本行制定安全衛生工作守則, 並依規定每年舉辦勞工安全衛生相關業務在職訓練, 以達到職場零災害之目標, 確保全體員工之安全與健康 3. 定期舉辦消防自衛編組演練, 加強員工消防避難常識 4. 舉辦 CPR 心肺復甦術急救訓練課程, 增進員工急救知識與技能 三 企業責任及道德行為本行除訂有 董事 監察人及經理人道德行為準則 與 併購資訊揭露自律規範, 克盡對董 監事及經理人約束之社會責任外, 董事會並通過 企業社會責任守則, 公布於本公司網站 關於京城 / 股東專區 / 公司章程等相關規章, 相關政策措施如下 : 47

50 壹 社會責任政策京城商業銀行前身為台南區中小企業銀行, 分支機構遍布於雲 嘉南地區, 於 95 年 5 月 3 日正式定名為 京城商業銀行股份有限公司, 簡稱 京城銀行 京城 取自 精誠所至 金石為開, 並啟用台南市花 鳳凰樹 的新企業識別系統, 火紅的鳳凰花瓣, 象徵本行將溫暖的火焰, 送到每一個需要關懷的地方, 立足府城, 花開全台 本行成立至今六十二年, 深知企業不能自外於社會, 沒有社會的滋養與客戶的支持, 便沒有企業的成長 因此本行能夠由一家中小型的區域性銀行, 蛻變成全國性商業銀行, 要感謝在地客戶與社區居民的長久支持 透過銀行經營對社會作出貢獻, 是京城銀行定位的基本精神, 而與分行所處的社區和睦共榮, 更是京城銀行 生存 成長與茁壯 理念的關鍵, 秉持著 取之於社會 用之於社會 的精神, 持續從事社區事工, 透過有效的資源運用, 創造正面的影響力, 以回饋地方與造福社會 貳 社會責任願景京城銀行致力於成為 社區守護的資深公民, 並積極鼓勵社區居民走出 私領域, 進入社區關懷周遭公共議題 參 社會責任的長期目標京城銀行鼓勵營業單位員工致力於深入所在社區, 與當地民眾相結合, 扶助弱勢團體, 並從事人文關懷 提倡健康環保概念等活動, 以促使社區居民認同本行理念, 並進而認同本行成為其信賴的 好厝邊 肆 社會責任的專責部門總行秘書室掌握全行資源分配, 並能直接秉承高階領導人之企圖與決心, 落實社區關懷的規劃與執行 伍 長期投入社會責任的議題 鳳凰心 : 效法鳳凰花之精神, 主動發心將溫暖的火焰送到需要關懷的地方 在地情 : 以本行或結合在地公益性團體力量, 透過贊助或參與其舉辦之活動, 達到扶助弱勢 關懷歷史人文以及提倡健康樂活的公益目的 陸 長期投入社會責任的領域從 專業 到 專一, 拓展社區人文關懷領域, 用心為社區居民身 心 靈的需要作貢獻 柒 社會責任的績效評估與追蹤除了企業經營, 京城銀行也善盡企業公民的責任, 參與公共政策討論, 致力於基礎教育 金融理財教育 環保與社區關懷等領域的公益活動 ; 同仁也推動員工自發性擔任義工 身體力行實踐企業社會責任 捌 員工投入社會責任活動員工投入參加社區關懷包括 : 巴菲特理財訓練營 小小金融家理財訓練營 金管會銀行局走入校園與社區金融知識宣導活動 等計劃之義工訓練與宣導活動, 深入國小 國中與高中校園, 幫助學生們建立正確的理財觀念, 並協助成人 消費者建立正確之消費金融與理財 理債觀念, 讓金融教育得以從學校及社區扎根 玖 負責人親身投入社會責任的相關活動社區關懷, 是一份長期事業, 而以上行下效, 最能彰顯推動之決心 京城銀行負責人熱心參與各項 CSR 講座, 除吸取企業重視社會責任經驗知識外, 更能身體力行, 責成營業單位就所在地方特性, 全力規劃與社區互動之各項增進銀行與社區關係的活動, 如 : 率先響應災難救助捐款, 親自規劃舉辦音樂會 糖廠巡禮 十鼓文化村鼓樂藝術饗宴等地方藝文活動 48

51 四 資訊設備現行 IBM AS/400 主機群負責台幣存款系統 支票存款系統 託收票據系統 匯款系統 會計系統 放款系統 外匯系統 電話銀行 網路銀行等核心業務 ; 基金 央資 債票券及財富管理系統則使用 IBM 伺服器 目前已完成財金通訊協定 TCP/IP 轉換 民國百年時序問題解決 金融 XML 收款共用模組系統 西聯匯款 (Host to Host) 系統 臨櫃代收連動系統及基金網路下單系統等並持續進行電子商務相關服務建置, 以提供客戶更便利安全之電子交易平台 為提昇作業效率及整合訊息交換平台, 除配合流程簡化作業完成分行端末系統升級外, 將陸續推動行內網路改版工作 規劃建置新一代資產管理系統及提昇資訊系統軟 硬體設備等 本公司各單位使用寬頻 穩定性高之網路, 以提供客戶快速優質的資訊服務 在保障資訊作業安全方面, 機房除落實一般安全作為外, 將持續強化消防安全設施 環境監控及預警功能, 另本公司採購國際大廠新款防火牆及入侵偵測等設備, 以加強防範駭客攻擊及電腦病毒之危害 五 勞資關係 ( 一 ) 各項員工福利措施 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 : 1. 公司福利措施 (1) 福利項目 : 員工存款及貸款之優惠 團體保險 體育文康活動等 (2) 本行除成立職工福利委員會辦理有關福利事項外, 行員得另依規定申請結婚 生育 喪葬等補助 (3) 勞資會議 : 依據勞動基準法第 83 條及勞資會議實施辦法之相關規定舉辦勞資會議, 以促進勞資關係和諧 2. 職工福利委員會 本行設有 職工福利委員會, 每月就職工薪津內扣繳 0.5% 及營業收入內提撥 0.1% 作為福利金, 由委員會統籌運用辦理員工福利相關事宜, 包括 : (1) 結婚 生育 喪葬 疾病或傷害等互助金 (2) 春節 端午 中秋等三節福利金 (3) 組織社團享有社團補助 3. 員工福利儲蓄信託制度 本行員工自行組成 京城商業銀行股份有限公司員工持股會, 約定每月自各會員薪資中提存 一定金額交付受託機構, 長期投資取得及管理本行股票, 公司另依約定提撥獎勵金, 以強化員 工之向心力, 協助參加會員累積財富, 保障其退休或離職後之生活安定 4. 退休制度 根據勞動基準法及勞工退休金條例相關規定, 訂定本行 員工退休辦法, 辦理員工退休事宜 5. 員工權益維護措施 本行為明確規範勞 雇雙方各項權利與義務, 使雙方同心協力, 共創事業永續發展, 依據勞動 基準法第 70 條相關規定訂立本行 工作規則, 供勞資雙方共同遵守 ( 二 ) 列明最近年度及截止年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前與未來可能發生之估計金額及因應措施 : 1. 呂 請求確認雙方僱傭關係存在案 : 第一審法院審理中 2. 賴 請求公司給付案 : 第一審本行勝訴, 第二審法院審理中 3. 蔡 請求確認雙方僱傭關係存在案 : 第一審法院審理中 49

52 六 重要契約 基準日 : 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 文件及票據委外遞送 中華快遞股份有限公司 ~ 全行文件及票據委外遞送 無 綜合對帳單及扣繳憑單列列印封裝及寄送客戶對帳單永豐紙業股份有限公司 ~ 印封裝及扣繳憑單 無 電腦印鑑系統維護 影像電腦股份有限公司 ~ 全行印鑑系統維護 無 SWIFT 軟硬體維護合約書資通電腦股份有限公司 ~ 電腦系統專業維護服務 無 卡片個人化合約書 新東亞微電子股份有限公司 ~ 晶片金融卡製卡 無 維護 ABS/PLUS 銀行專業精誠資訊股份有限公司票債劵版套裝應用軟體 ~ 票債劵版套裝應用軟體 無 IBM 服務工作說明書 IBM ~ UTM 系統維護服務 無 工程合約 漢唐集成股份有限公司 ~ 機房專業維護保養服務 無 網路維護合約 麟瑞科技股份有限公司 ~ 網路維護 無 Microsoft 大型企業授權合約宏碁股份有限公司 起 Microsoft 無 HA500 設備維護契約 瑞奇數碼股份有限公司 ~ HA500 設備 無 應用系統維護合約 普鴻資訊股份有限公司 ~ 亂碼硬體化設備維護案 無 硬體維護服務合約 普鴻資訊股份有限公司 ~ AS/400 主機軟硬體設備 無 發電機保養合約 巨凱企業股份有限公司 ~ 資訊室發電機組維護 無 分行工作站 存摺印錄機 印表機 補摺機 個人電腦等設備維護合約 普鴻資訊股份有限公司 ~ 設備維護合約 無 網路銀行 SSL 憑證採購合約台灣網路認証公司 ~ Cyber Trust SSL 憑証採購 無 電腦印鑑核對系統維護合約影像電腦股份有限公司 ~ 全行印鑑系統維護 無 前置處理機系統維護合約國眾電腦股份有限公司 ~ ATM 控制機 -Stratus Model R5 ( 前置處理機系統 ) 無 票據系統維護合約 和訊股份有限公司 ~ 票據集中作業中心電腦設備及分行退票系統維護 無 維護合約 ( 自動櫃員機 ) 國眾電腦股份有限公司 ~ ATM 維護合約 無 維護合約 ( 自動櫃員機 ) 香港商迪堡股份有限公司 ~ ATM 維護合約 無 亂碼化設備維護合約書 信浦資訊股份有限公司 ~ 亂碼化設備 無 金融 XML 業務作業約定書財金資訊股份有限公司 起 金融 XML 業務作業 無 電子帳單系統建置專案 品嘉國際企業有限公司 起 電子帳單系統建置 無 eatm 暨網路銀行自動服務系統建置專案應用系統委外服務合約 華眾國際科技股份有限公司 起 eatm 暨網路銀行自動服務系統 EAI 解決方案契約書 英納科技股份有限公司 起 EAI 無 委外催理逾期放款 元誠國際資產管理股份有委託外催公司催理信用卡及 ~ 限公司授信業務之逾期帳款 無 委外催理逾期放款 聯合集信資產管理股份有委託外催公司催理信用卡及 ~ 限公司授信業務之逾期帳款 無 委外催理逾期放款 名豐資產管理股份有限公委託外催公司催理信用卡及 ~ 司授信業務之逾期帳款 無 委外催理逾期放款 立德國際資產管理服務股委託外催公司催理信用卡及 ~ 份有限公司授信業務之逾期帳款 無 SWIFT 軟硬體維護合約書資通電腦股份有限公司 ~ 電腦系統專業維護服務 無 外匯業務應用系統維護合約資通電腦股份有限公司 ~ 外匯業務應用系統 無 WESTERN UNION FINANCIAL SERVICES- INTERNATIONAL COOPERATION AGREEMENT 西聯公司 ~ 西聯匯款業務 無 基金對帳單列印封裝寄送唯達科技股份有限公司 列印封裝及寄送基金委託人 ~ 對帳單 無 註 : 本行委外催理逾期放款契約, 其催收金額均未達新台幣伍佰萬元以上, 不予列入 七 最近年度依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦理之證券化商品類型及相關資訊 : 無 無 50

53 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 項 ( 一 ) 簡明資產負債表 目 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產 年度 ( 註 1) 最近五年度財務資料 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 單位 : 新台幣仟元 當年度截至 3 月 31 日財務資料 43,825,303 26,892,780 28,458,399 30,167,253 38,602,246 34,152, ,401 2,423,004 1,674,382 1,704,944 1,140,731 1,012,363 附賣回票券及債券投資 備供出售金融資產 2,376,278 2,673,318 3,683,120 2,738,055 2,380,440 2,721,735 貼現及放款 141,524, ,219, ,823,661 94,568,289 95,916,850 99,187,016 應收款項 1,168,600 2,134, , , , ,151 持有至到期日之金融資產 1,443,723 1,069,606 1,723,516 7,128,442 6,580,095 6,557,959 採權益法之股權投資 10,002 10,641 15,196 16,519 92, ,117 固定資產 ( 註 2) 3,650,438 3,468,633 3,348,208 3,169,599 2,902,814 2,789,680 無形資產 205, , ,741 61,879 13,556 12,539 其他金融資產 208, ,318 4,635,526 20,631,576 19,619,766 22,124,382 其他資產 1,456,200 1,277,623 1,176,334 1,029,933 1,029, ,602 資產總額 196,602, ,282, ,382, ,927, ,891, ,203,352 央行及銀行同業存款 8,121,611 5,159,930 1,361, ,356 2,384,942 3,541,911 存款及匯款 165,940, ,678, ,229, ,237, ,753, ,089,713 公平價值變動列入損益 之金融負債 0 1,001,240 8,214 1,921 27,533 0 附買回票券及債券負債 0 278, ,100,022 10,817,304 10,874,897 央行及同業融資 應付金融債券 3,840, , ,400 7,343,415 5,538,284 5,687,001 特別股負債 應計退休金負債 874, , , , , ,057 其他金融負債 498, , ,623 77,346 27,756 24,836 其他負債 6,317,786 4,040,479 2,263,378 1,581,250 1,763,314 1,669,776 負債總額分配前 185,593, ,049, ,342, ,767, ,816, ,388,191 分配後 185,593, ,049, ,342, ,767,463 ( 註 3) ( 註 3) 股本 10,843,343 10,843,343 10,512,343 10,512,343 10,512,343 10,512,343 資本公積 , , , ,071 保留盈餘分配前 125, , , ,000 2,352,256 3,073,785 分配後 125, , , ,000 ( 註 3) ( 註 3) 金融商品之未實現損益 5,342 (51,536) (76,010) (67,686) 32,082 43,236 累積換算調整數 187 (358) 4,166 (185) (77,502) (70,100) 股東權益其他項目 34,524 22,402 16, ,260 83,826 83,826 股東權益總額分配前 11,008,554 11,233,592 11,040,036 11,160,529 13,075,076 13,815,161 分配後 11,008,554 11,233,592 11,040,036 11,160,529 ( 註 3) ( 註 3) 註 1: 上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證, 本年度截至 100 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱 註 2: 最近五年度及本年度截至 3 月 31 日皆未辦理資產重估價 註 3:99 年度及 100 年度盈餘分派案尚未經股東會決議 51

54 ( 二 ) 簡明損益表 單位 : 新台幣仟元 年度 ( 註 1) 最近五年度財務資料 當年度截至 3 月 項 目 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 31 日財務資料 利息淨收益 2,607,824 2,852,569 2,786,093 2,292,005 2,941, ,956 利息以外淨收益 319, ,349 (37,115) 492, , ,490 放款呆帳費用 (727,452) (943,508) (860,257) (1,135,697) (185,519) 82,182 營業費用 (2,123,014) (1,866,725) (1,821,021) (1,617,182) (1,492,594) (354,494) 繼續營業部門稅前損益 77, ,685 67,700 31,888 2,013, ,134 繼續營業部門稅後損益 44, ,872 60,915 25,344 1,846, ,107 停業部門損益 ( 稅後淨額 ) 非常損益 ( 稅後淨額 ) 會計原則變動之累積影響數 ( 稅後淨額 ) 80, 本期損益 125, ,872 60,915 25,344 1,846, ,107 每股盈餘 ( 元 ) 註 1: 上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證, 本年度截至 100 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱 註 2: 停業部門損益 非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示 ( 三 ) 會計師姓名及其查核意見 年度 簽證會計師姓名 查核意見 95 年度 黃崇輝 潘愛華 修正式無保留意見 96 年度 黃崇輝 潘愛華 修正式無保留意見 97 年度 黃崇輝 戴興鉦 修正式無保留意見 98 年度 黃世杰 戴興鉦 修正式無保留意見 99 年度 黃世杰 戴興鉦 修正式無保留意見 52

55 二 最近五年度財務分析與資本適足性 ( 一 ) 財務分析 單位 : 新台幣仟元 年 度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 當年度截至 3 月 31 日 分析項目 ( 註 3) 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 ( 註 2) 存放比率 (%) 逾放比率 (%) 利息支出占年平均存款餘額比 率 (%) 經營利息收入占年平均授信餘額比能力 率 (%) 總資產週轉率 ( 次 ) 員工平均收益額 1,729 2,187 2,178 2,534 3,619 4,285 員工平均獲利額 ,810 2,827 第一類資本報酬率 (%) 資產報酬率 (%) 獲利股東權益報酬率 (%) 能力純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 財務 負債占總資產比率 結構 固定資產占股東權益比率 資產成長率 (%) (12.88) (12.20) 成長率獲利成長率 (%) (116.26) (80.64) (52.90) 6, 現金流量比率 (63.31) NA 現金現金流量允當比率 1, , , NA 流量現金流量滿足率 NA 流動準備比率 (%) 利害關係人擔保授信總餘額 1,096, , , , , ,165 利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額之比率 (%) 資產市占率 (%) NA 營運 淨值市占率 (%) NA 規模 存款市占率 (%) NA 放款市占率 (%) NA 最近二年各項財務比率變動原因 : 1. 總資產週轉率 員工平均收益額增加, 主要因利差擴大 孳息資產增加及手續費收入增加, 使得淨收益提高所致 2. 員工平均獲利額 獲利能力 獲利成長率增加, 主要因淨收益提高 營業費用下降, 加上呆帳費用減少, 使得本年度獲利較 前一年度增加所致 3. 逾放比率降低, 係因授信資產品質改善, 使得逾期放款減少 4. 利息支出占年平均存款餘額比率減少, 係因高利率定存已到期加上活存比率提高, 使得資金成本降低 5. 資產成長率減少, 因資產總額成長幅度趨穩, 但資產總額仍較前一年度增加 6. 本期現金流量比率 現金流量允當比率較上期高, 係因獲利增加使得營業活動淨現金流量增加所致 7. 本期現金流量滿足率較上期高, 因營業活動淨現金流量較上期增加 投資活動淨現金流量較上期減少所致 註 1: 上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證, 本年度截至 100 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱 註 2:100 年第一季之財務比率以年化比率表示之 註 3: 上表之計算公式如下 : 53

56 1. 經營能力 (1) 存放比率 = 放款總額 / 存款總額 (2) 逾放比率 = 逾期放款總額 / 放款總額 (3) 利息支出占年平均存款餘額比率 = 利息支出總額 / 年平均存款餘額 (4) 利息收入占年平均授信餘額比率 = 利息收入總額 / 年平均授信餘額 (5) 總資產週轉率 = 淨收益 / 資產總額 (6) 員工平均收益額 = 淨收益 / 員工總人數 (7) 員工平均獲利額 = 稅後純益 / 員工總人數 2. 獲利能力 (1) 第一類資本報酬率 = 稅前損益 / 平均第一類資本總額 (2) 資產報酬率 = 稅後損益 / 平均資產總額 (3) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (4) 純益率 = 稅後損益 / 淨收益 (5) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 3. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 固定資產占淨值比率 = 固定資產淨額 / 股東權益淨額 4. 成長率 (1) 資產成長率 =( 當年度資產總額 - 前一年度資產總額 )/ 前一年度資產總額 (2) 獲利成長率 =( 當年度稅前損益 - 前一年度稅前損益 )/ 前一年度稅前損益 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 /( 銀行暨同業拆借及透支 + 應付商業本票 + 公平價值變動列入損益之金融負債 + 附買回票券及債券負債 + 到期日在一年以內之應付款項 ) (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本資出 + 現金股利 ) (3) 現金流量滿足率 = 營業活動淨現金流量 / 投資活動淨現金流量 6. 流動準備比率 = 中央銀行規定流動資產 / 應提流動準備之各項負債 7. 營運規模 (1) 資產市占率 = 資產總額 / 可辦理存放款業務之全體金融機構資產總額 (2) 淨值市占率 = 淨值 / 可辦理存放款業務之全體金融機構淨值總額 (3) 存款市占率 = 存款總額 / 可辦理存放款業務之全體金融機構存款總額 (4) 放款市占率 = 放款總額 / 可辦理存放款業務之全體金融機構放款總額 54

57 分析項目 自 有 資 本 加權風險性資產額 ( 二 ) 資本適足性 第一類資本 第二類資本 年度 ( 註 1) 最近五年度資本適足率 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 單位 : 新台幣仟元 % 當年度截至 3 月 31 日 普通股 10,843,343 10,843,343 10,512,343 10,512,343 10,512,343 10,512,343 永續非累積特別股無到期日非累積次順位債券預收股本資本公積 ( 固定資產增值公積除外 ) 102, , , ,071 法定盈餘公積 37, , , , ,787 特別盈餘公積 29,493 55, ,422 累積盈虧 125, , , ,075 2,184,470 2,902,577 少數股權股東權益其他項目 -24, , , , ,341-92,716 減 : 商譽減 : 出售不良債權未攤銷損失減 : 資本扣除項目 109,608 94,691 96,969 97, , ,116 第一類資本合計 10,834,562 11,013,672 10,811,989 10,906,203 12,794,620 13,413,368 永續累積特別股 無到期日累積次順位債券 固定資產增值公積 59, , , , , ,260 備供出售金融資產未實現利益之 45% 2,652 5,804 12,068 23,596 18,219 20,438 可轉換債券 營業準備及備抵呆帳 495,717 67, , , , ,732 長期次順位債券 672, , , ,000 非永續特別股 永續非累積特別股及無到期日非 累積次順位債券合計超出第一類 資本總額百分之十五者 減 : 資本扣除項目 109,057 94,691 96,969 97, , ,116 第二類資本合計 1,120, , , , , ,314 第三類資本 短期次順位債券非永續特別股第三類資本合計 自有資本 11,954,916 11,464,266 11,224,049 11,545,619 13,606,458 14,093,682 信用風險 作業風險 市場風險 標準法 106,721,873 97,058,868 85,430,178 86,812,102 96,947, ,003,773 內部評等法 資產證券化 基本指標法 5,664,575 5,775,013 5,705,413 5,964,688 5,964,688 標準法 / 選擇性標準法 進階衡量法 標準法 1,711,475 2,645,438 2,735,288 2,034,988 2,341,350 2,192,813 內部模型法 加權風險性資產總額 108,433, ,368,881 93,940,479 94,552, ,253, ,161,274 資本適足率 11.03% 10.88% 11.95% 12.21% 12.93% 12.91% 第一類資本占風險性資產之比率 9.99% 10.45% 11.51% 11.53% 12.16% 12.29% 第二類資本占風險性資產之比率 1.03% 0.43% 0.44% 0.68% 0.77% 0.62% 第三類資本占風險性資產之比率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 普通股股本占總資產比率 5.52% 6.33% 6.99% 6.49% 6.22% 6.18% 註 1: 上列最近五年度財務資料均經會計師查核簽證, 本年度截至 3 月 31 日之財務資料經會計師調整後數字編製 註 2: 上表之計算公式如下 : 55

58 1. 自有資本 = 第一類資本 + 第二類資本 + 第三類資本 2. 加權風險性資產總額 = 信用風險加權風險性資產 +( 作業風險 + 市場風險 ) 之資本計提 資本適足率 = 自有資本 / 加權風險性資產總額 4. 第一類資本占風險性資產之比率 = 第一類資本 / 加權風險性資產總額 5. 第二類資本占風險性資產之比率 = 第二類資本 / 加權風險性資產總額 6. 第三類資本占風險性資產之比率 = 第三類資本 / 加權風險性資產總額 7. 普通股股本占總資產比率 = 普通股股本 / 總資產 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 56

59 四 最近年度財務報表 九十九年度會計師查核報告 財務報表及附註, 請參閱年報第 76 頁附錄一 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 九十九年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表, 請參閱年報第 115 頁附錄二 六 銀行及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 發生財務週轉困難情事 : 無 57

60 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理事項 一 財務狀況 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度差異 98 年度 99 年度項目金額 % 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 30,167,253 38,602,246 8,434, % 公平價值變動列入損益之金融資產 1,704,944 1,140,731 (564,213) (33.09%) 附賣回票券及債券投資 備供出售金融資產 2,738,055 2,380,440 (357,615) (13.06%) 貼現及放款 94,568,289 95,916,850 1,348, % 應收款項 711, ,198 (98,305) (13.82%) 持有至到期日之金融資產 7,128,442 6,580,095 (548,347) (7.69%) 採權益法之股權投資 16,519 92,306 75, % 固定資產 3,169,599 2,902,814 (266,785) (8.42%) 無形資產 61,879 13,556 (48,323) (78.09%) 其他金融資產 20,631,576 19,619,766 (1,011,810) (4.90%) 其他資產 1,029,933 1,029,613 (320) (0.03%) 資產總額 161,927, ,891,615 6,963, % 央行及銀行同業存款 855,356 2,384,942 1,529, % 存款及匯款 135,237, ,753,716 (484,095) (0.36%) 公平價值變動列入損益之金融資產 1,921 27,533 25,612 1,333.26% 附買回票券及債券投資 5,100,022 10,817,304 5,717, % 央行及同業融資 應付金融債券 7,343,415 5,538,284 (1,805,131) (24.58%) 應計退休金負債 570, ,690 (66,652) (11.69%) 其他金融負債 77,346 27,756 (49,590) (64.11%) 其他負債 1,581,250 1,763, , % 負債總額 150,767, ,816,539 5,049, % 股本 10,512,343 10,512, 資本公積 105, ,071 66, % 保留盈餘 506,000 2,352,256 1,846, % 金融商品之未實現損益 (67,686) 32,082 99, % 累積換算調整數 (185) (77,502) (77,317) (41,792.97%) 股東權益調整項目 104,260 83,826 (20,434) (19.60%) 股東權益總額 11,160,529 13,075,076 1,914, % 差異分析 : 本年度因增加放款等孳息資產, 使得資產及負債皆較前一年度增加 另因獲利增加使得股東權益隨之提高 58

61 二 經營結果 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度增 ( 減 ) 變動 98 年 99 年項目金額比例 利息淨收益 2,292,005 2,941, , % 利息以外淨收益 492, , , % 放款呆帳費用 (1,135,697) (185,519) (950,178) (83.66%) 營業費用 (1,617,182) (1,492,594) (124,588) (7.70%) 繼續營業部門稅前損益 31,888 2,013,460 1,981,572 6,214.16% 繼續營業部門稅後損益 25,344 1,846,256 1,820,912 7,184.79% 停業部門損益 ( 稅後淨額 ) 非常損益 ( 稅後淨額 ) 會計原則變動之累積影響數 ( 稅後淨額 ) 本期損益 25,344 1,846,256 1,820,912 7,184.79% 差異分析 : 本年度主要因利差擴大 孳息資產增加及手續費收入增加, 使得淨收益提高, 另因授信資產品質改善, 呆帳 費用大幅減少, 並控制費用支出, 使得本年度獲利較前一年度增加 三 現金流量 ( 一 ) 最近二年度流動性分析 項目 年度 98 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日增 ( 減 ) 比例 現金流量比率 9.95% 20.76% % 現金流量允當比率 1,170.91% 1,936.27% 65.36% 現金流量滿足率 3.70% 35.64% % 增減比例變動分析說明 : 1. 本期現金流量比率 現金流量允當比率較上期高, 係因獲利增加使得營業活動淨現金流量增加所致 2. 本期現金流量滿足率較上期高, 係因營業活動淨現金流量較上期增加 投資活動淨現金流量較上期減少所致 ( 二 ) 未來一年現金流動性分析 期初現金餘額 (1) 全年來自營業活動 淨現金流量 (2) 全年現金流出 ( 入 ) 量 (3) 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)-(3) 單位 : 新台幣仟元 現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 2,423,555 2,370,412 2,086,003 2,707, 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ( 一 ) 重大資本支出之運用情形及資金來源 : 無 ( 二 ) 預期可能產生效益 : 無 59

62 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 ( 一 ) 最近年度轉投資政策本行轉投資政策以分散風險原則 增進經營績效及提高獲利能力為目的 ; 現有的轉投資事業大多以配合政府政策或與金融相關核心業務所投資, 且獲取穩定收益之報酬 ( 二 ) 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因 1. 配合政府政策所投資 : 由於這些轉投資事業其主要股東皆為政府官方, 因此投資風險性極低, 加上這些事業多具有市場獨佔性, 故本行每年皆能獲得穩定性佳之報酬 2. 本行自行轉投資 : 受到 97 年連動債風暴影響, 投資人心態普遍保守, 故紛紛購買儲蓄型保險商品, 致使台南人身保險代理人 ( 股 ) 公司之保險收入較 98 年大幅成長 ( 三 ) 改善計畫除持續強化各子公司之風險控管與合作推廣業務外, 本公司將積極審視各子公司之股東權益報酬率表現及業務擴張情形, 妥善規劃子公司間整體資本配置之效率性 ( 四 ) 未來一年投資計畫由於本行各項經營指標皆已符合 商業銀行轉投資金融相關事業之應具備條件, 因此未來除仍將繼續配合政府政策投資相關產業外, 如有適當機會, 將繼續投資金融相關核心業務並發揮綜效之事業 ; 同時配合本行未來營運政策, 亦不排除自行成立轉投資子公司 六 風險管理事項 ( 一 ) 本行風險管理之組織架構及政策 1. 風險管理組織架構圖 (1) 風險管理委員會為健全風險管理機制, 提昇各項風險管理, 儘可能減少對本行造成不利之因素, 俾求以有限風險達利潤極大化, 設立風險管理委員會, 由總經理擔任主任委員, 委員由副總經理與財務部 業務部 風險管理部 會計室 國外部 債權管理部 營運管理部等部門主管及總經理指定人 60

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