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2 公司資料 田家柏先生 ( 行政總裁 ) 周景輝先生連海江先生謝錦泰先生鍾志成先生 黃松堅先生黃錦財先生, MH 蕭妙文先生 田家柏先生 ( 主席 ) 周景輝先生連海江先生鍾志成先生 吳文海先生 馮慧霞女士 黃文軒先生 黃松堅先生 ( 主席 ) 黃錦財先生, MH 蕭妙文先生 黃錦財先生, MH( 主席 ) 黃松堅先生蕭妙文先生 蕭妙文先生 ( 主席 ) 周景輝先生黃松堅先生黃錦財先生, MH 周景輝先生 ( 主席 ) 吳文海先生馮慧霞女士 周景輝先生 ( 主席 ) 吳文海先生馮慧霞女士 周景輝先生黃綺華女士 黃綺華女士 香港中環雲咸街 60 號中央廣場 28 樓 德勤 關黃陳方會計師行 渣打銀行 ( 香港 ) 有限公司恒生銀行有限公司中國銀行 ( 香港 ) 有限公司 卓佳雅柏勤有限公司香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓 香港聯合交易所有限公司 :821 無投票權成員 本年報採用環保紙印製

3 目錄 頁數 行政總裁報告書 2 管理層討論及分析 4 董事及高級管理層之履歷 19 企業管治報告 23 董事會報告書 36 獨立核數師報告 55 綜合損益及其他全面收入表 60 綜合財務狀況表 61 綜合權益變動表 62 綜合現金流量表 63 綜合財務報表附註 65 五個年度之財務摘要 125

4 行政總裁報告書 二零一六年本地資本市場仍然充滿挑戰 本地資本市場之跌勢於二零一六年未見抑止, 整體市場表現尤遜於二零一五年同期 二零一六年出現各種經濟及政治不明朗因素, 例如六月之英國脫歐公投及十一月之美國總統選舉, 不斷對環球股市造成影響 作為金融服務供應商, 本集團於二零一六年之業務表現難免受到此暗淡氣氛所影響 本集團之金融業務性質使其對經濟狀況及投資者情緒之轉變尤其敏感, 而本集團始終堅守其基本策略, 全力集中於發展及加強核心業務, 包括 (i) 經紀及融資服務 ;(ii) 企業融資顧問服務 ; 及 (iii) 資產管理 2 2

5 行政總裁報告書 一如過往所述, 本集團之業務策略繼續包括壯大核心業務從而擴闊收益基礎, 以及擴大業務企劃藉以拓展新興市場 於二零一六年下半年, 本集團開始投放更多資源於自營買賣業務, 並視之為本集團核心業務之一 事實上, 憑藉穩固的財政實力及務實的經營策略, 本集團銳意達致長遠而平衡的增長, 掌握一切增長機遇, 從而為股東提升價值 此外, 本集團依然繼續開拓中國市場的商機 本集團於七月宣佈, 待有關監管機構批准及授權後, 本集團將與三名獨立第三方於中國廣西省成立一間合營證券公司 ( 合營公司 ) 預期合營公司將成為全牌照證券公司, 獲允許於中國提供證券經紀 交易及投資顧問 包銷 保薦及資產管理服務 董事會與本人均相信, 參與成立及營運合營公司將為本集團提供難得機遇, 可於金融服務行業之業務發展方面進入一個新的里程碑 於合營公司成立及獲發牌照後, 將為本集團帶來進入中國龐大且快速增長金融市場之先發優勢, 並使本集團能夠於中國從事全方位之證券及金融業務 此外, 本集團藉著向若干獨立承配人配發 110,000,000 股本公司新股份而取得合共約 94,500,000 港元之現金所得款項淨額, 使其財務狀況於二零一六年持續加強 財政資源增加不僅有助本集團鞏固及拓展其現有的核心業務, 同時更擴闊本集團之股東組合, 並使本集團在日後機遇出現時, 於業務發展或投資方面更為靈活 本人相信, 憑藉穩健的財政基礎, 本集團可更具優勢, 掌握任何能夠為股東帶來更大回報的機遇 前瞻未來, 本集團之經營環境於二零一七年相信仍充滿挑戰 預期環球股市將會繼續受各種經濟及政治不明朗因素影響, 包括於二零一七年英國著手退出歐盟及美國政權移交 儘管如此, 集團之策略始終不變 壯大現有核心業務從而擴闊收益基礎 擴大業務企劃藉以拓展新興市場, 以及開拓中國市場的商機 本集團將投放更多資源以於機遇出現時尋求業務多元化發展及業務收購, 藉以鞏固本集團於香港及其他地區全方位的地位 最後, 本人謹代表各董事向管理層與本集團各同事過去一年之卓越表現及竭誠奉獻深表衷心謝意, 全賴他們本集團方能於業界維持競爭 對於集團上下每位同事的努力不懈以及爭取目標的決心, 本人深感自豪 本人亦感謝各位股東與其他有關人士, 在這充滿挑戰的一年仍繼續支持本集團, 對本集團投以信心一票 一如既往, 我們會繼續努力, 矢志為各股東及投資者創造更大價值 行政總裁兼執行董事 香港 二零一七年三月三十一日 3

6 管理層討論及分析 滙盈集團為擁有穩固基礎的金融服務集團, 致力提供優質的金融服務及產品, 以滿足大中華地區客戶在投資及財富管理方面的不同需要 本集團的專業領域涵蓋提供金融服務, 包括證券 期貨及期權經紀及交易業務 融資服務 與保薦及包銷首次公開發售及合併收購相關之企業融資服務 資產管理業務, 以及自營買賣業務 香港作為國際金融中心, 難免受到環球經濟持續不斷的不明朗因素及挑戰所影響 自二零一五年第三季起, 隨著投資者對希臘債務危機的不利發展作出反應, 加上中國內地股市急挫, 環球經濟狀況開始波動, 本地資本市場亦備受牽連 投資者情緒受到重擊, 自此之後亦再無起色 於二零一六年, 各種經濟及政治不明朗因 4

7 管理層討論及分析 素仍然相繼出現, 例如英國脫歐公投及美國總統選舉, 不斷對環球股市造成影響 本地資本市 場之跌勢於二零一六年未見抑止, 整體市場表現尤遜於二零一五年同期 以上因素均可從二零 一六年本地股市每日平均成交額 市值及其他各項關鍵市場指數的變動中完全反映出來 二零一六年本港股市之每日平均成交額約為 669 億港元, 相比起二零一五年同期約 1,056 億港元, 大幅下跌約 37% 二零一六年第二季之每日平均成交額更低見約 626 億港元 至於本港股市總市值亦於二零一六年二月十二日觸及全年低位約 206,067 億港元, 而於二零一六年十二月底收市則升至約 247,613 億港元, 較二零一五年十二月三十一日微升約 0.3% 此外, 恒生指數 ( 恒指 ) 亦經歷了上下波幅超過 6,000 點的一年, 恒指於二月十二日下跌至 18,278 點的全年低位, 其後於九月九日回升至 24,364 點的全年高位 恆指於二零一六年十二月底收報 22,000 點, 較二零一五年十二月三十一日微升約 0.4% 二零一六年全年香港之總集資額僅有約 4,868 億港元, 較二零一五年同期減少約 56% 作為金融服務供應商, 本集團於二零一六年之業務表現受環球及本地經濟與市場環境重創 儘管如此, 本集團仍然憑藉雄厚的財政實力以及為客戶所提供各式各樣的投資服務及產品, 讓本集團成為業內具競爭力的一份子 本集團之金融業務性質使其對經濟狀況及投資者情緒之轉變尤其敏感, 而本集團始終堅守其基本策略, 全力集中於發展及加強金融服務方面之核心業務, 包括 (i) 證券 期貨及期權經紀及交易, 以及融資服務業務 ( 包括本地及海外證券交易 期貨及期權買賣 衍生工具及其他結構性產品買賣 配售及包銷 保證金融資以及放債等 );(ii) 提供保薦及包銷首次公開發售以及合併與收購相關之企業融資服務 ; 及 (iii) 資產管理 於二零一六年下半年, 本公司開始投放更多資源於自營買賣業務, 並視之為本集團核心業務之一 事實上, 憑藉穩固的財政實力及務實的經營策略, 本集團銳意達致長遠而平衡的增長, 掌握一切增長機遇, 從而為股東提升價值 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本公司進行以下企業活動, 務求鞏固本集團之財務狀 況及前景, 從而提高股東價值 : (i) 於二零一六年一月四日, 本公司宣佈其正與一潛在投資者就可能認購本公司之新證券進行初步討論 然而, 於二零一六年三月二十九日, 本公司再次宣佈, 潛在投資者與本公司之間的討論已經終止 雙方並無訂立任何正式或具法律約束力之協議, 有關交易亦不會進行 本公司將繼續物色任何機遇, 包括 ( 但不限於 ) 尋求潛在投資者, 藉以為股東提升價值 5

8 管理層討論及分析 (ii) 於二零一六年六月二十一日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 內容有關按竭盡所能基準以每股配售股份 0.83 港元之配售價配售合共最多 110,000,000 股本公司新股份予不少於六名獨立人士 由於若干先決條件未能於配售期屆滿前達成, 因此配售協議已於二零一六年七月四日失效 董事認為, 配售協議失效對本公司之業務營運及財務狀況並無任何重大不利影響 (iii) 於二零一六年七月六日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 內容有關按竭盡所能基準以每股配售股份 0.87 港元之配售價配售合共最多 110,000,000 股本公司新股份予不少於六名獨立人士 配售事項已於二零一六年七月十五日完成, 合共發行 110,000,000 股配售股份, 為本公司帶來之所得款項淨額約為 94,500,000 港元 本公司擬以配售事項之所得款項淨額用作 (i) 本集團之一般營運資金 ;(ii) 擴展本集團之保證金融資及放債業務 ; 及 (iii) 於未來機會出現時用於潛在投資 董事認為, 配售事項不僅可擴大股東組合, 亦有助增強本集團之財務狀況 (iv) 於二零一六年七月二十四日, 本公司宣佈本公司之間接全資附屬公司滙盈證券有限公司 ( 滙盈證券 ) 與三名獨立人士於二零一六年七月二十一日訂立一份合營協議 ( 合營協議 ), 於中國廣西省成立一間合營證券公司 ( 合營公司 ) 待中國證券監督管理委員會發出批文後, 預期合營公司將成為全牌照證券公司, 獲允許於中國提供證券經紀 交易及投資顧問 包銷 保薦及資產管理服務 合營公司之總投資額將為人民幣 1,000,000,000 元 ( 相當於約 1,200,000,000 港元 ), 滙盈證券將出資其中人民幣 445,000,000 元 ( 相當於約 534,000,000 港元 ), 佔合營公司股權之 44.5% 本公司將藉配售可換股債券以為上述投資提供資金 於二零一六年七月二十一日, 本公司與配售代理 ( 配售代理 ) 訂立一份配售協議 ( 配售協議 ), 以按竭盡所能基準於配售期間促使不少於六名獨立人士認購總本金額最多達 850,000,000 港元之可換股債券 ( 可換股債券 ) 可換股債券之初步換股價為每股 0.65 港元, 較本公司股份於二零一六年七月二十一日之收市價折讓約 49.61% 最多 1,307,692,307 股換股股份將於各方面與本公司其他已發行股份享有同等地位, 並將根據於二零一六年十月二十六日舉行之股東特別大會 ( 股東特別大會 ) 上尋求本公司股東同意之特別授權予以發行 配售可換股債券之所得款項淨額將合共約為 829,000,000 港元, 本公司擬將所得款項淨額用作下列用途 : (i) 約 534,000,000 港元用於支付合營公司出資 ; 及 (ii) 約 295,000,000 港元用作本集團之一般營運資金 擴展本集團之保證金融資及放債業務, 以及於未來機會出現時用於其他潛在投資 6

9 管理層討論及分析 合營協議及配售協議將於 (i) 本公司已就合營協議取得本公司股東及有關監管當局批准及 授權 ; 及 (ii) 滙盈證券已就合營協議取得有關監管當局批准及授權時生效 合營協議及配 售協議已於股東特別大會上獲得本公司股東批准 於股東特別大會後, 本公司與配售代理經公平磋商後訂立第二份變更契據, 以延長配售協議之配售期 於二零一七年一月十七日, 本公司與配售代理訂立第三份變更契據 ( 第三份變更契據 ), 以進一步延長配售協議之配售期 訂立第三份變更契據及將配售期再進一步延長三個月已於本公司在二零一七年三月二十九日舉行之股東特別大會上獲本公司股東批准 於本年報日期, 本公司及滙盈證券並未就合營協議及配售協議取得有關監管當局批准及授權 有關交易之詳情請參閱本公司日期為二零一六年七月二十四日 二零一六年九月二十日 二零一六年十月二十六日 二零一六年十一月十八日 二零一七年一月十七日及二零一七年三月二十九日之公佈 有關本集團各經營分部於截至二零一六年十二月三十一日止年度之業務表現連同二零一五年同 期之比較數字, 敬請參閱下列之 財務回顧 部分 前瞻未來, 本集團之經營環境於二零一七年相信仍充滿挑戰 預期環球股市將會繼續受各種經濟及政治不明朗因素影響, 包括於二零一七年英國著手退出歐盟及美國政權移交 儘管環球股市於二零一六年下半年稍見復蘇, 但前景仍難言明朗 鑑於香港屬外向型經濟, 在環球經濟波動下定然無法獨善其身 投資者應密切觀察資本市場動態, 切忌承擔過大風險 本港經濟走出谷底之前, 難免要經歷一段艱難時期 但願香港政府能密切注視形勢, 採取適當措施協助各行各業共渡時艱 幸而, 香港應付經濟波動與環境變化的能力不乏往績支持 7

10 管理層討論及分析 深港股票市場交易互聯互通機制 ( 深港通 ) 已於二零一六年十二月五日正式推出, 讓兩地投資者可進入對方股票市場 深港通乃建基於二零一四年十一月出台的滬港股票市場交易互聯互通機制之穩固基礎, 增加可投資股票名單使國際與香港投資者首次有機會直接投資更多內地上市公司 深港通亦新增了近 100 隻香港上市小盤股, 為內地投資者提供更多選擇 藉著市場互通, 海外投資者可利用香港作為進入內地市場的跳板, 而內地投資者則可視香港為將資產向境外拓展之橋頭堡 肩負著這雙重角色, 香港在保持著既有的全球上市集資服務中心的角色之餘, 更可發展成一個財富管理中心 長遠而言, 這對香港市場基礎設施及策略均為重要一步 這新進展定能為本地金融市場帶來裨益, 有助於推動市場於本年度乃至日後之增長 本集團之業務策略繼續包括壯大核心業務從而擴闊收益基礎, 以及擴大業務企劃藉以拓展新興市場 本集團將繼續以卓越的營運能力為客戶提供專業服務, 同時投放更多資源以於機遇出現時尋求業務多元化發展及業務收購, 藉以鞏固本集團於香港及其他地區全方位的地位 本集團將不斷開拓中國市場的商機 與此同時, 本集團亦於本地金融市場捉緊能帶來可觀增長及回報之機遇, 而屆時亦將投放更多資源 本集團之核心業務仍甚具競爭力, 集中於經紀及融資服務 企業融資顧問服務 資產管理及自 營買賣 於二零一六年, 除增加自營買賣業務之資源外, 本集團之業務策略並無任何重大變動 在市場波動下, 本集團仍能憑藉以下因素而維持競爭優勢 : 多年來累積的客戶 ; 服務卓越而多元化, 切合客戶需要 ; 收費具競爭力 ; 以及擁有一隊主動而專業的團隊, 敢於創新及開拓新市場, 以為投資者及股東爭取更大回報 8

11 管理層討論及分析 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團之綜合收益約為 56,300,000 港元, 較二零一五年同期下跌約 29% 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得股東應佔綜合虧損約 56,700,000 港元, 而二零一五年同期則錄得虧損約 12,600,000 港元, 增幅約為 351% 本集團於二零一六年之股東應佔綜合虧損顯著增加主要乃由於 :(i) 二零一六年本地股市不景, 對本集團金融相關業務之營運表現造成不利影響 ;(ii) 本集團於二零一六年為業務發展作出之企業經營開支增加 ;(iii) 就本公司於二零一六年九月授出之 41,000,000 份購股權即時確認約 20,600,000 港元之以股本支付之購股權開支 ; 及 (iv) 就應收本集團放債服務客戶之賬款確認約 32,700,000 港元之減值虧損 所有該等財務影響部份由本集團持作買賣財務資產於二零一六年之收益淨額約 42,900,000 港元及本集團非上市股本投資公平值變動之收益淨額約 13,500,000 港元所抵銷, 於二零一五年同期本集團持作買賣之財務資產之收益淨額約為 8,700,000 港元 為便於省覽, 謹將綜合財務報表附註 7 之本集團收益及分部資料重新整理轉載如下 : 二零一五年 佔總收益比例 增加 ( 減少 ) % 千港元 % % 來自以下各項之收益 : 經紀及融資業務 49,333 87% 73,438 92% (33%) 經紀佣金及其他相關費用 20,754 37% 43,677 55% (52%) 包銷 分包銷 配售及分配售佣金 4,654 8% 1,690 2% 175% 來自經紀業務客戶之利息收入 18,775 33% 24,542 31% (23%) 來自放債業務客戶之利息收入 3,650 6% 3,529 4% 3% 其他 1,500 3% 100% 企業融資業務 5,997 11% 6,357 8% (6%) 資產管理業務 自營買賣業務 953 2% 100% 總收益 56, % 79, % (29%) 9

12 管理層討論及分析 二零一五年 千港元 ( 經重列 ) 分部業績 : 經紀及融資業務 (32,933) 362 企業融資業務 (5,011) (3,937) 資產管理業務 (2,150) (1,475) 自營買賣業務 40,257 8,667 集團分部溢利 163 3,617 中央行政成本 (70,358) (15,490) 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產公平值變動 13,460 按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債公平值變動 (670) 除稅前虧損 (56,735) (12,543) 所得稅抵免 ( 開支 ) 19 (32) 本公司股東應佔年度虧損 (56,716) (12,575) 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本公司透過其間接全資附屬公司, 即滙盈證券及滙盈期貨有限公司提供證券 期貨及期權經紀及買賣服務 保證金融資服務, 以及配售及包銷服務 本公司亦透過其另一間間接全資附屬公司滙盈財務有限公司 ( 滙盈財務 ) 提供放債服務 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 經紀及融資業務錄得約 49,300,000 港元之總收益, 而去年同期則約為 73,400,000 港元, 跌幅約為 33%, 而此收益佔本集團總收益約 87% 本集團之主要收益來源, 即買賣證券 期貨及期權合約之經紀佣金收入與其他相關費用於截至二零一六年十二月三十一日止年度由去年同期約 43,700,000 港元下跌至約 20,800,000 港元, 跌幅約為 52%, 而此收益佔本集團總收益約 37% 此反映出本集團經紀業務受到上文 業務回顧 一節所述之本地股市的波動市況不利影響 10

13 管理層討論及分析 此外, 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團之融資業務利息收入總額由去年同期約 28,100,000 港元下跌約 20% 至約 22,400,000 港元, 而此收益佔本集團總收益約 39% 收益包括經紀業務產生之利息收入及放債業務產生之利息收入 該等利息收入當中, 本集團來自經紀業務客戶之利息收入於截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得約 18,800,000 港元, 較去年同期減少約 23% 收入減少主要乃由於本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度向經紀業務客戶提供之平均貸款組合與去年同期相比減少約 36% 一如前述, 本集團向客戶提供放債服務, 此乃旨在擴闊集團收益基礎, 同時為客戶在財政上帶來更大的靈活性, 以滿足彼等之個人及業務需要 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 放債業務之平均貸款組合比去年同期微降約 4% 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度提供放債服務所產生之利息收入約為 3,700,000 港元, 相較於去年同期有約 3% 的溫和增長 於二零一六年七月, 滙盈財務向一間香港上市公司批出 23,000,000 港元之無抵押貸款, 按每月 1.5 厘之利率計息, 為期 180 日 該筆貸款於二零一七年一月十七日到期, 惟借款人於當日未有向滙盈財務償還約 18,900,000 港元之未償還本金額 於採取若干必要的跟進行動後, 滙盈財務仍未有收到借款人的任何回覆 於二零一七年二月底, 滙盈財務向借款人發出法定要求償債書, 要求對方於 21 日內全數清償未償還本金連同所有應計利息及逾期罰息 經考慮具體事實及情況, 滙盈財務已於二零一六年十二月三十一日就應收客戶款項全數作出約 18,800,000 港元之減值虧損 此外, 於二零一六年, 滙盈財務向一名人士批出 7,000,000 港元之有抵押貸款, 按每年 12 厘之利率計息, 須按月分期償還 於二零一六年十二月三十一日, 該筆貸款尚未逾期 然而, 根據相關貸款文件, 於二零一七年二月二十八日到期須償還分期還款及存放充足上市股份作為抵押品, 惟借款人未有如期還款, 亦未有存放充足上市股份 經考慮具體事實及情況, 滙盈財務在扣除借款人就貸款質押之抵押品之公平值及借款人作出之現金還款後, 已於二零一六年十二月三十一日就應收客戶款項作出約 5,200,000 港元之減值虧損 此外, 於二零一六年, 滙盈財務向一名人士批出 11,500,000 港元之貸款, 按每年 12 厘之利率計息, 須按月分期償還 於二零一六年十二月三十一日, 該筆貸款尚未逾期 借款人於二零一七年二月二十八日或之前清償合共 3,000,000 港元之本金額, 惟未有清償於二零一七年三月一日到期之分期還款 該筆貸款乃以一名關連人士之個人擔保作抵押 於二零一七年三月初, 滙盈財務向借款人及擔保人發出催繳函, 要求對方全數清償未償還分期款項 經考慮具體事實及情況, 滙盈財務在扣除借款人作出之現金還款後, 已於二零一六年十二月三十一日就應收客戶款項作出約 8,800,000 港元之減值虧損 11

14 管理層討論及分析 儘管如此, 本集團仍致力實施信貸監控政策及程序, 以不時檢討客戶的信貸質素及信貸額, 藉以將集團的信貸風險減至最低 本集團之信貸監控政策及程序乃主要以無抵押呆賬風險為基礎, 並經評估本集團所持有客戶抵押品之公平值 評定客戶賬項之可收回成數以及賬齡分析 由於本港經濟持續低迷, 因此本集團在提供融資服務方面將採取更為審慎的態度 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 根據本集團之信貸監控政策及程序, 已就應收客戶款項確認減值虧損合共約 32,700,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ), 主要來自上述三名放債服務客戶 於本年報日期, 管理層仍與借款人商討清償未償還本金及應計利息之安排 本集團將於有需要時向借款人採取適當的法律行動 此外, 本集團為客戶提供配售及包銷服務, 並為多家香港上市公司出任集資活動之配售代理及包銷商 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團之配售及包銷佣金約為 4,700,000 港元, 而去年同期則約為 1,700,000 港元, 大幅增長約 175% 本集團已投放資源, 致力掌握香港首次公開發售及其他集資活動所展現之機遇 整體而言, 經紀及融資業務於截至二零一六年十二月三十一日止年度之經營表現持續受到本港 股市市況不景所拖累, 再加上就上述應收客戶款項確認減值虧損, 以致錄得約 32,900,000 港元 之除稅後經營虧損, 而去年同期則錄得約 300,000 港元溢利 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本公司之間接全資附屬公司滙盈融資有限公司獲香港多家上市公司委聘為多宗企業交易之財務顧問, 並以保薦人身份積極參與為客戶尋求在香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 主板及創業板 ( 創業板 ) 上市 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 滙盈融資有限公司以聯席保薦人之身份, 成功協助一間公司於聯交所主板上市, 而滙盈證券亦出任該公司股份發售之聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 總而言之, 首次公開發售保薦業務將繼續為企業融資分部之主要收益來源, 同時亦為集團整體的股份配售及包銷業務創造更多商機 不幸地, 二零一六年本港股市大幅下挫, 香港首次公開發售之總集資額約為 1,948 億港元, 較二零一五年同期下跌約 26% 於未來從更利好及穩定的本地市況中掌握增長商機, 對本集團而言尤關重要 12

15 管理層討論及分析 整體而言, 企業融資業務於截至二零一六年十二月三十一日止年度之營運表現稍遜於去年同期, 分別錄得收益約 6,000,000 港元及除稅後經營虧損約 5,000,000 港元, 至於去年同期則分別約為 6,400,000 港元及 3,900,000 港元 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本公司透過其間接全資附屬公司滙盈資產管理有限公司經營之資產管理業務錄得約 2,200,000 港元之除稅後經營虧損, 至於去年同期則錄得除稅後經營虧損約 1,500,000 港元, 主要包括員工成本及專業費用等一般經營開支 本集團正積極尋求有助拓展資產管理業務之新商機及資源, 藉以提升本集團所提供之產品及服務水平, 以迎合客戶漸趨多元化及與日俱增之需求 過去數年, 環球經濟從金融海嘯後一直逐步凝聚復甦的動力, 然而, 經濟增長依然疲弱, 令集團的資產管理業務發展更添困難 儘管如此, 本集團仍不斷努力接洽潛在客戶, 藉以了解彼等之需要 建立長期業務關係, 最終向彼等提供切合個人需要之投資及財務管理服務, 為彼等創造更大價值 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度開始投放更多資源於自營買賣業務, 於下半年尤為著力, 並視之為本集團核心業務之一 於二零一六年十二月三十一日, 本集團持有於香港上市之股本證券 ( 屬持作買賣財務資產 ) 約 257,400,000 港元, 乃按市值列賬, 而於二零一五年十二月三十一日則約為 25,800,000 港元 該等上市股本證券於二零一六年十二月三十一日之公平值約佔本集團總資產之 33% 本集團主要藉著於第二市場購買而作出投資 管理層嚴格遵守內部證券投資政策, 並會於有需要時先提請董事會批准, 務求提升股東財務回報的同時亦限制其相關風險 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團錄得約 1,000,000 港元收益, 主要為收取持作買賣投資之股息收入 ( 二零一五年 : 無 ) 此外, 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度就持作買賣投資確認收益淨額約 42,900,000 港元 ( 包括已變現收益約 22,800,000 港元及未變現收益約 20,100,000 港元 ), 而於二零一五年同期則錄得收益淨額約 8,700,000 港元 ( 包括已變現收益約 2,400,000 港元及未變現收益約 6,300,000 港元 ) 整體而言, 本集團之自營買賣業務於截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得約 40,300,000 港元之除稅後經營溢利, 至於去年同期則為溢利約 8,700,000 港元 13

16 管理層討論及分析 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團之中央行政成本約為 70,400,000 港元, 而去年同期則約為 15,500,000 港元, 主要包括未分配企業經營開支 二零一六年之中央行政成本大幅增加約 54,900,000 港元主要乃由於就於二零一六年九月授出之 41,000,000 份購股權確認以股本支付之購股權開支之企業部份約 20,100,000 港元, 及本集團為國內業務發展作出之企業經營開支 ( 主要包括員工成本 租金及水電開支 法律及專業費用以及應酬差旅開支 ) 增加約 26,800,000 港元 於二零一六年五月十一日, 本公司之間接全資附屬公司 Century Race Investments Limited ( Century Race ) 藉著與一間私人實體 ( 所收購公司 ) 之持有人 ( 該持有人 ) 訂立一份買賣協議 ( 首份買賣協議 ), 以按 20,000,000 港元之現金代價收購所收購公司之 6% 股本權益 ( 首宗收購事項 ) 首宗收購事項乃以本集團之內部資源提供資金, 已於二零一六年五月十一日完成 於二零一六年七月七日,Century Race 與該持有人及所收購公司訂立另一份買賣協議 ( 第二份買賣協議 ), 據此, 該持有人同意按 20,000,000 港元之現金代價向 Century Race 回購所收購公司之 6% 股本權益, 而 Century Race 則同意按 20,000,000 港元之現金代價收購一間由所收購公司持有之開曼群島公司 ( 目標公司 ) 之 6% 股本權益 根據第二份買賣協議, 該持有人 所收購公司及 Century Race 同意以換股 ( 換股 ) 之方式抵銷兩筆 20,000,000 港元之現金代價 換股已於二零一六年七月七日完成 此外, 根據第二份買賣協議,Century Race 同意按 15,000,000 港元之現金代價增購目標公司之 4.5% 股本權益 ( 第二宗收購事項 ) 第二宗收購事項乃以本集團之內部資源提供資金, 已於二零一六年七月七日完成, 其後所有訂約方於首份買賣協議下之所有權利及責任均告終止及停止 經首宗收購事項及第二宗收購事項後,Century Race 已按 35,000,000 港元之總現金代價收購目標公司合共 10.5% 股本權益 根據第二份買賣協議, 該持有人及所收購公司共同及個別地保證目標公司於截至二零一七年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止年度之除稅後純利須分別不少於人民幣 37,500,000 元及人民幣 50,000,000 元 ( 保證金額 ) 倘若目標公司之除稅後純利於兩個年度之任何一年跌至低於保證金額, 則該持有人及所收購公司須按持股比例以現金向 Century Race 作出補償 此外, 倘若目標公司於二零一七年十二月三十一日或之前並無在聯交所上市, 則 Century Race 有權要求該持有人及所收購公司回購其於目標公司所持股權 回購代價按 Century Race 之收購成本加上 15% 之年度回報減去任何已收股息 紅利及保證金額補償 ( 如有 ) 計算, 並須以現金支付 有關交易之詳情於本公司日期為二零一六年七月七日之公佈披露 14

17 管理層討論及分析 於二零一六年十二月三十一日, 此非上市股本證券乃確認為指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產, 並按公平值計量, 而公平值變動則於損益賬中確認 非上市股本證券於二零一六年十二月三十一日之公平值約為 48,500,000 港元, 乃參考一項於接近年結日進行之近期及同類交易而釐定 因此, 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度確認公平值變動之收益淨額約 13,500,000 港元 非上市股本證券於二零一六年十二月三十一日之公平值約佔本集團總資產之 6% 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 並無就香港利得稅作出撥備, 因為應課稅溢利已被結轉稅項虧損悉數抵銷 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團確認約 19,000 港元之所得稅抵免, 即經紀及融資業務於過往年度就香港利得稅作出之超額撥備 截至二零一五年十二月三十一日止年度, 本集團確認所得稅開支約 32,000 港元, 即有關經紀及融資業務產生之溢利之香港利得稅開支撥備 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團之融資成本約為 76,000 港元, 至於去年同期則約為 752,000 港元, 其中全部均與本集團經紀及融資業務所動用之短期銀行貸款有關 融資成本於二零一六年顯著減少主要乃由於經紀及融資業務日常營運之銀行借款減少 於二零一六年十二月三十一日, 本集團聘用合共 109 名僱員 ( 二零一五年十二月三十一日 :100 名 ), 另有 8 人為經紀服務之自僱客戶主任 ( 二零一五年十二月三十一日 :11 名 ), 全部均於香港工作 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 薪金及員工福利成本 ( 包括董事酬金 ) 及員工佣金分別約為 82,000,000 港元及 9,600,000 港元, 至於去年同期則分別約為 44,400,000 港元及 21,300,000 港元 有關詳情載於綜合財務報表附註 9 及 10 二零一六年之薪金及員工福利成本大幅增加約 37,600,000 港元主要乃來自 :(i) 就於二零一六年九月向本公司董事及本集團僱員授出之 41,000,000 份購股權確認以股本支付之購股權開支約 20,600,000 港元 ;(ii) 本集團於中國發展業務以致僱員人數增加 ;(iii) 為表揚兩位前任執行董事過往為本集團作出之貢獻而發放酌情表現花紅 二零一六年之員工佣金大幅減少約 11,700,000 港元主要乃由於經紀交易數目下降所致 本集團僱員的甄選 薪酬水平及擢升乃根據彼等之表現及資歷而定 除基本薪金與強制性公積 金計劃外, 本集團亦向其僱員提供醫療保險 銷售佣金 酌情表現花紅 酌情購股權及獎勵股 份 此外, 本集團亦有為僱員提供或資助與其工作相關之培訓及發展課程 15

18 管理層討論及分析 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團以內部資源 來自經營業務產生之現金收益 配售股份及短期銀行貸款為其業務運作及投資提供資金 本集團採取審慎的資金政策 於二零一六年十二月三十一日, 所有借款及幾乎全數銀行結餘及 現金均以港元定值 本集團擬致力減低外滙風險 此外, 於二零一六年十二月三十一日, 所有 銀行結餘及現金均存放於定期存款 儲蓄存款及往來賬戶 於二零一六年十二月三十一日, 本集團持有銀行融資額 100,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :130,000,000 港元 ), 乃一間銀行授予滙盈證券, 須以 40,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :40,000,000 港元 ) 之銀行存款及本公司所提供 100,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :130,000,000 港元 ) 之企業擔保作抵押 在可動用銀行融資額當中,40,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :80,000,000 港元 ) 為一般短期貨幣市場貸款及往來賬戶透支 另外 50,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :50,000,000 港元 ) 則為保證金融資業務之短期貨幣市場貸款, 一經動用須以滙盈證券保證金客戶之上市證券作抵押 餘額 10,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 : 無 ) 乃用於留作未結算支票提款 於二零一六年十二月三十一日, 本集團已動用一般短期貨幣市場貸款 40,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :40,000,000 港元 ), 其乃按銀行資金成本加 2 厘年利率 ( 二零一五年十二月三十一日 : 香港銀行同業拆息加 2 厘年利率 ) 計息 於二零一六年十二月三十一日, 本集團之銀行結餘及現金 流動資產淨值以及股東資金 ( 不包括客戶獨立賬戶 ) 分別約為 247,700,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :350,800,000 港元 ) 638,800,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :628,300,000 港元 ) 及 699,600,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :640,500,000 港元 ), 分別較二零一五年十二月三十一日減少約 29% 及增加約 2% 及 9% 於二零一六年十二月三十一日, 本集團之流動比率 ( 即流動資產除以流動負債 ) 維持於約 8.4 倍 ( 二零一五年十二月三十一日 :7.7 倍 ) 此滿意水平 這顯示出本集團於二零一六年十二月三十一日維持強健之財務狀況 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日, 本公司已發行普通股總數分別為 662,616,829 股及 552,216,829 股 二零一六年股本增加乃由於本公司完成配售 110,000,000 股新股份及行使 400,000 份本公司授出之購股權 有關於截至二零一六年十二月三十一日止年度內之配售股份及所得款項淨額用途茲羅列如下 : 於二零一六年七月六日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 內容有關按竭盡所能基準以每股配售股份 0.87 港元之配售價配售合共最多 110,000,000 股本公司新股份 ( 配售股份 ) 予不少於六名獨立人士 配售價較本公司股份於二零一六年七月六日之收市價折讓約 17.14% 配售事項已於二零一六年七月十五日完成, 合共 110,000,000 股配售股份已根據於二零一六年六月二日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之一般授權發行 配售事項之所得款項淨額約為 94,500,000 港元, 而每股配售股份之淨配售價約為 港元 110,000,000 股配售股份於各方面與本公司 16

19 管理層討論及分析 其他已發行股份享有同等地位 本公司擬以配售事項之所得款項淨額用作 (i) 本集團之一般營運資金 ;(ii) 擴展本集團之保證金融資及放債業務 ; 及 (iii) 於未來機會出現時用於潛在投資 董事認為, 配售事項不僅可擴大股東組合, 亦有助增強本集團之財務狀況 由於本集團一直不斷探索新商機, 配售事項所得資金將因而讓本集團於時機出現時能加強未來業務發展或投資之靈活性 有關交易之詳情於本公司日期為二零一六年七月六日及二零一六年七月十五日之公佈披露 於二零一六年十二月三十一日, 上述所得款項淨額約 94,500,000 港元已悉數用於擬訂用途, 當 中約 23,000,000 港元 64,500,000 港元及 7,000,000 港元已分別用作 (i) 擴展放債業務 ;(ii) 額外收 購持作買賣財務資產 ; 及 (iii) 清償本集團之企業行政開支 此外, 於二零一五年, 本公司成功配售 82,600,000 股本公司新股份, 及發行 47,200,000 股新股份 予本公司若干認股權證持有人, 所帶來之所得款項淨額分別約為 79,700,000 港元及 56,600,000 港元 所得款項淨額各自於截至二零一六年十二月三十一日止年度之用途概列如下 (i) 配售新股份於二零一六年十二月三十一日, 配售 82,600,000 股新股份之全部所得款項淨額約 79,700,000 港元已按擬訂用途悉數動用, 當中約 33,000,000 港元 11,000,000 港元 20,000,000 港元及 15,700,000 港元已分別用作 (i) 為證券及期貨經紀及買賣業務以及保證金融資業務提供額外營運資金 ;(ii) 額外收購持作買賣財務資產 ;(iii) 收購指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 ; 及 (iv) 清償本集團之企業行政開支 於二零一五年十二月三十一日, 約 33,000,000 港元及 8,700,000 港元已分別用作為證券及期貨經紀及買賣業務以及保證金融資業務提供額外營運資金, 以及清償本集團之企業行政開支 (ii) 行使認股權證於二零一六年十二月三十一日, 行使 80,000,000 份認股權證當中 47,200,000 份所附帶認購權之全部所得款項淨額約 56,600,000 港元已按擬訂用途悉數動用, 當中約 36,600,000 港元 15,000,000 港元及 5,000,000 港元已分別用作 (i) 額外收購持作買賣財務資產 ;(ii) 額外收購指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 ; 及 (iii) 清償本集團之企業行政開支 於二零一五年十二月三十一日, 上述所得款項淨額尚未動用 誠如上文 流動資金及財務資源 資本架構 一節所述, 於二零一六年十二月三十一日, 本集團將 40,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :40,000,000 港元 ) 銀行存款向一間銀行抵押, 以為滙盈證券獲授之銀行融資作抵押 17

20 管理層討論及分析 按照本集團政策, 各經營實體均盡量以當地貨幣經營, 以減低外滙相關風險 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團絕大部分的主要業務均以港元進行及入賬 因此, 外滙風險的影響極微, 毋須為外滙風險作出對沖 鑑於營運需要, 本集團將繼續不時監察外滙風險, 並採取必要行動以降低滙兌相關風險 於二零一六年十二月三十一日, 本公司就上文 流動資金及財務資源 資本架構 一節所述滙盈證券取得之銀行融資 100,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :130,000,000 港元 ) 向一家銀行提供為數 100,000,000 港元 ( 二零一五年十二月三十一日 :130,000,000 港元 ) 之財務擔保 於二零一六年十二月三十一日, 滙盈證券已動用 40,000,000 港元之銀行融資額 ( 二零一五年十二月三十一日 :40,000,000 港元 ) 除上文 經紀及融資業務 一節所述本集團採取之法律行動外, 就董事所知, 本集團並無涉及或 面臨任何重大訴訟或索償 於二零一六年十二月三十一日, 本集團之資產負債比率, 即總借款 ( 純粹為銀行借款 ) 佔股東權 益約為 0.06 倍 ( 二零一五年十二月三十一日 :0.06 倍 ) 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團所持重大投資 其表現及未來展望之詳情載於 上文 自營買賣業務 及 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產之公平值變動 各節 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團並無任何重大收購及出售附屬公司 聯營公司 及合營企業 於二零一六年十二月三十一日, 除上文 業務回顧 一節所述於中國成立一間合營證券公司外, 本集團於未來一年並無任何其他有關重大投資或資本資產之已知計劃及預計資金來源 當本集團未來開始尋求不同的投資或項目時, 將會產生重大資本開支 本集團將因應合適情況, 以其內部資源及 或不同形式可供選擇之融資方式, 為有關投資或項目提供資金 此外, 於二零一六年十二月三十一日, 本集團並無就添置物業及設備已訂約但未作出撥備之任 何重大承擔 有關本集團承擔之詳情載於綜合財務報表附註 30 18

21 董事及高級管理層之履歷 田先生,40 歲, 於二零一一年七月加盟本集團出任執行董事 於二零一三年五月十四日獲委任為本公司之行政總裁 彼現為本公司執行委員會主席及本公司若干附屬公司之董事 田先生持有英國牛津布魯克斯大學工商管理學士學位 彼擁有於香港聯合交易所 ( 聯交所 ) 上 市公司工作的數年管理經驗, 曾負責集團管理 策略計劃 投資評估及投資者關係等事務 周先生,55 歲, 於二零零四年五月加盟本集團, 並於二零零九年九月獲委任為本公司之執行董事 周先生現任本公司全資附屬公司滙盈融資有限公司之董事總經理 彼亦為本公司財務委員會及監察事務委員會主席 執行委員會及提名委員會成員以及本公司若干附屬公司之董事 周先生具有逾三十年銀行及企業融資方面之經驗 彼曾任多家大型國際銀行高層 周先生曾參與多項企業融資交易, 包括多家公司於香港及中國之證券交易所的上市申請 為上市公司於第二市場進行集資活動, 以及在大中華地區為公眾及私人公司提供不同性質之財務顧問服務 周先生持有香港中文大學工商管理學士學位, 主修財務學 連先生,46 歲, 於二零一四年一月加盟本集團, 並於二零一五年四月被委任為本集團之執行董事 彼現為本公司中國事務董事 執行委員會成員及其若干附屬公司之董事 連先生現為中國富強基金會有限公司及咖啡會館有限公司董事, 以及香港滑冰聯盟有限公司 ( 為中國香港體育協會暨奧林匹克委員會會員 ) 之義務秘書長 連先生持有英國泰晤士大學之工商管理學士學位及愛爾蘭國立大學之市場學理學碩士學位 彼 於企業發展及業務策略方面擁有超過二十年經驗 19

22 董事及高級管理層之履歷 謝先生,67 歲, 於二零一六年六月加盟本集團出任執行董事 現任上海五和實業有限公司之總經理兼董事長, 該公司為一間於中國註冊成立之多元投資管理公司 彼曾任廈門新亞經濟技術研究所所長 高級經濟師 高級商務師 企業集團總經理及董事長近二十年 謝先生畢業於廈門大學, 取得經濟管理學士學位 彼曾從事經濟研究工作和企業投資策劃, 在 國際貿易 倉儲物流 工程建設及房地產等多個行業亦有多年的經營管理工作經驗, 熟悉業務 管理, 於管理及業務經營方面擁有豐富經驗 鍾先生,51 歲, 於二零一五年三月加盟本集團出任非執行董事, 並於二零一七年三月三十一日調任為執行董事 彼亦為執行委員會成員 鍾先生擁有逾二十五年工作經驗 鍾先生現為中國核能科技集團有限公司 ( 股票代號 :611) 之執行董事及協鑫新能源控股有限公司 ( 股票代號 : 451) 多間附屬公司之總經理, 上述兩間公司均於聯交所主板上市 彼由二零一一年七月四日起至二零一四年五月八日止曾出任協鑫新能源控股有限公司之執行董事 鍾先生同時亦為本公司主要股東 Power Global Group Limited 之董事及持有人 黃先生,45 歲, 於二零一二年三月加盟本集團出任獨立非執行董事 彼亦為本公司審核委員會主席 提名委員會及薪酬委員會成員 彼於二零零五年一月一日創辦黃松堅執業會計師事務所 黃先生曾任聯交所主板上市公司中國投資基金國際控股有限公司 ( 前稱 中國投資基金有限公司 )( 股票代號 :612) 之獨立非執行董事 黃先生為香港會計師公會 香港稅務學會 英國特許公認會計師公會及香港華人會計師公會資深會員 彼亦是英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員 黃先生持有埃塞克斯大學會計及財務管理文學士學位, 以及倫敦城市大學內部審核及管理理碩士學位 彼曾任職於一間大型國際機構, 於審核及會計方面積累逾十五年工作經驗, 並有十年執業經驗 20

23 董事及高級管理層之履歷, MH 黃先生,50 歲, 於二零一三年五月加盟本集團出任獨立非執行董事 黃先生亦為本公司薪酬委員會主席 審核委員會及提名委員會成員 黃先生現為一家設計及印刷公司之主要股東兼董事 彼於設計及印刷業擁有超過廿十年經驗 黃先生曾為聯交所主板上市公司中國富強金融有限公司 ( 股票代號 :290) 之執行董事及董事會主席 黃先生致力參與在香港及華南地區的多項公益服務 彼為嗇色園董事 廣州市荔灣區政協委員 及多間非牟利組織及政府組織之主席 副主席 蕭先生,59 歲, 於二零一六年十月加盟本集團出任獨立非執行董事 蕭先生亦為本公司提名委員會主席 審核委員會及薪酬委員會成員 彼現為聯交所主板上市公司亞洲能源物流集團有限公司 ( 股票代號 :351) 及上諭集團控股有限公司之獨立非執行董事 蕭先生亦為一間顧問公司 一間工程公司及一間電子產品製造商之董事 彼曾擔任若干上市公司之高級管理人員, 並於管理 商務 銀行 金融 房地產開發及建築業擁有逾 25 年管理經驗 蕭先生積極參與公共事務及慈善活動 彼現為廣東省惠州市政協委員 香港專業人士協會副會 長 香港房地產協會副會長 香港九龍城工商業協會永遠名譽會長, 及建設健康九龍城協會主 席 蕭先生畢業於香港理工大學, 為香港理工大學建築工藝及管理院士及持有電子商貿理學碩士學位 彼為香港工程師學會法定會員 香港測量師學會 ( 產業測量 ) 會員 英國皇家特許測量師學會 ( 產業測量 ) 會員及特許仲裁師學會會員 蕭先生為香港特別行政區政府香港建築物條例項下之認可人士 彼亦為註冊專業工程師 ( 建築 ) 及註冊專業測量師 ( 產業測量 ) 21

24 董事及高級管理層之履歷 吳先生,59 歲, 具有逾 30 年金融及銀行業方面之工作經驗 彼現時為本公司之營運總監, 亦為本公司監察事務委員會及財務委員會成員 執行委員會無投票權成員, 以及其若干附屬公司之董事 吳先生於一九九二年加盟加怡集團, 並於二零零一年十二月調任至現時的滙盈證券有限公司 ( 本公司全資附屬公司 ) 彼於二零零三年一月獲委任為本公司營運總監 吳先生在加怡集團任職期內, 曾擔任集團財務總監與集團營運及系統主管, 並於新加坡工作約三年 在加盟加怡集團之前, 彼曾效力於美國大通銀行及道亨銀行, 專責財務管理及資訊系統管理方面 吳先生取得美國 Newport University 工商管理碩士學位 馮女士,45 歲, 於二零零九年九月加盟本集團 彼現為本公司之財務董事 監察事務委員會及財務委員會成員, 以及執行委員會之無投票權成員 馮女士在審計 資訊科技 投資及財務服務以及消閒娛樂等行業擁有逾二十年的豐富專業會計 經驗 彼為英國特許公認會計師公會之資深會員及香港會計師公會會員 馮女士於香港理工大 學畢業, 持有會計學 ( 榮譽 ) 文學士學位 黃先生,52 歲, 於二零零四年六月加盟本集團 黃先生現任本公司全資附屬公司滙盈證券有限公司之董事總經理 執行委員會無投票權成員以及本公司若干附屬公司之董事 黃先生在證券及金融業方面積逾三十年經驗 加入本集團之前, 黃先生曾先後於金英證券 ( 香 港 ) 有限公司 王證券 ( 香港 ) 有限公司 京華山一國際 ( 香港 ) 有限公司及 Yuanta Brokerage (HK) Limited 等多家金融機構出任要職 黃先生畢業於澳門東亞大學, 持有工商管理學士學位, 主修市場學 22

25 企業管治報告 滙盈控股有限公司 ( 本公司 ) 董事 ( 董事 ) 會 ( 董事會 ) 相信良好的企業管治實為有效管理 健康的企業文化 成功的業務發展以及提升股東價值的重要骨幹 因此, 本集團 ( 本公司及其附屬公司 ) 始終視高水準的企業管治至為重要 本集團致力促進及維持最高標準的企業管治水平, 宗旨在於 (i) 維持負責任的決策 ;(ii) 改善對股東的透明度及披露的資料 ;(iii) 貫徹一向對股東權益的尊重及對股東的合法權益的認同 ; 及 (iv) 改善風險管理及提升本集團的表現 本公司於截至二零一六年十二月三十一日止財政年度內一直遵守香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄十四內 企業管治守則 ( 企業管治守則 ) 所載之守則條文, 惟下文所述的偏離除外 : i. A.2.1 根據企業管治守則之守則條文第 A.2.1 條, 上市公司的主席與行政總裁的角色應有區分, 並不應由一人同時兼任 現時田家柏先生身兼本公司主席與行政總裁 ( 行政總裁 ) 之職責 董事會認為, 主席與行政總裁之職責由同一人負責, 並不會損害董事會之權責平衡 董事會亦相信, 由田家柏先生同時肩負主席與行政總裁之職責, 實乃符合本集團之最佳利益, 因董事會可更有效地作出決策 董事會仍會於適當時考慮將主席與行政總裁的角色分開由不同人士擔當 ii. A.4.1 根據企業管治守則之守則條文第 A.4.1 條, 非執行董事的委任須有指定任期, 並須接受重選 在於本公司全體非執行董事均不設指定任期 然而, 按本公司之組織章程細則 ( 章程細則 ) 第 97 條, 全體董事 ( 包括非執行董事 ) 均須於本公司之股東週年大會上輪值退任及膺選連任, 而各董事之實際任期平均為三年 本公司不相信明文限定董事服務任期屬恰當之舉, 蓋因董事須致力代表本公司股東 ( 股東 ) 之長遠利益, 而非執行董事之退任及膺選連任規定已給予股東批准非執行董事續任的權利 iii. A.6.7 根據企業管治守則之守則條文第 A.6.7 條, 非執行董事應出席股東大會, 對股東的意見有公正的了解 本公司之獨立非執行董事黃松堅先生因其他事務而未克出席本公司於二零一六年六月二日舉行之二零一六年股東週年大會 23

26 企業管治報告 董事會負有領導及監控本公司的責任, 通過指導及監督本公司的業務, 促進本公司取得成功 而董事會已授權行政總裁及管理層, 最終負責本公司的日常管理 各董事均有責任以本公司利益為依歸真誠行事 本公司網站 企業管治 一節列出 (1) 賦予行政總裁之權責 ; 及 (2) 主席與行政總裁之職責分配 i. 董事會現時由八名董事組成, 其中五名屬執行董事, 即田家柏先生 ( 行政總裁 ) 周景輝先生 連海江先生 謝錦泰先生及鍾志成先生 ; 另外三名屬獨立非執行董事, 即黃松堅先生 黃錦財先生, MH 及蕭妙文先生 根據章程細則第 88 條, 據其獲委任之任何董事將僅留任至本公司隨後之股東週年大會為止, 屆時將符合資格於大會上膺選連任 根據此條文, 謝錦泰先生 ( 於二零一六年六月十七日獲委任 ) 及蕭妙文先生 ( 於二零一六年十月七日獲委任 ) 將於應屆股東週年大會上退任, 惟符合資格並願意膺選連任 根據章程細則第 97 條, 三分之一當時在任的董事須於本公司每屆股東週年大會上退任且符合資格膺選連任 於每年退任之董事應為自其上一次當選以來在任最長者 因此, 周景輝先生及黃錦財先生,MH 將於應屆股東週年大會上退任, 並符合資格膺選連任 然而, 由於周景輝先生須專注於本集團之企業融資業務, 故彼不會尋求膺選連任 因此, 黃錦財先生, MH 將於應屆股東週年大會上膺選連任 退任董事之履歷已載於將連同本年報一併發給股東之通函內, 以供股東就彼等之重選作 出知情決定 ii. 全體獨立非執行董事均獨立於本集團之業務管理, 彼等均為饒富經驗的專業人士, 在法律 會計及財務管理等領域擁有豐富經驗 彼等不同之技能與業務經驗, 對本集團未來發展有重大貢獻 彼等可保證董事會內相關事務都得到充分討論, 且董事會的決策過程不會被個別或一夥人士支配 此外, 彼等能促使董事會維持高水準的財務申報及其他強制申報程序, 並且令董事會充分平衡以保障股東及本公司之整體利益 各獨立非執行董事已按上市規則第 3.13 條就截至二零一六年十二月三十一日止年度作出 年度獨立性確認 本公司認為, 於二零一六年全部獨立非執行董事均已符合上市規則第 3.13 條所載的獨立性指引, 並根據該指引的條款屬獨立人士 24

27 企業管治報告 iii. 本公司按上市規則附錄十 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 ( 標準守則 ) 所載條款採納有關董事買賣證券之操守守則 經向董事提出具體徵詢, 所有董事均確認彼等於二零一六年內均有遵守標準守則所載有關董事進行證券交易之規定買賣準則及操守守則 董事會亦已制訂適用於本公司相關僱員的 相關僱員證券交易守則, 以規管彼等買賣本 公司證券之交易, 以遵從企業管治守則守則條文第 A.6.4 條規定之董事責任 iv. 每名新委任之董事均會獲發一份全面 正式且專屬之入職介紹, 以確保其對本公司之營運及業務, 以及彼根據相關法規及上市規則所承擔之職責有透徹了解 公司秘書亦不時向董事會提供上市規則及其他相關法定及監管規定之最新發展及變動資料 此外, 董事每月均獲得有關本集團財務表現 狀況及前景之更新資料, 以便董事會整體及 各董事履行其職務 本公司鼓勵各董事參與持續專業培訓, 以對其知識及技能溫故知新 於本年度, 各董事均 有參與持續專業培訓, 包括出席有關以下題目之座談會 工作坊 閱讀資料以增長知識 及技能, 彼等均已向本公司提交培訓記錄 ( 附註 ) 田家柏先生周景輝先生連海江先生謝錦泰先生鍾志成先生黃松堅先生黃錦財先生, MH 蕭妙文先生 (a) 至 (c) (a) 至 (c) (a) 至 (c) (a) 及 (c) (a) 及 (c) (a) (a) (a) 附註 : (a) 監管及企業管治最新發展 (b) 財務及相關事宜 (c) 與本集團業務相關之其他資料 25

28 企業管治報告 v. 本公司已安排合適之董事及高級人員責任保險 ( 董事及高級人員保險 ), 就因本公司企業活動而針對董事及高級管理層之法律行動保障彼等之責任 董事及高級人員保險將每年檢討及續保 董事會每年最少舉行四次常規會議, 並於有需要時額外舉行會議, 以討論重大事項或重要事宜 全體董事於常規會議前均會獲得至少 14 日之通知以便彼等出席, 而特別董事會會議亦會發出合理時間的通知 議程連同董事會文件會於各常規會議前至少 3 日發送予全體董事 本集團會確保適時向董事會成員提供適當而充足的資料, 讓彼等緊貼本集團之最新發展, 從而協助彼等履行職務 本公司之首席財務總監 財務董事及公司秘書亦有出席董事會會議, 以就本集團之遵例 會計 及財務事宜向董事會提供意見 於各會議上處理之事項均已根據適用法規予以存檔及保存 於二零一六年, 董事會共舉行十三次會議 二零一六年董事會各成員出席會議之記錄載於下文 董事會會議 董事委員會會議及股東大會之董事出席記錄 一節 為協助董事履行其對本公司的職責, 董事會已制訂書面程序, 使董事可按合理要求在適當情況下聘請獨立專業顧問提供意見, 有關費用由本公司支付 於二零一六年度內概無任何董事提出尋求獨立專業意見的要求 26

29 企業管治報告 i. 董事會將本集團日常營運的管理權轉授予董事委員會及管理層 董事會與管理層在各項內部監控和制衡機制下各自具有明確的權力及職責 董事會已以書面分別訂明須交由董事會全體決定之事項, 以及可交由董事委員會或管理層負責之事項 ii. 為協助董事會履行職務及促進有效管理, 董事會將其若干職能轉授予各董事委員會, 即執行委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 財務委員會及監察事務委員會 該等委員會須就相關事項作出檢討及向董事會提出建議 各委員會均有本身界定之職責範圍及職權範圍, 而委員會成員獲授權就各委員會之職權 範圍內之事宜作出決定 董事委員會之職權範圍載於本公司網站 企業管治 一節 執行委員會由本公司之執行董事, 即田家柏先生 ( 主席 ) 周景輝先生 連海江先生及鍾志成先生, 以及本公司高級管理層 ( 無投票權身份 ), 即吳文海先生 馮慧霞女士及黃文軒先生組成 執行委員會負責監督落實本公司之策略目標及風險管理政策, 以及本集團所有業務單位之業務及營運 其亦負責制訂 檢討及監察本集團之企業管治政策及慣例 執行委員會不時舉行會議, 商討本集團之財務及營運事宜以及其他新項目 有關執行委員會角色及職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 27

30 企業管治報告 審核委員會由本公司之獨立非執行董事, 即黃松堅先生 ( 主席 ) 黃錦財先生, MH 及蕭妙文先生組成 黃松堅先生為香港會計師公會資深會員 彼擁有上市規則第 3.10(2) 條所要求之合適專業資格 會計或相關財務管理專業知識 審核委員會之主要職責是 (a) 審閱本集團的財務報表及將刊發之報告 ;(b) 就此向董事會提供建議 及發表意見 ; 及 (c) 審查及監督本集團的財務滙報過程及內部監控程序 有關審核委員會角色及 職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 於二零一六年, 審核委員會共舉行兩次會議, 藉以 ( 其中包括 ) 審閱本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之全年業績及截至二零一六年六月三十日止六個月之中期業績 二零一六年審核委員會各成員出席會議之記錄載於下文 董事會會議 董事委員會會議及股東大會之董事出席記錄 一節 薪酬委員會由本公司之獨立非執行董事組成, 即黃錦財先生, MH( 主席 ) 黃松堅先生及蕭妙文 先生 薪酬委員會負責就董事及高級管理層的薪酬政策及架構, 及就設立正規而具透明度的程序制定此等薪酬政策, 向董事會提出建議 委員會亦負責釐定執行董事及高級管理層的酬金組合, 並就非執行董事的酬金向董事會提出建議 有關薪酬委員會角色及職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 於二零一六年, 薪酬委員會共舉行一次會議, 藉以 ( 其中包括 ) 檢討董事及本集團高級管理層之 薪酬方案 二零一六年薪酬委員會各成員出席會議之記錄載於下文 董事會會議 董事委員會會 議及股東大會之董事出席記錄 一節 i. 本集團之薪酬策略及政策乃根據公平原則及市場競爭能力制訂, 以推動員工致力達到本集團之目標及挽留人才 作為一項長期激勵計劃及為鼓勵董事及僱員持續爭取公司的目標, 以及對彼等為本集團作出之貢獻予以肯定, 本公司已採納購股權計劃 ( 本公司可據此向董事 所選定僱員 合資格人士授出可認購本公司股份的購股權 ) 以及兩項股份獎勵計劃 ( 分別名為滙盈股份購買計劃信託及滙盈股份獎勵計劃信託 ), 本公司可據此向董事 所選定僱員授出獎勵股份, 惟本公司及其附屬公司之董事不得參與滙盈股份獎勵計劃信託 28

31 企業管治報告 ii. 董事之酬金乃參考個人表現 本公司之經營業績及市場水平而釐定 截至二零一六年十二月三十一日止年度內, 薪酬委員會已 (i) 審議及檢討董事及本集團高級管理層之薪金 ; 及 (ii) 批准向董事及本集團高級管理層發放酌情花紅 提名委員會由本公司之獨立非執行董事, 即蕭妙文先生 ( 主席 ) 黃松堅先生及黃錦財先生, MH, 以及執行董事周景輝先生組成 提名委員會負責檢討董事會的架構 規模及組成 ( 包括技能 知識及經驗 ); 物色具備適合資格 成為董事會成員的人士, 並向董事會提出有關提名人選出任董事的建議 ; 及就與委任或重新委 任董事及董事之接任計劃有關的事宜向董事會提出建議 有關提名委員會角色及職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 於二零一六年, 提名委員會共舉行一次會議, 藉以 ( 其中包括 ) 檢討本公司董事會之架構 人數 及組成 二零一六年提名委員會各成員出席會議之記錄載於下文 董事會會議 董事委員會會議 及股東大會之董事出席記錄 一節 i. 提名委員會已於二零一三年九月採納董事會成員多元化政策 該政策之主要目的在於達致董事會成員多元化 根據該政策, 本公司在選任董事會成員時會基於多元化之各方面考慮, 包括 ( 但不限於 ) 性別 年齡 文化及教育背景 種族 專業經驗 技能 知識及服務任期 董事會所有委任均以用人唯才為原則, 而在考慮人選時會根據客觀條件充份顧及董事會成員多元化之裨益 有關董事會多元化政策的詳情載於本公司網站 企業管治 一節 財務委員會由本公司之執行董事周景輝先生 ( 主席 ), 以及本公司高級管理層成員, 即吳文海先 生及馮慧霞女士組成 財務委員會負責對本集團之財務 會計 財資及風險管理政策 主要融資交易 企業計劃及預算等事宜進行審議 ; 及審議主要收購事項及投資及其資金需求 財務委員會不時舉行會議, 商討本公司最新及現有業務之財務事宜 有關財務委員會角色及職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 29

32 企業管治報告 監察事務委員會由本公司之執行董事周景輝先生 ( 主席 ), 以及本公司高級管理層成員, 即吳文 海先生及馮慧霞女士組成 監察事務委員會負責審議有關本公司金融服務業務現在或日後之監管, 以及遵守適用法例及規 例 ( 包括上市規則 ) 之事宜, 及就此提供意見 監察事務委員會不時舉行會議, 商討本集團之持 續遵例事宜 有關監察事務委員會角色及職能的其他詳情載於本公司網站 企業管治 一節 田家柏先生 13/13 不適用 不適用 不適用 2/2 周景輝先生 13/13 不適用 不適用 1/1 2/2 連海江先生 13/13 不適用 不適用 不適用 2/2 1 謝錦泰先生 6/6 不適用 不適用 不適用 1/1 2 鍾志成先生 12/13 不適用 不適用 不適用 2/2 黃松堅先生 11/13 2/2 1/1 1/1 1/2 黃錦財先生, MH 13/13 2/2 1/1 1/1 2/2 3 蕭妙文先生 1/1 不適用 1/1 1/1 1/1 96% 100% 100% 100% 93% 附註 : 1. 謝錦泰先生於二零一六年六月十七日獲委任為本公司執行董事 2. 鍾志成先生於二零一七年三月三十一日由本公司非執行董事調任為執行董事 3. 蕭妙文先生於二零一六年十月七日獲委任為本公司獨立非執行董事 30

33 企業管治報告 董事負責編製綜合財務報表 本公司之綜合財務報表乃按照所有相關法定規定及適用會計準則而編製 董事負責確保已貫徹採納及應用適當之會計政策, 以及所作出之判斷及估計均屬審慎而合理 董事有關編製財務報表之責任及外聘核數師之申報責任載於本年報第 57 頁 i. 本集團已制訂風險管理政策, 藉以 : a. 確定風險管理過程中有關各方之角色及責任 ; b. 向管理層提交減低各類風險之實務框架 ; 及 c. 提高本集團上下之風險意識 董事會及董事委員會擔當監督之角色, 負責確定訂有合適的風險管理過程, 及確定該等過程為足夠而有效 董事應考慮風險回報比率是否合適, 從而釐定董事會在追求商業目標當中可以承受的風險水平 管理層負責識別 評估及減低彼等各自負責之業務單位 集團職能所面對之重大風險 管理層亦應定期檢討及監察本集團有否符合風險管理過程 制度及內部監控 風險管理及內部監控制度乃旨在保障股東的投資與本集團的資產 ; 保存完備的會計記錄 以提供可靠的財務資料 ; 及確保遵守適用法例及規例 該制度旨在就重大錯誤陳述 欺詐 或遺漏提供合理而非絕對之保證, 以及管理而非消除無法達致本集團商業目標之風險 31

34 企業管治報告 ii. 董事會已指派執行委員會持續監督落實本集團之風險管理, 以及監察業務及運作 執行委員會及管理層已明確界定本集團之組織架構, 制定了清晰的滙報流程及權責範圍, 並已聘請勝任人員以協助制定及維持風險管理 本集團訂有制度及程序以識別 控制及彙報各主要類別風險 管理層負責批核政策 程 序 守則及指引藉以減低經營及財務活動中附帶之重大固有風險 管理層亦已制定及向 全體員工傳達 商業操守及道德守則, 務求為本集團締造高水平之誠信及道德價值文化 本集團設有多道防線以實行穩固的監控框架 首先, 經營業務及支援單位負責各業務活動固有風險之日常管理 第二道防線訂有管理特定風險範疇之政策及指引, 就有關風險提供意見及指導 第三道防線由內部審核職能組成, 負責衡量重大風險, 並對改善風險管理及監控制度作出建議 執行委員會定期舉行會議以檢討本集團之業務表現 主要營運數據和風險管理事宜 iii. 本集團設有內部審計職能, 直接向審核委員會滙報 年度之內部審核計劃已經由審核委員會審閱及批可 內部審核經理採取風險為本之審計方針, 集中於在質或量方面對本集團而言屬重大主要程序及活動, 獨立審閱及評定本集團之內部監控制度的設計及有效程度 內部審核經理會向審核委員會滙報所有重大內部監控及風險管理事宜, 及監察管理層就審計問題所作出的決策及其執行進度 32

35 企業管治報告 iv. 董事會是負責維持和檢討風險管理及內部監控制度的有效性 董事會已指派審核委員會檢討及監督本集團之財務滙報流程及內部監控程序 董事會亦透過審核委員會每年檢討本集團風險管理及內部監控制度在各重大監控, 包括財務 營運及合規監控方面之成效 審核委員會定期與高級管理層 內部審核經理及外聘核數師舉行會議, 以審閱財務報表 及核數師就財務及內部監控事宜編製之報告書 審核委員會就其知悉之任何重大內部監 控事宜 懷疑欺詐或不當行為及違反法規事宜, 向董事會作出滙報 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 審核委員會已透過內部審核經理對本集團進行全面風險評估及內部監控檢討, 以評審內部監控制度的設計及有效程度, 涵蓋範圍包括以減低主要程序相關之重大風險的內部監控活動 於回顧年度, 除改善範疇外, 並無發現任何重大事項 審核委員會認為, 風險管理及內部監控制度乃設計適當而有效 審核委員會亦已評定本 集團財務部門及內部審核部門職員的資源 資歷 經驗 培訓計劃和經費預算, 認為各有 關方面均已充足 v. 就處理及發佈內幕消息之程序及內部監控方面, 本集團 : a. 已制訂股價敏感資料披露政策, 其涉及集團旗下公司 高級人員及主要股東對股價 敏感資料之披露 此披露能向投資者傳達該等消息以使投資者在平等及知情下作投 資決定 ; b. 已制訂企業通訊政策, 以處理回應所有有關企業事宜之媒體相關查詢 訪問及會 議 本集團已指定獲授權人士作為發言人, 代表本集團發言及回應外界查詢 ; 及 c. 在商業操守及行為守則訂明嚴格限制, 嚴禁本集團全體僱員擅自使用機密或內幕消 息 33

36 企業管治報告 德勤 關黃陳方會計師行自二零零五年起獲委聘為本公司之外聘核數師 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 就德勤 關黃陳方會計師行提供審核服務支付之費用約為 1,143,000 港元, 當中包括就審核本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度綜合財務報表收取之費用 1,100,000 港元 審閱本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度初步業績公佈之費用 20,000 港元, 及審核一間附屬公司之二零一六年公積金計劃之費用約 3,000 港元 ( 全部計入綜合財務報表附註 13 之核數師酬金 ), 以及就審核本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度綜合財務報表產生之支出 20,000 港元 此外, 於二零一六年德勤 關黃陳方會計師行為本集團提供非審核服務而收取費用約 680,000 港元, 包括就本公司日期為二零一六年九月二十六日之通函編製債務及充足營運資金聲明之商定程序之費用及支出約 403,000 港元 提供有關遵守 自動交換財務帳戶資料 諮詢服務之部份費用 115,000 港元 就截至二零一六年十二月三十一日止年度提供稅務服務及處理其他稅務事項之費用及支出約 156,000 港元以及就截至二零一五年十二月三十一日止年度提供稅務服務之額外費用及支出約 6,000 港元 公司秘書為本公司之全職僱員, 對本公司之日常事務有所認識 公司秘書向董事會滙報, 並負責向董事會提供管治事宜方面之意見 公司秘書確認, 彼於二零一六年已接受不少於 15 小時之相關專業培訓 董事會明白向個人及機構股東提供適時而優質的資訊十分寶貴 董事會亦深明與股東保持持續 溝通的重要性及致力尋求方法以確保本集團與現有及潛在股東能保持公開和持續溝通 i. 本公司已採納股東通訊政策以確保與股東有效地保持溝通 董事會將定期檢討有關政策 以確保其有效落實 有關股東通訊政策的詳情已於本公司網站 企業管治 一節內刊登 ii. 本公司網站 提供有關本公司的全面資料及最新消息, 當中包括財務業績 公佈 通函 董事會 董事委員會之組成及相關職權範圍 董事及高級管理層之履歷, 以及其他公司文件如章程細則及本公司採納之其他政策 34

37 企業管治報告 iii. 本公司視股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 為年中大事, 因其為董事會與股東溝通之大好機會 股東週年大會通告及相關文件於大會日期起計最少二十個完整營業日前送交股東 本公司支持企業管治守則之原則, 鼓勵股東積極參與股東週年大會, 並歡迎股東於股東週年大會上提問 iv. 公司秘書負責回應股東 投資者之來函及電話查詢 股東及投資者如有查詢, 可電郵至本公司電郵地址 info@vcgroup.com.hk 或以書面方式將有關查詢寄交本公司, 地址為香港中環雲咸街 60 號中央廣場 28 樓, 抬頭註明公司秘書收 i. 根據香港法例第 622 章 公司條例 ( 公司條例 ) 第 566 條, 持有佔全體有權在本公司股東大會上表決的股東的總表決權最少 5% 之本公司股東, 可要求本公司董事召開股東大會 該要求須列明有待於大會上處理之事務之一般性質, 並須由提出要求者簽署及交回本公司註冊辦事處, 地址為香港中環雲咸街 60 號中央廣場 28 樓 股東可連帶加入可在該大會上恰當地動議且擬在該大會上動議之決議案文本 董事須在接獲該要求日期起計 21 天內召開股東大會 有關大會須於發出召開大會之通告後不超過 28 天內舉行 倘若董事未有按上述規定召開股東大會, 該等提出要求者或佔彼等全體總表決權過半數之任何提出要求者, 可自行召開大會 以上述方式召開之任何大會不得在提呈要求日期起計 3 個月屆滿後舉行 股東可參閱公司條例所載之規定以獲取更多資料 ii. 根據公司條例第 615 條, 持有佔全體有權表決的股東的總表決權最少 2.5% 之股東或最少 50 位有相關表決權利之股東, 可 (a) 於股東大會上提出動議 ; 及 (b) 向其他股東傳閱有關於股東大會上動議之陳述書, 或其他有待在該股東大會上處理之事務 有關要求須以紙本或電子形式送交本公司, 並須指明有待發出通告之相關決議案 該要 求須由提出要求者簽署及在不遲於該要求所關乎之股東週年大會前或 ( 如較遲 ) 該大會通 知發出前六個星期送達本公司 有關於股東大會提出動議之股東資格, 程序及時限之詳細資料, 股東可參閱公司條例第 580 條及第 615 條 本公司之憲章文件於二零一六年並無任何重大更改 章程細則之綜合版本已登載於本公司網站 企業管治 一節 35

38 董事會報告書 滙盈控股有限公司 ( 本公司 ) 之董事 ( 董事 ) 會 ( 董事會 ) 欣然提呈董事會年度報告書以及本 公司及其附屬公司 ( 統稱 本集團 ) 截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報 表, 連同截至二零一五年十二月三十一日止年度之經審核比較數字 本公司為一間投資控股公司 本公司主要附屬公司之業務載於綜合財務報表附註 33 年內, 本集團之業務回顧包括對本集團業務及其外在環境 業務目標及策略 業務模式及發展, 以及推動表現之主要因素等各項之描述, 有關內容載於本年報第 2 頁至第 3 頁之行政總裁報告書及第 4 頁至第 18 頁之管理層討論及分析 此外, 管理層討論及分析亦載有關於本集團財務表現分析及財務狀況評估 僱員數目及薪酬以 及薪酬政策之資料, 並載有於截至二零一六年十二月三十一日止年度以來曾發生而影響本集團 之重要事件之詳情以及本集團業務之未來可能發展 本集團鼓勵環保, 遵守環保法例及促進僱員之環保意識 本集團於業務中實踐節約資源及採納最佳實務, 展現出集團對推動環保之承擔 本集團堅守回收及減少使用原則 信封 信箋及卡片等文具以及送交股東之中期報告及年報均以環保紙列印 本集團亦落實綠化辦公室措施, 例如鼓勵雙面列印及複印, 以及在可行情況下, 設置紙張回收箱及安排紙張回收商回收辦公室廢紙 ( 如需要 ) 舊電腦設備在移除數據儲存器後, 會連同已耗盡之電腦消耗品 ( 如墨盒及碳粉盒 ) 捐贈予慈善團體或送往回收商 36

39 董事會報告書 本集團之金融服務業務 ( 包括證券 期貨及期權之經紀及買賣 保證金融資服務 企業融資服務及資產管理 ) 主要受證券及期貨事務監察委員會 ( 證監會 ) 監管, 而放債服務則受其他機構監管 因此, 本集團須遵守證監會以及其他相關監管機構及有關當局之規則及規例 為遵守所有該等規則及規例, 本集團合規部門及內部審計部門已度身訂做具體操作手冊及實施內部控制程序, 以規管本集團之日常業務運作 本集團定期對營運操作進行檢測以減低風險, 並於有需要時採取適當補救措施 本集團亦將於有需要時委聘獨立專業團體就本集團有關合規之事宜提供建議及援助 於二零一六年, 本集團委聘其外聘核數師德勤 關黃陳方會計師行就由二零一七年一月一日起遵守為 經濟合作及發展組織通用申報準則 採納之新香港法例 自動交換財務帳戶資料 提供諮詢服務 此外, 本集團採用由一名第三方金融服務供應商提供之精密軟件, 更針對性地進行客戶盡職審查 此舉可簡化及加快對本集團整個客戶群之客戶盡職審查, 包括對清洗黑錢 財務制裁及金融威脅等進行檢測篩選, 並能仔細監控政治敏感人物之關係及網絡, 其亦可特定設訂以識別多個特定第三方風險 ( 如需要 ) 一切有關措施均極其重要, 可提升處理本集團受規管業務所面對之監管及營運負擔及風險之效率及效益 本集團明瞭與其客戶及供應商維持良好關係之重要性 為實現這一點, 本集團以專業之態度提供金融服務及產品以取得客戶信任, 此有助為本集團創造新業務機遇 年內, 本集團與其客戶及 或供應商之間並無重大及顯著爭議 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 源自本集團最大客戶之收益及五大客戶合共之收益分別佔本集團總收益約 8%( 二零一五年 :8%) 及 29%( 二零一五年 :27%) 於本年度內任何時間, 各董事 彼等之聯繫人士或據董事所知擁有本公司股本 5% 以上之任何本公司股東概無於本集團五大客戶中擁有任何權益 於二零一六年, 本集團五大客戶均與本集團有一年至十八年之商業關係, 而其中兩間為香港上市公司 此外, 由於本集團之主要業務性質使然, 因此本集團並無主要供應商 37

40 董事會報告書 (a) 本集團明瞭僱員乃寶貴資產, 因此, 其提供具競爭力之薪酬組合, 以吸引及激勵僱員 本集團之薪酬政策乃由本公司薪酬委員會制訂 本集團根據僱員之優點 資歷 表現及勝任程度進行甄選 支薪及升遷 每名僱員之定期調整將於每年進行 另一方面, 本集團董事及高級管理層之薪酬乃由薪酬委員會及 或董事會參照個人表現 本集團經營業績及可資比較市場統計數據決定 除基本工資與強制性公積金計劃外, 本集團亦為全體僱員提供醫療保險 銷售佣金 酌情 表現花紅 酌情購股權及獎勵股份 如上文所述, 本公司有購股權計劃及股份獎勵計劃, 作為對計劃合資格人士 ( 包括本集團董事 僱員及其他人士 ) 之獎勵 該等計劃之詳情以及年內授予合資格人士購股權及獎勵股份之變動詳情載於本報告書內 董事於股份 相關股份及債權證之權益 購股權計劃 及 股份獎勵計劃 各節 (b) 本集團鼓勵僱員出席培訓及發展課程, 以促使彼等之技能及知識與時並進 本公司合規部門安排本集團全體僱員參加內部培訓課程, 特別是為根據香港證券及期貨條例註冊之持牌人, 及向彼等提供持續合規更新及監管要求之資料 本集團亦資助董事出席持續專業發展培訓, 包括有關監管要求及企業管治常規最新資料之培訓 相關僱員亦獲資助出席與其工作有關之外部培訓課程 (c) 為了提供一個安全的工作環境, 本集團行政部門定期檢查及維持辦公室傢具 此外, 亦定 期清洗地毯及空氣調節系統, 為僱員提供衛生工作環境 38

41 董事會報告書 本集團核心業務為金融服務, 包括證券 期貨及期權經紀及買賣 融資服務以及企業融資顧問服務, 以及自營買賣業務 由於本集團金融服務業務之性質使然, 本集團可受若干與其主要金融服務及產品有關聯之風險及不確定因素影響 其主要分成兩個類別, 分別為營運風險及財務風險 為確保管理及監控該等風險之適當措施能及時有效地實施, 本集團制訂政策和程序 本集團所識別之主要風險及不確定因素詳情以及本集團應對有關風險及不確定因素之方法載列如下 : (a) 營運風險指因營運過程 個人及系統不足勝任或失效或因外在事件而導致虧損之風險 換言之, 即是因不遵循政策及程序 缺乏控制而產生之營運風險 本集團已制訂若干營運政策及指引, 授權及滙報規則, 以協助本集團每名僱員發展一套個人實踐, 好能以最高的水平執行職務 營運政策為本集團各項功能在進行大部分商業交易時提供詳細指引, 如會計及財務 營運 法律及合規 人力資源 資訊科技及行政等 同時, 已為本集團經營金融服務業務之主要附屬公司設計詳細合規及程序之手冊及政策 內部政策及手冊旨在確保本公司之主要附屬公司於任何時間均遵守規管本集團受規管活動所有方面之一切規則 規例 守則及法例 所有銷售員工及 或投資代表在任何時間均須全面了解及遵循規管要求, 而有關要求將不時更新, 以反映規則及規例變更 為提高彼等之意識, 會持續提供培訓課程及積極溝通 內部控制程序已予應用, 以監控本集團政策及指引之合規情況 負責員工若有嚴重違規者, 將被處適當紀律處分 此外, 就自營買賣業務而言, 本集團已制訂證券投資指引以向負責職員提供投資指引及申報程序 本集團合規部門及內部審計部門負責識別及監控主要營運風險, 並定期向本集團管理層 及審核委員會滙報潛在風險 39

42 董事會報告書 (b) 進行業務過程中, 本集團面對多種財務風險, 包括市場 信貸及流動資金風險 (i) 市場風險 本集團之市場風險主要包括貨幣風險 ( 外幣滙率風險 ) 利率風險及股本風險 貨幣風險 - 本集團之政策為各集團實體均盡可能以當地貨幣經營, 以減低貨幣風險 本集團絕大部分之主要業務均以本公司之功能貨幣港元進行, 只有少數銀行存款以外幣列值 由於外滙風險之影響屬微不足道, 因此本集團於本年度並無為外幣風險進行對沖 財務部門會不時管理並監察相關風險 利率風險 - 本集團因放債業務產生之定息應收賬款而面對公平值利率風險, 而由於有關款項乃按已攤銷成本列賬, 因此該等風險被視為微不足道 本集團亦因經紀及融資業務之浮息應收賬款 ( 如應收現金客戶及保證金客戶之賬款 ) 以及短期銀行借款而面對現金流利率風險, 主要與香港銀行同業拆息或最優惠借貸利率波動相關 財務部門每半年編製本集團計息金融票據之現金流利率風險之敏感度分析, 並發現本集團承受之有關風險並不重大 股本風險 - 本集團因其於上市股本證券投資之價格波動而面對股本價格風險 管理層會定期檢討及監察本集團之投資組合, 藉以限制所面對之風險 40

43 董事會報告書 (ii) 信貸風險 本集團之信貸風險為借款人或交易對手未能履行責任導致本集團產生財務損失之風 險 該風險主要來自下列本集團從事之業務活動 : 經紀業務之融資 - 就經紀業務之融資而言, 信貸風險乃源自保證金貸款組合及客戶交易結算 當市場下滑, 出現呆賬的機會將相應提高 客戶可能無力或不願意清償其結欠款項 因此, 信貸評定及持續管理信貸風險實屬不可或缺 本集團已制訂信貸政策及程序, 詳列信貸風險管理 信貸審批及監察機制之結構, 以及應收款項呆壞賬之撥備事宜 此外, 本集團管理層已指派專人成立信貸委員會, 定出信貸風險管理方針並監察本集團整體之信貸風險 信貸委員會每月舉行會議以審閱負責日常信貸管理事宜之信貸主任之工作 釐定並檢討信貸限額 信貸審批及其他監察程序, 從而確保會採取跟進行動以收回逾期債務及客戶欠付之應收賬款 信貸委員會亦會於有需要時臨時進行討論及舉行會議 此外, 本集團會藉著密切監察及評估各別賬款之可收回成數, 並基於管理層不同方面之判斷, 包括借款人現時之信用 抵押品價值及過往向各別借款人收回款項之記錄, 密切評估借款人之信貸評級 財政背景及還款能力 放債 - 所有各別貸款現時均經由本集團管理層評定及批准 本集團會藉著密切監察及評估向各別借款人收款之成數, 並基於管理層不同方面之判斷, 包括借款人現時之信用 抵押品價值及過往向各別借款人收回款項之記錄, 密切評估借款人之信貸評級 財政背景及還款能力以及抵押證券之價值 財務部門負責對借款人進行日常監察, 包括抵押品價值是否充足, 以及有否未能根據合約條款繳付或延遲償還利息或本金, 並會於有需要時即時向管理層滙報 另外, 本集團會從多方面監察其信貸風險過於集中的情況 按地域而言, 本集團之信貸風險主要集中於香港 本集團訂有政策, 監察客戶集中風險及股票集中風險 本集團會定期進行股票集中的壓力測試, 藉以評估在不正常市況及市況出現重大變動下本集團之信貸風險及資本充足率 於二零一六年十二月三十一日, 本集團有應收賬款之集中信貸風險, 因與五大客戶之總結餘佔應收賬款總額之 64%( 二零一五年 :34%) 然而, 所有該等客戶結餘均在本集團授出之信貸限額之內, 並符合貸款對價值比率 此外, 於二零一六年十二月三十一日, 本集團就該等五大客戶結餘持有之抵押證券之公平值高於相關賬面值 本集團並無其他高度集中信貸風險 41

44 董事會報告書 (iii) 流動資金風險流動資金風險指本集團可能無法履行到期責任 本集團之流動資金風險管理包括取得備用銀行融資及分散資金來源 本集團營運所用資金主要來自內部產生之現金流量及短期銀行借款 於管理流動資金風險時, 本集團維持充足現金及信貸融資額以撥付本集團日常營運乃至為重要 事實上, 本集團之主要附屬公司乃受證監會規管, 受到證監會之流動資金規定所規範 根據流動資金規定, 受規管附屬公司必須維持最低流動資金, 即 3,000,000 港元或其經調整負債總額之 5%( 以較高者為準 ) 以上 財務部門每日監察本集團之主要資金狀況, 確保具備充足財政資源應付本集團之財務責任以及符合證監會之規定 另外, 本集團之銀行融資乃按浮動利率計息, 並按年重續 本集團相信具備充足營運資金以應付其財務責任, 而受規管附屬公司於年內並無違反流動資金規定 本集團面對之主要風險及不確定性, 以及相關風險管理目標及政策之更多詳情, 請參閱 本年報第 4 頁至第 18 頁之管理層討論及分析所載 財務回顧 一節及第 83 頁至第 90 頁之綜合 財務報表附註 5 及 6 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之業績及本集團於該日之財務狀況載於本年報第 60 頁至第 124 頁之綜合財務報表 年內並無向股東派付中期股息 ( 二零一五年 : 無 ) 董事並不建議就截至二零一六年十二月三十一 日止年度派發末期股息 ( 二零一五年 : 無 ) 本集團於年內之物業及設備變動詳情載於綜合財務報表附註 18 42

45 董事會報告書 於本年度, 本公司發行合共 110,400,000 股普通股, 相當於本公司經擴大股本之 16.66% 110,400,000 股普通股當中,110,000,000 股普通股乃於二零一六年七月根據日期為二零一六年七月六日之配售協議向多名獨立第三方發行, 其所得款項淨額約為 94,500,000 港元 ; 及 400,000 股普通股乃於本公司授出之購股權獲行使時向本集團若干僱員 董事發行, 其所得款項淨額約為 700,000 港元 上述全部所得款項淨額將用作本集團業務擴展 日常營運及未來潛在投資 本公司於年內之股本 購股權及股份獎勵變動詳情分別載於綜合財務報表附註 28 及 29 於二零一六年十二月三十一日, 本公司並無訂立任何股票掛鈎協議 截至二零一六年十二月三十一日止年度內, 本公司並無贖回其任何股份 而於截至二零一六年 十二月三十一日止年度內, 本公司或其任何附屬公司亦無購買或出售本公司任何股份 於二零一六年十二月三十一日, 本公司並無可供分派予股東之儲備 ( 二零一五年 :2,697,000 港 元 ) 年內, 本集團作出之慈善捐款約為 65,000 港元 ( 二零一五年 :182,000 港元 ) 本集團過去五個財政年度之綜合業績及綜合資產負債 ( 乃摘錄自經審核綜合財務報表 ) 載於本年 報第 125 頁至第 126 頁 此摘要並非經審核綜合財務報表之一部分 43

46 董事會報告書 本年度及直至本報告書刊發日期本公司之董事如下 : 田家柏先生, 行政總裁周景輝先生連海江先生謝錦泰先生 ( 於二零一六年六月十六日獲委任 ) 鍾志成先生 ( 於二零一七年三月三十一日被調任 ) 鄭子傑先生, 投資總監 ( 於二零一六年九月十三日辭任 ) 蘇慧兒女士, 財務總監 ( 於二零一六年十一月二十二日辭任 ) 黃松堅先生黃錦財先生, MH 蕭妙文先生 ( 於二零一六年十月七日獲委任 ) 葉振忠先生 ( 於二零一六年十月七日辭任 ) 根據本公司之組織章程細則 ( 章程細則 ) 第 88 條, 據其獲委任之任何董事將僅留任至本公司隨後之股東週年大會為止, 屆時將符合資格於大會上膺選連任 根據此條文, 謝錦泰先生及蕭妙文先生將於本公司應屆股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 上退任, 惟符合資格並願意膺選連任 根據組織章程細則第 97 條, 當時三分之一董事 ( 或倘彼等之數目並非三或三之倍數, 則為最接近但不少於三分之一之人數 ) 須退任 於每年退任之董事應為自其上一次當選以來在任最長者 根據該條文, 周景輝先生及黃錦財先生, MH 將於股東週年大會上退任, 並符合資格膺選連任 然而, 由於周景輝先生須專注於本集團之企業融資業務, 故彼不會尋求膺選連任 因此, 黃錦 財先生, MH 將於應屆股東週年大會上膺選連任 本年度及直至本報告書刊發日期本公司附屬公司之董事如下 : 吳文海先生黃文軒先生謝明光先生梁志浩先生梁志偉先生徐青雲先生 ( 於二零一七年三月六日獲委任 ) 林玉英女士 ( 於二零一七年二月十五日辭任 ) 根據香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 證券上市規則 ( 上市規則 ) 第 3.13 條, 本公司已接獲各獨立非執行董事致本公司有關彼等之獨立性的年度確認書 本公司認為各獨立非執行董事均為獨立人士 44

47 董事會報告書 於本報告書刊發日期本公司董事及本集團高級管理層之履歷載於本年報第 19 頁至第 22 頁 概無擬於股東週年大會上膺選連任之董事訂有任何本集團不得在一年內不予賠償 ( 法定賠償除 外 ) 而終止之服務合約 除綜合財務報表附註 31 所披露者外, 於年結日或於本年度內任何時間, 董事概無在本集團為訂 約方且與本集團業務有關之重大合約中, 直接或間接擁有重大權益 根據組織章程細則, 每名董事有權就履行其職務或在履行其職務方面或在其他有關方面可能蒙受或招致之所有損失或責任從本公司之資產中獲取彌償 ( 公司條例 ( 第 622 章 ) 許可者為限 ) 本公司亦已為本集團董事及高級職員安排適當的董事及高級職員責任保險 除於綜合財務報表附註 29 披露之購股權計劃及股份獎勵計劃外, 本公司或其任何附屬公司於本 年度內概無訂立任何安排, 致使董事可透過收購本公司或任何其他法團之股份或債權證而獲利 於二零一六年十二月三十一日, 董事及彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團之股份 相關股份及債權證中擁有根據 證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第 352 條列入本公司存置之登記冊內之有關權益, 或根據 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 ( 標準守則 ) 須另行知會本公司及聯交所之權益如下 : 45

48 董事會報告書 (a) 周景輝先生 實益擁有人 個人 3,419, % 鍾志成先生 實益擁有人 個人 17,352, % 受控制法團持有 ( 附註 2) 法團 75,000, % 黃松堅先生 實益擁有人 個人 500, % (b) 田家柏先生 6,500,000 6,500, % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 港元 周景輝先生 500, , % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 連海江先生 6,500,000 6,500, % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 謝錦泰先生 5,000,000 5,000, % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 鍾志成先生 600, , % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 黃松堅先生 200, , % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 黃錦財先生, MH 200, , % 二零一六年 二零一六年九月二十九日至 1.76 九月二十九日 二零一九年九月二十八日 19,500,000 19,500, % 46

49 董事會報告書 附註 : 1. 於二零一六年十二月三十一日, 本公司之已發行普通股總數為 662,616,829 股 2. 於二零一六年十二月三十一日, 鍾志成先生被視為擁有 75,000,000 股本公司普通股之權益, 因彼擁有 Power Global Group Limited 全部已發行股本之實益權益, 而 Power Global Group Limited 則持有本公司已發行普通股總數約 11.32% 3. 年內, 概無上述購股權被註銷 4. 有關購股權計劃之詳情載於本報告書內 購股權計劃 一節 5. 上述購股權指相關董事作為實益擁有人持有之個人權益 除上文所披露者外, 於二零一六年十二月三十一日, 本公司董事及彼等各自之聯繫人士於本公司及其相聯法團 ( 按證券及期貨條例第十五部之定義 ) 之股份 相關股份或債權證中, 概無擁有列入本公司根據證券及期貨條例第 352 條存置之登記冊內之任何權益或淡倉, 或根據標準守則已另行知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉 於二零一六年十二月三十一日, 根據上市規則, 董事或彼等各自之聯繫人士概無擁有與本公司 業務直接或間接產生競爭或可能產生競爭之任何業務之任何競爭權益 於二零一六年十二月三十一日, 除上文所披露之本公司董事或主要行政人員之權益外, 以下人士於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第十五部第 2 及 3 分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉, 或按根據證券及期貨條例第 336 條列入本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉, 或另行知會本公司及聯交所之權益或淡倉 : 附註 Power Global Group Limited 實益擁有人 75,000, % 2 附註 : 1. 於二零一六年十二月三十一日, 本公司之已發行普通股總數為 662,616,629 股 2. Power Global Group Limited 為一間由本公司執行董事鍾志成先生擁有 100% 之公司 除上文所披露者外, 於二零一六年十二月三十一日, 本公司概無獲知會根據證券及期貨條例第 336 條存置之登記冊所記錄有關本公司股份及相關股份之任何其他權益或淡倉 47

50 董事會報告書 本公司根據於二零零九年六月八日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案, 採納一項購股權 計劃 ( 購股權計劃 ) 購股權計劃之主要條款概要載列如下 (a) 該等計劃之目的乃為肯定參與者向本集團所作出之貢獻及為參與者提供個人持有本公司股份權益之機會, 藉以達到激勵合資格人士盡力提升工作表現及效率而為本集團帶來裨益 ; 及吸引及挽留或以其他方式維持與合資格人士之持續業務關係, 該等合資格人士所作出之貢獻為本集團之長遠發展帶來裨益 (b) 根據購股權計劃, 董事會可酌情向本集團之僱員或董事或合資格參與購股權計劃之其他 人士提呈授出購股權, 在購股權計劃條款及條件規限下認購本公司之普通股 (c) 根據購股權計劃已授出尚未行使之購股權於行使時可予發行之本公司股份總數最多不得 超過本公司不時全部已發行股份之 30% 根據購股權計劃將予授出之全部購股權於行使時可予發行之本公司股份總數, 合共不得超過批准購股權計劃當日本公司全部已發行股份之 10%( 即 37,116,977 股本公司股份, 佔二零零九年六月八日本公司已發行股份約 10%) 本公司可敦請本公司股東於股東大會上批准更新購股權計劃之 10% 限額, 惟根據經 更新 限額根據購股權計劃將予授出之全部購股權於行使時可予發行之本公司股份總數, 合共不得超過批准該限額當日本公司全部已發行股份之 10% 於二零一六年十二月三十一日及本年報刊發日期, 根據購股權計劃可予發行之股份總數 為 40,912,682 股, 相當於本年報刊發日期已發行股份總數約 6.17% (d) 截至向個別參與者授出購股權當日止十二個月內, 向該參與者授出及將予授出之購股權 ( 包括已行使 已註銷及尚未行使之購股權 ) 在行使時將予發行之本公司股份連同已向該參與者發行之本公司股份, 合共不得超過本公司全部已發行股份之 1% 額外授出超過此限制之購股權必須於本公司股東大會上取得股東批准 48

51 董事會報告書 (e) 根據購股權計劃, 任何購股權可根據其條款於董事會釐定並知會個別承授人之期間內任何時間行使, 惟不得於購股權根據購股權計劃之條款被視為授出及接納當日起計十年後行使 董事會可附加於購股權期間行使購股權之限制 (f) 根據購股權計劃, 承授人須於授出購股權當日起計 28 日內接納購股權, 並向本公司支付 1.00 港元 (g) 根據購股權計劃, 每份購股權之行使價應由董事會全權酌情釐定, 惟無論如何不得低於下列兩者中的最高者 :(i) 本公司股份在提呈購股權當日在聯交所日報表所報的收市價 ; 及 (ii) 本公司股份在緊接提呈購股權當日前五個營業日在聯交所日報表所報的平均收市價 (h) 購股權計劃將由二零零九年六月八日起計十年內具有十足效力及作用 ( 惟本公司根據股東大會通過之普通決議案或董事會可隨時終止購股權計劃之運作 ) 終止後, 概不得再根據購股權計劃授出購股權, 惟購股權計劃之條文在一切其他方面仍具有十足效力及作用, 而於購股權計劃有效期間授出之購股權, 仍可根據其各自之授出條款予以行使 49

52 董事會報告書 於二零一六年十二月三十一日, 共有 40,600,000 份本公司之購股權為尚未行使 購股權於年內之變動如下 : 港元 董事 20,200,000 (700,000) 19,500,000 二零一六年 九月二十九日 二零一六年九月二十九日至二零一九年九月二十八日 1.76 僱員 20,800, ,000 (200,000) 21,100,000 二零一六年 九月二十九日 二零一六年九月二十九日至二零一九年九月二十八日 1.76 其他合資格人士 200,000 (200,000) 二零一六年 九月二十九日 二零一六年九月二十九日至二零一九年九月二十八日 ,000,000 (400,000) 40,600,000 附註 : 於授出購股權日期起直至其後三年到期當日, 涉及所有股份之購股權可隨時行使 有關本公司董事獲授購股權之詳情, 乃於上文 董事於股份 相關股份及債權證之權益 一節中 於本公司股份及相關股份之好倉 之分節中披露 年內概無任何購股權根據購股權計劃被註銷 50

53 董事會報告書 於二零零八年三月三十一日, 本公司採納兩項股份獎勵計劃, 分別名為滙盈股份購買計劃信託 ( 股份購買計劃 ) 及滙盈股份獎勵計劃信託 ( 股份認購計劃 )( 股份購買計劃及股份認購計劃統稱為 股份獎勵計劃 ) 股份獎勵計劃之主要條款概要載列如下 : (a) 股份獎勵計劃旨在透過提供取得本公司股本權益之機會, 吸引有才能及經驗之人士加入本集團, 鼓勵彼等繼續效力本集團, 以及激勵彼等致力推動本集團之未來發展及業務擴充 (b) 在股份獎勵計劃有關規則規限下, 董事會可不時全權酌情甄選本公司或其附屬公司之任何僱員參與股份獎勵計劃 然而, 本公司或任何附屬公司之董事及本公司之任何其他關連人士均不得參與股份認購計劃 (c) 股份獎勵計劃由採納日期 ( 即二零零八年三月三十一日 ) 起為期二十年 董事會可隨時藉決議案終止股份獎勵計劃之運作, 惟有關終止不得影響任何選定僱員之任何既有權利 倘於有關終止日期受託人持有任何未歸屬之股份, 則受託人須於接獲有關終止通知起計二十一個營業日內出售該等股份, 並將出售所得款項 ( 於作出扣減後 ) 滙寄予本公司 (d) 股份購買計劃及股份認購計劃之計劃限額分別為本公司不時已發行股份總數之 2% 及 1% ( 不包括已於歸屬時轉讓予僱員之股份 ) 51

54 董事會報告書 (e) 就股份購買計劃而言, 董事會或計劃之受託人 ( 視情況而定 ) 須 (1) 撥出一筆款項或 (2) 釐定擬作為股份購買計劃項下之花紅或獎勵之股份數目 倘已撥出一筆款項 ( 或已釐定股份數目 ), 則其須於有關資金撥出後在實際可行情況下盡快從本集團之資源中, 向受託人 ( 或按其指示 ) 支付 ( 或促使支付 ) 該筆金額或足以購買該等股份數目之金額 受託人須於收到足以購買該等股份數目之金額後十五個營業日內, 以該筆資金在聯交所購買股份 就股份認購計劃而言, 董事會或計劃之受託人 ( 視情況而定 ) 須酌情 (i) 釐定名義現金額或 (ii) 釐定擬作為股份認購計劃項下之獎勵之股份數目 ( 獎勵股份數目 ) 倘董事會已釐定名義現金額, 則董事會須釐定股份之最高數目 ( 相關股份數目 ), 並向下調整至可以有關名義現金額按於獎勵日期之現行市價在聯交所購買之最接近股份整數 本公司須根據股份認購計劃有關規則於實際可行情況下盡快從本集團之資源中, 向受託人 ( 或按其指示 ) 支付 ( 或促使支付 ) 一筆金額或一筆相等於 (i) 相關股份數目 ( 倘董事會已釐定名義現金額 ) 或 (ii) 獎勵股份數目 ( 倘董事會已釐定有關數目 ) 之金額 倘任何董事會成員管有有關本公司之內幕消息或倘董事根據上市規則附錄所載之標準守則或任何適用法例及規例或本公司不時採納有關證券買賣之任何內部操守守則而遭禁止進行買賣時, 概不得根據股份獎勵計劃向股份獎勵計劃之受託人 ( 受託人 ) 付款, 亦不得向受託人作出認購股份之指示 (f) 股份之歸屬須以所選定僱員於截至歸屬日期止依然為本公司或附屬公司之僱員為條件 董事會亦可酌情附加適用於特定僱員歸屬股份之其他條件 受託人代股份獎勵計劃之所選定僱員持有之任何股份應根據董事會酌情釐定之時間表予以歸屬 倘本公司或所選定僱員受僱之業務部門不再為本集團之一部分, 或倘所選定僱員未於指定時限內向受託人遞交有關行使其權利以收取歸屬股份之行使通知, 則獎勵將告失效 倘可交付予選定僱員之股份並未按照上述程序歸屬或由選定僱員購買, 則受託人須純為 本集團之所有選定僱員之利益 ( 由受託人經考慮董事會之推薦意見後全權酌情釐定 ), 持 有該等股份或就此產生之任何收入 52

55 董事會報告書 (g) 本公司具有可藉契諾行使之權力以委聘任何人士出任受託人或罷免任何人士之受託人身份 受託人之最少數目為兩名個人或一個法團 受託人具有權力可酌情行使其持有之任何股份所附帶之全部表決權 根據該等計劃之規則, 受託人有責任以替股份獎勵計劃參與者取得最大利益為目標而行使其權力, 不得受任何其他人士影響 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內, 本公司概無根據股份獎勵計劃向本公司及 或其 附屬公司之任何僱員獎勵任何股份, 亦無任何獎勵股份餘額 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度內訂立之重大關聯方交易於綜合財務報表附註 31 中披露 概無任何關聯方交易屬於上市規則第 14A 章所界定之 關連交易 或 持續關連交易 審核委員會已審閱本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及業績, 並信納其已根據適用會計準則編製, 並公平地呈列本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之財務狀況及業績 有關審核委員會之工作及組成之資料載於本年報第 23 頁至第 35 頁之 企業管治報告 內 企業管治報告載於本年報第 23 頁至第 35 頁 53

56 董事會報告書 於本報告書刊發日期, 根據本公司公開取得之資料及就董事所知, 本公司截至二零一六年十二 月三十一日止年度一直維持上市規則規定之足夠公眾持股量 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之財務報表已經由德勤 關黃陳方會計師行審核 於應屆股東週年大會上將提呈決議案以續聘德勤 關黃陳方會計師行為本公司核數師 代表董事會 行政總裁兼執行董事 香港 二零一七年三月三十一日 54

57 獨立核數師報告 ( 於香港註冊成立之有限公司 ) 本核數師已審核列載於第 60 頁至第 124 頁滙盈控股有限公司 ( 貴公司 ) 及其附屬公司 ( 統稱 貴集團 ) 的綜合財務報表, 此綜合財務報表包括於二零一六年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他全面收入表 綜合權益變動表及綜合現金流量表, 以及綜合財務報表的附註, 包括主要會計政策概要 我們認為, 綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的 香港財務報告準則 真實而公平地反 映貴集團於二零一六年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現 及其綜合現金流量, 並已按照 香港公司條例 妥為編製 我們已根據香港會計師公會頒佈的 香港審計準則 進行審核 我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述 根據香港會計師公會頒佈的 專業會計師道德守則 ( 守則 ), 我們獨立於貴集團, 並已履行守則中的其他專業道德責任 我們相信, 我們所獲得的審核憑證能充足及適當地為我們的審核意見提供基礎 關鍵審核事項是根據我們的專業判斷, 認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項 這些事項是在我們審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的 我們不會對這些事項提供單獨的意見 55

58 獨立核數師報告 我們識別放債服務應收賬款減值準備的估計為關鍵審核事項, 乃由於管理層於識別已減值貸款時所運用的判斷及估計有減值跡象的貸款的減值虧損時所用的主觀假設 於二零一六年十二月三十一日, 貴集團放債服務應收賬款之未償還結餘合共為 36,620,000 港元 誠如綜合財務報表附註 21 所載, 貴集團識別出有減值跡象之貸款, 並確認 32,744,000 港元之減值虧損 我們就管理層對放債服務應收賬款減值準備的估計進行的程序包括 : 詢問管理層以了解貴集團有關放債服務應收賬款信貸風險管理的既定政策和程序 ; 衡量及評估管理層評估可收回款項及計量減值準備所用的假設 ; 衡量及評估有關識別具有潛在減值風險貸款 ( 如拖欠還款及抵押品不足 ) 之過程 ; 檢查證明持作抵押品之上市證券確實存在 之文件及證明其市值之文件, 以及證明隨 後任何清償有減值跡象之貸款之文件 ; 及 核對有減值跡象之貸款的減值準備計算及 評估減值準備是否充足 56

59 獨立核數師報告 貴公司董事須對其他資料負責 其他資料包括刊載於年報內的資料, 但並不包括綜合財務報表 及我們就此出具的核數師報告 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料, 我們並無對其他資料發表任何形式的核證結論 在我們審核綜合財務報表時, 我們的責任是閱讀其他資料, 在此過程中, 考慮其他資料是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所了解的情況有重大抵觸, 或是否存在重大錯誤陳述 倘我們基於已執行的工作認為其他資料存在重大錯誤陳述, 則我們須報告有關事項 就此而言, 我們並無任何事項需要報告 貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的 香港財務報告準則 及香港公司條例編製綜合財務報表, 以令綜合財務報表作出真實而公平的反映及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部監控, 以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述 在編製綜合財務報表時, 董事負責評估貴集團持續經營的能力, 並在適用情況下披露與持續 經營有關的事項, 以及使用持續經營為會計基礎, 除非董事有意將貴集團清盤或停止經營, 或別無其他實際的替代方案則作別論 管治層須負責監督貴集團的財務報告過程 我們的目標是合理確保綜合財務報表整體而言不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述, 並根據香港公司條例第 405 條僅向閣下 ( 作為整體 ) 出具包括我們意見的核數師報告, 除此之外別無其他目的 我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任 合理確保乃高水平的保證, 但不能擔保按香港審計準則進行的審核在某一重大錯誤陳述存在時總能發現 錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起, 倘合理預期個別或整體錯誤陳述可能影響綜合財務報表使用者根據綜合財務報表而所作出的經濟決定, 則被視作重大錯誤陳述 57

60 獨立核數師報告 在根據香港審計準則進行審核的整個過程中, 我們運用專業判斷並保持專業懷疑態度 我們亦 : 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險, 設計及執行審核程序以應對該等風險, 以及取得充足而適當的審核憑證, 作為我們意見的基礎 由於欺詐可能涉及串謀 偽造 蓄意遺漏 虛假陳述或凌駕內部控制的情況, 因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險 了解與審核相關的內部監控, 以設計適當的審核程序, 但目的並非對貴集團的內部監控 是否有效發表意見 評估董事所採用會計政策是否適當及作出會計估計及相關披露資料是否合理 對董事採用持續經營會計基礎是否適當作出結論, 及根據所得的審核憑證, 決定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性, 而可能對貴集團持續經營的能力構成重大疑慮 倘我們認為存在重大不確定性, 則有必要在核數師報告中提請注意綜合財務報表中的相關披露資料 倘有關的披露資料不足, 則我們須修訂我們的意見 我們的結論乃基於截至核數師報告日期止所取得的審核憑證 然而, 未來事件或情況可能導致貴集團無法持續經營 評估綜合財務報表的整體呈報方式 架構及內容, 包括披露資料, 以及綜合財務報表是否 公平地反映相關交易及事件 就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足及適當的審核憑證, 以便對綜合財務 報表發表意見 我們負責指導 監督及執行貴公司的審核工作 我們就我們的審核意見 承擔全部責任 除其他事項外, 我們會與管治層就審核的計劃範圍 時間安排及重大審核發現進行溝通, 該等 發現包括我們在審核過程中識別到內部監控的任何重大缺失 我們亦向管治層作出聲明, 指出我們已符合有關獨立性的相關道德要求 我們並會與管治層就 可能被合理認為會影響我們獨立性的所有關係及其他事宜, 以及在適用的情況下相關防範措施 作出溝通 58

61 獨立核數師報告 從與管治層溝通的事項中, 我們釐定對本期間綜合財務報表的審核至關重要的事項, 即關鍵審核事項 我們在核數師報告中描述該等事項, 除非法例或規例不允許公開披露該等事項, 或在極端罕見的情況下, 倘合理預期在報告中傳達某一事項所造成的負面後果蓋過公眾利益以致我們會決定不應在報告中傳達該事項則作別論 出具獨立核數師報告的審核項目合夥人為唐美賢 執業會計師 香港 二零一七年三月三十一日 59

62 綜合損益及其他全面收入表截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一五年 附註 千港元 收益 7 56,283 79,795 其他收入 ,490 其他收益及虧損 8 23,544 8,037 員工成本 9 (91,556) (65,743) 佣金開支 (3,348) (5,915) 物業及設備折舊 18 (1,839) (1,694) 融資成本 11 (76) (752) 其他經營開支 (40,401) (28,761) 除稅前虧損 (56,735) (12,543) 所得稅抵免 ( 開支 ) (32) 年度虧損及全面開支總額 13 (56,716) (12,575) 每股虧損 ( 港仙 ) 基本 15 (9.39) (2.43) 攤薄 15 (9.39) (2.43) 60

63 綜合財務狀況表於二零一六年十二月三十一日 二零一五年 附註 千港元 交易權 16 其他無形資產 17 1,246 1,246 物業及設備 18 4,619 3,858 法定按金 3,125 3,816 租金及水電按金 3,253 3,253 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 19 48,460 可供出售投資 20 60,703 12,173 應收賬款 , ,427 預付款項 按金及其他應收賬款 6,038 3,262 持作買賣財務資產 ,418 25,792 已抵押銀行存款 23 40,000 40,000 銀行結餘及現金 , , , ,313 應付賬款 25 26,881 44,284 應計負債及其他應付賬款 19,109 9,488 應繳稅項 255 短期銀行借款 26 40,000 40,000 85,990 94, , , , ,459 股本 , ,851 儲備 (35,702) , ,459 第 60 頁至第 124 頁所載之綜合財務報表經董事會於二零一七年三月三十一日批准授權刊行, 並 由下列董事代表簽署 : 董事 董事 61

64 綜合權益變動表截至二零一六年十二月三十一日止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 1) ( 附註 2) 於二零一五年一月一日 486, ,758 (109,808) 1,387 (767) 501,244 年度虧損, 即年度全面開支總額 (12,575) (12,575) 因行使購股權而發行股份 6,295 (1,387) 4,908 因配售而發行股份 80,948 80,948 因配售而發行股份之交易成本 (1,221) (1,221) 因行使認股權證而發行股份 67,162 67,162 因行使認股權證而發行股份之交易成本 (7) (7) 於二零一五年十二月三十一日 639, ,758 (122,383) (767) 640,459 年度虧損, 即年度全面開支總額 (56,716) (56,716) 確認以股本支付之購股權開支 20,607 20,607 因行使購股權而發行股份 905 (201) 704 因配售而發行股份 95,700 95,700 因配售而發行股份之交易成本 (1,204) (1,204) 於二零一六年十二月三十一日 735, ,758 (179,099) 20,406 (767) 699,550 附註 : (1) 根據於二零零三年五月二十八日生效之股本重組計劃, 香港高等法院批准削減本公司股本及註銷本公司之股份溢價賬 削減股本賬及註銷股份溢價賬所產生之進賬與累計虧損對銷後之總額為 123,758,200 港元, 已撥入本公司之資本儲備賬 該資本儲備賬不會被視為已變現溢利, 而被視為本公司之不可分派儲備, 直至及除非本公司於該頒令當日之應付賬已悉數償付為止 鑑於本公司已悉數償付結欠債權人之有關債務, 故本公司認為, 此儲備已可分派予本公司股東 (2) 其他儲備指向非控股權益分別收購滙盈融資有限公司及滙盈資產管理有限公司各自餘下之 9.9% 及 8.84% 股本權益之購買代價與所收購款項之間的負差額, 有關收購已於二零一二年完成 62

65 綜合現金流量表截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一五年千港元 除稅前虧損 (56,735) (12,543) 調整項目利息收入 (587) (2,489) 融資成本 物業及設備折舊 1,839 1,694 持作買賣財務資產之已變現及未變現收益淨額 (20,130) (8,667) 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產公平值變動 (13,460) 按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債公平值變動 670 應收賬款之減值虧損, 淨額 32,745 出售物業及設備之收益 (8) (95) 以股本支付之購股權開支 20,607 (35,653) (20,678) 應收賬款之減少 95,962 17,528 預付款項 按金及其他應收賬款之增加 (2,795) (146) 租金及水電按金之增加 (623) 持作買賣財務資產之增加 (211,496) 應付賬款之減少 (17,403) (26,367) 應計負債及其他應付賬款之增加 ( 減少 ) 9,619 (405) (161,766) (30,691) 已付所得稅 (236) (162,002) (30,691) 已收利息 606 2,070 購買物業及設備 (2,600) (3,150) 購買指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 (35,000) 購買持作買賣財務資產 (23,896) 出售持作買賣財務資產之所得款項 17,271 發行人贖回可換股債券 20,000 出售物業及設備之所得款項 支付法定按金 (3,036) (4,535) 退回法定按金 3,727 4,665 (36,295) 12,705 63

66 綜合現金流量表截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一五年千港元 行使購股權之所得款項 704 4,908 因配售而發行股份之所得款項 95,700 80,948 支付因配售而發行股份之交易成本 (1,204) (1,221) 因行使認股權證而發行股份之所得款項 56,640 支付因行使認股權證而發行股份之交易成本 (7) 已付利息 (74) (747) 95, ,521 (103,171) 122,535 年初之現金及現金等值項目 350, , , ,832 64

67 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 1. 本公司為一家於香港註冊成立之公眾有限公司, 其股份於香港聯合交易所有限公司 ( 聯 交所 ) 上市 本公司註冊辦事處及主要營業地點之地址於年報公司資料中披露 本公司及其附屬公司 ( 本集團 ) 主要從事提供金融服務及自營買賣業務 綜合財務報表以港元列示, 港元亦為本公司之功能貨幣 2. 於本年度, 本集團已首次採用下列由香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒佈之香港財務報告準則之修訂本 : 香港會計準則第 1 號之修訂香港會計準則第 16 號及香港會計準則第 38 號之修訂香港財務報告準則第 10 號 香港財務報告準則第 12 號及香港會計準則第 28 號之修訂香港財務報告準則第 11 號之修訂香港財務報告準則之修訂 披露主動性釐清折舊及攤銷之可接納方法投資實體 : 採用綜合入賬例外情況收購共同經營權益之入賬二零一二年至二零一四年週期香港財務報告準則之年度改善 除下文所述者外, 於本年度採用香港財務報告準則之修訂本對本年度及過往年度本集團 之財務表現及財務狀況及 或綜合財務報表所載之披露事項並無重大影響 1 本集團已於本年度首次採用香港會計準則第 1 號之修訂 披露主動性 香港會計準則第 1 號之修訂釐清, 倘香港財務報告準則規定披露之資料並不重要, 則實體毋須披露相關具體資料, 該等修訂並就彙總及不彙總資料之基準提供指引 然而, 該等修訂重申, 當遵守香港財務報告準則特定規定仍不足以讓財務報表使用者了解個別交易 事件及狀況對實體財務狀況及財務表現造成之影響, 則實體應考慮作出額外披露 就財務報表結構而言, 該等修訂提供附註系統順序或彙集之例子 本集團已追溯採用該 等修訂 若干披露附註已經按照綜合損益及其他全面收入表及綜合財務狀況表之項目順 序重新排列 65

68 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 1 除上述披露變動外, 採用香港會計準則第 1 號之修訂並無對綜合財務報表列載之本集團財務表現或財務狀況造成任何影響 本集團並未提前採用下列已頒佈但尚未生效之新頒佈及經修訂香港財務報告準則, 其可 能與本集團相關 : 2 香港財務報告準則第 9 號金融票據 2 香港財務報告準則第 15 號與客戶訂立合約之收益及相關修訂 3 香港財務報告準則第 16 號租賃 1 香港會計準則第 7 號之修訂披露主動性 1 香港會計準則第 12 號之修訂就未變現虧損確認遞延稅項資產 2 香港財務報告準則第 2 號之修訂以股份為基礎付款交易之分類及計量香港財務報告準則第 4 號之修訂香港財務報告準則第 9 號金融票據與 2 香港財務報告準則第 4 號保險合約一併應用香港財務報告準則第 10 號及投資者與其聯營公司或合營企業之間 4 香港會計準則第 28 號之修訂出售或注入資產香港財務報告準則之修訂二零一四年至二零一六年週期香港財務報告準則 5 之年度改善 1 於二零一七年一月一日或以後開始之年度期間生效 2 於二零一八年一月一日或以後開始之年度期間生效 3 於二零一九年一月一日或以後開始之年度期間生效 4 於某待定日期或以後開始之年度期間生效 5 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日 ( 如適用 ) 或以後開始之年度期間生效 66

69 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 2. 9 香港財務報告準則第 9 號引入有關財務資產及財務負債之分類及計量 一般對沖會計法及財務資產減值規定之新規定 與本集團相關之香港財務報告準則第 9 號主要規定如下 : 所有符合香港財務報告準則第 9 號範圍之已確認財務資產其後須按攤銷成本或公平值計量 具體而言, 根據業務模式以收取合約現金流量為目的所持有之債務投資, 以及僅為支付本金額及未償還本金額之利息而產生合約現金流量之債務投資, 一般按於後續會計期間結束時之攤銷成本計量 根據目的為同時收取合約現金流及出售財務資產之業務模式而持有之債務工具, 以及財務資產合約條款令於特定日期產生之現金流乃純粹為支付本金及未償還本金之利息之債務工具, 一般以按公平值列賬及在其他全面收入表處理之方式計量 所有其他債務投資及股本投資乃按於後續會計期間結束時之公平值計量 此外, 根據香港財務報告準則第 9 號, 實體可以不可撤回地選擇在其他全面收入中呈列股本投資 ( 並非持作買賣 ) 其後之公平值變動, 並一般只在損益賬中確認股息收入 就財務資產減值而言, 與香港會計準則第 39 號 金融票據 : 確認及計量 項下按已產生信貸虧損模式計算相反, 香港財務報告準則第 9 號規定須按預期信貸虧損模式計算 預期信貸虧損模式規定實體於各報告日期將預期信貸虧損及該等預期信貸虧損之變動入賬, 以反映信貸風險自初始確認以來之變動 換言之, 毋須再待發生信貸事件方確認信貸虧損 預期信貸虧損模式或會導致就本集團按已攤銷成本計量之財務資產尚未產生之信貸虧損 提前作出撥備 除此之外, 本公司董事預期採用香港財務報告準則第 9 號不會對本集團財 務資產及財務負債之分類及計量造成任何重大影響 67

70 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 香港財務報告準則第 15 號制定一項單一全面模式供實體用作將自客戶合約所產生之收益入賬 於香港財務報告準則第 15 號生效後, 其將取代現時載於香港會計準則第 18 號 收益 香港會計準則第 11 號 建築合約 及相關詮釋之收益確認指引 香港財務報告準則第 15 號之核心原則為實體所確認描述向客戶轉讓承諾貨品或服務的收 益金額, 應為能反映該實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得之代價 具體而言, 該準 則引入確認收益之五個步驟 : 第一步 : 識別與客戶訂立之合約 第二步 : 識別合約中的履約責任 第三步 : 釐定交易價 第四步 : 將交易價分配至合約中之履約責任 第五步 : 於實體完成履約責任時 ( 或就此 ) 確認收益 根據香港財務報告準則第 15 號, 實體於完成履約責任時 ( 或就此 ) 確認收益, 即於特定履約責任相關之商品或服務之 控制權 轉讓予客戶時 香港財務報告準則第 15 號已就特定情況之處理方法加入更明確指引 此外, 香港財務報告準則第 15 號規定作出更詳盡之披露 二零一六年, 香港會計師公會頒佈對香港財務報告準則第 15 號之澄清, 內容有關識別履 約責任 委託人對代理人之考慮因素及許可授權之應用指引 本公司董事預計未來採用香港財務報告準則第 15 號不會導致對所列報金額造成重大影響 然而, 未來採用香港財務報告準則第 15 號或會導致於綜合財務報表中作出更多披露 68

71 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 香港財務報告準則第 16 號為識別出租人及承租人之租賃安排及會計處理引入一個綜合模式 當香港財務報告準則第 16 號生效時, 將取代香港會計準則第 17 號 租賃 及相關詮釋 香港財務報告準則第 16 號根據所識別資產是否由客戶控制, 來區分租賃及服務合約 除 短期租賃及低值資產租賃外, 就承租人會計處理中移除就經營租賃及融資租賃的區別, 並須就承租人的所有租賃確認使用權資產及相應負債的模式所替代 使用權資產初步按成本計量, 並隨後以成本 ( 惟若干例外情況除外 ) 減累計折舊及減值虧損計量, 並就租賃負債任何重新計量而作出調整 租賃負債最初是以該日未支付的租賃款項現值作計量 隨後, 租賃負債就 ( 其中包括 ) 利息及租賃款項以及租賃修訂的影響作出調整 就現金流量分類而言, 本集團目前呈列經營租金為經營現金流量 根據香港財務報告準則第 16 號, 有關租賃負債之租賃款項將分配為本金及利息部份, 其將分別呈列為融資及經營現金流量 與承租人會計處理方法相反, 香港財務報告準則第 16 號大致保留香港會計準則第 17 號內 出租人的會計規定, 並繼續規定出租人將租賃分類為經營租賃或融資租賃 此外, 香港財務報告準則第 16 號亦規定須作出較詳盡披露 於二零一六年十二月三十一日, 如附註 30 所披露, 本集團有不可撤銷的經營租賃承擔約 21,826,000 港元 初步評估顯示該等安排將符合香港財務報告準則第 16 號項下租賃的定義, 因此本集團將就所有租賃確認使用權資產及對應負債, 除非於應用香港財務報告準則第 16 號時其符合低值或短期租賃 此外, 應用新規定可能導致上文所述的計量 呈列及披露的變動 本公司董事預計採納其他新頒佈及經修訂香港財務報告準則不會對本集團之綜合財務報 表造成重大影響 69

72 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製 此外, 綜合財務報 表載列聯交所證券上市規則 ( 上市規則 ) 及香港公司條例規定之適用披露資料 誠如下列會計政策所述, 綜合財務報表乃按歷史成本基準編製, 惟若干金融票據乃按報 告期末之公平值計量 歷史成本一般是建基於就換取貨品及服務所支付之代價之公平值 公平值是於計量日期市場參與者於有序交易中出售資產可收取或轉讓負債須支付之價格, 而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值技術估計 若市場參與者於計量日期對資產或負債定價時會考慮資產或負債之特徵, 則本集團於估計資產或負債之公平值時會考慮該等特徵 此等綜合財務報表中作計量及 或披露用途之公平值乃按此基準釐定, 惟香港財務報告準則第 2 號 以股份為基礎付款 範圍內以股份為基礎付款之交易或香港會計準則第 17 號 租賃 範圍內之租賃交易以及類似公平值但並非公平值 ( 例如香港會計準則第 2 號 存貨 內之可變現淨值或香港會計準則第 36 號 資產減值 內之使用價值 ) 除外 非財務資產之公平值計量計及市場參與者藉著利用該資產之最高及最佳用途或向其他市 場參與者 ( 其會利用該資產之最高及最佳用途 ) 出售該資產而產生經濟利益之能力 此外, 就財務報告而言, 公平值計量根據公平值計量輸入數據之可觀察程度及公平值計 量之輸入數據對其整體之重要性分類為第 1 級 第 2 級或第 3 級, 詳情如下 : 第 1 級輸入數據為實體於計量日期可以取得之相同資產或負債於活躍市場之報價 ( 未 經調整 ); 第 2 級輸入數據為就資產或負債直接或間接可觀察之輸入數據 ( 第 1 級內包括之報價 除外 ); 及 第 3 級輸入數據為資產或負債之不可觀察輸入數據 70

73 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 綜合財務報表包括本公司及本公司所控制之實體以及其附屬公司之財務報表 如本公司符合以下情況, 即為取得控制權 : 對被投資方具有權力 ; 因參與被投資方業務而承擔可變回報之風險或享有可變回報之權利 ; 及 可對被投資方使用權力以影響其回報 倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動, 本集團會重新評估其 是否對被投資方擁有控制權 附屬公司之綜合入賬於本集團取得有關附屬公司之控制權起開始, 並於本集團失去有關附屬公司之控制權時終止 具體而言, 年內所收購或出售附屬公司之收入及開支乃自本集團取得控制權之日期起計入綜合損益及其他全面收入表, 直至本集團不再控制有關附屬公司之日期為止 損益及其他全面收入之每個成份乃歸屬於本公司擁有人及非控股權益 附屬公司之全面 收入總額歸屬於本公司擁有人及非控股權益, 即使此舉會導致非控股權益產生虧絀結餘 有必要時, 會對附屬公司財務報表作出調整, 以使彼等之會計政策與本集團之會計政策 一致 本集團內公司間之所有資產及負債 權益 收入 開支及有關本集團成員之間交易的現金 流量, 一概於綜合入賬時悉數對銷 收益乃按已收或應收代價之公平值計量, 為就在業務過程中所提供服務之應收款額 ( 扣除 折扣 ) 收益乃以如下基準確認 : 買賣證券及期貨及期權合約之經紀佣金及其他相關收費以交易日基準入賬為收入 包銷 分包銷 配售及分配售佣金乃根據相關協議或交易委託書之條款於主要舉措 完成時確認為收入 安排 管理 顧問及其他費用收入乃於安排相關交易或提供相關服務時確認 71

74 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 客戶之利息收入乃按時間比例基準根據尚未償還本金及適用實際利率確認 持作買賣財務資產之股息收入乃於確立股東收取股息之權利時確認 其他利息收入乃按時間比例基準根據尚未償還本金及適用實際利率確認 交易權指可在聯交所及香港期貨交易所有限公司 ( 期交所 ) 交易之權利, 乃按成本減累 計攤銷及任何累計減值虧損列賬, 並以直線法就其估計可使用年期予以攤銷 獨立收購且具有無限定可使用年期之其他無形資產, 乃按成本減任何其後累計減值虧損 列賬 取消確認交易權及其他無形資產所產生之收益或虧損按出售所得款項與資產賬面值之差 額計量, 並於取消確認資產時在損益賬中確認 物業及設備乃以成本減其後累計折舊及其後累計減值虧損 ( 如有 ) 於綜合財務狀況表入賬 折舊乃按物業及設備項目於估計可使用年期內扣減剩餘價值以直線法確認所撇減其成本 估計可使用年期 剩餘價值及折舊方法於各報告期末予以檢討, 而任何估計變動之影響 按前瞻基準入賬 物業及設備項目於出售時或當繼續使用該資產預期不會產生任何日後經濟利益時取消確 認 出售或報銷物業及設備項目所產生之任何收益或虧損乃按該資產之出售所得款項與 賬面值之差額計算並於損益賬中確認 財務資產及財務負債乃當某集團實體成為票據合約條文之訂約方時予以確認 72

75 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務資產及財務負債初步按公平值確認 收購或發行財務資產及財務負債 ( 按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產及財務負債除外 ) 之直接交易成本乃於初步確認時加入財務資產或財務負債之公平值或自財務資產或財務負債之公平值內扣除 ( 如適用 ) 收購按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產或財務負債之直接交易成本乃即時於損益賬中確認 本集團在及只會在以下情況下, 方會將財務資產及財務負債對銷, 並於綜合財務狀況表 呈列其淨額 : 當本集團現時具有可依法強制執行之權利以對銷已確認金額 ; 並且有意按 淨額結算或同時變現資產及清償負債 財務資產財務資產分類為貸款及應收賬款 可供出售財務資產及按公平值列賬及在損益賬處理 ( 按公平值列賬及在損益賬處理 ) 之財務資產 財務資產乃基於其性質及用途而分類, 並於初步確認時釐定 所有日常財務資產買賣於交易日確認及取消確認 日常買賣乃指須按照市場規定或慣例在一定時間內交付資產之財務資產買賣 實際利率法實際利率法乃計算財務資產之已攤銷成本及按有關期間攤分利息收入之方法 實際利率乃將初步確認時之估計日後現金收入 ( 包括所有所支付或所收取而構成整體實際利率之費用 交易成本及其他所有溢價或折讓 ) 按財務資產之預期年期或較短期間 ( 如適用 ) 實際貼現至賬面淨值之利率 貸款及應收賬款之收入按實際利率基準確認 按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 當財務資產為持作買賣或指定為按公平值列賬及在損益賬處理, 該財務資產即分類為按 公平值列賬及在損益賬處理 倘屬下列情況, 則財務資產歸類為持作買賣 : 購入財務資產主要為於不久將來出售 ; 或 於初步確認時其構成本集團共同管理的已識別金融票據組合的一部分及具有近期實 際短期獲利模式 ; 或 其並非被指定及有效作為對沖工具之衍生工具 73

76 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務資產 - 續按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 - 續如屬下列情況, 財務資產 ( 持作買賣財務資產除外 ) 可於初步確認時指定為按公平值列賬及在損益賬處理 : 有關指定消除或大幅減少在其他情況下可能出現之不一致計量或確認 ; 或 財務資產組成一組財務資產或財務負債或兩者其中部份, 而其為根據本集團既定風 險管理或投資策略管理及按公平值基準評估其表現, 且有關分類資料乃按該基準由 內部提供 ; 或 其組成包含一種或以上內含衍生工具之合約其中部份, 且香港會計準則第 39 號准許 整份合併合約 ( 資產或負債 ) 指定為按公平值列賬及在損益賬處理 按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產按公平值列賬, 而重新計量產生之任何收益或 虧損在損益確認 於損益確認之淨收益或虧損並不包括財務資產所產生之任何股息或利 息 貸款及應收賬款貸款及應收賬款乃於活躍市場並無報價之固定或可釐定付款之非衍生財務資產 初步確認後, 貸款及應收賬款 ( 包括應收賬款 按金及其他應收賬款 已抵押銀行存款以及銀行結餘及現金 ) 均按採用實際利率法計算之已攤銷成本減任何已識別減值虧損 ( 見下文有關財務資產減值之會計政策 ) 計量 可供出售財務資產 可供出售財務資產乃指定為可供出售或並未分類為按公平值列賬及在損益賬處理之財務 資產 貸款及應收款項或持至到期投資之非衍生工具 於活躍市場並無市場報價及其公平值不能可靠計量之可供出售股本投資, 乃於各報告期 末按成本減任何已識別減值虧損 ( 見下文有關財務資產減值之會計政策 ) 計量 74

77 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務資產 - 續財務資產之減值財務資產 ( 按公平值列賬及在損益賬處理者除外 ) 會於各報告期末評定是否出現減值跡象 財務資產於有客觀證據顯示財務資產之預期未來現金流量因於初步確認該財務資產後發生之一項或多項事件而受到影響時即視為已減值 就貸款及應收賬款而言, 減值之客觀證據可包括 : 發行人或對約方出現重大財政困難 ; 或 違約, 如未能繳付或延遲償還利息或本金 ; 或 借款人有可能面臨破產或財務重組 一組應收賬款減值之客觀證據可包括本集團過往收款之經驗 該組別拖延逾一個平均信 貸期後才還款之次數增加, 以及國家與地方經濟狀況明顯變動而與拖欠還款相關等 對於按已攤銷成本列賬之財務資產, 所確認之減值虧損金額乃按資產賬面值與按財務資產原實際利率貼現之估計日後現金流量之現值之差額計算 倘在隨後期間減值虧損金額減少, 而有關減少在客觀上與確認減值虧損後發生之事件有關, 則先前已確認之減值虧損將透過損益賬予以撥回, 惟該資產於減值被撥回當日之賬面值不得超過未確認減值時之已攤銷成本 對於按成本列賬之財務資產, 例如可供出售投資, 減值虧損金額計量為資產賬面值與按 同類財務資產現行市場回報率貼現之估計日後現金流量之現值之差額計算 該減值虧損 將不會在隨後期間撥回 與所有財務資產有關之減值虧損會直接於財務資產之賬面值中扣減, 惟應收賬款除外, 其賬面值會透過準備賬扣減 準備賬之賬面值變動乃於損益賬中確認 當應收賬款於用盡一切能力收款 ( 如變現抵押品或使用其他法律途徑 ( 如適用 )) 之後仍被視為不可收回時, 其將於準備賬內撇銷 之前已撇銷的款項如其後收回, 則計入損益賬 75

78 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務負債及股本工具某集團實體發行之債務及股本工具乃根據合約安排之實質內容與財務負債及股本工具之定義分類為財務負債或權益 實際利率法實際利率法乃計算財務負債之已攤銷成本及按有關期間攤分利息開支之方法 實際利率乃將初步確認時之估計日後現金支出 ( 包括所有所支付或所收取而構成整體實際利率之費用 交易成本及其他所有溢價或折讓 ) 按財務負債之預期年期或較短期間 ( 如適用 ) 實際貼現至該財務負債之賬面淨值之利率 利息開支按實際利率基準確認 按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債 當財務負債為持作買賣或指定為按公平值列賬及在損益賬處理時, 該財務負債乃分類為 按公平值列賬及在損益賬處理 如屬下列情況, 財務負債歸類為持作買賣 : 主要為於短期購回而收購 ; 或 於初步確認時, 構成本集團共同管理之已識別金融票據組合之一部份, 並且近期出 現實際短期獲利模式 ; 或 並非被指定及有效作為對沖工具之衍生工具 如屬下列情況, 財務負債 ( 持作買賣財務負債除外 ) 可於初步確認時指定為按公平值列賬 及在損益賬處理 : 有關指定消除或大幅減少在其他情況下可能出現之不一致計量或確認 ; 或 財務負債組成一組財務資產或財務負債或兩者其中部份, 而其為根據本集團既定風 險管理或投資策略管理及按公平值基準評估其表現, 且有關分類資料乃按該基準由 內部提供 ; 或 其組成包含一種或以上內含衍生工具之合約其中部份, 且香港會計準則第 39 號准許 整份合併合約 ( 資產或負債 ) 指定為按公平值列賬及在損益賬處理 按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債乃按公平值計量, 而重新計量產生之任何收益 或虧損於損益內確認 76

79 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 財務負債及股本工具 - 續其他財務負債其他財務負債 ( 包括應付賬款 其他應付賬款及短期銀行借款 ) 乃其後採用實際利率法按已攤銷成本計量 衍生金融票據 衍生工具初步按訂立衍生合約當日之公平值計量, 其後按於報告期末之公平值重新計量, 所產生之盈利或虧損即時於損益賬中確認 認股權證由本公司發行之認股權證 ( 將以定額現金或其他財務資產交換固定數目之本公司本身股本工具以外之方式結算 ) 為按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債 於發行日期及其後期間, 認股權證乃按公平值計量, 而公平值變動於損益確認 與發行認股權證有關之交易成本即時於損益扣除 股本工具 股本工具乃證明於扣除其所有負債後在本集團資產中擁有剩餘權益之任何合約 本公司 發行之股本工具乃按已收取所得款項 ( 扣除直接發行成本 ) 確認 取消確認 本集團僅會於收取財務資產現金流量之合約權利屆滿, 或本集團轉讓財務資產並轉移絕 大部分資產擁有權風險及回報予另一實體時, 方取消確認財務資產 於取消確認財務資產時, 資產賬面值與已收及應收代價及在其他全面收入確認及累計入 權益之累計收益或虧損的總和之差額乃於損益賬中確認 本集團於 ( 並僅於 ) 其責任獲解除 取消或屆滿時, 悉數取消確認財務負債 取消確認之 財務負債賬面值與已付或應付代價之差額乃於損益賬中確認 77

80 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 收購 興建或製造合資格資產 ( 即須一段長時間方能投入作擬定用途或出售之資產 ) 的直接借貸成本會加入該等資產之成本, 直至該資產大致可投入作擬定用途或出售為止 特定用於合資格資產的借貸在等待用於合資格資產前用作暫時投資所賺取之投資收入, 會於有權撥充資本之借貸成本中扣除 所有其他借貸成本乃於產生之期間內於損益賬確認 所得稅開支指即期應付稅項及遞延稅項之總和 即期應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算 基於在其他年度應課稅之收入或可扣稅之開支項目, 以及永遠毋須課稅或可扣稅之項目, 以致應課稅溢利與綜合損益及其他全面收入表中所報款額並不相同 本集團之即期稅項負債乃按報告期末已實行或大致上已實行之稅率計算 遞延稅項乃就綜合財務報表之資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所使用之相應稅基之臨時差額而確認 遞延稅項負債通常會就所有應課稅臨時差額確認, 而遞延稅項資產則以可能出現應課稅溢利, 足以要動用可扣稅之臨時差額予以抵銷為限, 就該等臨時差額確認 若於某項交易中, 因初步確認 ( 業務合併除外 ) 資產及負債而產生既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利之臨時差額, 則不會確認該等遞延稅項資產及負債 此外, 倘臨時差額乃因初步確認商譽而產生, 則不會確認遞延稅項負債 遞延稅項負債乃就於附屬公司之投資相關之應課稅臨時差額而確認, 惟若本集團可控制臨時差額撥回, 且臨時差額可能不會於可見未來撥回的情況除外 與該等投資及權益相關之可扣稅臨時差額產生之遞延稅項資產, 僅會於可能有足夠應課稅溢利, 足以要動用該臨時差額之優惠且預期會於可見未來撥回, 方會確認該遞延稅項資產 遞延稅項資產之賬面值於報告期末作檢討, 並在不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部 或部分資產價值時作撇減 遞延稅項資產及負債乃按預期於資產變現或負債償還之年度之適用稅率, 基於報告期末 已實行或大致上已實行之稅率 ( 及稅法 ) 計量 78

81 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 遞延稅項資產及負債之計量, 反映本集團於報告期末預期收回或償還其資產或負債賬面值之方式所帶來之稅務影響 即期稅項及遞延稅項於損益賬中確認, 惟與於其他全面收入確認或直接於權益確認之項 目有關之即期稅項及遞延稅項, 亦會分別於其他全面收入確認或直接於權益確認 倘即 期稅項或遞延稅項乃於初步確認業務合併時產生, 則其稅務影響亦計入業務合併入賬內 當租賃條款將大部分風險與回報轉移予承租人時, 均屬融資租賃, 而所有其他租賃則列 作經營租賃 本集團作為承租人 經營租金按租賃年期按直線法確認為開支 作為促使訂立經營租賃之已收及應收利益, 亦按租賃年期以直線法確認為租金開支削減 於編製各個別集團實體之財務報表時, 以該實體功能貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 進行之交易均按交易日期之適用滙率換算為有關功能貨幣 ( 即該實體經營所在主要經濟地區之貨幣 ) 入賬 於報告期末, 以外幣定值之貨幣項目均按該日之適用滙率重新換算 按公平值列賬及以外幣定值之非貨幣項目均按公平值釐定日期之適用滙率重新換算 按外幣過往成本計量之非貨幣項目毋須重新換算 於結算貨幣項目及重新換算貨幣項目時產生之滙兌差額均於產生之期間於損益賬中確認 79

82 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 以股本支付之以股份為基礎付款交易授予董事 僱員及其他合資格人士之購股權向僱員及其他提供類似服務之人士作出以股本支付之以股份為基礎付款乃按授出日期股本工具之公平值計量 於授出日期釐定以股本支付之以股份為基礎付款之公平值乃基於本集團對最終將予歸屬之股本工具之估計於歸屬期間以直線法支銷, 而權益 ( 購股權儲備 ) 亦隨之相應增加 本集團按本公司股本工具於授出日期之公平值計量有關分攤數額, 並按各附屬公司收取服務之比例將有關分攤數額分配予各附屬公司 於各報告期末, 本集團修訂其預期將予歸屬之股本工具數目之估計 修訂有關原先估計 ( 如有 ) 之影響乃於損益賬中確認以使累計開支反映經修訂估計, 而購股權儲備亦隨之相應調整 對於在授出當日即時歸屬之購股權, 其公平值會即時於損益賬中列支 購股權獲行使時, 先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至股本 當購股權於歸屬日期後被收回或於屆滿 日期仍未獲行使, 則先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至保留溢利 向董事及僱員獎勵股份 按獎勵當日獎勵股份之公平值釐定所獲服務之公平值, 乃於歸屬期間以直線法支銷, 而 權益 ( 獎勵股份報酬儲備 ) 亦隨之相應增加 當滙盈股份購買計劃信託 ( 信託 ) 於公開市場購入本公司股份, 所付之代價 ( 包括任何直接遞增成本 ) 乃列為就股份購買計劃持有之股份, 並自權益總額扣除 概不會就本公司本身股份之交易確認收益或虧損 當信託於歸屬時將本公司股份轉移予承授人, 授出股份歸屬之相關成本會自就股份購買計劃持有之股份中撥回 因此, 授出股份歸屬之相關開支會自獎勵股份報酬儲備撥回 有關轉移產生之差額會自保留溢利中扣除 計入保留溢利 倘股份獎勵於歸屬日期前被收回, 則先前在獎勵股份報酬儲備確認之金額, 會即時在損 益賬撥回 80

83 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 3. 向強制性公積金計劃支付之款項乃於僱員提供服務而致使彼等有權享有供款時確認 本集團於報告期末審閱其有形及無形資產 ( 商譽除外 ) 之賬面值, 以釐定是否有跡象顯示該等資產出現減值虧損 倘出現任何減值跡象, 即會估計該資產之可收回金額, 以釐定減值虧損 ( 如有 ) 之程度 倘不能估計個別資產之可收回金額, 本集團會估計該資產所屬現金產生單位之可收回金額 如可識別合理貫切之分配基準, 企業資產亦會被分配至個別現金產生單位, 否則會被分配至可識別合理貫切分配基準之最小現金產生單位 具無限定可使用年期之無形資產會每年及凡有跡象可能出現減值時進行減值測試 可收回金額為公平值減銷售成本及使用價值之較高者 評估使用價值時, 估計未來現金 流量乃使用稅前貼現率折現至其現值, 該貼現率反映目前市場對資金時間值之評估以及 估計未來現金流量未經調整之資產之獨有風險 倘若一項資產或現金產生單位之可收回金額預計低於其賬面值, 則該資產或現金產生單位之賬面值將被撇減至其可收回金額 分配減值虧損時, 減值虧損會先分配以撇減任何商譽之賬面值 ( 如適用 ), 其後再按比例基於單位內各項資產之賬面值分配至其他資產 資產賬面值不會被撇減以致低於以下三項之最高者 : 其公平值減出售成本 ( 如可計量 ) 其使用價值 ( 如可釐定 ) 及零 原應分配至該項資產之減值虧損金額會按比例分配至單位內之其他資產 減值虧損即時於損益賬確認 倘其後撥回減值虧損, 資產或現金產生單位之賬面值調高至其重新估計之可收回金額, 惟因此而增加之賬面值不可高於假設該資產或現金產生單位於過往年度未經確認減值虧 損原應釐定之賬面值 撥回之減值虧損即時確認為收入 81

84 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 4. 於報告期末, 有關未來之主要假設及估計不確定性之其他主要來源 ( 為會構成重大風險導 致於下個財政年度資產及負債之賬面值須作出大幅調整者 ) 如下 於二零一六年十二月三十一日, 並無就約 274,681,000 港元 ( 二零一五年 :253,540,000 港元 ) 之若干稅項虧損確認遞延稅項資產, 蓋因未來溢利來源無法預測 遞延稅項資產是否解除主要取決於未來是否有足夠未來溢利或應課稅臨時差額 倘所產生之實際未來應課稅溢利多於預期或由於事實及狀況變化致使修改未來應課稅溢利估計, 則可能導致確認大額遞延稅項資產, 將於確認期間於損益賬確認 有關遞延稅項資產及負債之詳情載於附註 12 當有客觀證據顯示減值虧損時, 本集團考慮估計未來現金流量 減值虧損之金額乃按資產之賬面值與借款人已質押抵押品及預期現金還款之估計未來現金流量之現值間之差額計量 倘實際未來現金流量少於預期或由於事實及狀況變化而下調, 則可能產生重大減值虧損 進一步產生減值虧損 於二零一六年十二月三十一日, 應收賬款之賬面值約為 173,720,000 港元 ( 二零一五年 :302,427,000 港元 ), 年內已確認之減值虧損約為 32,745,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 於二零一六年十二月三十一日, 本集團持有賬面值為 48,460,000 港元於一間私人公司之投資, 乃指定為按公平值列賬及在損益賬處理 公平值計量甚為依賴若干關鍵假設, 其需要管理層作出判斷, 包括 ( 但不限於 ) 選擇用於公平值計算之估值方法及輸入數據 本集團參考一項於接近報告期末進行之近期及同類交易而估計指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產之公平值 有關指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產估值之詳情載於附註 19 82

85 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 5. 本集團的資本管理乃旨在確保各集團實體將可以持續方式經營, 同時透過適當平衡資本 與負債結構為股東帶來最大回報 本集團之整體策略與過往年度維持不變 本集團的資本結構包括債務 ( 包括短期銀行借款 ) 及本公司擁有人應佔權益 ( 包括已發行股 本及儲備 ) 管理層透過考量資本成本及與各類資本有關的風險檢討資本結構 為此, 本集團透過提 取及償還短期銀行借款 派付股息及新股發行, 管理其整體資本架構 本集團若干附屬公司 ( 受規管附屬公司 ) 就其所經營業務向香港證券及期貨事務監察委員會 ( 證監會 ) 註冊 受規管附屬公司受證監會採納之香港 證券及期貨 ( 財務資源 ) 規則 ( 財務資源規則 ) 之流動資金規定所規範 根據財務資源規則, 受規管附屬公司的流動資金 ( 資產與負債, 經財務資源規則決定予以調整 ) 必須維持於 3,000,000 港元或其經調整負債總額之 5%( 以較高者為準 ) 以上 此外, 亦須每月向證監會提交所需資料 年內, 受規管附屬公司並無違反財務資源規則訂明之流動資金規定 83

86 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 二零一五年 千港元 貸款及應收賬款 465, ,186 持作買賣財務資產 257,418 25,792 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 48,460 已攤銷成本 74,254 89,886 本集團之主要金融票據包括指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產 可供出售投資 應收賬款 按金及其他應收賬款 持作買賣財務資產 已抵押銀行存款 銀行結餘及現金 應付賬款 其他應付賬款及短期銀行借款 該等金融票據之詳情於相關附註中披露 與該等金融票據相關之風險包括市場風險 信貸風險及流動資金風險 如何減輕該等風險之政策載列如下 管理層對該等風險進行管理及監察, 確保及時有效實行適當措施 市場風險貨幣風險本集團之政策為各集團實體均盡可能以當地貨幣經營, 以減低貨幣風險 本集團絕大部分之主要業務均以本公司之功能貨幣港元進行, 只有少數銀行存款以外幣列值 由於外滙風險之影響屬微不足道, 因此本集團於本年度並無為外幣風險進行對沖 因此, 並無呈列貨幣風險之敏感度分析 利率風險本集團面對放債服務定息應收賬款 ( 見附註 21) 及已抵押銀行存款 ( 見附註 23) 有關的公平值利率風險 由於該等款項按已攤銷成本列賬, 因此管理層認為有關風險屬微不足道 本集團亦面對現金客戶及保證金客戶等浮息應收經紀及融資業務賬款以及短期銀行借款 ( 見附註 21 及 26) 有關的現金流利率風險 利率敏感度分析並不計及銀行結餘, 因其對市場利率變動之敏感度不大 本集團之現金流利率風險主要源自本集團之附息金融票據有關的香港銀行同業拆息或最優惠借貸利率波動 84

87 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 市場風險 - 續利率風險 - 續利率敏感度以下敏感度分析乃根據金融票據於報告期末的現金流利率風險釐定 該分析乃假設於報告期末尚未結算之金融票據乃於整個年度均無結算, 而所有其他不定因素於有關年度均保持不變 該分析乃使用增減 10 個基點 ( 二零一五年 :10 個基點 ), 為管理層評估有可能發生之合理利率變動 二零一五年 基點變動 千港元 千港元 年度虧損減少 ( 增加 ) 98 (98) 190 (190) 其他價格風險 本集團因分類為持作買賣財務資產之本集團於上市股本證券之投資 ( 見附註 22) 而承受股 本價格風險 倘於二零一六年十二月三十一日上市股本證券之市價上升 下降 5%( 二零一五年 : 上升 下降 5%), 則本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之虧損會由上市股本證券公 平值變動而減少 增加約 12,871,000 港元 ( 二零一五年 :1,290,000 港元 ) 信貸風險 由於交易對手未能履行承擔導致本集團就各類已確認財務資產須承受會產生財務損失之 最大信貸風險, 為綜合財務狀況表所列該等資產之賬面值 為了將信貸風險減至最低, 本集團管理層已委派專責小組負責釐定信貸限額 信貸審批及其他監察程序, 以確保採取跟進措施收回本公司間接全資附屬公司滙盈證券有限公司 ( 滙盈證券 ) 有關之逾期債務及保證金客戶欠付之應收賬款 此外, 本集團會於各報告期末評估各應收賬款之可收回金額, 以確保就不可收回金額作出足夠減值虧損 就此而言, 本公司董事認為本集團之信貸風險已大幅降低 85

88 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 信貸風險 - 續就本公司間接全資附屬公司滙盈財務有限公司 ( 滙盈財務 ) 之放債業務而言, 為盡量減低本集團放債業務之信貸風險, 本集團密切評估借款人之信貸評級 財務背景及還款能力 有關評估乃基於對個別賬項可收回成數之密切監察及評估, 以及管理層之判斷 ( 包括借款人現時之信用 各個別借款人之抵押品價值及過往向滙盈財務及本集團實體還款記錄 ) 本集團將採取必要行動以跟進逾期貸款及確保會就個別貸款作出足夠減值虧損 於二零一六年十二月三十一日, 本集團已就有減值跡象之貸款作出約 32,744,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 之減值虧損 按地域而言, 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日, 本集團之信貸風險主要集中於香港 於二零一六年十二月三十一日, 本集團有應收賬款之集中信貸風險, 因與五大客戶之總結餘佔應收賬款總額 64%( 二零一五年 :34%) 然而, 本集團就該等結餘持有之抵押證券之公平值高於相關賬面值 本集團並無其他高度集中信貸風險 銀行結餘乃存放於不同之認可財務機構, 故本公司董事認為此類信貸風險屬微不足道 流動資金風險本集團營運所用資金來自內部產生之現金流量及短期銀行借款 本集團之銀行融資乃按浮動利率計息, 並按年重續 本集團之流動資金風險管理包括取得備用銀行融資及分散資金來源 本集團定期檢討各主要資金狀況, 以確保各財政資源足以迎合其財務承擔所需 於二零一六年十二月三十一日, 誠如附註 26 所披露, 本集團有可動用之未使用銀行融資 60,000,000 港元 ( 二零一五年 :90,000,000 港元 ) 86

89 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 流動資金風險 - 續 流動資金表 下表基於本集團非衍生財務負債之協定還款期詳列該等負債的剩餘合約期限 下表為基於本集團於須予結算之最早日期之財務負債之未貼現現金流量編製 下表包括本金及利息現金流量 在利率屬浮動利率的情況下, 未貼現金額乃由報告期末利率曲線衍生 % 非衍生財務負債應付賬款 26,881 26,881 26,881 其他應付賬款 6,130 1, ,373 7,373 短期銀行借款 ,009 40,009 40,000 73,020 1, ,263 74,254 於要求 時償還 未貼現 加權平均 或一個月 一至 三個月 現金流量 年利率 以內 三個月 至一年 總額 賬面總值 % 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年十二月三十一日 非衍生財務負債應付賬款 44,284 44,284 44,284 其他應付賬款 4,433 1, ,602 5,602 短期銀行借款 ,008 40,008 40,000 88,725 1, ,894 89,886 87

90 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 並非按公平值計量之財務資產及財務負債本公司董事認為, 於綜合財務報表中按已攤銷成本入賬之財務資產及財務負債之賬面值與其公平值相若 按經常性基準以公平值計量之財務資產之公平值本集團指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產及持作買賣財務資產於各報告期末按公平值計量 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產之公平值乃參考一項於接近報告期末進行之近期及同類交易而釐定 持作買賣財務資產之公平值乃按於聯交所取得之市場報價釐定 該等財務資產之詳情分別於附註 19 及 22 中披露 公平值層級 指定為按公平值列賬及 在損益賬處理之財務資產 48,460 48,460 持作買賣財務資產 257, ,418 第 1 級第 2 級第 3 級總計 千港元千港元千港元千港元 於二零一五年十二月三十一日 指定為按公平值列賬及 在損益賬處理之財務資產 持作買賣財務資產 25,792 25,792 於本年度及過往年度內, 各公平值層級之間概無轉移 本集團在以下情況下, 即會將若干應收賬款及應付賬款對銷 : 當本集團現時具有可依法 強制執行之權利以對銷結餘 ; 並且有意按淨額結算或同時變現有關結餘 於綜合財務狀況表內抵銷之應收賬款及應付賬款總額載列如下 : 88

91 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 在日常業務過程中因進行買賣證券 交易而產生之應收賬款 222,543 (53,014) 169,529 (1,943) (167,268) 318 在日常業務過程中因進行買賣證券 交易而產生之應付賬款 79,895 (53,014) 26,881 (1,943) (612) 24,326 89

92 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 6. 於二零一五年十二月三十一日 應收賬款總額 於綜合財務狀況表內抵銷之應付賬款總額 於綜合財務狀況表內之應收賬款淨額 並無於綜合財務狀況表內抵銷之相關款額 金融票據 已收抵押品 淨額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 在日常業務過程中因進行買賣證券 交易而產生之應收賬款 348,706 (57,014) 291,692 (110) (255,932) 35,650 應付賬款總額 於綜合財務狀況表內抵銷之應收賬款總額 於綜合財務狀況表內之應付賬款淨額 並無於綜合財務狀況表內抵銷之相關款額 金融票據 已質押之抵押品 淨額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 在日常業務過程中因進行買賣證券 交易而產生之應付賬款 101,298 (57,014) 44,284 (110) 44,174 90

93 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 收益主要來自金融服務業務 ( 其中包括提供證券 期貨及期權經紀及買賣 ; 提供保證金融資及放債服務 ; 提供配售及包銷服務 ; 提供首次公開發售 合併與收購服務, 及其他企業融資相關顧問服務 ), 以及自營買賣業務 二零一五年 千港元 收益買賣證券及買賣期貨及期權合約所得經紀佣金及其他相關費用 20,754 43,677 包銷 分包銷 配售及分配售佣金 4,654 1,690 安排 管理 顧問及其他費用收入 7,497 6,357 來自客戶之利息收入 22,425 28,071 來自上市證券之股息收入 ,283 79,795 其他收入來自認可機構之利息收入 來自可換股債券應收款項之利息收入 1,970 雜項收入 ,490 收入總額 56,941 82,285 本集團各經營業務乃按所提供產品及服務之性質分開組織及管理, 各分部為一個策略業務, 其提供之產品及服務所面對之風險及賺取之回報, 有別於其他經營分部 本集團經營金融服務及自營買賣業務, 並將業務分為四個經營分部, 即經紀及融資業務 企業融資業務 資產管理業務及自營買賣業務, 並據此向本集團執行委員會 ( 即本集團之主要營運決策者 ) 彙報 於二零一六年, 本集團開始投放更多資源於自營買賣業務, 並視之為本集團核心業務及經營分部之一 自營買賣業務之比較數字已予重列, 以使與本年度之呈列一致 上述四個經營及須予報告分部之詳情概述如下 : 91

94 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. (i) 經紀及融資業務分部從事證券 期貨及期權經紀及買賣 提供保證金融資及放債, 以及配售及包銷服務 ; (ii) 企業融資業務分部從事提供企業融資顧問服務 ; (iii) 資產管理業務分部從事提供資產管理服務 ; 及 (iv) 自營買賣業務分部從事股本證券 債務證券及其他金融產品買賣 下表載列截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度該等經營分部之收益及業 績資料 分部收益 49,333 5, ,283 56,283 分部間銷售額 (916) 50,229 6, ,199 (916) 56,283 分部溢利 ( 虧損 ) (32,933) (5,011) (2,150) 40, 中央行政成本 (70,358) 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產公平值變動 13,460 年度除稅前虧損 (56,735) 92

95 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 其他分部資料 計量分部損益時計入之金額 : 持作買賣財務資產之已變現及未變現收益淨額 (42,018) (42,018) (896) (42,914) 來自認可機構之利息收入 (479) (30) (17) (526) (61) (587) 員工成本 25,160 6,769 1,528 33,457 58,099 91,556 佣金開支 3, ,348 3,348 物業及設備折舊 ,839 應收賬款減值虧損, 淨額 32,745 32,745 32,745 融資成本 1,375 2,634 4,009 (3,933) 76 定期提供予本集團執行委員會但計量分部損益時並未計入之金額 : 所得稅抵免 (19) (19) (19) 93

96 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 截至二零一五年十二月三十一日止年度 ( 經重列 ) 經紀及 企業 資產 自營 融資業務 融資業務 管理業務 買賣業務 分部總計 對銷 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 分部收益 73,438 6,357 79,795 79,795 分部間銷售額 (80) 73,438 6,437 79,875 (80) 79,795 分部溢利 ( 虧損 ) 362 (3,937) (1,475) 8,667 3,617 3,617 中央行政成本按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債公平值變動 (15,490) (670) 年度除稅前虧損 (12,543) 94

97 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 截至二零一五年十二月三十一日止年度 ( 經重列 )- 續 其他分部資料 經紀及融資業務 企業融資業務 資產管理業務 自營買賣業務 分部總計 調整 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 ) 計量分部損益時計入之 金額 : 持作買賣財務資產之已變現及未變現收益淨額 (8,667) (8,667) (8,667) 來自認可機構及可換股債券應收款項之利息收入 (298) (40) (25) (363) (2,126) (2,489) 員工成本 36,252 5, ,156 22,587 65,743 佣金開支 5, ,915 5,915 物業及設備折舊 , ,694 融資成本 2, ,094 (1,342) 752 定期提供予本集團執行委員會但計量分部損益時並未計入之金額 : 所得稅開支 附註 : 調整包括並無直接分配至四個經營分部之中央行政成本, 以及代表於綜合賬目時予以對銷之 集團內公司間銷售 融資成本及管理費 經營分部之會計政策與附註 3 所述本集團之會計政策相同 分部損益指各分部所賺取之溢利 產生之虧損, 並未扣除中央行政成本 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產公平值變動及按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債公平值變動 此乃向本集團執行委員會報告以供分配資源及評定表現之基準 95

98 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 7. 於二零一六年及二零一五年, 並無單一客戶佔本集團收益 10% 或以上 本集團之業務乃主要設於香港 ( 常駐地 ) 二零一六年及二零一五年, 本集團對外客戶之收益主要源自香港 本集團全部非流動資產 ( 金融票據除外 ) 均與香港業務有關 由於分部資產及負債並無定期提供予本集團執行委員會, 故並無呈列有關資料 8. 二零一五年 千港元 指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產公平值變動 ( 附註 19) 13,460 按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債公平值變動 ( 附註 27) (670) 持作買賣財務資產之已變現及未變現收益淨額 42,914 8,667 應收賬款減值虧損, 淨額 ( 附註 21) (32,745) 出售物業及設備之收益 8 95 滙兌虧損淨額 (93) (55) 23,544 8,037 96

99 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 9. 二零一五年 千港元 員工佣金 9,567 21,311 薪金及工資 46,535 37,250 員工福利 1,871 1,528 招聘成本 長期服務金 年假福利撥備 退休福利計劃供款 1,375 1,330 酌情表現相關獎金 11,138 3,886 以股本支付之購股權開支 20,607 91,556 65,743 本集團推行根據 職業退休計劃條例 註冊之界定供款計劃 ( 職業退休計劃 ), 另於二零零零年十二月根據 強制性公積金計劃條例 設立強制性公積金計劃 ( 強積金計劃 ) 有關計劃之資產由信託管理基金分開持有 於強積金計劃設立前屬職業退休計劃成員之僱員已轉入強積金計劃, 而於二零零零年十二月或之後新加入本集團之所有合資格僱員則須參加強積金計劃 轉入強積金計劃後, 再無為職業退休計劃作出供款 本集團及僱員均按有關薪金之固定百分比向強積金計劃供款 供款上限為每月 1,500 港元 本集團向兩個退休福利計劃作出之供款乃於發生時列作開支 本集團向強積金計劃所作 之強制性供款乃即時歸屬 97

100 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. (a) 支付 應付予本公司董事之酬金總額如下 : 1 執行董事田家柏 1, ,884 4,520 周景輝 2, ,734 連海江 1, ,884 4,521 謝錦泰 ( 附註 2) ,218 2,778 鄭子傑 ( 附註 3) 1, ,000 6,593 蘇慧兒 ( 附註 4) 1, , ,127 非執行董事 鍾志成 獨立非執行董事黃松堅 黃錦財, MH 蕭妙文 ( 附註 5) 葉振忠 ( 附註 6) , ,041 8,963 25,654 98

101 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. (a) 酌情表現 薪金及 退休福利 相關獎勵 袍金 其他福利 計劃供款 付款 總酬金 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 1) 二零一五年執行董事田家柏 1, ,472 周景輝 2, ,409 鄭子傑 2, ,373 蘇慧兒 1, ,648 連海江 ( 附註 7) 1, ,213 非執行董事 鍾志成 ( 附註 8) 獨立非執行董事葉振忠 黃松堅 黃錦財, MH , ,924 附註 : (1) 酌情表現相關獎勵付款乃參照本公司董事個別表現釐定, 並經本公司薪酬委員會批准 (2) 謝錦泰先生於二零一六年六月十七日獲委任為本公司執行董事 (3) 鄭子傑先生於二零一六年九月十三日辭任本公司執行董事 (4) 蘇慧兒女士於二零一六年十一月二十二日辭任本公司執行董事 (5) 蕭妙文先生於二零一六年十月七日獲委任為本公司獨立非執行董事 99

102 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. (a) 附註 :- 續 (6) 葉振忠先生於二零一六年十月七日辭任本公司獨立非執行董事 (7) 連海江先生於二零一五年四月一日獲委任為本公司執行董事 (8) 鍾志成先生於二零一五年三月十二日獲委任為本公司非執行董事 上文所載執行董事酬金主要關於彼等就管理本公司及本集團事務提供之服務 上文 所載非執行董事及獨立非執行董事酬金主要關於彼等出任本公司董事提供之服務 田家柏先生同時出任本公司行政總裁, 上文披露之酬金已包括彼出任以行政總裁身 份提供服務收取之酬金 截至二零一六年十二月三十一日止年度內, 本公司董事就向本集團提供之服務獲授合共 20,200,000 份 ( 二零一五年 : 無 ) 可認購本公司普通股之購股權 該等購股權乃即時歸屬, 相應之購股權開支 8,963,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 於截至二零一六年十二月三十一日止年度確認 有關本公司購股權計劃之詳情載於附註 29 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內, 概無根據股份購買計劃就 本公司董事向本集團提供之服務向彼等獎勵普通股 有關進一步詳情載於附註 29 (b) 各高級管理層之酬金介乎下列範圍 : 二零一五年 酬金範圍 1,000,001 港元至 1,500,000 港元 1 1 2,000,001 港元至 2,500,000 港元 1 2 2,500,001 港元至 3,000,000 港元 1 高級管理層指本集團之主要管理人員 ( 不包括本公司董事, 彼等之酬金已於上文附 註 10(a) 中披露 ) 主要管理人員之酬金載於附註

103 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 10. (c) 本集團五位最高薪人士中, 全部 ( 二零一五年 : 三人 ) 為本公司董事, 彼等之酬金已 於上文附註 10(a) 中披露 截至二零一五年十二月三十一日止年度其餘兩人之酬金 詳情如下 : 二零一五年 千港元 薪金及其他福利 4,102 退休福利計劃供款 36 酌情表現相關獎勵付款 343 4,481 上述並非本公司董事之人士之酬金介乎下列範圍 : 二零一五年 酬金範圍 2,000,001 港元至 2,500,000 港元 2 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內, 並無本公司董事放棄或同意放 棄任何酬金 本公司並無向本公司董事及本集團五位最高薪人士支付任何酬金, 作為加 盟本集團或於加盟時之獎勵或作為離職補償 11. 二零一五年 千港元 以下項目之利息 : 銀行貸款及透支

104 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 12. 於綜合損益及其他全面收入表抵免 扣除之稅項款額乃指 : 二零一五年 千港元 即期稅項 - 香港利得稅 就年度撥備 32 就過往年度超額撥備 (19) (19) 32 並無於綜合財務報表內就香港利得稅作出撥備, 因為應課稅溢利已被結轉稅項虧損悉數 抵銷 二零一五年之香港利得稅乃以估計應課稅溢利之 16.5% 計算 年度稅項抵免 支出與綜合損益及其他全面收入表之除稅前虧損對賬如下 : 二零一五年 千港元 除稅前虧損 (56,735) (12,543) 按香港利得稅稅率 16.5% 計算 (9,361) (2,070) 就稅項而言毋須繳稅收入之稅務影響 (2,439) (262) 就稅項而言不可扣稅開支之稅務影響 6, 就過往年度超額撥備 (19) 未確認之臨時差額之稅務影響 549 (1,257) 動用以往未確認之臨時差額 1,339 動用以往未確認之稅項虧損 (266) (127) 未確認稅項虧損之稅務影響 3,754 3,652 年度稅項 ( 抵免 ) 支出 (19)

105 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 12. 本集團確認之主要遞延稅項資產及負債以及其於年內之變動如下 : 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年一月一日及 二零一五年十二月三十一日 於損益賬 ( 抵免 ) 扣除 (5,330) 4, 於二零一六年十二月三十一日 (5,330) 4, 於報告期末, 本集團有估計未動用稅項虧損約 306,985,000 港元 ( 二零一五年 :253,540,000 港元 ), 可供抵銷未來溢利 於二零一六年十二月三十一日, 已分別就約 32,304,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 之稅項虧損及約 32,304,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 之應課稅臨時差額確認遞延稅項資產及負債 並無就其餘約 274,681,000 港元 ( 二零一五年 :253,540,000 港元 ) 之稅項虧損確認遞延稅項資產, 蓋因未來溢利來源無法預測 該等估計未動用稅項虧損不設屆滿日, 但須經香港稅務局另行批准, 方可作實 13. 年度虧損經扣除下列各項後列賬 : 二零一五年 千港元 包含於其他經營開支 : 核數師酬金 1,123 1,033 租賃物業之經營租賃 9,906 8,184 應酬差旅開支 ( 主要就業務發展而產生 ) 12,447 5, 截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本公司並無支付或宣派或建議任何股息 ( 二零 一五年 : 無 ) 103

106 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 15. 本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃根據以下數據計算 : 二零一五年 千港元 虧損 就計算每股基本及攤薄虧損之虧損 (56,716) (12,575) 千股 股份數目 就計算每股基本及攤薄虧損之 普通股加權平均數 603, ,094 計算截至二零一六年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損時並無計入購股權之影響, 因 行使本公司之購股權具有反攤薄影響 計算截至二零一五年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損時並無計入購股權及認股權證之影響, 因行使本公司之購股權及認股權證具有反攤薄影響 16. 千港元 成本 於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日及 二零一六年十二月三十一日 5,066 攤銷 於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日及 二零一六年十二月三十一日 5,066 賬面值 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 交易權由二零零零年三月六日 ( 聯交所 香港期交所及香港中央結算有限公司合併當日 ) 起分十年攤銷 104

107 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 17. 千港元 成本 於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日 及二零一六年十二月三十一日 1,538 累計減值 於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日 及二零一六年十二月三十一日 292 賬面值 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 1,246 其他無形資產指具無限定可使用年期之會所會籍, 並以公平值減出售成本為基準按年比 較其賬面值及其可收回金額以進行減值測試 公平值採用可觀察的市價或近期市場交易 價格釐定, 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內並無出現減值跡象 105

108 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 18. 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本於二零一五年一月一日 3,871 6,333 8, ,584 添置 51 1,450 1,649 3,150 撇銷 出售 (6) (1,009) (462) (1,477) 於二零一五年十二月三十一日 3,871 6,378 9,359 1,649 21,257 添置 141 1,054 1,405 2,600 撇銷 出售 (69) (930) (999) 於二零一六年 十二月三十一日 3,871 6,450 9,483 3,054 22,858 折舊於二零一五年一月一日 3,109 5,794 7, ,997 年內開支 ,694 撇銷 出售 (6) (1,009) (277) (1,292) 於二零一五年十二月三十一日 3,719 5,947 7, ,399 年內開支 , ,839 撇銷 出售 (69) (930) (999) 於二零一六年 十二月三十一日 3,871 6,048 7, ,239 賬面值 於二零一六年 十二月三十一日 402 1,813 2,404 4,619 於二零一五年 十二月三十一日 ,806 1,469 3,858 上述物業及設備項目乃以直線法按以下年率計算折舊 : 租賃物業裝修 傢俬 裝置及設備 20% 電腦設備及軟件 33 1 / 3 % 汽車 20% 不超逾三年之租約年期 106

109 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 19. 二零一五年 千港元 內含衍生工具之非上市股本證券 48,460 於二零一六年五月十一日, 本公司之間接全資附屬公司 Century Race Investments Limited ( Century Race ) 與一名獨立第三方 ( 該持有人 ) 訂立一份買賣協議 ( 首份買賣協議 ), 以按 20,000,000 港元之代價收購一間於英屬處女群島註冊成立之私人實體 ( 所收購公司 ) 之 6% 股本權益 於二零一六年七月七日,Century Race 與該持有人及所收購公司訂立另一份買賣協議 ( 第二份買賣協議 ), 據此, 該持有人同意向 Century Race 回購所收購公司之 6% 股本權益, 而 Century Race 則同意收購一間由所收購公司持有之開曼群島公司 ( 目標公司 ) 之 10.5% 股本權益, 代價為 35,000,000 港元 根據第二份買賣協議, 該持有人及所收購公司共同及個別地保證目標公司於截至二零一七年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止年度之除稅後純利須分別不少於人民幣 37,500,000 元及人民幣 50,000,000 元 ( 保證金額 ) 倘若目標公司之除稅後純利於兩個年度之任何一年跌至低於保證金額, 則該持有人及所收購公司須按持股比例以現金向 Century Race 作出補償 此外, 倘若目標公司於二零一七年十二月三十一日或之前並無在聯交所上市, 則 Century Race 有權要求該持有人及所收購公司回購其於目標公司所持股權 於內含衍生工具之非上市股本證券之投資乃分類作指定為按公平值列賬及在損益賬處理之財務資產, 並按公平值計量, 而公平值變動則於損益賬中確認 內含衍生工具之非上市股本證券於二零一六年十二月三十一日之公平值乃按一項於接近報告期末進行之近期及同類交易而釐定 107

110 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 20. 千港元 成本於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 550 累計減值於二零一五年一月一日 二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 550 賬面值於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 就報告目的分析作非流動資產於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 上述投資指兩間於香港及英屬處女群島註冊成立之私人公司發行之非上市股本證券之投資, 其主要業務分別為於中國投資控股及於香港經營餐廳 上述投資按報告期末之成本減以減值計量, 因其合理公平值估計範圍甚廣, 以致本公司董事認為其公平值無法可靠計量 21. 二零一五年千港元 在日常業務過程中因進行以下交易而產生之應收賬款 : 證券交易 ( 附註 a): 結算所 ,034 現金客戶 15,197 13,273 保證金客戶 154, ,385 期貨及期權合約交易 ( 附註 a): 結算所 4 7 在日常業務過程中因提供企業融資顧問服務 而產生之應收賬款 ( 附註 b) 在日常業務過程中因進行放債服務業務 而產生之應收賬款 ( 附註 c) 36,620 10, , ,427 減 : 減值準備 ( 附註 d) (32,745) 173, ,

111 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 21. 附註 : (a) 在日常業務過程中因進行買賣證券交易而產生之應收賬款之結算期為買賣日期後兩個交易日, 而在日常業務過程中因進行買賣期貨及期權合約交易而產生之應收賬款之結算期為買賣日期後一個交易日 應收結算所賬款及大部份應收現金客戶賬款指因進行買賣證券交易業務而產生之待結算交易 因進行買賣證券 期貨及期權合約而產生之應收賬款 ( 應收保證金客戶賬款除外 ) 之賬齡分析 ( 按買賣日期計算 ) 如下 : 二零一五年 千港元 30 日內 14,439 35, 至 90 日 超過 90 日 716 1,308 15,325 37,314 於二零一六年十二月三十一日,15,325,000 港元 ( 二零一五年 :37,314,000 港元 ) 之賬款當 中, 約 885,000 港元 ( 二零一五年 :1,361,000 港元 ) 之應收現金客戶賬款為已逾期但無減值, 其賬齡分析如下 : 二零一五年 千港元 31 至 90 日 超過 90 日 715 1, ,361 於二零一六年十二月三十一日, 並無就該等已逾期之賬款作出減值虧損撥備, 因本集團所持該等現金客戶之上市證券之公平值約為 29,672,000 港元 ( 二零一五年 :31,344,000 港元 ), 一般高於相關應收賬款之賬面值 本集團持有之該等上市證券不可質押, 惟所持有之相關上市證券可由本集團酌情決定出售以清償現金客戶結欠之任何逾期未償還款項 已逾期之應收現金客戶賬款乃按商業利率計息 109

112 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 21. 附註 :- 續 (a) 續 於二零一六年十二月三十一日, 約 1,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 之應收現金客戶賬款為已逾 期及已減值 於二零一六年十二月三十一日, 應收保證金客戶賬款以公平值約 623,475,000 港元 ( 二零一五 年 :1,100,277,000 港元 ) 之客戶已抵押上市證券為抵押 本集團管理層已評估於各個報告期 末每個出現保證金短欠之個別客戶之已抵押證券之市值, 並認為毋須作出減值準備 證券均設有特定保證金比率以計算其保證金價值 倘應收保證金客戶之未償還賬款金額超過所寄存證券之合資格保證金價值, 則須提供額外資金或抵押品 所持有之抵押品可再質押最高至保證金應收款項的 140%, 而所持有之相關抵押品亦可由本集團酌情決定出售以清償保證金客戶結欠之任何未償還款項 應收保證金客戶之賬款須於要求時償還並按商業利率計息 於二零一六年十二月三十一日, 並無應收賬款 ( 二零一五年 :91,000 港元 ) 為就本集團董事及 該等董事之近親之賬戶進行證券交易而應收彼等之款項 (b) 因提供企業融資顧問服務而產生之應收賬款之結算期一般自發單日期起即時到期, 但本集團 可給予其客戶平均 30 日之信貸期 該等應收款項並無逾期亦無減值, 其賬齡分析 ( 按發票日 期計算 ) 如下 : 二零一五年 千港元 30 日內 (c) 於二零一六年十二月三十一日, 因放債服務產生之應收賬款按每月 1.5 厘或每年 12 厘 ( 二零一五年 : 每月 1.2 厘 ) 之固定利率計息 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日, 該等應收賬款之剩餘合約年期為少於一年 於二零一六年十二月三十一日, 若干應收款項以客戶已抵押上市證券或客戶關連人士提供之個人擔保為抵押 於二零一五年十二月三十一日, 該等應收賬款以客戶已抵押上市證券及客戶股東提供之個人擔保為抵押 110

113 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 21. 附註 :- 續 (c) 續 因放債服務產生之應收賬款之信貸質素如下 : 二零一五年千港元 未逾期亦無減值 10,120 未逾期但已減值 36,620 36,620 10,120 減 : 減值準備 (32,744) 3,876 10,120 於二零一六年十二月三十一日, 約 36,620,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 因放債服務產生之應收賬款為未逾期, 但已作出約 32,744,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 之減值 於本年度, 本集團向一間上市公司批出 23,000,000 港元之貸款, 根據貸款協議於二零一七年一月到期 借款人於到期日未有償還未償還本金額 本集團於是向借款人發出法定要求償債書, 此可能導致提呈清盤呈請而不予另行通知 基於本集團並無收到借款人任何回應及根據管理層對該上市公司之已刊發公佈及資料之評估, 管理層認為清償未償還本金及應計利息之機會極不明朗 經考慮具體事實及情況, 本集團已於二零一六年就未償還貸款作出約 18,755,000 港元之全數減值虧損 於本年度, 應收兩名保證金客戶約 18,500,000 港元賬款已基於客戶財政狀況及其財務需要而重組為有期貸款 於二零一六年十二月三十一日, 該等有期貸款尚未逾期 然而, 於年結日後, 該等客戶未能根據貸款協議清償未償還本金, 故該等有期貸款已經逾期 經考慮具體事實及情況, 本集團在扣除相關借款人就有期貸款質押之抵押品之公平值及 或借款人於隨後作出之任何現金還款後, 已於二零一六年就未償還本金及應計利息作出約 13,989,000 港元之減值虧損 (d) 本集團訂有減值準備政策, 主要乃根據對賬款之可收回成數之評估及賬齡分析, 亦根據管理層不同方面之判斷, 包括每名客戶之信用 抵押品及過往向本集團實體還款之記錄而作出 於報告期內減值準備變動如下 : 二零一五年千港元 年初結餘 因進行以下業務而產生之應收賬款之已確認減值虧損 : 證券交易 1 放債服務 32,744 年終結餘 32,745 在釐定該等應收賬款之可收回成數時, 本集團會考慮自開始授出信貸之日至報告期末應收賬款信貸質素之任何變化以及所持抵押品之公平值 111

114 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 22. 二零一五年 千港元 於香港上市之股本證券, 按市值 257,418 25, 於二零一六年十二月三十一日, 本集團將為數 40,000,000 港元 ( 二零一五年 :40,000,000 港元 ) 按年利率 0.7 厘 ( 二零一五年 :0.45 厘 ) 計息之存款抵押予一家銀行, 以為 100,000,000 港元 ( 二零一五年 :130,000,000 港元 ) 之銀行融資額作抵押, 該等融資額中包括已提取之 40,000,000 港元 ( 二零一五年 :40,000,000 港元 ) 銀行借款 有關銀行借款之詳情載於附註 銀行結餘及現金包括本集團所持現金及原到期日為三個月或以下 按市場年利率介乎 厘至 1.03 厘 ( 二零一五年 :0.001 厘至 0.79 厘 ) 計息之短期銀行存款 在日常業務過程中經營受規管活動時, 滙盈證券 滙盈期貨有限公司及滙盈融資有限公司充當受託人, 代客戶及其他機構持有客戶款項 該等資產並非本集團之資產, 故不計入其綜合財務狀況表內 於二零一六年十二月三十一日, 本集團因其正常業務交易而進行之證券 期貨及期權經紀及買賣業務以及企業融資顧問業務而於一間結算所設立獨立賬戶約 2,026,000 港元 ( 二零一五年 :1,527,000 港元 ), 另於其他認可機構設立獨立賬戶約 257,254,000 港元 ( 二零一五年 :227,947,000 港元 ), 有關賬戶不會在綜合財務報表中處理 25. 二零一五年 千港元 在日常業務過程中因進行買賣證券交易而產生之應付賬款 : 結算所 19,874 現金客戶 6,827 26,145 保證金客戶 ,139 26,881 44,284 應付結算所賬款指買賣證券產生之待結算交易, 一般於買賣日期後之兩個交易日內到期 112

115 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 25. 應付現金及保證金客戶之賬款須於要求時償還, 惟若干待結算交易結餘或就客戶證券買賣活動向其收取之按金, 一般於買賣日期後之兩個交易日內到期 僅有多於指定按金之數額為須於要求時償還 基於此業務之性質, 本公司董事認為賬齡分析並無任何額外價值, 故未有披露賬齡分析 於二零一六年十二月三十一日, 並無應付賬款 ( 二零一五年 :872,000 港元 ) 為本集團董事 及該等董事之近親之賬戶進行證券交易而應付彼等之款項 26. 二零一五年 千港元 有抵押 40,000 40,000 於二零一六年十二月三十一日, 短期銀行借款乃以已抵押銀行存款及本公司之企業擔保 作抵押, 並按銀行資金成本加 2 厘年利率 ( 二零一五年 : 香港銀行同業拆息加 2 厘年利率 ) 計息 有關已抵押銀行存款之詳情於附註 23 中披露 於二零一六年十二月三十一日, 本集團有為數 60,000,000 港元 ( 二零一五年 :90,000,000 港元 ) 之未動用銀行融資額, 包括零港元 ( 二零一五年 :40,000,000 港元 ) 短期貨幣市場貸款及往來賬戶透支 50,000,000 港元 ( 二零一五年 :50,000,000 港元 ) 有關保證金融資業務之短期貨幣市場貸款, 另有 10,000,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 乃用於留作未結算支票提款 27. 於二零一三年八月, 本公司配售及發行 80,000,000 份非上市認股權證 ( 認股權證 ), 發行價為每份認股權證 0.02 港元 每份認股權證附帶權利可於認股權證發行日期起計二十四個月內任何時間按 1.2 港元之認購價認購一股本公司普通股 於二零一五年七月底,80,000,000 份認股權證當中, 合共 47,200,000 份認股權證已獲行使, 本公司已相應按每股 1.2 港元之認購價發行 47,200,000 股本公司之認購股份, 為本公司帶來所得款項淨額約為 56,600,000 港元 餘下 32,800,000 份認股權證已於二零一五年八月一日到期 認股權證乃分類為按公平值列賬及在損益賬處理之財務負債, 並按公平值計量, 公平值 變動於損益賬確認 113

116 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 27. 認股權證之公平值變動如下 : 千港元 於二零一五年一月一日 9,852 於損益賬確認之公平值變動 670 行使認股權證 (10,522) 於二零一五年十二月三十一日 28. 千港元 於二零一五年一月一日 418,166, ,674 因配售而發行股份 ( 附註 a) 82,600,000 80,948 因配售而發行股份之交易成本 (1,221) 因行使認股權證而發行股份 ( 附註 27) 47,200,000 67,162 因行使認股權證而發行股份之交易成本 (7) 因行使購股權而發行股份 ( 附註 29) 4,250,000 6,295 於二零一五年十二月三十一日 552,216, ,851 因配售而發行股份 ( 附註 b) 110,000,000 95,700 因配售而發行股份之交易成本 (1,204) 因行使購股權而發行股份 ( 附註 29) 400, 於二零一六年十二月三十一日 662,616, ,252 附註 : (a) 於二零一四年十二月十八日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 內容有關按竭盡所能基準以每股新股份 0.98 港元之配售價配售合共最多 82,600,000 股本公司新股份予不少於六名獨立人士 配售事項已於二零一五年一月二十一日完成, 合共發行 82,600,000 股新股份 配售事項之所得款項淨額約為 79,700,000 港元 新股份於各方面與現有股份享有同等地位 114

117 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 28. 附註 :- 續 (b) 於二零一六年七月六日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 內容有關按竭盡所能基準以每股新股份 0.87 港元之配售價配售合共最多 110,000,000 股本公司新股份予不少於六名獨立人士 配售事項已於二零一六年七月十五日完成, 合共 110,000,000 股新股份已根據於二零一六年六月二日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之一般授權發行 配售事項之所得款項淨額約為 94,500,000 港元 新股份於各方面與現有股份享有同等地位 29. 本公司提供購股權計劃, 據此授出可認購本公司股份之購股權予本集團董事 僱員及其他合資格人士, 以肯定彼等之貢獻及吸引會繼續為本集團作出寶貴貢獻之僱員留任 本公司根據於二零零九年六月八日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案, 採納一項 購股權計劃 ( 購股權計劃 ) 於二零一六年九月二十九日, 本公司根據購股權計劃向本集團董事及僱員授出可認購 41,000,000 股相關股份之購股權 該等購股權已於授出日期即時歸屬 根據購股權計劃授出之購股權由授出日期起計有效期為三年 ( 即二零一六年九月二十九日至二零一九年九月二十八日 ) 任何已授出之購股權一般將於有關承授人不再為本集團僱員後三個月失效 董事會可酌情修訂購股權計劃之條款 緊接購股權於二零一六年九月二十九日授出前本公司股份收市價為每股 1.65 港元 於二 零一六年十二月三十一日, 根據購股權計劃已授出而尚未行使之購股權所涉及之股份數 目為 40,600,000 股, 相當於本公司於二零一六年十二月三十一日已發行股份約 6.13% 於二零一六年九月二十九日授出之購股權之估計公平值約為 20,607,000 港元 公平值乃 由獨立專業估值師採用二項式期權定價模式計算 該模式之輸入數據如下 : 所授出購股權數目 41,000,000 於授出日期之每股市價 1.76 港元 行使價 1.76 港元 預期波幅 % 預期股息率 0% 無風險利率 0.502% 行使倍數 1.37/

118 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 29. 預期波幅乃參照本公司先前三年之歷史股價波幅釐定 無風險利率乃參照於估值日期二零一六年九月二十九日之三年期香港主權債券曲線收益率而釐定 購股權公平值乃採用二項式模式估計 計算購股權公平值所採用之不定因素及假設乃以 本公司董事之最佳估計為依據 購股權價值會隨著若干主觀假設之各種不定因素而改變 於截至二零一六年十二月三十一日止年度, 本集團就根據購股權計劃授出之 41,000,000 份購股權確認以股本支付之購股權開支總額約 20,607,000 港元 ( 二零一五年 : 無 ) 於年內根據購股權計劃尚未行使之購股權數目變動如下 : 本公司董事 僱員 其他合資格人士 二零一六年九月二十九日二零一六年九月二十九日二零一六年九月二十九日 1.76 港元 20,200,000 (700,000) 19,500, 港元 20,800, ,000 (200,000) 21,100, 港元 200,000 (200,000) 總計 41,000,000 (400,000) 40,600,000 於二零一六年十二月 三十一日可予行使 40,600,000 加權平均行使價 附註 : 重新分類指由於本公司兩名董事於年內辭任而於不同承授人類別之間轉撥購股權之數目 於 二零一六年十二月三十一日, 其中一名辭任董事仍留任本公司僱員 116

119 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 29. 截至二零一五年十二月三十一日止年度 購股權數目 承授人類別 授出日期 每股行使價 於二零一五年一月一日之結餘 於年內授出 於年內行使 於年內失效 於二零一五年 十二月三十一日 之結餘 本公司董事 二零一二年 六月六日 1.04 港元 500,000 (500,000) 本公司董事 僱員 二零一二年九月二十四日 1.17 港元 2,750,000 (2,750,000) 二零一二年 九月二十四日 1.17 港元 1,000,000 (1,000,000) 3,750,000 (3,750,000) 總計 4,250,000 (4,250,000) 於二零一五年十二月 三十一日可予行使 加權平均行使價 1.15 港元 1.15 港元 就於截至二零一六年十二月三十一日止年度內行使之購股權而言, 於該等購股權獲行使 時本公司之加權平均股價為 2.53 港元 ( 二零一五年 :1.50 港元 ) 於二零零八年三月三十一日, 董事會批准設立兩項股份獎勵計劃, 即股份認購計劃及股份購買計劃 股份認購計劃將認購新股份, 而股份購買計劃乃動用在市場上所購買之股份 本公司及其任何附屬公司之董事將有權參與股份購買計劃, 但不可參與股份認購計劃 股份認購計劃及股份購買計劃均旨在鼓勵及促進本公司及任何附屬公司之有關僱員 ( 就股份認購計劃而言, 不包括本公司及其任何附屬公司之董事及本公司之其他關連人士 ) 為其本身利益而購入及持有本公司之股份 董事會可不時決定授出獎勵股份, 藉以肯定若干僱員之貢獻 挽留彼等繼續為本集團之營運及發展效力, 以及招攬合適人員加入本集團, 進一步推動本集團之發展 117

120 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 29. 股份認購計劃股份認購計劃為一項名為滙盈股份獎勵計劃信託之股份獎勵計劃 本公司及任何附屬公司之董事及本公司之其他關連人士將無權參與股份認購計劃 根據股份認購計劃發行之股份數目乃限於本公司不時之已發行普通股本 ( 不包括已於歸屬時轉讓予僱員之股份 ) 之百分之一 股份之歸屬須以所選定僱員於截至歸屬日期止依然為本公司或附屬公司之僱員為條件 董事會亦可酌情附加適用於特定僱員歸屬股份之其他條件 自設立以來, 概無透過股份 認購計劃授出股份 股份購買計劃股份購買計劃乃一項名為滙盈股份購買計劃信託之股份獎勵計劃 本公司及其任何附屬公司之董事及僱員將有權參與股份購買計劃 根據股份購買計劃發行之股份數目乃限於本公司不時之已發行普通股本 ( 不包括已於歸屬時轉讓予僱員之股份 ) 之百分之二 股份之歸屬須以所選定僱員於截至歸屬日期止依然為本公司或附屬公司之董事或僱員為 條件 董事會亦可酌情附加適用於特定董事或僱員歸屬股份之其他條件 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度, 股份購買計劃項下概無任何獎勵 股份餘額, 亦無任何變動 118

121 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 30. (a) 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日, 本集團就向合營企業 注資以及購買物業及設備已訂約但未撥備之承擔如下 : 二零一五年 千港元 向合營企業注資 ( 附註 ) 534,000 購買物業及設備 , 附註 : 於二零一六年七月二十一日, 滙盈證券與三名獨立第三方訂立一份合營協議 ( 合營協議 ), 以於中華人民共和國廣西省成立一間主要從事證券經紀活動之合營企業 ( 合營公司 ) 根據合營協議, 滙盈證券將出資人民幣 445,000,000 元 ( 相當於約 534,000,000 港元 ), 佔合營公司股權之 44.5% 於同一日, 本公司與配售代理訂立一份配售協議, 以按竭盡所能基準於配售期間促使不少於 六名獨立人士認購總本金額最多達 850,000,000 港元之可換股債券, 以為上述合營公司之投 資提供資金 合營協議將於 (i) 本公司已就合營協議取得本公司股東及有關監管當局批准及授權 ; 及 (ii) 滙盈證券已就合營協議取得有關監管當局批准及授權時生效 於二零一六年十月二十六日, 合營協議已獲得本公司股東批准及授權 於二零一六年十二月三十一日及截至本綜合財務報表批准日期, 本公司及滙盈證券並未就合營協議取得有關監管當局批准及授權 119

122 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 30. (b) 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日, 本集團就租賃物業之不可撤銷經營租賃承擔到期之日後最低租金如下 : 二零一五年 千港元 一年內 10,661 3,734 第二至第五年 ( 包括首尾兩年 ) 11,165 3,109 21,826 6,843 經營租金指本集團就其寫字樓物業及泊車位應付之租金 租期固定為 1 至 3 年 ( 二零 一五年 :1 至 3 年 ) 31. 年內, 本集團曾與關聯方進行以下交易 : 二零一五年 千港元 向本集團若干董事或該等董事之近親或其控制之實體及 主要管理人員所賺取之經紀佣金收入 利息收入 與關聯方之往來結餘載於附註 21 及 25 年內本公司董事及其他管理層要員之酬金如下 : 二零一五年 千港元 短期福利 22,651 15,691 以股份為基礎付款 9,635 離職後福利 ,424 15,830 酬金乃由本公司薪酬委員會考慮到個別人士表現及市場趨勢後釐定 120

123 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 32. 二零一五年 千港元 於附屬公司之投資 10 40,129 應收附屬公司款項 393, , , ,687 預付款項 按金及其他應收賬款 持作買賣財務資產 241,836 25,792 應收附屬公司款項 135,108 59,356 銀行結餘 18, , , ,493 應付賬款 10,872 應計負債及其他應付賬款 應付附屬公司款項 86,330 3,662 98,058 4, , , , ,125 股本 732, ,428 儲備 (41,535) 2, , ,125 本公司之財務狀況表經董事會於二零一七年三月三十一日批准授權刊行, 並由下列董事 代表簽署 : 董事 董事 121

124 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 32. 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 ( 附註 ) 於二零一五年一月一日 484, ,758 (100,350) 1, ,046 年度虧損, 即年度全面開支總額 (20,711) (20,711) 因行使購股權而發行股份 6,295 (1,387) 4,908 因配售而發行股份 80,948 80,948 因配售而發行股份之交易成本 (1,221) (1,221) 因行使認股權證而發行股份 67,162 67,162 因行使認股權證而發行股份之交易成本 (7) (7) 於二零一五年十二月三十一日 637, ,758 (121,061) 640,125 年度虧損, 即年度全面開支總額 (64,638) (64,638) 確認以股本支付之購股權開支 20,607 20,607 因行使購股權而發行股份 905 (201) 704 因配售而發行股份 95,700 95,700 因配售而發行股份之交易成本 (1,204) (1,204) 於二零一六年十二月三十一日 732, ,758 (185,699) 20, ,294 附註 : 根據於二零零三年五月二十八日生效之股本重組計劃, 香港高等法院批准削減本公司股本及註銷本公司之股份溢價賬 削減股本賬及註銷股份溢價賬所產生之進賬與累計虧損對銷後之總額為 123,758,200 港元, 已撥入本公司之資本儲備賬 該資本儲備賬不會被視為已變現溢利, 而被視為本公司之不可分派儲備, 直至及除非本公司於該頒令當日之應付賬已悉數償付為止 鑑於本公司已悉數償付結欠債權人之有關債務, 故本公司認為, 此儲備已可分派予本公司股東 122

125 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 33. 於報告期末, 本集團之主要附屬公司詳情載列如下 : 二零一五年 滙盈金融集團有限公司 1 英屬處女 於香港投資控股 普通股 100% 100% 群島 1 美元 滙盈證券有限公司 2 香港於香港提供經紀及普通股 100% 100% 證券保證金融資服務 330,000,000 港元 滙盈期貨有限公司 2 香港於香港提供期貨及普通股 100% 100% 期權合約買賣服務 30,000,000 港元 滙盈融資有限公司 2 香港於香港提供企業融資普通股 100% 100% 及諮詢服務 55,000,000 港元 滙盈資產管理有限公司 2 香港於香港向客戶提供普通股 100% 100% 資產管理服務 31,000,000 港元 滙盈財務有限公司 2 香港於香港放債普通股 100% 100% 1,000,000 港元 滙盈服務有限公司 1 香港於香港向集團公司普通股 100% 100% 提供管理服務 10,000 港元 滙盈研究有限公司 2 香港於香港提供研究服務普通股 100% 100% 500,000 港元 Easy Task Holdings Limited 2 英屬處女 於香港投資控股 普通股 100% 100% 群島 1 美元 Century Race Investments 英屬處女 於香港投資控股 普通股 100% 100% Limited 2 群島 1 美元 1 本公司直接持有股份 2 本公司間接持有股份 123

126 綜合財務報表附註截至二零一六年十二月三十一日止年度 33. 上表列出本公司董事認為主要影響本集團業績或資產之本集團附屬公司 本公司董事認 為, 倘列出其他附屬公司之詳情, 將令篇幅過於冗長 於報告期末概無附屬公司發行任何債務證券 於報告期末, 本公司有其他對本集團而言並不重要之附屬公司 當中, 有七間附屬公司於 香港註冊成立及五間附屬公司於英屬處女群島註冊成立 該等附屬公司於本年度暫無營 業或為投資控股公司 124

127 五個年度之財務摘要 本集團過去五個財政年度之綜合業績以及綜合資產及負債摘要載列如下 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 56,283 79,795 78,154 74,382 65,172 其他收入 658 2,490 4,109 2,750 2,104 其他收益及虧損 23,544 8,037 4,262 (18,065) (2,084) 員工成本 (91,556) (65,743) (60,201) (65,469) (67,098) 佣金開支 (3,348) (5,915) (4,665) (4,605) (4,287) 物業及設備折舊 (1,839) (1,694) (1,634) (1,326) (1,576) 融資成本 (76) (752) (726) (921) (896) 其他經營開支 (40,401) (28,761) (27,379) (28,736) (27,689) 除稅前虧損 (56,735) (12,543) (8,080) (41,990) (36,354) 所得稅抵免 ( 開支 ) 19 (32) (223) 1,249 (1,216) 年度虧損 (56,716) (12,575) (8,303) (40,741) (37,570) 其他全面收入其後可能重新分類至損益賬之項目換算海外業務而產生之滙兌差額 (1) (24) (2) 就一間附屬公司撤銷註冊時變現滙兌儲備作出之重新分類調整 956 年度其他全面收入 ( 開支 ) 955 (24) (2) 年度全面開支總額 (56,716) (12,575) (7,348) (40,765) (37,572) 應佔年度虧損 : 本公司擁有人 (56,716) (12,575) (8,303) (40,741) (37,243) 非控股權益 (327) (56,716) (12,575) (8,303) (40,741) (37,570) 應佔年度全面開支總額 : 本公司擁有人 (56,716) (12,575) (7,348) (40,765) (37,245) 非控股權益 (327) (56,716) (12,575) (7,348) (40,765) (37,572) 每股虧損 ( 港仙 ) 基本 (9.39) (2.43) (2.01) (9.98) (9.21) 攤薄 (9.39) (2.43) (2.01) (9.98) (9.21) 125

128 五個年度之財務摘要 二零一五年二零一四年二零一三年二零一二年 千港元千港元千港元千港元 總資產 785, , , , ,823 總負債 (85,990) (94,027) (130,614) (87,069) (90,903) 總權益 699, , , , ,