2016 年 10 月 5 日 紐約梅隆環球基金公司 尊敬的投資者 : 我們, 紐約梅隆環球基金公司 ( 本公司 ), 將於 2016 年 11 月 7 日召開特別股東大會 ; 將要求股東及管理股份持有人 ( 合稱 成員 ) 通過特別決議核淮本公司公司組織章程大綱及章程細則提議的修正 附上通知書詳列

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1 2016 年 10 月 5 日 紐約梅隆環球基金公司 尊敬的投資者 : 我們, 紐約梅隆環球基金公司 ( 本公司 ), 將於 2016 年 11 月 7 日召開特別股東大會 ; 將要求股東及管理股份持有人 ( 合稱 成員 ) 通過特別決議核淮本公司公司組織章程大綱及章程細則提議的修正 附上通知書詳列有關變動 提出的修訂是以符合即將到來的監管變化 紐約梅隆環球基金董事相信建議變動符合股東及本公司的整體最佳利益, 並推薦閣下投票贊成建議變動 需要採取什麼行動? 細閱隨附通知書 ; 倘閣下不擬出席大會, 務請閣下根據代表委任表格上印備的指示填妥並最遲於大會指定舉行時間前 48 小時交回表格 代表委任表格應交回公司秘書, Tudor Trust Limited ( 請註明 Vivienne Feaheny 收 ) o 郵寄至 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或傳真至 ; o 比利時投資者可將代表委任表格交回在比利時的專責金融服務機構 JP Morgan Chase Bank, National Association (地址:Boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Brussels ) 修正的公司組織章程大綱及章程細則 ( 在現時章程與細則上作出標記 ) 可聯絡我們的股東服務部 ( 電話 : )或閣下慣常的客戶服務聯絡人或在比利時負責金融服務的機構索取 香港股東亦可在滙豐機構信託服務 ( 亞洲 ) 有限公司位於香港九龍深旺道 1 號滙豐中心 2 座及 3 座 17 樓 ( 香港代表 ) 的辦公室或閣下慣常的客戶服務聯絡人索取修正的章程與細則 Directors: Greg Brisk (British), Jonathan Lubran (British), Michael Meagher (Irish), David Dillon (Irish), David Turnbull (N.Z.) Guild House, Guild Street, IFSC, Dublin 1, Ireland BNY Mellon Global Funds, plc is an umbrella type investment company with variable capital and segregated liability between sub-funds incorporated under the Companies Act 2014 and authorised by the Central Bank of Ireland pursuant to the European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations, 2011 (SI. No 352 of 2011) (as may be amended) and registered with the Registrar of Companies. Registered Number CC (3M)

2 閣下如對本通知書內容有任何疑問或垂詢, 請聯絡我們的行政管理中心(電話 : ), 閣下慣常的客戶服務聯絡人或在比利時負責金融服務的機構 香港股東應聯絡慣常的客戶服務聯絡人, 本公司的註冊地址或在正常辦公時間內致電 (852) 聯絡滙豐機構信託服務 ( 亞洲 ) 有限公司 ( 本公司的香港代表 ) 的 Cindy Ting 另外, 閣下亦可致函本公司的香港代表, 滙豐機構信託服務 ( 亞洲 ) 有限公司 ( 地址 : 香港九龍深旺道 1 號滙豐中心 2 座及 3 座 17 樓 ) 特此通知 紐約梅隆環球基金公司董事 Directors: Greg Brisk (British), Jonathan Lubran (British), Michael Meagher (Irish), David Dillon (Irish), David Turnbull (N.Z.) Guild House, Guild Street, IFSC, Dublin 1, Ireland BNY Mellon Global Funds, plc is an umbrella type investment company with variable capital and segregated liability between sub-funds incorporated under the Companies Act 2014 and authorised by the Central Bank of Ireland pursuant to the European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations, 2011 (SI. No 352 of 2011) (as may be amended) and registered with the Registrar of Companies. Registered Number CC (3M)

3 ( 節譯文 ) 此乃重要文件, 需要閣下立即注意 若閣下對應採取的行動有任何疑問, 應向閣下的證券經紀商 銀行經理 律師 稅務顧問 會計師或其他獨立財務顧問諮詢意見 若閣下已出售或轉讓閣下在紐約梅隆環球基金公司之所有股份, 請立即將本文件交予經手該項出售或轉讓的證券經紀商 銀行或其他代理人, 以便盡快轉交予買方或受讓人 紐約梅隆環球基金公司的董事對本文件所載資訊負責 除本函另有定義外, 本函所用大寫詞彙與愛爾蘭發行章程 ( 於 BNY Mellon Investment Management EMEA Limited 網站 1 提供 ) 或香港發行章程摘要 ( 發行章程 ) 所定義者具有相同涵義 紐約梅隆環球基金公司致股東及管理股份持有人 ( 合稱 成員 ) 之通知書 ( 本公司是根據 2014 年公司法在愛爾蘭註冊成立的為可變資本及有限責任的開放式傘子投資公司, 註冊編號 , 並經愛爾蘭中央銀行 ( 下稱 中央銀行 ) 依 2011 年歐洲共同體 ( 可轉讓證券集合投資計劃 ) 規例 ( 修定版 ) 核准 ) 紐約梅隆環球基金公司特別股東大會之通知書 將於 2016 年 11 月 7 日召開之特別股東大會的通知書載於本文件之附錄一 若閣下不擬出席該會議, 閣下須依本函之指示, 填妥並交回代表委任表格 代表委任表格載於本文件附錄二, 並應填妥及盡快交回, 並至少於大會或延期會議舉行 48 小時前交回, 以便可及時收取 成員應將填妥之代表委任表格交回本公司之秘書 Tudor Trust Limited, 以郵件寄至 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或傳真至 ( 兩者均請註明收件者為 Vivienne Feaheny) 比利時投資者另可將代表委任表格寄至比利時的專責金融服務業的機構摩根大通銀行 ( JP Morgan Chase Bank, National Association), 地址為 Boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Brussels 1 本網站未獲證監會批准, 可能載有並未經香港證監會認可及未供香港公眾認購的成分基金資料 / v2

4 2 紐約梅隆環球基金公司 GUILD HOUSE, GUILD STREET, DUBLIN 1, IRELAND. 電話 : 傳真 : 年 10 月 5 日 至所有股東及管理股份持有人 ( 下稱 成員 ), 主旨 : 紐約梅隆環球基金公司 ( 下稱 本公司 ) 更新公司組織章程大綱及章程細則 我們為本公司之董事, 茲致函閣下以 (a) 通知您有關本公司之特別股東大會及 (b) 徵詢閣下同意有關公司組織章程大綱及章程細則之提議修訂 1. 特別股東大會之詳細資訊 本公司擬於 2016 年 11 月 7 日上午 10:00( 愛爾蘭時間 ) 於 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 召開本公司成員之特別股東大會 擬於特別股東大會向成員徵詢下列決議 : 特別決議 自 2016 年 11 月 16 日 ( 含該日 ) 生效, 以同意並採用載於本公司 2016 年 10 月 5 日致成員通知書附錄三之本公司組織章程大綱及章程細則提議修訂 ( 及其為符合中央銀行之規定之微幅修訂 ( 如有 )) 2. 公司組織章程大綱及章程細則之變更 以成員核准及中央銀行之規定為前提, 擬依下述標示並包含所有重新編號及參照與日期之更新 ( 如適用 ), 修訂本公司章程大綱及章程細則 ( 下稱 公司章程 ) 成員應查閱本通知書附錄三有關變更之 相關細節 成員將須於特別股東大會以特別決議同意該等變更 以成員核准為前提, 公司章程之變更將自 2016 年 11 月 16 日 ( 含該日 )( 下稱 生效日 ) 生效 / v2

5 3 重要的公司章程變更 (a) 2014 年公司法相關之更新 2014 年公司法 ( 下稱 2014 年公司法 ) 結合並重新編製現有愛爾蘭公司法, 並於 2015 年 6 月 1 日簽署納入愛爾蘭法律, 且就部分內容訂有 18 個月之過渡期間 本公司擬修訂公司章程以反映 2014 年公司法之部分條文 該等修訂之性質主要為行政方面, 且將不會影響本公司每日營運之方式 主要變更之概述摘要如下 : 成員之新定義 按 2014 年公司法的用語, 加入 成員 一詞 ; 其定義為 (i) 公司的股東, 其定義另見於公司章程及 (ii) 任何人在本公司註冊及擁有一或多於一管理股份的持有人 公司章程已更新已反映適用於成員 ( 而不只是本公司股東 ) 的 2014 年公司法條款 用語 成員 和 股東 會按情況需要在整個大綱及章程細則使用 註解 : 所有關於現已廢止的愛爾蘭公司法令的提述均以 2014 年公司法 之相關適用提述取代 表 A 之參照 : 1963 年公司法第一部份第一目表 A 所載舊表格模式之法規已經廢止, 且 2014 年公司法納入 2014 年公司法中的選擇性條款, 除公司之章程不適用或修改者外, 該等條款將適用作為預設條款 因此, 已納入相關修訂以釐清公司章程適用之條款且其不受參照 2014 年公司法之影響 2014 年公司法之選擇性條款 : 如上述說明, 除公司之章程不適用或修改者外,2014 年公司法將適用作為預設條款 因此, 有必要確保公司章程實際條款之明確適用 ( 而非適用選擇性條款 ) 就此, 已採取下列措施 (i) 不適用 2014 年公司法相關選擇性條文 首先, 於第 2.01 條明確說明本公司不適用 2014 年公司法之特定章節, 以明確說明不適用 2014 年公司法相關選擇性條款 再者, 公司章程內處理與 2014 年公司法選擇性條款相關事項之條款應不因 1963 年至 2013 年公司法之廢止而受影響 因此, 已修訂有關本公司降低股本之第 4.09 條 / v2

6 4 (ii) 年度股東大會 已修訂第 條以確保遵循 2014 年公司法第 186 條, 該條文訂定年度會議除其他事項外應涵括之已務 2014 年公司法之強制性條款 2014 年公司法之部分條文為強制性條款 因此, 公司章程已經更新以移除與該等強制性條文矛盾之公司章程條款 強制性條款為本公司不得不採用或修改其公司章程 任何與 2014 年公司法強制性條款不一致之公司章程任何條款均將無效 該等變更之摘要如下 : (i) 認股權證 : 處理本公司認股權證相關事項之第 4.11 條, 第 條及第 40.01(a) 條條款應刪除及 / 或修改以反映 2014 年公司法下不記名股票 ( 包括認股權證 ) 之廢止 (ii) 委任人之指派 : 第 條處理本公司會議指派委任人之條文已經修訂以反映 2014 年公司法第 181 條, 該條要求 ( 除其他事項外 ) 應將本公司註冊辦事處或指派收取代表委任表格之其他地方收取代表委任表格之時間於會議通知書內明確說明 (iii) 大會之程序 : 公司章程第 條已依 2014 年公司法第 186 條 ( 強制性條文 ) 修訂, 即年度股東大會應包括 :(1) 本公司法定財務報表 董事會報告及核數師報告之討論 ; 及 (2) 成員就本公司事務之審視 成員就本公司事務之審視 為 2014 年公司法就年度股東大會 ( 下稱 年度股東大會 ) 之新要求 該事項將反映在未來年度股東大會之議程 通知及議事錄內 (iv) 要求投票表決之權利 : 已修訂公司章程第 條以反映 2014 年公司法第 189 條有關於股東大會進行表決之權利 (v) 特別決議 : 已修訂公司章程第 條以反映 2014 年公司法第 161 條允許以一位或多位成員個別簽署於多份文件以構成本公司特別決議 (vi) 電子投票及代表委任表格 : 已修訂公司章程第 條及第 條以確保對 2014 年公司法第 183(7) 條之遵循, 該條文說明代表委任表格指示之寄存, 除以寄送或傳遞該指示之方式生效外, 得以電子方式向公司傳達指示之方式生效 (vii) 法定人數 : 第 條處理各子基金或股份類別有關股東大會法定人數之條款已經俢正 ; 此外第 條有關各子基金或股份類別股東因修改該子基金或股份類別權益所提交的決議案的會議法定人數之條款已經修訂以反映 2014 年公司法第 88 條法定人數的要求 (viii) 股息 : 處理未經申索股息之第 條已經修訂以反映 2014 年公司法第 623 條, 該條文訂有任何 未經申索股利及因此所生餘額將如何支付至特定帳戶之方式 / v2

7 5 (ix) 帳目 : 本公司帳目處理之第 條及第 條已經修訂以反映 2014 年公司法法定財務報表及 其相關要求之要求 第 條已經修訂以反映 2014 年公司法第 338 條, 以提供以電子方式或於網站公告取得之方式寄送法定財務報表予成員之可能性 相關修訂對成員並不構成實質影響 (x) 核數 : 第 條已經修訂以反映 2014 年公司法第 385 條未指定法定核數師之情形, 該條文規定公司執行董事於該情形下之職責及權力, 即得指定一位或多位人員擔任該職位, 並明確說明公司承擔之義務 第 條已經修訂以反映 2014 年公司法第 396 條在股東週年大會上若有決議提議任命其他非現任核數師時所須的延長通知 第 條已經修訂以反映本公司之核數師的報酬是受 2014 年公司法第 381 條的制約 第 條已經修訂以反映核數師向成員發出的報告應包括 2014 年公司法第 336 條所規定的資訊及意見 相關修訂對成員並不構成實質影響 (xi) 通知 : 處理致成員通知書或其他文件之提供及服務的第 條 第 條及第 條已經更 新, 以反映 2014 年公司法第 181 條及第 218 條 (xii) 補償 : 公司章程第 條已經修訂及新增第 條以處理 2014 年公司法第 235 條, 該條 文規定任何意圖免除人員之責任或意圖補償人員因其過失 違約 違反信託或違反職務所生責任之條款均為無效 (b) 新中央銀行 UCITS 規例所致修訂 中央銀行於 2015 年 10 月 1 日公布中央銀行 ( 監督與執行 )2013 年法令 ( 第 48(1) 條 )( 可轉讓證券集合投資計劃 ))2015 年條例 ( 下稱 中央銀行 UCITS 規則 ), 自 2015 年 11 月 1 日生效, 惟部分過渡期間條文至 2016 年 11 月 1 日始生效 此本來為中央銀行對法令基礎發布之 UCITS 守則, 其將中央銀行就 UCITS 其管理公司及存託機構之所有規定整合於單一文件內 中央銀行 UCITS 規例已取代先前的中央銀行 UCITS 通知, 因此, 所有關於舊通知之提述已刪除, 並以中央銀行 UCITS 規例之提述取代之 下述為因採用中央銀行 UCITS 規例而擬對公司章程進行之主要變更 : (i) 資產隔離 : 公司章程第 5.05 條已經修訂以處理中央銀行 UCITS 規例第 29 條, 該條文規定公司章程 應訂定各子基金之資產為相關子基金所獨有且不得用於直接或間接清償其他子基金之責任或對任何其他子基金申索或任何類此之目的 (ii) 贖回門檻 : 中央銀行 ( 於其對 UCITS 守則之諮詢提供之答覆 ) 認為對已達到門檻之贖回要求提供 優先性可能對投資者 ( 特別是小股東 ) 造成重大損害, 因此, 於 UCITS 得適用贖回門檻時, 未符條件之贖回要求不應取得優先性 ( 即於適用門檻之次一交易日, 如門檻持續適用, 則所有贖回要求將按比例處理 ) 公司章程第 條已經更新以反映此及中央銀行 UCITS 規例第 33(3) 條的要 / v2

8 6 求 本公司現在對贖回要求超過子基金發行十分之一股份總額或十分之一基金資產淨值可比較靈活採用贖回門檻處理 ( 相對現時贖回門檻, 即為相關子基金發行十分之一或以上股份總額 ) (c) 處理 UCITS V 之修訂 2014/91/EC 指令 ( 下稱 UCITS V ) 已轉置至愛爾蘭法律, 並自 2016 年 3 月 21 日生效 UCITS V 修改 UCITS 2009/65/EC 指令 ( 下稱 UCITS 指令 ) 根據 UCITS V, 除保管 UCITS 資產外, 存託機構亦負有特定法定職責 此外, 存託機構之責任已變更為存託機構目前將對所保管金融工具之損失負擔更嚴格之責任 ( 除非其可證明該損失係因超出其合理控制之外部事件所致, 該結果縱經所有合理努力均無法避免 ), 且於其過失或故意未適當盡其義務之所有其他情形, 存託機構均應依 UCITS V 負責 為符合 UCITS V, 於公司章程內 ( 即第 3.08 及第 3.09 條 ) 所有保管機構或保管協議之參照均變更為存管處及存管協議, 並反映取代存管處是須要中央銀行批準及澄清終止存管協議的通知期可能長於或短於三個月 且公司章程已修訂與存託機構責任 / 補償相關條款 ( 即第 條 ) 以確保現行及未來法規要求之一致性 該等變更已於發行章程提供 (d) 其他變更 擬於公司章程反映其他變更, 包括下列重大變更 : (i) 更改用語的定義 : 公司章程 ( 第 1.01 條 ) 的用語有不同的更改 ; 包括刪除某些用語, 引進新的用語和 現有用語的修訂 作出這些修改, 是為以反映中央銀行 UCITS V 及 2014 年公司法披露要求 公司章程已對用語作相關修訂 (ii) 開設現金帳戶 : 依中央銀行 ( 監督與執行 )2013 年法令 ( 第 48(1) 條 )2015 年投資者資金規則 ( 下稱 IMR ) 之採用及中央銀行有關傘子基金現金帳戶運用之指引, 已於第 5.06 條及第 條納入本公司現金帳戶 子基金現金帳戶及一個以上子基金參與之現金帳戶之建立 維持及操作, 藉此得依中央銀行規定管理或促進認購 贖回及其他來自或給予投資者之現金流 因此, 不同貨幣現金帳戶已在本公司層面即 傘子 成立, 安置從投資者收到所有子基金的認購款項及由該傘子現金帳戶發放給股東的贖回款項 投資者應注意, 就本公司於上述傘子層面現金帳戶所持的任何金額, 他們將成為相關子基金的無擔保債權人, 直至在本公司傘子現金帳戶就相關股份已經發行或贖回款項已經付出 這些修訂已在發行章程中反映 ; 並已申述有關帳戶的運作 有待發放款項的處理並已包括新風險因素 " 操作傘子現金帳戶 " (iii) 第 8.01(b) 條已澄清董事可要求投資者提供有關防止洗黑錢及打擊恐怖分子籌資的資料 已修訂第 條以說明允許本公司強制贖回股東股份之情形, 包括股東未提供為遵循洗錢防制或打擊恐怖分子籌資要求所需之資訊, 以此符合已修訂的第 8.01(b) 條 這些變更是依據來自中央銀行之答覆及建議 ; 並且確保本公司遵守洗錢防制或擊恐怖分子籌資的法律要求 / v2

9 7 (iv) 第 8.06 條提供可在已收妥資金或相關申請資料及聲明書前暫時分配股份的能力 此條已經修訂以反映所有資金及文件須在董事設立的一般時限內收妥 這修訂是為準確反映中央銀行申請表對公司章程的披露要求, 特別有關 一般時限 當申請人沒有按程序做妥, 現時能徵收申請人的能力已經闡清以反映將會按董事決定的利率向申請人徵收 若申請人為現有成員, 公司章程已經修訂以反映現時可贖回股成員的份以抵償公司因逾期付款 未收到資金或文件所蒙受的損失, 成本, 費用或收費的能力 ; 此亦適用於存管處或其代表 ; 以至本公司, 存管處或其代表須承受的任何徵費 上述修訂是根據中央銀行有關現金賬戶操作所發的指引 ; 特別是披露有關傘子基金有權向不能在規定的結算期內支付認購款項的投資者取消股份或尋求追償包括貸款 / 利息 (v) 變更本公司與保管機構之合約 : 已刪除第 3.05 條以移除本公司及保管機構間之任何合約變動或新 合約需經普通決議通過之要求, 包含所有該條所列之免除 / 限制, 因其並非法定要求 如上所述, 為符合 UCITS V, 於公司章程內所有提及保管機構之部分均變更為存託機構 (vi) 估值 : 處理衍生性合約估值之第 17.01(i) 條已經修改以說明依據歐盟規則 No.648/2012 有關場外 衍生工具 中央交易對手及交易資料庫 ( 下稱 EMIR ) 及相關委員會授權規則 No 149/2013, 未於規範市場交易且未經結算交易對手結算之衍生性合約將按衍生性合約之市值計價, 或於市場情況無法進行市值計價時, 可使用可信賴及審慎之計價模型為之 (vii) 借款能力 : 已更新第 條有關本公司之借款能力, 以與 UCITS 之規定相符, 該規定要求本公 司僅得暫時借款, 且該借款總金額不得超過各子基金淨資產價值之 10% 這是根據 2011 年歐洲共同體 ( 可轉讓證券集合投資計劃 ) 規例 ( 以下簡稱 UCITS 規例 ) 下適用於本公司及其子基金現有的要求 因現在須在公司組織章程大綱及章程細則披露這些規定, 從而新增這些規定 (viii) 半年度報告 : 第 條, 有關公司半年度報告的準備及發表已刪除因這不是中央銀行對披露的要 求 成員應注意有關刪除, 並不構成實質影響 ; 按 UCITS 規列, 公司仍會按發行章程所概述需要在 半年結後兩個月內發表半年度報告 ( 除非中央銀行另有規定 ) (ix) 贖回費用. 第 條已經修訂以符合中央銀行披露要求 ; 公司不得於未經成員 (Members) 於股東 大會中以簡單多數決投票通過之事前同意, 或未經所有本公司成員之事前書面同意之情況下, 增加公司組織章程大綱及章程細則中所列有關贖回或回購股份之最高費用 ; 而且不得在沒有合理通知期下實行增加 成員應注意此為中央銀行現有規定, 現時中央銀行要求公司組織章程大綱及章程細則須加入此陳述 (x) 實物申購及贖回 : 第 9.03(i) 條已經修訂以反映當實物申購成股份, 待轉入相關子基金資產須符合 該子基金之投資目標 政策及限制及規例下定義之投資 第 條已經修訂以反映中央銀行對 ; 配置資產應經存託機構核准的要求 這些修訂是為符合中央銀行對公司組織章程大綱及章程細則披露要求的新規定 / v2

10 8 (xi) (xii) (xiii) 投資目標 : 第 條已經修訂以反映根據中央銀行擴展本公司的子基金可購買由政府或中央銀行發行或擔保可轉讓證券和貨幣市場工具 編號及排印更新 : 章程已更正及反映自上次更新後編號及機構名字的更正並更正排印上的錯誤 闡清 : 公司章程已經作出整理及在現時的用語上作出闡清 若經特別決議通過, 為一致性之目的, 發行章程將於下次就相關部分進行更新 修訂後公司章程之副本 修訂後公司章程 ( 與目前版本相較之修訂, 以標記擬進行之變更 ) 可免費自閣下的股東服務部門 ( 電話 ) 或閣下平日之客戶服務人員取得或比利時的專責金融服務業的機構摩根大通銀行 (JP Morgan Chase Bank, National Association, Boulevard de Roi: Albert II 1, 1210, Brussels 香港成員亦可免費於 HSBC Institutional Trust Services (Asia) Limited 辦事處 ( 地址為 17/F Tower 2 & 3 HSBC Centre, 1 Sham Mong Road, Kowloon, Hong Kong)( 即本公司之香港代表處 ) 或其平日客戶服務人員取得修訂後公司章程之副本 本公司 ( 及其子基金 ) 現行發行章程文件連同 key investor information documents 亦得於該等聯絡處 ( 如相關 ) 取得 ; 請注意 key investor information documents 並不適用於香港投資者 3. 附件 謹隨本通知書檢附與特別股東大會相關之文件, 如下述 : 1. 特別股東大會通知書 ( 附錄一 ); 2. 允許受任人代表閣下投票之代表委任表格表格 ( 附錄二 ); 及 3. 本公司章程之提議修訂說明 ( 附錄三 ) 若閣下無法出席特別股東大會, 請填妥附件之代表委任表格表格 ( 如本通知書附錄二 ), 並至少於大會或延期會議舉行時間 48 小時前依本通知書之指示交回, 以便可及時收取 填妥之代表委任表格應交回本公司之秘書 Tudor Trust Limited, 以郵件寄至 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或傳真至 ( 兩者均請註明收件者為 Vivienne Feaheny) 比利時投資者另可將填妥之代表委任表格寄至比利時的專責金融服務業的機構摩根大通銀行 (JP Morgan Chase Bank, National Association), 地址為 Boulevard de Roi: Albert II 1, 1210, Brussels 代表委任表格須至少於大會或延期會議舉行時間 48 小時前交到上述地址, 或傳真至 , 方為有效 4. 法定人數及投票規定 / v2

11 9 特別股東大會的法定人數為二名成員親自出席或由受任人代為出席 若於舉行大會的指定時間後半小時內仍未有足夠的法定出席人數, 且如大會係由股東正式要求而召開, 則大會應予解散 若為任何其他情況, 則應將大會延期至下一個星期的同日 相同時間及地點, 或由董事所決定的日期 時間及地點舉行 若舉行延期會議的指定時間後半小時內仍未有足夠的法定出席人數, 則出席的股東應為法定出席人數 為通過附錄一所載的特別決議案, 決議案必須獲得親身出席或委託出席特別股東大會之成員的 75% 投票通過 5. 愛爾蘭證券交易所 本通知書已經本公司董事向愛爾蘭證券交易所申請並取得核准 6. 提議修訂之建議 除另有說明外, 上述變更均不會增加現時本公司或子公司或成員應負之費用或收費水平, 亦不會對本公司或子基金目前管理之風險概況或營運及 / 或方式造成任何重大影響 7. 董事建議 因上述公司章程之提議變更係乃以法規為依據且為確保本公司法定義務之遵循, 董事認為所提呈的決議案整體上符合成員及本公司的最佳利益, 因此建議閣下投票贊成決議案 8. 股份贖回 不擬於上述變更實施後 ( 若決議通過 ) 繼續投資本公司之成員, 將可於生效日前之任一估值日依發行章程所載通常程序贖回其股份 該股份之贖回不會收取任何贖回費用 股份的資產淨值可在 提供 9. 相關成本 與上述變更相關之成本及費用 ( 包括但不限於律師費 本通知書 ( 包括其附錄 ) 印製及發行之成本 特別股東大會之通知及召開特別股東大會之成本 ) 均將由本公司負擔 * 本網站未獲證監會批准, 可能載有並未經香港證監會認可及未供香港公眾認購的成分基金資料 / v2

12 查詢 若閣下對本通知書所載內容有不清楚或有任何疑問, 請聯絡客戶服務中心 閣下亦得以電子郵件寄至 investorservices@bnymellon.com 聯繫本公司, 或聯絡閣下平日之客戶服務人員或比利時 的專責金融服務業的機構摩根大通銀行 ( JP Morgan Chase Bank, National Association) 香港成員請於營業時間聯絡閣下平日之客戶服務人員 本公司註冊辦事處或 HSBC Institutional Trust Services (Asia) Limited( 本公司香港代表處 ) 之 Cindy Ting( 電話.. (852) ) 閣下亦得以信函寄至下述地址與本公司香港辦事處聯絡 :HSBC Institutional Trust Services (Asia) Limited, 地址 17/F Tower 2 & 3 HSBC Centre, 1 Sham Mong Road, Kowloon, Hong Kong 特此通知 David Turnbull 紐約梅隆環球基金公司董事 / v2

13 11 附錄一紐約梅隆環球基金公司 ( 本公司 ) 特別股東大會通知書 謹致函通知本公司成員之特別股東大會將於 2016 年 11 月 7 日上午 10:00( 愛爾蘭時間 ) 假 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 舉行, 以討論下述 : 特別決議 1. 自 2016 年 11 月 16 日 ( 包括該日 ) 生效, 同意並採用載於本公司 2016 年 10 月 5 日致成員通知書附錄三之本公司組織章大綱程與章程細則提議修訂 ( 及其為符合中央銀行之規定之微幅修訂 ( 如有 )) 承董事會命 Vivienne Feaheny Tudor Trust Limited 秘書 日期 :2016 年 10 月 5 日 附註..有權出席以上大會並於會上投票的成員有權委任受託人代其出席及投票 受任人毋須為成員 / v2

14 12 附錄二 代表委任表格表格紐約梅隆環球基金公司 ( 本公司 ) 特別股東大會 本人 / 吾等, 地址為, 為上述本公司 [ ] 股股份的持有人, 並有權投票, 茲委任, 其地址為, 或未有委任任何特定人士, 則委任 Vivienne Feaheny, 其地址為 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或若其未克出席, 則委任 Susan Burke, 其地址為 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或若其未克出席, 則任何 Tudor Trust Limited 之代表, 其地址為 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2 或若其未克出席, 則大會主席, 作為本人 / 吾等 * 的受任代表, 代表本人 / 吾等 * 於 2016 年 11 月 7 日上午 10 時正 ( 愛爾蘭時間 ) 假 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 舉行的本公司特別股東大會及其任何延期會議上, 以下文所示方式為本人 / 吾等 * 投票 (* 請刪去不適用者 ) 簽署 (* 只須一位聯名持有人簽署 ) 日期 :2016 年月日 請在以下股東決議案標題下之空格內以 X 標示閣下的投票意願, 或於各議案下空格標示 贊成 及 / 或 反對 之投票數量 股東決議案贊成反對特別決議案 1. 自 2016 年 11 月 16 日 ( 包括該日 ) 生效, 同意並採用載於本公司 2016 年 10 月 5 日致成員通知書附錄三之本公司組織章程大綱及章程細則提議修訂 ( 及其為符合中央銀行之規定之微幅修訂 ( 如有 )) 除非在上文另行指示, 否則受委代表將按其認為適當者而投票 此表格乃用於投票贊成 / 反對決議案 請在 贊成 或 反對 空格內適當標示閣下的投票意願 / v2

15 13 代表委任表格表格的附註 1. 成員可委任其自行選擇的受任代表 該被委任為受任代表之人之姓名應填寫於空格內 被委任為受 任代表之人毋須是成員 2. 若成員並無填寫其自行選擇的受任代表, 成員將被推定欲委任代表委任表格內其中一名人士為其代 表 3. 若成員交回本表格, 但並無指示被委任為受任代表之人應如何投票, 則成員將被推定欲投票贊成決 議案 4. 特別股東大會可能會進行投票 每位有權投票而親自出席或委託代表出席的成員就每股有ㄧ個投票 權 5. 若委任人是公司, 本表格必須蓋上該公司印章或由主管或獲其適當授權之代理人代表簽署 6. 如屬聯名成員, 由任何一位成員簽署即已足夠, 但應註明所有聯名成員的姓名 7. 完成並繳回本代表委任表格並不會排除成員後續決定參加及於大會投票之權利 本表格必須填妥並在任何情況需至少於大會或延期會議的舉行時間前 48 小時繳回本公司之秘書, 即 Tudor Trust Limited, 以寄回 33 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Ireland 或傳真至 ( 兩者均請註明收件者為 Vivienne Feaheny) 之方式以確保儘速收到, 方為有效 比利時投資者另可將填妥之代表委任表格寄至比利時的專責金融服務業的機構摩根大通銀行 (JP Morgan Chase Bank, National Association), 地址為 Boulevard de Roi: Albert II 1, 1210, Brussels / v2

16 14 附錄三 請參見紐約梅隆環球基金公司之公司章程之相關修訂如下 說明 : 已加入的文字 已刪除的文字 董事 :Greg Brisk ( 英國 ) Jonathan Lubran ( 英國 ) Michael Meagher ( 愛爾蘭 ) David Dillon ( 愛爾蘭 ) David Turnbull ( 紐西蘭 ) Guild House, Guild Street, IFSC, Dublin 1, Ireland 紐約梅隆環球基金公司為傘型 可變資本之投資公司, 且子基金間責任分別獨立 其係依 2014 年公司法設立, 並經愛爾蘭中央銀行根據 2011 年歐洲共同體可轉讓證券集體投資企業之規定 ( 修定版 ) 核准 (S.I. 號碼 :2011 年第 352 號 ), 並已向公司註冊處註冊, 註冊編號為

17 附錄三 請參見紐約梅隆環球基金公司之公司章程之相關修訂如下 1. 取代所有提及之 保管機構 (Custodian) 及 保管協議(Custodian Agreement) 刪除所有提及之定義名詞 保管機構 (Custodian) 及 保管協議(Custodian Agreement), 並分別以新定義名詞 存管處 (Depositary) 及 存管協議(Depositary Agreement) 取代 2. 取代所有提及之 該等條款 (these Articles) 刪除所有提及之 該等條款(these Articles), 並以定義名詞 本文件 (these presents) 取代 3. 刪除定義名詞 通知 (Notices) 並取代所有提及之 通知(Notices) 定義名詞 通知(Notices) 將於 [ 第 1.01 條 ] 刪除, 所有提及之定義名詞 通知 (Notices) 將以新定義名詞 中央銀行規定(Central Bank Requirements) 取代 4. 取代所有提及之 中央銀行之規定 (requirements of the Central Bank) 刪除所有提及之 中央銀行之規定 (requirements of the Central Bank), 並以新定義名詞 中央銀行規定 (Central Bank Requirements) 取代 5. 刪除 [ 第 3.05 條及第 條 )] 前開條文將刪除, 後續條文依序重新編號 - 第 3.05 條已刪除, 以移除本公司及保管機構間之任何合約變動或新合約需經普通決議之規定, 包含所有該條所列之免除 / 限制, 因其並非法定要求 - 第 條, 有關公司半年度報告的準備及發表已刪除因這不是中央銀行對公司組織章程大綱及章程細則披露的要求 成員應注意有關刪除, 並不構成實質影響 ; 按 UCITS 規例, 公司仍會按發行章程所概述需要在半年結後兩個月內發表半年度報告 ( 除非中央銀行另有規定 ) 6. 取代 [ 第 2.05(g) 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條 第 條及第 條 ] 所有提及之 股東 (Shareholders) 刪除所有前述條文提及之 股東(Shareholder / Shareholders), 並以新定義名詞 成員 (Member/ Members) 取代 7. 取代 [ 第 條至第 條 ] 所有提及之 股東 (Shareholders) 及 股份(Shares) 刪除前述條文所有提及之 : a. 股東(Shareholder/ Shareholders), 並以新定義名詞 成員 (Member/ Members) 取代; 及 b. 股份(Share/ Shares), 並以名詞 股份及 / 或管理股份 (Share and/or Management Share/ Shares and/or Management Shares) 取代 1

18 8. 以下其餘修訂將完全依下列已加入的文字 / 已刪除的文字修訂 說明 : 已加入的文字 已刪除的文字 組織章程大綱 [ 目標 3.00] 應修訂如下 本公司設立之唯一目標為由 2012 年歐洲共同體 ( 以可轉讓證券為投資對象的集合投資公司 ) ( 修訂 ) 規例 (S.I 年第 300 號 ) 隨時整合及取代修訂及後續修訂之 2011 年歐洲共同體 ( 可轉讓證券集合投資計劃 ) 規例 (S.I.2011 年第 352 號 ) 第 68 條規例 ( 規例 ) 所提及之集體投資可轉讓有價證券及 / 或流動性金融資產 [ 目標 4.12] 應修訂如下 任一情況 1963 年公司法第 155 條該法 ( 如章程之定義 ) 組織章程細則 [ 第 1.01 條 ] 將修訂部分定義如下 : 本法 係指 1963 年至 2013 年 2014 年公司法當時有效之任何修改 整合 重新制定或修訂 行政管理協議 係指任何當時存續以經理機構及行政管理人為當事人之協議 並得隨時依中央銀行規定修改或修訂 核數師 係指公司當時之審計法定核數師為依通知中央銀行規定符合 受任為經授權調查公司之審計資格之人 中央銀行 係指愛爾蘭中央銀行, 或任何其繼受人 保管機構存管機構 係指任何公司指定並取得中央銀行事前許可依中央銀行規定 擔任當時本公司之所有資產保管機構存管機構 2

19 保管存管協議 係指任何本公司及保管機構存管機構間當時存續作成有關 委任及保管機構存管機構責任之協議並得隨時依中央銀行 規定修改或調整修訂 投資經理機構係指任何依中央銀行規定受委任之人 企業或法人 投資管理協議 係指任何經理機構及各投資經理機構間之協議 並得隨時 依中央銀行規定修改或調整 經理機構係指任何依中央銀行規定受委任之人 企業或法人 經理協議 係指任何以本公司及經理機構為當事人當時存續之協議 並得隨時依中央銀行規定修改或調整 成員 係指 (i) 任何股東及 / 或 (ii) 任何人經登記為一個或一個以上本 公司管理股份之持有人 正式印章 係指由本公司依 1977 年 ( 修訂 ) 公司法第 3 條本法規定保管 之印章 普通決議 係指本公司或特定子基金或類股之股東於常會之本法第 191(1) 條之定義內由超過百分之五十 (50%) 有權投票成員於本公司 子基金或類股所適用之常會多數決親自或代理投票通過之決議 受認可證券交易所 係指經常受管制操作之股票交易所或市場, 經認可且對公眾開放並包含於公開說明書依中央銀行之規定所列名單 股東名冊 係指依本法列出本公司股東 (Shareholders) 成員 (Members) 姓名之股東名冊 股份 係指本公司資本之無面額股份參與股份, 得指定特定子基金 或子基金之類股 特別決議係指本法第 191(2) 條之定義內由不少於百分之七十五 (75%) 有權投票成員於本公司或股東 子基金於常會依本法通過或 3

20 類股所適用之常會親自或代理投票通過之特別決議 估值日每年董事得隨時為各子基金決定該估值日, 需符合 : (i) 保管機構存管機構核准之方式 [ 第 1.01 條 ] 將修訂分別於 中央銀行 及 本文件 之定義後加入以下 中央銀行規定 及 UCITS 之新定義文字 : 中央銀行規定 中央銀行有關可轉讓證券集合投資計畫之規定及 / 或條件無 論是否於通知 規定列出及 / 或否則由中央銀行隨時發佈 UCITS 依本規定定義之可轉讓證券集體投資計劃 [ 第 2.01 條 ] 將修訂如下 : 2.01 本法第一目表 A 第一部分規定不予適用 本法第 65 條 第 77 條至第 81 條 第 95(1)(a) 條 第 95(2)(a) 條 第 96(2) 至 (11) 條 第 124 條 第 125(3) 條 第 144(3) 條 第 144(4) 條 第 148(2) 條 第 155(1) 條 第 158(3) 條 第 159 條至第 165 條 第 178(2) 條 第 182(2) 條 第 182(5) 條 第 183(3) 條 第 186(c) 條 第 187 條 第 188 條 第 218(3) 條 第 218(5) 條 第 229 條 第 230 條 第 338(5) 條 第 618(1)(b) 條 第 1090 條 第 1092 條及第 1113 條不適用於本公司 [ 第 2.05 (h) 條 ] 將修訂如下 : (h) 所有登記及維持基金子基金所生或應付之手續費及費用 重新編號之 [ 第 3.08 及 3.09 條 ] 將修訂如下 : 當保管機構存管機構欲退任或本公司欲自職務中移除該保管機構存管機構時, 董事應盡最大努力尋求願意擔任保管機構存管機構之公司並使符合第 條資格者擔任保管機構存管機構, 藉此新存管機構經中央銀行事前許可後, 董事應指定該公司擔任保管機構存管機構以取代前任之保管機構存管機構 於董事尋得願意擔任公司保管機構存管機構之公司前保管機構存管機構不得退任或自職務中移除, 且該公司應以已委任保管機構存管機構取代前任之存管機構 該取代前任保管機構存管機構應取得中央銀行之事前許可 如自保管機構存管機構通知本公司其欲依保管存管協議之條款退任之日或自委任保管機構存管機構通過經本公司依保管存管協議條款終止之日起, 或自保管機構存管機構不符第 條之日起三個月內或其他經存管協議同意之期限, 尚未委任新的保管機構存管機構前, 董事應依第 條之規定買回所有發行股份 買回股份後, 秘書依董事或保管機構存 4

21 管機構之要求, 應立即召開本公司之特別股東大會以提出決議普通決議委任清算人依第 條之規定清算本公司並尋求中央銀行撤回本公司之授權 保管機構存管機構之委任 ( 當其欲退休或遭移除時 ) 僅得於中央銀行撤回授權時終止 [ 第 4.09 條 ] 修訂如下 : 4.09 依本法本公司得以隨時以特別決議降低其股本 [ 第 4.11 條 ] 最後部分將修訂如下 : 4.11 任何股份之任何權利, 除登記持有人之絕對所有權, 或認股權證的持有人 新增 [ 第 5.05 條及第 5.06 條 ] 將加入文字如下 : 5.05 本公司係傘子基金, 子基金間存在分別獨立責任 因此各子基金之資產為相關子基金所獨有且不得用於直接或間接清償其他子基金之責任或對任何其他子基金請求或任何類此之目的 因此, 由於愛爾蘭公司法下, 任何因特定子基金所生或可歸屬於特定子基金之責任僅得由該子基金之資產清償, 其他子基金之資產不得用於滿足該責任 此外, 任何由本公司締結之契約將依法納入默示條款使契約相對人不得對契約締結之該子基金以外任何子基金之財產追償 該規定對債權人及任何無力清償之情形均有拘束力 5.06 本公司或經理機構 / 存管機構代表本公司就各子基金得建立 維持 操作一個或一個以上之現金帳戶, 及 / 或傘子現金帳戶, 及 / 或現金帳戶 ( 當一個以上子基金參與時 ), 藉此依中央銀行規定管理或促進申購 贖回及其他來自或給與投資者之現金流 該帳戶內之金額 ( 依中央銀行規定或其他規定 ) 被視為相關子基金之資產且歸屬於相關子基金, 本公司或存管機構應依第 5.04 條規定反映於本公司之帳簿及記錄 [ 第 6.07(c) 條 ] 將修訂如下 : (c) 僅第一名股份聯名持有人有權送交參加登記確認或股份股份證明... 任何送交之參 加登記確認或股份股份證明... [ 第 8.01(b) 條 ] 將修訂如下 : (b) 申請人狀態 住所及其他董事隨時要求之聲明 ;( 包含特別係任何依洗錢防制或打擊及資助恐怖主義規定所需之聲明或資訊 ) [ 第 8.06 條 ] 將修訂如下 : 8.06 惟應符合, 如未於董事決定之期限之一般時限收到該資金及書面 本公司得對申請人收取由董事當時決定利率之利息或贖回或賣出其全部或部分之持股 ( 如該申請人為股東 ) 並使用所得款項滿足及填補存管機構或其代理人因遲延付款或未於董事規定之期限內收到該 5

22 資金或文件所受之任何損失 成本 收費 費用或手續費 [ 第 9.02(c) 條 ] 將修訂如下 : (c) 如董事決定, 增加代表稀釋調整 / 徵收 規定 新條款 [ 第 9.03(i) 條 ] 將加入以下文字, 其後後續條文依序重新編號 : (i) 待轉入相關子基金資產之本質依該子基金之投資目標 政策及限制應符合本基 金定義之投資 ; [ 第 9.03(ii) 條 ] 應修訂如下 : (ii) 於投資已投入存管機構前或已安排將投資投入保管機構或其次保管機構至保管 機構獲得滿足存管機構前不應發行股份 ; [ 第 條 ] 將修改, 於 (c) 部分後插入下列文字 : 或任何根據第 8.01 條的聲明或資訊 ( 其中包括根據洗錢防制或打擊恐怖份子融資之要求所必要之任何聲明或資訊 ) 有所欠缺時 ), 董事應有權 於清償任何因該等人士因持有或為參與股份 (Participating Shares) 之受益所有權人而產生之稅項或扣繳稅時, 包括任何因此而聲之利息 成本或應付之罰款 [ 第 條 (c)] 應修改如下 : (c) 自其扣除表稀釋調整 / 稅徵之預備金 (provision) 下列新段落將新增於 [ 第 條 ] 之後 : 本公司不得於未經成員 (Members) 於股東大會中以簡單多數決投票通過之事前同意, 或未經所有本公司成員之事前書面同意之情況下, 增加該等文件中所列有關買回或回購股份之最高費用 於增加該等買回或回購費用之情況下, 本公司應給予合理之通知期間, 以使相關成員得於依中央銀行規定 (Central Bank Requirements) 施行該等增加前, 買回其股份 [ 第 條 ] 應修改如下 : 如於任何估值日 (Valuation Day) 所收到特定子基金之股份被買回之數目買回請求之數目相當於超過該特定子基金已發行股份總數之十分之一或更多, 或超過該特定子基金於該日之淨資產價值之十分之一, 則董事得依其全權決定拒絕買回前述超過該子基金已發行股份總數十分之一之部分, 或超過該子基金淨資產價值十分之一之部分, 而且, 如董事已如此拒 6

23 絕, 於該估值日所為之買回請求應按比例減少, 而因該等拒絕而未經買回之股份, 應被視為買回請求係於接續之個別估值日做成, 直到原始買回請求相關之股份皆已被買回為止 自較早之估值日被延後處理之買回請求應 ( 於前述限制下 ) 合併優先於其後之請求處理 [ 第 條 ] 將予以修改, 以於其後插入下列新段落 : 配置資產以供實物買回 (in specie redemptions) 應經存管機構核准 [ 第 條 ] 應修改如下 : (i) 於受規管市場交易之衍生性契約, 包括但不限於期貨及期權契約以及指數期貨, 應以該衍生性契約交易之市場決定之交割價格評價之 若並無交割價格, 則該評價應為由 (i) 董事或經理人 (Manager);(ii) 由董事選任, 且經保管機構存管機構為此目的核准之勝任人士公司或實體 ( 包括相關投資經理 (Investment Manager)); 或 (iii) 藉由其他方式, 惟該等價值須經保管機構存管機構核准, 之謹慎且秉誠信估算之可能實現之價值 衍生性契約如非在受規管市場交易, 且非經結算相對人結算者, 或得以該衍生性契約按市價計算之價值為之 或如其市場條件不得按市價計算時, 可以使用可靠且審慎之計價模組 (marking to model) 為之 未在受規管市場交易, 且並未由結算相對人結算之衍生性契約將以下列方式每日評價 (i) 依相關相對人所提供之報價為基礎, 而該等評價須至少每週由保管機構存管機構為此目的核准之人士, 且獨立於相對人者 ( 下稱交易相對人評價 ); 或 (ii) 利用經理人或董事所指派, 且經存管機構為此目的核准之勝任人士 ( 包括投資經理 ) 提供之替代評價 ( 下稱替代評價 ) 於計算個別子基金之資產價值時 (ii) 以第 條之規定為前提, 子基金之資產應被視為包含保管機構存管機構所持有的現金及 財產 新增 [ 第 條 ] 如下 : 不論在一根據此之第 5.06 條所開立 維繫及運作之現金帳戶之金錢得否視為 ( 依中央銀行規定或 其他規定 ) 可歸屬於子基金之資產 : (a) 任何於一子基金之估值日前, 自一投資者收取之申購款項, 如已收到股份 (Shares) 之申請, 且款項已持有於根據此之 5.06 條之現金帳戶內時, 於決定該子基金之淨資產價值 (Net Asset Value) 時, 不應將其納入考量, 直到同意將該子基金之股份發給該投資者之估值日為止 ; 7

24 (b) 任何於一子基金之估值日後, 應付予投資者之贖回款項, 如該投資百之股份已經贖 回, 且款項持有於根據此之 5.06 條之現金帳戶內時, 於決定該子基金之淨資產價值 (Net Asset Value) 時, 不應將其納入考量 ; 以及 (c) 任何應付予一子基金之成員之股息款項, 且已持有於根據此之第 5.06 條之現金帳戶 內時, 於決定該子基金之淨資產價值 (Net Asset Value) 時, 不應將其納入考量 [ 第 條及 條 ] 應修改如下 : 董事得隨時垂詢股東管理股份之持有人有關其管理股份 (Management Shares) 任何未付款項 之情事, 惟.. 對任何股份管理股份之垂詢均不應支付 董事應, 依其認為適當, 自股東管理股份之持有人收受.. 本公司得.. 以股東管理股份之持有 人支付該等總額, 且董事同意 之利率支付利息 [ 第 條 ] 應修改如下 : 以中央銀行之授權為前提, 各子基金得投資其資產最高達 100% 於由會員國 其當地主管機關 非會員國或公共之國際實體 ( 有一個以上的會員國為其成員 ) 所發行或保證之可轉讓證券以及貨幣市場工具, 其名單如下列 中華人民共和國, 巴西政府 l( 惟發行品須惟投資等級者 ) 印度政府 ( 惟發行須在投資級別 ) 歐洲中央銀行, 歐洲中央銀行, [ 第 23.01, 及 條 ] 將修改如下 : 以至少 21 天之通知明訂會議之地點 日期及時間, 如有特別之業務時, 該等業務之一般性質 ( 在年度股東大會的情況, 表明係該等會議 ), 並依此之方式交付於依相關文件之條款之該等人士, 或依其所持有之股份之發行條件有權自本公司 (Company) 收受該等通知 (Notices) 者以本法 (Act) 條款允許以較短期間之通知召開股東大會為前提, 股東大會及為通過特別決議 (Special Resolution) 所召開之特別股東大會分別應以至少 21 天 (twenty-one Clear Days') 之通知以及至少 14 天 (fourteen Clear Days ) 之通知為之, 在各別情況除第 條所要求之資訊外, 均應明訂會議之地點 日期及時間 於會議中處理業務之一般性質, 如係擬為特別決議者, 明訂擬進行之特別決議之實質內容 於本公司召集會議之所有通知, 皆應有合理顯著之陳述敘明 (i) 有權參加及投票之股東成員有權指派一或多名代理人代其參加 發言 及投票, (ii) 代理人不需亦為股東成員, 以及 (iii) 委託書格式須於為此目的所為之陳述界定之時限內由註冊辦公室 (Office) 或其他愛爾蘭境內之處所收受 如依任何本法 (Act) 之條款, 須有展期通知時.( 或其他法令許可之較短期間 ). 根據本法之條款 8

25 [ 第 及 條 ] 將修改如下 : 所有於特別股東大會處理之業務均應視為特別事項, 且所有於 所有於股東大會處理之業務亦應視為特別事項, 但考量帳目及資產負債表公司之法定財務報表 董事報告 核數師 (Auditors) 就該等報表之報告 股東對公司事務之審查 (the review by the Members of the Company s affairs) 指派核數師 選任董事及選任董事取代卸任董事 重新指派卸任之查核核數師 對於董事額外報酬之投票, 以及固定核數師之報酬則不在此限 股東大會之法定人數為二名股東成員親自或以委託方式出席 一公司根據該等文件第 條授權之代表, 且出席本公司任何會議者或任何子基金或股份類別之會議, 為法定人數之目的均應視為成員 在一子基金或股份類別之股東會的情況, 所有目的下之法定人數均為二名股東成員親自或以委託方式出席 一公司根據該等文件第 條授權之代表, 且出席該等會議者, 為法定人數之目的應視為股東 於任何股東大會 (general meeting), 於該等會議投票表決應以舉手方式為之, 但如在舉手表決之結果宣布前或當時要求以投票方式為之者不在此限 有權要求以投票方式表決者限於主席 至少三名成員五名股東親自或委託出席, 任何一名或多名股東成員代表本公司所有有權於會議投票成員之總投票權至少 10% 者 以及一名或多名成員持有股份含有於會議中投票之權利, 且該等股份已繳清之總金額不低於含有該等權利之股份總金額之 10% 者 若經合法要求以投票表決, 應以主席指示之方式及地點為之 ( 包含使用選票 投票紙或票劵 ), 且投票表決之結果, 就相關事項, 即視為該被請求以投票方式進行之會議的決議 由當時所有有權於本公司股東大會中參與及表決該決議之股東成員 ( 或法人實體所合法指派之代表 ) 所簽署之書面決議, 應於所有目的下成立且生效, 一如該決議業於本公司合法召集及舉行之股東大會通過般, 且得以多份相同格式之文件個別 ( 或代表 ) 由一名或多名成員簽署之, 如其為特別決議, 亦應被視為相關條款, 任何該等決議得文件下所指之特別決議 該等特別決議得以多份由一名或多名成員個別簽署之相同格式文件為之 如為法人之情況, 股東或其代表書面決議得由代表其之董事或秘書, 或其合法指派之律師或授權代表人簽署 [ 第 以及 條 ] 應修改如下 : 於舉手投票時, 各親自或以委託方式出席之股東應各有一票, 而每位本公司一股以上管理股份股東之持有人, 且親自或委託出席者, 亦有一票 指派代表人之文件應以書面為之 ( 以電子格式或其他 ) 9

26 25.08 一股東成員得指派一名以上代表人 於未出席 (in default) 的情形委託書文件不應視為有效 委託書 授權書或其他授權文件 ( 如 有 ) 之寄存除以寄送或傳遞該文件之方式外, 亦得藉由以電子方式傳遞予本公司之方式為之 董事得以公司之費用以郵寄或其他方式寄發委託書文件予股東成員 該等邀請應寄發予所有 ( 而非部分 ) 股東成員 (i) 本條以及 條 條及 條之條款, 應類推適用於個別子基金或股份類別之股東會議, 除了有關各子基金或股份類別股東因修改該子基金或股份類別權益的決議案於會議提交的情況下, 則 (a) 該等會議之必要法定人數, 除在延期會議之情況外, 應為兩名持有或透過委託書代表至少已發行股份或類別三分之一的成員 ; 如係在延期會議的情況, 則為一名成員或其代理人持有子基金或類別之股份 ; 以及 (b) 子基金或類別之年度股東大會之主席, 或任何子基金或類別之持有人, 親自出席或委託出席時, 得要求投票表決 [ 第 條及 條 ] 將修改如下 : 一替代董事亦應有權收取董事會之通知通知 如參加年度股東大會之股東無異議同意, 該會議之主席得豁免前述通知通知... [ 第 條 ] 將修改, 以於句末加入下列段落 : 本公司僅得以暫時性之基礎借款, 且該等借款之總金額不得超過各子基金淨資產價值之 10% [ 第 條 ] 之最後一句應予刪除 : 不論第 條之規定, 就透過認股權證表彰之股票之應付股息, 應以相關股東之風險及成本之付予已向本公司提出有關其所持有之股份之適當息票之人士 [ 第 條 ] 之最後一句應修改如下 : 任何以本法第 623 節為前提, 任何未經請求之股息利自其首次成為應付款項之日之六年後 [ 第 至 條 ] 將修改如下 : 列明各別子基金資產及負債之資產負債表, 應於各會計日期 (Accounting Date) 作成, 並於每年年度股東大會時提交予本公司, 該等資產負債表應包括可歸屬於個別子基金之資產及負債的一般性摘要 各子基金之資產負債表應連同有關本公司及相關子基金財務狀況及條件之董事報告 以及已撥付或擬撥付保留之金額 ( 如有 ), 以及收益 / 利潤以及損失之帳目資訊 各子基金之資產 10

27 負債表 董事報告以及相關之收益 / 利潤及損失帳目根據本法 (Act) 之條款, 董事應隨時促使於本公司年度股東大會前備置及提呈本公司依本法要求之法定財務報表, 使其能於該會議前備置及提呈 本公司之法定財務報表及董事報告應由至少二名董事代表董事簽署 核數師 (Auditors') 之報告應附於子基金之資產負債表 或應於資產負債表應插入參照該報告之附註本公司之法定財務報表後 董事應每年至少一次促使備置有關本公司管理之年度報告經查核核數師查核及認證 該等年度報告應包括核數師查核之法定財務報表 董事報告 核數師查核報告, 且應以中央銀行核准之格式為之, 並包含法規 (Regulations) 要求之資訊 該等年度報告應依中央銀行規定檢附額外之資訊及報告 前述年度報告之影本應至少每年一次寄發予股東 ( 以郵寄或其他董事決定之方式 ), 或以其他法令規定之方式使其可得 年度報告應由本公司至遲於相關期間終了後四個月內公告 ( 或其他中央銀行之要求 ), 且應依股東之請求提供之 年度報告之影本 ( 包含法定財務報告以及其他法律要求應檢附之文件 ) 應由本公司至少於年度股東大會之日 21 天前根據中央銀行規定寄發 ( 其中包括使用電子通訊方式, 或於網站取得之方式 ) 予所有於本法下有權收受者 [ 第 條 條 條及 條 ] 將修改如下 : 如未於年度股東大會指派核數師, 企業部之貿易及勞工部門公司執行處之董事 ( 依本法之定義 ) 得暫時, 依股東之申請本公司之通知, 指派本公司當年度之核數師 除了已退任的核數師外, 任何個人不適格於年度股東大會中被指派為核數師, 惟若股東成員已將擬提名該個人為核數師之通知於至少年度股東大會 28 日前提供本公司, 且董事應將該等通知之影本寄發予退任之核數師, 並於年度股東大會至少 7 日前通知股東並根據本法第 396 節之規定 ( 規定適用於該等延展通知之要求 ) 通知成員 以本法第 381 條之規定為前提, 支付核數師之報酬應經本公司於股東大會或依董事決定之方式 核准 核數師就本公司查核帳目提交予股東成員之報告應敘明是否依查核核數師之意見該資產負債表根據本法第 336 條所要求之資訊及利益及損失以及 ( 如本公司有任何 ) 子公司或關係企業且設立集團帳目之情況, 該集團帳目意見, 其中包括指明財務報表業經查核之介紹 用於準備報告之財務報告架構 查核範圍之描述, 其將指明適用之查核標準 就財務報告是否就財務期間本公司之之損益, 以及在該等期間財務年度止本公司之資產 負債及財務狀況本公司事務之情況提供真實且公允之觀點表達清楚之意見 11

28 [ 第 及 條 ] 將修改如下 : 任何本公司可能寄發予成員之通知或其他文件, 或寄發予股東者得以郵寄或遞送得以親自遞送予成員, 留存於成員之註冊辦公室, 以預付郵件之方式郵寄至成員之註冊辦公室, 寄至該成員於股東名簿顯示之地址, 或以傳真或其他電子通訊方式傳遞至傳真號碼 電子郵件信箱或其他提供予本公司或其受任人之電子身分識別位置, 或以其他董事得決定並事前通知成員之方式為之 股東以本法為前提, 任何該等通知或文件應視為妥適寄發, 如以預付郵件寄送後 48 小時, 如遞送或留存於股東於股東名簿上顯示之地址, 則於遞送日或於次一工作日 ( 如遞送或留存係於通常營業時間外時 ) 如以傳真方式於收到傳送回條之收受日, 以電子通訊方式則於傳遞至股東成員為收受電子通訊之目的所指定之電子資訊系統, 以及其他董事決定並事先通知股東成員之方式, 如係於聯名成員之情況, 則於以上述方式發給股東名簿上首先出現姓名者, 即視為妥適寄發 以本法為前提, 任何通知得透過廣告 如股東大會之通知係以通常預付郵件之方式寄發到成員的登記住址, 則如就是否已 該會議給予正確期間之通知有爭議時, 則於郵寄後屆滿 24 小時該通知之寄發即視為有效 任何根據此等文件以郵寄或留在股東成員之註冊辦公室地址之通知或文件, 不論該成員是否死 亡或破產. 由所有對股份有利害關係 ( 不論係共同或透過其或於其下主張者 ) 及 / 或與管理股份 相關者收受 [ 第 條 ] 將修改如下 : 若本公司應予以清盤或解散 ( 不論該清算係因自願或是根據第 3.13 條或依法院之監督所為者 ), 清盤人得依本公司成員之特別決議之授權, 或取得成員之事前書面核准下, 於股東中劃分. [ 第 以及 條 ] 將修改如下 : 以本法之條款為前提, 本公司董事 秘書及其他高級職員或臨時雇員. 除非相同情況亦將因其自身之詐欺 不誠信 過失或故意違約 違約 違反義務或違反信託而生 本第 條之條款僅於其條款未因本法第 235 節而無效之範圍內方具效力 保管機構存管機構有權受該等補償. 如保管存管契約所約定, 惟該等補償並不及於任何起因於 其無正當理由不履行其義務或未適當履行其義務違反存管機構根據規則應適用之義務標準的 情形 第 39 條之條款僅於其並未依法案 (Act) 第 235 節之規定而無效之前提下方有效力 [ 第 條 (a)] 將修改如下 : (a) 任何業經取銷之股票或權證 12

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