上海大满文化创意股份有限公司 2014 年年度报告 上海大满文化创意股份有限公司 2014 年年度报告 ( 股份代码 ) 二〇一五年四月

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1 ( 股份代码 ) 二〇一五年四月

2 重要提示 本公司及本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本报告经公司第一届董事会第四次会议审议通过 上海鼎迈会计师事务所为本公司出具了鼎迈会师审字 [2015] 第 0131 号标准无保留意见的审计报告 公司负责人孙濛 主管会计工作负责人李洋 会计机构负责人黄莉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目录 第一章公司基本情况... 4 第二章主要财务数据和指标... 6 第三章董事会报告... 8 第四章重要事项 第五章公司技术的权属情况 第六章股本变动及股东情况 第七章董事 监事 高级管理人员 核心技术人员情况 第八章公司治理 第九章财务报告 第十章备查文件目录

4 第一章公司基本情况 一 公司法定中文名称 : 公司中文名称缩写 : 大满文化公司法定英文名称 : shanghai daman Cultural & Creative Corp.Ltd 二 公司法定代表人 : 孙濛三 公司董事会秘书 : 唐兰燕联系地址 : 上海市黄浦区汉口路 309 号 503 室邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子信箱 :tanglanyan@tieslife.com 四 公司注册地址 : 上海市嘉定区江桥镇华江支路 189 号 4 幢 1 层 01 室公司办公地址 : 上海市黄浦区汉口路 309 号申报馆 503 室邮政编码 : 公司网址 : 公司信箱 :dmwh2005@tieslife.com 五 公司登载年度报告的指定网站网址 : 年度报告备置地点 : 公司董事会办公室六 公司股份挂牌场所 : 上海股权托管交易中心公司依据 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 的有关规定, 委托上海亚豪投资有限公司作为推荐机构会员代为办理公司股份在上海股权托管交易中心股份转让服务业务 4

5 股份简称 : 大满文化股份代码 : 七 其它有关资料 ( 一 ) 公司首次注册登记日期 : 2005 年 9 月 6 日 ( 二 ) 注册登记地点 : 上海市工商行政管理局 ( 三 ) 企业法人营业执照注册号 : ( 四 ) 税务登记证号码 : ( 五 ) 公司聘请的会计师事务所名称 : 上海鼎迈会计师事务所有限公司 ( 六 ) 会计师事务所办公地址 : 上海市杨浦区淞沪路号 303 号创智天地 505 室 5

6 第二章主要财务数据和指标 一 公司主要会计数据 单位 : 人民币元 项目 2014 年 2013 年 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业收入 8,931, ,130, 营业利润 2,321, , , 利润总额 2,344, , , 归属普通股股东的净利润 1,758, , , 归属普通股股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,741, , , 经营活动产生的现金流量净额 -7,725, , 项目 2014 年末 2013 年末 本报告期末比上年 度期末增减 (%) 总资产 15,294, ,120, , ( 归属于母公司 ) 所有者权益 ( 或 股东权益 ) 13,026, , , 股本 ( 实收资本 ) 7,600, , , 二 公司主要财务指标 单位 : 人民币元 期间财务指标 2014 年 2013 年 本报告期比上年同 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 增加 3.16 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 / 股 ) 毛利率 (%) 减少 个百分点 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 期末财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 本报告期末比上年 度期末增减 (%) 每股净资产 ( 元 / 股 )

7 资产负债率 (%) 减少 个百分点 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 三 非经常性损益项目和金额单位 : 人民币元非经常性损益项目年初至报告期期末金额非经常性收益 (+): 23, 违约金收入 23, 非经常性收益小计 23, 非经常性损失 (-): 1, 行政罚款 -1, 非经常性损失小计 1, 非经常性损益对所得税的影响 5, 少数股东权益影响 合计 16,

8 第三章董事会报告 一 报告期内公司经营情况的分析 ( 一 ) 经营情况回顾 2014 年度董事会主要工作是, 围绕公司股东大会确立的经营发展战略和年度计划, 依据市场变化确认和调整公司经营策略, 董事会成员与经营管理班子着重点放在以下几个方面 : 年公司的重点在业务拓展上, 公司根据市场的变化, 开拓了新的业务渠道, 和行业内的顶尖会所和五星级酒店建立了良好的合作关系, 从而迅速增加了公司的销售量 年公司对于经营采购也做了相应的调整, 建立以信用为导向, 保持结算信用好的客户, 摒弃结算较差的客户, 确保公司资金在良好的循环上运作 3 增加经营品种, 为了 2015 年业务线开拓做准备, 公司在产品线上也做了新的调整, 加入了新的业务线, 并已经着手开发和建设, 预计在 2015 年可以为公司带来不菲的销量 4 本年度公司还和国际知名品牌 Godiva 巧克力 建立了合作关系, 成为华东区指定经销商, 也为公司今后的市场开拓奠定了行业基础和地位 5 公司 2014 年度实现收入 万元, 经审计后的税后净利润为 万元 ( 二 ) 经营情况介绍 1 公司主营业务情况公司所处行业为文化创意, 公司主要从事喜文化业务, 公司的主要产品包括 : 喜庆类活动的策划, 布置 ; 喜庆类礼品的设计, 定制等 2 公司经营具体情况 (1) 主营业务产品或服务情况表 8

9 单位 : 人民币元 分产品或服务营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减 (%) 营业成本比 上年同期增 减 (%) 毛利率比 上年同期 增减 (%) 产品定制 4,190, ,095, 活动策划 4,741, ,173, 合计 8,931, ,269, 报告期内, 公司未发生向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的关 联交易 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减 (%) 上海 8,931, 合计 8,931, (3) 公司财务状况说明 1 资产负债表重要项目变动原因分析 单位 : 人民币元 资产负债表项目 增减幅度 (%) 变动原因 货币资金 2,782, , 报告期内收入增加 应收账款 1, 预付账款 4,032, , 其他应收款 5,015, , 报告期内增加长期合作商户, 按约定账期收款报告期内预付次年推广费用及新租赁厂房装修金报告期内新增合作商押金及保证金 报告期内销售规模扩大, 对存货存货 484, , 的需求量增加, 引起存货增加 固定资产 394, , 长期待摊费用 596, 报告期内新增电脑设备, 高档办公家具等报告期内办公室及老厂房重新装修 预收账款 103, , 报告期内收款模式调整 其他应付款 1,440, , 报告期内新增往来款项 9

10 应交税费 724, , 报告期内因利润增加而增加的 应缴所得税 2 利润表重要项目变动原因分析 利润表项目 2014 年 2013 年 增减幅度 (%) 单位 : 人民币元 变动原因 营业收入 8,931, ,130, 营业成本 4,269, , 营业税金及附加 391, , 销售费用 416, , 管理费用 1,662, , 财务费用 4, 营业利润 2321, , 净利润 1,758, , 毛利率 52.20% 67.07% 报告期内公司经营规模 经营领域范围扩大, 同时调整经营 策略, 客户从以散客为主, 本 年度增加了合作企业, 使得公 司收入增加显著 报告期内营业收入增加及促销 活动, 导致的相应成本增加 报告期内营业收入增加, 相应 税收增加 报告期内销售部门扩大规模, 推广费用增加 报告期内公司扩大规模, 人员 设备增加 报告期内银行存款往来增加, 手续费上升 报告期内营业收入增加, 营业 利润相应增加 报告期内营业收入增加, 净利 润相应增加 报告期内采取降价促销活动, 收入上升, 毛利降低 3 现金流量表重要项目变动原因分析 现金流量表项目 2014 年 2013 年 增减幅度 (%) 单位 : 人民币元 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 -7,725, , 报告期内公司经营规模 经营 领域范围扩大, 对外支付订金 及预付款项增加 投资活动产生的现 金流量净额 报告期内公司扩大经营规模, -281, , 新办公室及工厂购置固定资产 10

11 所致 筹资活动产生的现 金流量净额 10,700, 报告期完成筹资活动 二 报告期内, 全资 控股子公司经营情况 报告期内, 公司无全资 控股子公司 三 公司经营中遇到的挑战和未来发展的展望 公司自 2014 年 4 月改为股份制以来, 管理层制定了 年公司三年发展战略规划, 其中 :2014 年开始公司针对已有的业务线进行深入挖掘和调整, 将原有的中高端市场定位再往上抬高了一个层面, 加大了定制化的市场份额, 为 年的业务线调整做准备 ; 其次公司为 2015 年即将新增加的业务线亲子喜庆市场做了充分的准备工作, 使得公司将从单一的婚庆喜庆市场业务扩张到亲子喜庆市场, 从而建立公司从结婚开始可持续提供给客户的喜文化产业链 ; 同时公司在 2014 年对现有产品和运营模式进行调整, 和行业内的顶尖会所和五星级酒店建立了良好的合作关系, 促使销售收入增加 % 2015 年, 公司计划将业务线从上海出发扩展到华东区, 业务线也从单一的婚庆喜庆市场扩展到亲子喜庆市场, 预计销售收入增加 1300 万元, 创造利润 400 万 -450 万元 2016 年, 公司将更全面的涉足喜文化领域, 市场方面将从婚庆喜庆市场到亲子喜庆市场再到商务喜庆市场 ; 业务线方面将从活动策划布置到礼品设计, 定制再到甜品茶歇全套服务 为公司成为全方位的喜文化品牌打下扎实的基础 四 报告期内的募集资金使用情况 ( 一 ) 定向募集资金使用情况 报告期内, 公司在 2014 年底发起第一期定向增资, 预计定向增资 1200 万, 实际募集资金 600 万, 募集资金用作 2015 年度公司拓展业务使用, 募集资金于 2014 年 12 月已到位, 验资报告于 2014 年 12 月 24 日出具, 工商变更于 2014 年 12 月 25 日已完成, 审计报告以实际账面数据为基础出具, 定增相关手续 2015 年全部完成 11

12 增资资金总额 600 万本年度投入增资资金总额 330 万 变更用途的增资资金总 额 变更用途的增资资金总 额比例 承诺投资项 目 是否 已变 更项 目 ( 含 部分 变 更 ) 增资 资金 承诺 投资 总额 直营店开设是 350 万 品牌建设和 推广 调 整 后 投 资 总 额 100 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 0 万 0 万 本 年 度 投 入 金 额 已累计投入增资资金总额 截至期末项目截至累计投入达到期末截至期末金额承诺预定累计投入进度投入金额可使投入 (%)( 4) 的差额用状金额 =(2)/(1) (3)=(2) 态日 (2) -(1) 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 330 万 项目 可行 性是 否发 生重 大变 万 % 0 否是 是 % 0 否否 主题馆建设是 是 扩建公司规 模 是 % 0 否否 人才引进否 % 0 否否 产品创新否 否否 合计 % 未达到计划 进度或预计资金刚刚投入, 无法马上取得收益, 投资成效需要在 2015 年度的经营过程中收益的情况逐渐体现出来, 以 2015 年年底经营收益为最终判断标准 和原因 ( 分具 体项目 ) 项目可行性由于本次定增金额由原来的 1200 万预计到实际到位 600 万, 故原本公司扩张发生重大变计划发生了改变 :1, 原本计划在华东区开设的 4 家直营店, 现改成 2 家 ;2, 化的情况说原本计划在世纪公园开设的主题馆现在全部取消 明 增资资金投 资项目实施华东区直营店开设更改为常州南大街店和常州武进区希尔顿酒店店 地点变更情 况 增资资金投由于首次定增资金总额由原来计划的 1200 万缩减到实际到位 600 万, 故调整 资项目实施了原本的资金用途分配方案 :1, 直营店投入由原本 2015 年计划开设 4 家店更 方式调整情改为 2 家 ;2, 原本计划在世纪公园内开设的亲子主题馆现取消 ;3, 线上及线 况 下的推广, 展会的投入有原来的 250 万, 缩减到 150 万 ;4, 公司的扩建由原 化 12

13 来的 200 万缩减到 150 万 增资资金投资项目报告期内无先期投入及置换情况 先期投入及置换情况用闲置增资资金暂时补报告期内无闲置增资资金暂时补充流动资金情况 充流动资金情况项目实施出现增资资金项目处于正在进行中, 资金逐步使用中 结余的金额及原因尚未使用的增资资金用增资资金用途未发生改变途及去向增资资金使用及披露中报告期内资金使用无存在的问题或其他情况 存在的问题或其他情况 ( 二 ) 变更募集资金投资项目情况 报告期内, 公司无变更募集资金投资项目的情况 ( 三 ) 重大非募集资金项目情况 报告期内, 公司无变更募集资金投资项目的情况 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者 与上年同期相比发生大幅度变动 ( 包括预计利润大幅增长 ) 的说明 按照公司 2015 年度财务预算, 预计新业务增长, 可给公司 2015 年度带来销售 预计比 2014 年增长 146%, 预计净利润 400 万至 450 万目标 六 关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 2015 年 04 月 01 日, 上海鼎迈会计师事务所就 2014 年度的财务情况出具了无保 留意见的审计报告 13

14 七 利润分配 资本公积金转增实施情况 公司 2014 年度不进行利润分配 资本公积金转增 14

15 第四章重要事项 一 重大诉讼仲裁事项报告期内, 公司不存在重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内发生的破产相关事项报告期内, 公司不存在破产相关事项 三 公司重大资产收购 出售或处置以及企业收购兼并的情况及分析报告期内, 公司不存在重大资产收购 出售或处置以及企业收购兼并的情况 四 报告期内发生的重大关联交易情况报告期内, 公司不存在重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易报告期内, 公司于日常经营相关的关联交易具体情况如下 : 报告期内, 公司未向控股股东及其他关联方销售产品或提供劳务的关联交易 报告期内, 公司未发生累计关联交易, 累计关联交易金额为 0.00 元 ( 二 ) 关联债权债务往来报告期内, 公司关联债权债务往来情况具体如下 : 单位 : 人民币元向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方发生额余额发生额余额孙濛 1,645, ,645, ,090, ,440, 合计报告期内, 公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额 万元, 余额 万元 关联方向公司提供资金的发生额为 万元, 余额 144 万元 15

16 ( 三 ) 担保事项截止报告期末, 公司未发生担保情况 五 重大合同及履行情况报告期内, 公司不存在重大合同 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项的履行情况公司控制人孙濛承诺不进行不规范的资金拆借或非正常经营性的个人借款, 报告期内因有新项目和新公司将在 2015 年上马推进, 但是由于公司尚未设立, 前期考察 运作项目费用支出暂挂账孙濛名下, 等新公司设立后转入与新公司往来, 实质为项目暂支款, 非股东向公司借款 七 聘任 解聘会计师事务所情况公司聘任上海鼎迈会计师事务所负责公司审计工作, 聘期为 2 年 ( 年 ) 八 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司控股股东 实际控制人 核心技术人员 收购人处罚及整改情况公司及其董事 监事 高级管理人员 公司控股股东 实际控制人 核心技术人员 无处罚及整改情况九 报告期内公司披露的公告信息公司公告均披露在上海股权托管交易中心指定网站 ( 报告期内, 公司披露的公告情况具体如下 : 事项刊载日期内容公司股份转让说明书 2014 年 11 月 13 日挂牌申请股份转让说明书法律意见书 2014 年 11 月 13 日原本律师事务所出具法律意见书审计报告 2014 年 11 月 13 日鼎迈会计事务所出具审计报告公司章程 2014 年 11 月 13 日股份公司章程定向增资方案 2014 年 12 月 05 日公布定向增资方案 16

17 第一届董事会第三次会议决议公 告暨 2014 年第三次临时股东大会 召开通知 2014 年 12 月 05 日审议通过定向增资方案 第三次临时股东大会决议公告 2014 年 12 月 23 日 第三次临时股东大会法律意见书 2014 年 12 月 23 日 审议通过定向增资方案 原本律师事务所出具法律意见书 十 其它重大事项 报告内无其他事项 17

18 第五章公司技术的权属情况 一 专利权 截至本报告期, 公司及子公司无专利申请或获得新增的专利权 二 著作权 截至本报告期, 公司及子公司无新增的著作权 三 软件著作权 截至本报告期, 公司及子公司无新增软件著作权 四 公司拥有的商标 截至本报告期, 公司及子公司无新增商标 : 18

19 第六章股本变动及股东情况 一 报告期内最新股本情况 截至报告期末, 公司股本变动情况如下 : 单位 : 股 股份性质 期初股份期末股份本期增加本期减少数量比例 (%) 数量比例 (%) 一 有限售条件股份 500, ,100,000 7,600, 其中 : 高管股份 500, ,020,000 6,520,000 其他法人或非法人机构个人或基金 1,080,000 1,080,000 二 无限售条件股份股份总数 500, ,100,000 7,600, 二 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 及其持股数量和相互间的关联关 系 截至本报告期末, 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 及其持股数量 和相互间的关联关系具体如下 : 股东总数 ( 名 ) 股东名称 股东性质 持有 5% 以上股份的股东 ( 前 10 名股东 ) 持股情况 报告期初持股总数 孙濛自然人 350,000 付晓峰自然人 150,000 报告期内增减 3, 690,000 1,730, 报告期末持股总数 报告期末持股比例 可转让股份数量 4,040, % 0 1,880, % 0 沈璐自然人 0 880, , % 0 刘轶君自然人 0 600, , % 0 单位 : 股 质押或冻结的股份数量 公司股东孙濛与付晓峰为夫妻关系 三 控股股东情况 19

20 公司控股股东孙濛持有公司 53.16% 股份, 并担任公司法定代表人 董事长 及总经理 四 实际控制人情况 孙濛持有公司股权 404 万股, 占总股本的 53.16%, 并担任公司法定代表人 董事长兼总经理, 付晓峰持有公司股权 188 万股, 占总股本的 24.74%, 担任公司董事, 报告期内, 孙濛与付晓峰对公司的合计持股比例为 77.90%, 为公司共同实际控制人 孙濛, 女,1976 年出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 1998 年 7 月毕业于上海财经大学 1998 年 7 月 2002 年 2 月就职于中原地产, 任销售经理职务 ;2002 年 2 月 2005 年 9 月就职于汇才人力资源 ( 加拿大 ) 有限公司, 任培训督导职务 ;2005 年 9 月起就职于上海梦蔓亭贸易有限公司,2005 年 9 月 2014 年 6 月任上海梦蔓亭贸易有限公司执行董事兼总经理职务,2014 年 6 月 25 日, 股份公司召开创立大会, 选举孙濛为股份公司董事, 任期三年, 自 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日, 任期届满, 可连选连任 2014 年 6 月 25 日, 股份公司召开第一届董事会, 选举孙濛担任董事长与总经理, 任期三年, 自 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日, 现任股份公司董事长兼总经理职务 付晓峰, 男,1977 年出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历,1998 年 7 月毕业于上海财经大学 1988 年 7 月 2004 年 9 月就职于信义房屋, 任店长职务 ;2004 年 9 月 2012 年 12 月就职于中原地产苏州分公司, 任渠道部总监职务 ;2012 年 12 月至今就职于易居中国, 任豪宅部销售总监职务 ;2005 年 9 月 1 日, 有限公司召开股东会决议, 选举付晓峰为公司的监事, 任期三年, 任期届满, 可连选连任 2014 年 6 月 25 日有限公司召开创立大会选举付晓峰为股份公司董事任期三年, 自 2014 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 24 日, 任期届满, 可连选连任 现任股份公司董事 五 其他 20

21 报告期内, 无其他情况 21

22 第七章董事 监事 高级管理人员 核心技术人员情况 一 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其持股变动 截至本报告期末, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其持股 变动情况具体如下 : 姓名职务年龄性别任职起止日期 孙濛董事长 38 女 付晓峰董事 37 男 唐兰燕 董事董秘 33 女 刘轶君董事 38 男 孙丽云董事 66 女 张乙 监事会主席 29 男 张瑞芳监事 43 女 黄莉 职工代表监事 29 女 李洋财务 30 男 年初持股数 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 股份增 是否在公 减数 ( 股 ) 司领薪 350,000 4,040,000 3,690,000 是 150,000 1,880,000 1,730,000 否 是 , ,000 否 否 是 是 是 是 合计 500,000 5,920,000 5,420,000 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员无变动 22

23 第八章公司治理 一 公司治理 规范运作情况 报告期内, 公司严格按照 公司法, 公司章程 和上海股权托管交易中心的有关规定进行运作, 进一步完善了公司的治理结构, 健全了公司的各项制度, 公司董事, 监事, 高管均按照相关的法律法规和公司的内部制度认真履行了职责, 并认真了解相关信息披露工作, 确保公司稳定发展 公司治理符合上海股权托管交易中心关于挂牌公司治理的规范文件要求 二 内部控制制度的建有关立和健全 ( 一 ) 股东大会 董事会 监事会制度的建立健全及运行情况 2014 年 6 月 25 日, 股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 表决通过了股份公司 公司章程, 选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员 ; 董事会并聘任了总经理 财务负责人及董事会秘书 ; 监事会选举产生监事会主席 ; 同日, 职工代表大会选举产生了一名职工监事 股东大会还表决通过 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 关联交易管理办法 对外投资管理办法 对外担保管理办法 等文件, 至此, 股份公司依据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 建立健全了股东大会 董事会和监事会制度 股份公司成立以来, 共召开股东大会 3 次 ( 含创立大会 ) 董事会会议 3 次 监事会会议 1 次 公司管理层不断重视加强公司的规范治理, 不断重视加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性 股份公司成立以来, 严格依照 公司发 公司章程 和 三会 议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东 债权人及第三人合法权益的情形 ( 二 ) 日常经营管理制度的建设及执行情况公司在日常经营管理中, 已经建立了一整套完备的制度, 以及相关的业务流程, 如 财务会计制度 人事管理制度 公司员工手册 内部控制 23

24 制度 等等, 在日常工作中也严格按照制度执行, 将制度切实地落实到实处, 为企业内部控制的管理提供有效地保障, 对整个生产经营过程进行管理控制 公司自股份公司成立以来, 继续贯彻落实各部门的各项制度, 制定了包括 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外投资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理办法 及 总经理工作细则 等, 公司成立至今, 未发生过重大内部控制问题 三 独立董事履行职责情况 公司无独立董事 四 报告期内召开的年度股东大会 临时股东大会报告期内, 公司共召开了三次股东大会, 具体情况如下 : 2014 年第一次股东大会于 2014 年 6 月 25 日召开, 全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于发起设立的议案 2 审议通过 关于筹建工作情况的报告 3 审议通过 关于设立费用审核的报告 4 审议通过 章程 5 审议通过 关于选举第一届董事会成员的议案 关于选举第一届监事会成员的议案 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 6 审议通过 关于发起人出资的议案 7 审议通过 关于授权公司董事会具体办理股份公司设立等相关事项 24

25 的议案 8 审议通过 关于聘请审计机构的议案 9 审议通过 总经理工作细则 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理办法 董事会秘书工作规则 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 7 月 21 日召开, 审议通过如下议案 : 1 审议通过 关于申请公司股份在上海股权托管交易中心托管并挂牌交易的议案 2 审议通过 关于按照 < 上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 > 履行相关信息披露义务的议案 3 审议通过 关于聘请中介机构共同完成股份挂牌交易的议案 4 审议通过 关于授权公司董事会具体办理公司股份申请在上海股权托管交易中心挂牌托管并挂牌交易等相关事项的议案 2014 年第三次临时股东大会于 2014 年 12 月 20 日召开, 审议通过如下议案 : 1 审议通过 公司定向增资方案 2 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案 3 审议通过 公司章程修订议案 五 报告期内公司董事会的有关情况报告期内, 公司共召开了三次董事会会议, 具体情况如下 : 2014 年第一届董事会第一次会议于 2014 年 6 月 25 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 选举孙濛为公司董事长, 任期三年 2 聘任孙濛兼任总经理, 任期三年 25

26 3 聘任李洋为财务负责人, 任期三年 4 聘任唐兰燕为董事会秘书, 任期三年 5 审议通过 公司董事会议事规则 公司总经理工作细则 公司董事会秘书工作规则 2014 年公司第一届董事会第二次会议于 2014 年 7 月 5 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于申请公司股份在上海股权托管交易中心托管并挂牌交易的议案 2 审议通过 关于按照 < 上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 > 履行相关信息披露义务的议案 3 审议通过 关于聘请中介机构共同完成股份挂牌交易的议案 4 审议通过 关于授权公司董事会具体办理公司股份申请在上海股权托管交易中心挂牌托管并挂牌交易等相关事项的议案 5 审议通过 关于召开 2014 年第二次临时股东大会会议 2014 年第一届董事会第三次会议于 2014 年 12 月 3 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 公司定向增资方案 2 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案 3 审议通过了 公司章程修订的议案 4 审议通过了 关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案 六 报告期内公司监事会的有关情况报告期内, 公司召开了第一届监事会第一次监事会会议, 审议通过了如下议 26

27 案 : 公司第一届监事会第一次会议于 2014 年 6 月 25 日召开, 审议通过了如下议案 : 1 审议通过 关于张乙担任公司第一届监事会主席的议案 2 审议通过 公司监事会议事规则 27

28 第九章财务报告 审计报告 鼎迈会师审字 [2015] 第 0131 号 全体股东 : 我们审计了后附的 ( 以下简称贵公司 ) 财 务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度的利润表 现金流 量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 基础 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了 28

29 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及贵公司 2014 年度的经营成果和现金流量 上海鼎迈会计师事务所有限公司 中国注册会计师 肖剑飞 中国 上海 中国注册会计师 马建丽 2015 年 4 月 1 日 29

30 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 单位 : 人民币元 资产 流动资产 : 货币资金 2,782, , 交易性金融资产应收票据应收账款 1,988, 预付款项 4,032, , 应收利息应收股利其他应收款 5,015, , 存货 484, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 14,303, , 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 394, , 在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用 596, 递延所得税资产 其他非流动资产 30

31 非流动资产合计 990, , 资产总计 15,294, ,120, 公司负责人 : 孙濛主管会计工作负责人 : 李洋会计机构负责人 : 黄莉 资产负债表 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 单位 : 人民币元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项 103, , 应付职工薪酬应交税费 724, , 应付利息应付股利其他应付款 1,440, , 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,267, , 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 31

32 负债合计 2,267, , 股东权益 : 股本 7,600, , 资本公积 4,110, 减 : 库存股盈余公积未分配利润 1,316, , 归属于母公司股东权益合计 13,026, , 少数股东权益股东权益合计 13,026, , 负债和股东权益总计 15,294, ,120, 公司负责人 : 孙濛 主管会计工作负责人 : 李洋 会计机构负责人 : 黄莉 32

33 利润表 2014 年度 编制单位 : 单位 : 人民币元 项目 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 8,931, ,130, 减 : 营业成本 4,269, , 营业税金及附加 256, , 销售费用 416, , 管理费用 1,662, , 财务费用 4, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,321, , 加 : 营业外收入 23, 减 : 营业外支出 1, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,344, , 减 : 所得税费用 586, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,758, , 归属于母公司所有者的净利润 1,758, , 少数股东损益五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 1,758, , 公司负责人 : 孙濛 主管会计工作负责人 : 李洋 会计机构负责人 : 黄莉 33

34 现金流量表 2014 年度 编制单位 : 单位 : 人民币元 项目 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,707, ,605, 收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金 1,414, , 经营活动现金流入小计 8,121, ,687, 购买商品 接受劳务支付的现金 8,431, , 支付给职工以及为职工支付的现金 707, , 支付的各项税费 281, , 支付的其他与经营活动有关的现金 6,426, , 经营活动现金流出小计 15,847, ,661, 经营活动产生的现金流量净额 -7,725, , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 292, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 292, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 产所支付的现金 573, , 投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 573, , 投资活动产生的现金流量净额 -281, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 10,700, 取得借款收到的现金 34

35 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,700, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 10,700, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 2,693, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 88, , 六 期末现金及现金等价物余额 2,782, , 公司负责人 : 孙濛 主管会计工作负责人 : 李洋 会计机构负责人 : 黄莉 35

36 所有者权益变动表 2014 年度 编制单位 : 单位 : 人民币元 2014 年度 项目 实收资本 ( 或 股本 ) 归属于母公司所有者权益 资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年年末余额 500, , , 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 500, , , 三 本期增减变动金额 7,100, ,247, ,458, ( 一 ) 净利润 1,758, ,758, ( 二 ) 其他综合收益 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 36

37 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 1,758, ,758, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 7,100, ,600, ,700, 所有者投入资本 7,100, ,100, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 3,600, ,600, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 510, , 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 510, , 四 本期期末余额 7,600, ,110, ,316, ,026, 法定代表人 : 孙濛主管会计工作的负责人 : 李洋会计机构负责人 : 黄莉 37

38 所有者权益变动表 2013 年度 编制单位 : 单位 : 人民币元 2013 年度 项目 实收资本 ( 或股本 ) 归属于母公司所有者权益 资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润 少数股东权 益 所有者权益 合计 一 上年年末余额 500, , , 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 500, , , 三 本期增减变动金额 58, , ( 一 ) 净利润 58, , ( 二 ) 其他综合收益 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 38

39 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 58, , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 500, , , 法定代表人 : 孙濛 主管会计工作的负责人 : 李洋 会计机构负责人 : 黄莉 39

40 二 会计报表附注 财务报表附注 2014 年度 ( 除特别说明外, 金额单位为人民币元 ) 一 公司基本情况上海梦蔓亭贸易有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ), 于 2005 年 9 月 6 日在上海市工商行政管理局松江分局登记, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 公司的法定代表人为孙濛 公司地址位于上海市松江科技园区青云街 58 号 A 区 公司申请登记的注册资本为 50 万元, 孙濛出资 49 万元, 付晓峰出资 1 万元, 全体股东于公司成立之日起一次缴足, 出资额为人民币 50 万元, 股东出资情况 如下 : 投资方 认缴注册资本额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 投资比例 (%) 孙濛 付晓峰 合 计 上述出资业经上海华晖会计师事务所审验, 并于 2005 年 9 月 1 日出具华会 验 (2005) 第 1266 号验资报告 2013 年 4 月, 根据国家工商总局 关于下发执行 < 工商行政管理注册号编制 规则 > 的通知 ( 工商办字 [2007]79 号 ), 公司启用新的工商注册号 年 6 月, 经公司股东会决定及股权转让协议同意股东孙濛将所持公司 28% 的股权作价 14 万元转让给付晓峰 股权转让后股东出资情况如下 : 40

41 投资方 认缴注册资本额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 投资比例 (%) 孙濛 付晓峰 合 计 年 3 月, 公司注册地址变更为 : 上海市嘉定区江桥镇华江路 129 弄 7 号楼 4 层 4112 室 2014 年 5 月, 经公司股东会决定, 注册资本由 50 万元增加到 520 万元, 注 册资本增加后股东出资情况如下 : 投资方 认缴注册资本额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 投资比例 (%) 孙濛 付晓峰 合 计 上述出资业经上海鼎邦会计师事务所审验, 并于 2014 年 5 月 27 日出具鼎邦 中验 2014 第 BG1507 号验资报告 2014 年 6 月, 上海梦蔓亭贸易有限公司整体改制, 名称更改为 贵公司原注册资本人民币 万元 ( 股 ), 实收资本 万元 ( 股 ) 股改后经上海市工商行政管理局登记, 核发了注册号 的企业法人营业执照 2014 年 12 月, 根据公司的股东会决议和修改后章程规定, 贵公司申请增加注册资本 ( 实收资本 ) 万元 ( 股 ), 由原股东孙濛 付晓峰和新增资股东沈璐 刘轶君 毕文琦以人民币 万元折合 万元 ( 股 ) 出资, 余额人民币 万元作为贵公司资本公积 变更后贵公司注册资本 ( 实收资本 ) 为 760 万元 ( 股 ), 注册资本增加后股东出资情况如下 : 41

42 投资方 认缴注册资本额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 投资比例 (%) 孙濛 付晓峰 沈璐 刘轶君 毕文琦 合 计 上述出资业经上海鼎迈会计师事务所有限公司审验, 并于 2014 年 12 月 24 日出具鼎迈会师验字 2014 第 0109 号验资报告 经上海市工商行政管理局登 记, 核发了注册号 的企业法人营业执照 本公司经批准的经营范围 : 婚庆礼仪服务, 婚纱设计 出租工艺礼品设计, 创意设计, 会务服务, 公关活动组织策划, 展览展示服务, 图文设计 制作, 工艺品 办公用品 日用百货的销售, 商务咨询, 预包装食品 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 财务报表的编制基础本公司申报财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 三 遵循企业会计准则的声明 42

43 本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了 本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关 信息 四 主要会计政策和会计估计 1 会计期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司 及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币 为人民币 3 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本 公司持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转 换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 4 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量 43

44 以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 初始确认金融资产, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后 续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利 息收入计入当期损益 2 持有至到期投资 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产 44

45 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投 资以外的金融资产 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利, 计入投资收益 45

46 (3) 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个 资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产 发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 46

47 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不 予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差 额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资 47

48 产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后 续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和 利息支出计入当期损益 2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 48

49 (6) 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对 价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行 后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益 的合同 权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益 49

50 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少所有者权 益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 5 应收款项 应收款项包括应收账款 其他应收款 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于 10 万元, 其他应款项余额大于 10 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项, 逐项进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 余额大于 10 万元单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项坏账准备的确定依据 计提方法 : 本公司将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 账龄较长 余额百分比法 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法 : 本公司对于划 分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大确定的应收款项, 采用 50

51 余额百分比法计提坏账准备 ; 应收账款余额百分比法计提的比例为 100%, 其他 应收款余额百分比法计提的比例为 100% 按组合计提坏账准备应收款项 : 确定组合的依据 组合 1 按账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年以上 本公司对押金 保证金 备用金等性质的应收款项不计提坏账准备 (3) 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生 的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 6 存货 (1) 存货的分类 存货主要包括库存商品等 (2) 存货取得和发出的计价方法 51

52 存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他 成本 领用和发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致 存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 销 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊 7 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿 命超过一个会计年度的有形资产 (2) 各类固定资产的折旧方法 52

53 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 固定资产 从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各 类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 办公及电子设备 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 11 非流动非 金融资产减值 (4) 其他说明 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账 面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进 行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 8 借款费用 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生 53

54 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本 化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款 的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中 断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活 动重新开始 9 无形资产 (1) 无形资产 产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 无形资产按成本进行初始计量 与无形资产有关的支出, 如果相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本 除此以 外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 54

55 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理 此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 (2) 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条 件的开发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明 其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当 期损益 (3) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 55

56 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 11 非流动非 金融资产减值 10 长期待摊费用 长期待摊费按实际发生额入帐, 按费用项目的受益期平均摊销 其中 : (1) 经营性租赁租入固定资产的改良支出在租赁期与该改良支出可使用年 限两者中较短的期间平均摊销 (2) 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益 11 非流动非金融资产减值 对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 56

57 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 12 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其 所有权最终可能转移, 也可能不转移 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 (1) 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本 或当期损益 初始直接费用计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损 益 (2) 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益 对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益 ; 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 (3) 本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 此外, 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示 57

58 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用 或 有租金于实际发生时计入当期损益 (4) 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入 或 有租金于实际发生时计入当期损益 13 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补助 ; 职工福利费 ; 医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费等社会保险费 ; 住房公积金 ; 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出 于职工提供服务的期间确认职工薪酬, 根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用 支付给职工的解除劳动关系补偿计入当期损益 14 收入 (1) 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 (2) 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工 百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已完工作的测量 / 已经 58

59 提供的劳务占应提供劳务总量的比例 / 已经发生的劳务成本占估计总成本的比 例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :1 收入的金额能够可靠 地计量 ;2 相关的经济利益很可能流入企业 ;3 交易的完工程度能够可靠地确 定 ;4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费 用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 (3) 使用费收入 根据有关合同或协议, 按权责发生制确认收入 15 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括 政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货 币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延 收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当 期损益 16 递延所得税资产 / 递延所得税负债 59

60 (1) 当期所得税 资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出 (2) 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况, 本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不予确认有关的递延所得税资产 除上述例外情况, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 60

61 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资 产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 (4) 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债 同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 17 主要会计政策 会计估计的变更说明 61

62 (1) 会计政策变更 报告期内本公司未发生会计政策变更 (2) 会计估计变更 报告期内本公司未发生会计估计变更 18 前期会计差错更正说明 报告期内本公司未发生前期差错更正 五 税项 1 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加河道管理费企业所得税 按应税收入的 3% 计缴增值税按应税收入 5% 计缴营业税按实际缴纳的流转税的 1% 计缴按实际缴纳的流转税的 3% 计缴按实际缴纳的流转税的 2% 计缴按实际缴纳的流转税的 1% 计缴按应纳税所得额的 25% 计缴 公司拟从小规模纳税人改成一般纳税人, 增值税税率为 17% 六 财务报表项目注释 1 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 15, , 银行存款 2,766, , 合计 2,782, ,

63 2 应收账款 (1) 应收账款按种类列示 种类单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款 年末余额账面余额坏账准备金额比例 (%) 金额比例 (%) 净额 组合 1: 按账龄组 合 1,988, ,988, 组合小计 1,988, ,988, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计 1,988, ,988, ( 续 ) (2) 应收账款按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 1,988, 合计 1,988, (3) 坏账准备的计提情况 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况 63

64 本报告期末本公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2 按组合计提坏账准备的应收账款 应收账款账龄组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 账龄 年末余额 账面余额坏账准备净额 1 年以内 1,988, ,988, 合计 1,988, ,988, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 账款 本报告期末本公司不存在单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 (4) 本期转回或收回情况本公司不存在本期前已全额计提坏账准备, 或计提减值准备的比例较大, 但在本期又全额收回或转回, 或在本期收回或转回比例较大的应收账款 (5) 本期实际核销的大额应收账款情况 本报告期末本公司不存在实际核销的大额应收账款 (6) 应收账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期末本公司应收账款中不存在持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股 份的股东单位 (7) 截止 2014 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的具体情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例 (%) 海宁一穆置业有限公司 非关联 1,080, 年以内 54.32% 64

65 方 蒋楠江阴天水雅居薇庭花园餐饮有限公司上海神驰商务咨询管理有限公司上海郎提餐饮企业管理有限公司 非关联方非关联方非关联方非关联方 493, 年以内 24.81% 265, 年以内 13.35% 50, 年以内 2.55% 46, 年以内 2.34% 合计 1,935, % 3 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 4,032, , 合计 4,032, , (2) 年末预付款项中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情 况 本报告期末预付款项中不存在持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股 东单位 (3) 截止 2014 年 12 月 31 日预付账款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系期末金额账龄款项性质 上海裕浩广告有限公司非关联方 2,500, 年以内预付款 蒋立平非关联方 1,000, 年以内厂房装修定金 65

66 顾洁非关联方 275, 年以内设备定金 王树相非关联方 131, 年以内预付款 歌帝梵 ( 上海 ) 食品商贸有限公 司 非关联方 96, 年以内预付款 合计 4,003, 其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示 年末余额 种类 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 组合 1: 按账龄组合 5,015, ,015, 组合小计 5,015, ,015, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计 5,015, ,015, ( 续 ) 种类 年初余额 账面余额坏账准备净额 66

67 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款组合 1: 按账龄组合 481, , 组合小计 481, , 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 481, , (2) 其他应收款按账龄列示 项目 年末余额 年初余额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 4,933, , 至 2 年 81, , 合计 5,015, , (3) 坏账准备的计提情况 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 款 本报告期末本公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 2 按组合计提坏账准备的其他应收款 其他应收款账龄组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 67

68 账龄 年末余额 年初余额 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 1 年以内 4,933, , 至 2 年 81, 合计 5,015, , 注 : 截止 2014 年 12 月 31 日其他应收款包括支付北京友诚恒业商贸有限 责任公司巧克力上海婚庆市场总代理保证金 1,000, 元 上海静融实业 发展有限公司租房保证金 68, 元以及上海静金物业管理有限公司物业保 证金 12, 元, 根据本公司会计政策, 押金 保证金 备用金不计提坏账 准备 3 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 本报告期末本公司不存在单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 (4) 本期转回或收回情况 本公司不存在本期前已全额计提坏账准备, 或计提减值准备的比例较 大, 但在本期又全额收回或转回, 或在本期收回或转回比例较大的其他应收款 (5) 本期实际核销的大额其他应收款情况 本报告期末本公司不存在实际核销的大额其他应收款 (6) 截止 2014 年 12 月 31 日其他应收款中应收持有公司 5%( 含 5%) 以 上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位名称金额账龄款项性质 孙濛 1,645, 年以内备用金 合计 1,645,

69 (7) 年末其他应收款金额前五名的具体情况 单位名称与本公司关系金额账龄 占其他应收款总 额的比例 (%) 孙濛关联方 1,645, 年以内 北京友诚恒业商贸有限责任公 司 非关联方 1,000, 年以内 蒋楠非关联方 900, 年以内 侯江明非关联方 500, 年以内 9.97 上海裕浩广告有限公司非关联方 364, 年以内 7.28 合计 4,409, 存货 (1) 存货分类 项 目 年末余额 账面余额跌价准备账面价值 库存商品 484, , 合计 484, , ( 续 ) 项 目 年初余额 账面余额跌价准备账面价值 库存商品 328, , 合计 328, , (2) 本公司各报告期末不存在存货跌价情况 (3) 存货期末余额中无借款费用资本化的情况 69

70 (4) 本公司期末无用于债务担保的存货 6 固定资产 (1) 固定资产情况 项目年初余额本期增加本期减少年末余额 一 账面原值合 计 230, , , 办公及电子设备 230, , , 二 累计折旧合 计 35, , , 办公及电子设备 35, , , 三 账面净值合 计 194, , 办公及电子设备 194, , 四 减值准备合计办公及电子设备 五 账面价值合 计 194, , 办公及电子设备 194, , (2) 所有权受到限制的固定资产情况 本报告期末本公司无所有权受到限制的固定资产 (3) 暂时闲置的固定资产 本报告期末本公司无暂时闲置的固定资产 7 长期待摊费用 70

71 项目摊销年限年初余额 本期 增加额 本期 摊销额 年末余额 办公室装修 5 年 351, , , 厂房装修费 5 年 350, , , 合计 701, , , 预收款项 (1) 预收款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 103, , 合计 103, , 注 : 预收款项为预收客户结婚喜糖定制定金及婚庆活动策划定金 (2) 年末预收款项中无预收持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东 单位情况 年末预收款项中不存在持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位 (3) 截止 2014 年 12 月 31 日预收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 期末金额 账龄 款项性质 个人 1 非关联方 45, 年以内 定金 个人 2 非关联方 4, 年以内 定金 个人 3 非关联方 3, 年以内 定金 个人 4 非关联方 4, 年以内 定金 个人 5 非关联方 4, 年以内 定金 71

72 合计 61, 应付职工薪酬 项目年初账面余额本期增加本期支付年末账面余额 一 短期薪酬 591, , 其中 : 工资 奖金 津贴和 补贴 499, , 职工福利费 6, , 医疗保险费 56, , 工伤保险费 2, , 生育保险费 5, , 住房公积金 21, , 二 离职后福利其中 : 基本养老保险费 115, , , , 失业保险费 7, , 合计 707, , 应交税费项目 年末余额 年初余额 增值税 129, , 营业税 1, , 城建税 1,

73 企业所得税 583, , 教育费附加 3, 地方教育费附加 2, 河道管理费 1, 合计 724, , 其他应付款 (1) 其他应付款明细情况 账 龄 年末余额 年初余额 金额比例 % 金额比例 % 1 年以内 1,440, , 合计 1,440, , (2) 年末其他应付款中应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 孙濛 1,440, 年以内 垫付款 合计 1,440, (4) 年末其他应付款金额具体情况 单位名称与本公司关系款项性质金额账龄 占其他应付款总 额的比例 (%) 孙濛关联方垫付款 1,440, 年以内 合计 1,440,

74 12 股本 (1)2014 年度实收资本变动情况 投资者名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 孙濛 350, ,690, ,040, 付晓峰 150, ,730, ,880, 沈璐 880, , 刘轶君 600, , 毕文琦 200, , 合计 500, ,100, ,600, 资本公积 (1) 资本公积情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 资本 ( 股本 ) 溢价 4,110, ,110, 合 计 4,110, ,110, (2) 资本公积变动说明 年 7 月 29 日, 按照发起人协议及章程 ( 草案 ) 的规定, 公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司, 截止 2014 年 5 月 31 日公司经审计的净资产 5,710,20.15 元, 包括未分配利润 510, 元 发起人按原出资比例认购公司股份, 并按 1: 的比例折合股份总额, 共计 520 万股, 净资产大于股本部分 510, 元计入资本公积 年 12 月, 根据公司的股东会决议和修改后章程规定, 贵公司申请 增加注册资本 ( 股本 ) 万元 ( 股 ), 由原股东孙濛 付晓峰和新增资股 74

75 东沈璐 刘轶君 毕文琦以人民币 万元折合 万元 ( 股 ) 出资, 余额人民币 万元作为贵公司资本公积 14 未分配利润 (1) 未分配利润变动情况 项 目 本年金额 上年金额 期初未分配利润 68, , 加 : 本期净利润 1,475, , 减 : 转增资本公积 510, 期末未分配利润 1,316, , 营业收入和营业成本 (1) 营业收入及营业成本项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 8,931, ,130, 主营业务成本 4,269, , (2) 营业收入 ( 按产品或服务类别列示 ) 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入营业成本营业收入营业成本 产品定制 4,190, ,095, , , 活动策划 4,741, ,173, , , 合计 8,931, ,269, ,130, , (3) 本年度前五名客户的营业收入情况 75

76 客户名称前五名客户营业收入营业收入的比例 (%) 海宁一穆置业有限公司 1,048, 个人 1 861, 江阴天水雅居薇庭花园餐饮有限公 司 257, 个人 2 80, 上海郎提餐饮企业管理有限公司 65, 合计 2,312, 营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 230, , 城市维护建设税 3, 教育费附加 10, , 地方教育费附加 7, 河道管理费 3, 合计 256, , 销售费用 项 目 本年金额 上年金额 合计 416, , 其中 : 职工工资 45, 送货费 23, , 展位费 125,

77 广告费 213, 管理费用 项 目 本年金额 上年金额 合计 1,662, , 其中 : 工资 454, , 社保费 180, , 租赁费 257, , 财务费用 项目 本年金额 上年金额 手续费 4, 减 : 利息收入 合 计 4, 营业外收入 项目本年金额上年金额 违约金收入 23, 合计 23, 营业外支出 项目本年金额上年金额 77

78 滞纳金 1, 合计 1, 所得税费用 项目本年金额上年金额 当期所得税费用 586, , 合计 586, , 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量: 1,758, , 净利润 加 : 资产减值损失 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折 旧 81, , 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 105, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 78

79 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -156, , 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -11,228, , 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 1,716, , 其他 经营活动产生的现金流量净额 -7,725, , 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 : 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 2,782, , 减 : 现金的期初余额 88, , 加 : 现金等价物的期末余额 减 : 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,693, , 现金流量表项目注释 (1) 收到其他与经营活动有关的现金 项目本年金额上年金额 79

80 利息收入 违约金收入 23, 往来款项 1,391, , 合计 1,414, , (2) 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 费用性支出 4,425, , 营业外支出 1, 保证金 2,000, , 合计 6,426, , 七 关联方及关联交易 1 关联方关系的认定一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的, 构成关联方 2 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 孙濛, 中国籍, 现直接持有本公司 53.16% 股权, 现任公司董事长 总经理, 为公司实际控制人 付晓峰, 中国籍, 现直接持有本公司 24.74% 股权, 现任公司董事 (2) 不存在控制关系的关联方 沈璐, 中国籍, 现直接持有本公司 11.58% 股权, 不在公司担任职务 80

81 刘轶君, 中国籍, 现直接持有本公司 7.89% 股权, 现任公司董事 毕文琦, 中国籍, 现直接持有本公司 2.63% 股权, 不在公司担任职务 3 关联方交易情况 (1) 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 本报告期内公司未与关联方发生相应的关联交易 (2) 关联租赁情况 本报告期内公司未与关联方发生相应的关联交易 4 关联方应收应付款项 (1) 关联方其他应收款 关联方名称年初余额本期增加本期减少年末余额 孙濛 1,645, ,645, (2) 关联方其他应付款 关联方名称年初余额本期增加本期减少年末余额 孙濛 48, ,090, ,699, ,440, 八 或有事项 截止本报告期末本公司没有需要披露的或有事项 九 承诺事项 截止本报告期末本公司没有需要披露的承诺事项 十 资产负债表日后事项 截止本财务报告批准报出日, 本公司不存在重大资产负债表日后事项 81

82 十一 其他重要事项说明 截止本报告期末本公司没有需要披露的其他重要事项 十二 补充资料 非经常性损益明细表 项目本年金额上年金额 单位 : 元 非流动资产处置利得 违约金收入 23, 行政罚款 -1, 政府补助收入记入当期损益 小计 22, 所得税影响额 5, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 16, 公司名称 : 2015 年 4 月 1 日 82

83 第十章备查文件目录 一 由董事长签名的 文本 ; 二 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; 三 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 四 其他在指定网站 ( 中公开披露的文件 ; 五 文件存放地点 : 公司董事会办公室 董事会 2015 年 04 月 27 日 83