天壕环境股份有限公司2016年第三季度报告全文

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1 天壕环境股份有限公司 2016 年第三季度报告 2016 年 10 月 1

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人陈作涛 主管会计工作负责人李江冰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘彦山声明 : 保证季度报告中财务报告的真实 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 5,332,161, ,140,712, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,322,876, ,256,551, % 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 325,007, % 959,911, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 28,165, % 87,271, % 25,059, % 60,624, % ,413, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 1.22% -0.69% 3.82% -2.36% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 27, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,596, , 主要为合并宁投公司购买日之除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,731, 前原持有宁投公司股权按照公允价值重新计量产生的利得 3

4 减 : 所得税影响额 141, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -2, 合计 26,647, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 项目 涉及金额 ( 元 ) 原因 公司余热发电合同能源管理项目增值税享受即征即退, 该退税是 增值税退税 27,918, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助 二 重大风险提示 1 余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥 玻璃 煤化工 铁合金 有色金属 天然气管道加压站等行业, 其中水泥 玻璃 煤化工 铁合金 有色金属等高耗能行业因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响, 整体经营情况有一定波动 ; 天然气行业符合国家能源战略的发展方向, 管网建设和输气能力仍在快速发展阶段 公司余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的余热资源量有较大依赖性, 如果合作企业的生产状况不佳, 将导致公司为其配建的余热发电合同能源管理项目因余热资源量不足而出现经营效益下滑, 或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产 达产 公司对于合作企业的选择建立了严格的标准, 合作企业多为行业内优势企业, 持续经营能力较强, 未来随着国内各项改革措施的落实和落后产能的进一步淘汰, 优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强 但是如果调控产能过剩的政策不能得到有效落实, 或者经济出现严重下滑, 则公司的经营业绩将受到较大影响 同时公司经过长期的探索和积累, 已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力, 但也存在进入余热利用新领域不能完全适应的风险, 从而影响公司经营业绩 2 天然气定价模式的风险公司在业务区域内持有天然气特许经营权, 形成一定的自然垄断, 面对上下游合作企业具有一定议价能力, 从而保证了公司的盈利能力 公司目前的气源为天然气和煤层气, 目前我国天然气销售定价执行政府定价机制, 煤层气采取市场化定价模式 如果未来遇到政府部门对天然气的价格政策作出调整, 燃气管网企业在新的价格机制下不能完全将燃气采购价格的调整转移给用气方时, 公司天然气销售业务的业绩将受到不利影响 因此, 公司存在因政府对燃气定价政策作出变动带来的业绩波动风险 3 工业及城市燃气对下游客户依赖的风险北京华盛目前在山西省原平市 兴县 保德县三市县拥有天然气特许经营权, 为授权区域内的工业 商业和居民客户供应天然气 其最主要的客户为当地大型氧化铝企业, 下游客户集中度较高 如果下游企业因宏观经济形势等原因, 用气需求大幅下滑, 则会对北京华盛的经营业绩造成不利影响 目前山西省已将氧化铝定义为顶替煤炭产业的重要产业之一, 北京华盛下属子公司所在地蕴含丰富的铝土矿资源, 适合兴建大型的氧化铝企业, 当地氧化铝企业投资规模大, 其产能均为近年来新建设, 工艺水平先进, 企业临近气源和铝土矿资源, 生产成本低, 抗风险能力强 近年来, 虽然氧化铝行业大幅波动, 但是, 北京华盛已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力 4 进入新行业的经营风险目前公司已形成了以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块 以工业及城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块 并涉足工业客户烟气综合治理及互联网金融信息服务业务 未来公司将以现有业务为依托, 通过内生和外延并重的手段, 围绕节能 环保 新能源领域积极开拓相关的新业务 公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险, 在对自身的经营战略和经营能力进行审慎评估的前提下稳健开展跨行业投资, 并持续加强人才团队培养 建立 4

5 有效的激励机制等基础能力建设, 但公司进入新行业后仍可能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险 5 并购及整合风险围绕节能 环保 新能源领域并购整合具有核心竞争优势的企业以共同发挥协同效应, 是公司的重要发展战略之一 近年公司并购力度不断加强, 综合竞争优势不断提升 但并购涉及的因素多, 范围广 影响大, 需要很强的投资能力, 同时并购的整合也存在很多挑战 这需要公司不断的加强人才建设 提升管理手段, 以提升并购整合的预期效果 公司上市后开展了多项并购, 积累了丰富的并购整合经验, 同时也在不断的引进专业人才, 提升团队投资管控能力, 使公司具备了优秀的并购扩张能力 三 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 26,833 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 天壕投资集团有限公司西藏瑞嘉创新投资有限公司兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 融通领先成长混合型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 21.26% 164,660,000 质押 132,800,000 境内非国有法人 7.01% 54,263,564 54,263,564 其他 4.64% 35,943,136 其他 4.19% 32,441,844 其他 3.60% 27,906,624 陈作涛 境内自然人 3.20% 24,806,200 24,806,200 质押 24,806,200 中国建设银行股份有限公司 - 融通互联网传媒灵活配置混合型证 其他 2.49% 19,258,980 5

6 券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金西藏新惠嘉吉投资有限公司中国工商银行股份有限公司 - 易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 其他 2.24% 17,342,638 境内非国有法人 2.00% 15,503,874 15,503,874 其他 1.72% 13,355,372 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天壕投资集团有限公司 164,660,000 人民币普通股 164,660,000 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 融通领先成长混合型证券投资基金 (LOF) 中国建设银行股份有限公司 - 融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金中信银行股份有限公司 - 中银智能制造股票型证券投资基金 35,943,136 人民币普通股 35,943,136 32,441,844 人民币普通股 32,441,844 27,906,624 人民币普通股 27,906,624 19,258,980 人民币普通股 19,258,980 17,342,638 人民币普通股 17,342,638 13,355,372 人民币普通股 13,355,372 9,339,151 人民币普通股 9,339,151 8,024,324 人民币普通股 8,024,324 6

7 新华人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -018L-CT001 深上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 5,504,370 人民币普通股 5,504,370 天壕投资集团有限公司的实际控制人为陈作涛先生, 与陈作涛先生本人构成一致行动人 关系, 陈作涛先生直接间接合计控制本公司 24.46% 股份 西藏瑞嘉创新投资有限公司 与西藏新惠嘉吉投资有限公司之间不存在关联关系, 二者与天壕投资集团 陈作涛之间 也不存在关联关系 公司未知前 10 名其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属 于一致行动人 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 3 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 西藏瑞嘉创新投资有限公司西藏新惠嘉吉投资有限公司上海初璞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 首发后机构类限 54,263,564 54,263,564 售股 首发后机构类限 15,503,874 15,503,874 售股 首发后机构类限 7,751,936 7,751,936 售股 首发后机构类限 3,100,774 3,100,774 售股 2018 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 陈作涛 24,806,200 首发后个人类限 24,806,200 售股 张英辰 7,751,936 首发后个人类限 7,751,936 售股 2018 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 首发后个人类限钟玉 3,100,774 3,100, 年 9 月 1 日售股 7

8 王祖锋 4,741,874 4,741,874 高管锁定股 - 程炳乾 1,814,062 1,814,062 高管锁定股 - 史庆玺 1,350,000 1,350,000 高管锁定股 - 胡帆 1,490,624 1,490,624 高管锁定股 - 邓群 843, ,750 高管锁定股 - 李江冰 1,500,000 1,500,000 高管锁定股 - 王坚军 200, ,000 高管锁定股 - 闫冰 145, ,000 高管锁定股 - 王坚军 2,800,000 2,800,000 股权激励限售股 - 闫冰 2,030,000 2,030,000 股权激励限售股 - 公司中层管理人 员 核心技术 ( 业 务 ) 人员 (36 人 ) 7,840,000 7,840,000 股权激励限售股 - 合计 141,034, ,034,

9 第三节管理层讨论与分析 一 报告期主要财务报表项目 财务指标重大变动的情况及原因 适用 不适用 (1) 资产负债表项目变动幅度较大的情况及原因 序号 资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动比例 (%) 1 货币资金 142,246, ,417, 应收票据 201,446, ,013, 预付款项 241,983, ,186, 其他流动资产 9,644, ,361, 长期股权投资 35,882, 固定资产净额 1,755,780, ,118,391, 递延所得税资产 15,152, ,267, 其他非流动资产 38,205, ,827, 短期借款 365,002, ,985, 应付账款 540,470, ,147, 预收款项 98,814, ,311, 应交税费 -42,811, ,100, 应付利息 2,190, ,840, 应付股利 1,140, , 其他应付款 295,221, ,632, 其他流动负债 199,387, 长期借款 709,500, ,000, 长期应付款 389,086, ,058, , 实收资本 ( 或股本 ) 774,379, ,189, 少数股东权益 250,374, ,622, 货币资金: 期末余额较年初增长 37.55%, 主要原因为本期经营活动现金流量增加 投资活动现金流量减少所致 2 应收票据: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为对外借款增加导致 3 预付款项: 期末余额较年初增长 80.33%, 主要原因为余热发电在建项目 天然气采购 煤层气连接线管道项目等预付款增加所致 4 其他流动资产: 期末余额较年初增长 %, 主要原因为现金管理产品增加所致 5 长期股权投资: 期末余额较年初减少 %, 主要原因为宁投公司本期纳入合并报表所致 9

10 6 固定资产净额: 期末余额较年初增长 56.99%, 主要原因为 :1 煤层气连接线管道部分完工 天壕丰城余热发电项目投产 ; 2 本期收购宁投公司和霸州正茂控股权, 纳入合并报表范围 7 递延所得税资产: 期末余额较年初增加 63.51%, 主要原因为股份支付税前扣除金额与会计确认的差额确认的递延所得税资产所致 8 其他非流动资产: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为售后租回融资租赁确认的递延损失增加所致 9 短期借款: 期末余额较年初增长 82.51%, 主要原因为融资规模扩大所致 10 应付账款: 期末余额较年初增加了 67.77%, 主要原因为建设工程按进度结转增加所致 11 预收款项: 期末余额较年初增长 31.21%, 主要原因为预收余热发电 EPC 项目工程款增加所致 12 应交税费: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为增值税进项税增加所致 13 应付利息: 期末余额较年初减少 67.97%, 主要原因为一次还本付息的短期融资券偿还完毕所致 14 应付股利: 期末余额较年初增加 80.00%, 主要原因为员工激励股权未解锁部分已宣告未发放的股利所致 15 其他应付款: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为对外借款增加所致 16 其他流动负债: 期末余额较年初减少 %, 主要原因为短期融资券已偿付所致 17 长期借款: 期末余额较年初增加 48.12%, 主要原因为融资规模扩大所致 18 长期应付款: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为融资租赁业务确认的长期应付款增加所致 19 实收资本( 或股本 ): 期末余额较年初增加 %, 原因为本期以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股所致 20 少数股东权益: 期末余额较年初增加 %, 主要原因为本期收购霸州正茂控股权所致 (2) 利润表项目变动较大的情况及原因 序号 利润表项目 年初至报告期末金额 上年同期金额 变动比例 (%) 1 营业收入 959,911, ,230, 营业成本 762,266, ,168, 销售费用 3,504, ,009, 财务费用 53,094, ,129, 资产减值损失 1,884, ,533, 投资收益 21,860, , 营业外支出 235, ,120, 所得税费用 18,428, ,237, 少数股东损益 -155, ,517, 营业收入: 年初至报告期末较上年同期增加 87.77%, 主要原因为本期完整合并北京华盛导致本期营业收入增加 2 营业成本: 年初至报告期末较上年同期增加 %, 主要原因为本期完整合并北京华盛导致本期营业成本增加 3 销售费用: 年初至报告期末较上年同期增加 %, 主要原因为本期完整合并北京华盛导致本期销售费用增加 4 财务费用: 年初至报告期末较上年同期增加 %, 主要原因为银行借款 融资租赁等筹资活动增加导致利息支出增 加 5 资产减值损失: 年初至报告期末较上年同期增加 3,418, 元, 主要原因为应收款项账龄增加计提坏账准备所致 6 投资收益: 年初至报告期末较上年同期增加 %, 主要原因为购买日之前原持有宁投公司股权按照公允价值重新 计量产生的利得 7 营业外支出: 年初至报告期末较上年同期减少 92.46%, 主要原因为上期退回合作方奖励, 本期无相关支出所致 8 所得税费用: 年初至报告期末较上年同期增加 50.58%, 主要原因为本期完整合并北京华盛所致 9 少数股东损益: 年初至报告期末盈利较上年同期增加 1,361, 元, 主要原因为 1 本期完整合并北京华盛 ;2 天壕环保 10

11 本期亏损减少 (3) 现金流量表项目变动幅度大的情况及原因 序号 现金流量表项目 年初至报告期末金额 上年同期金额 变动比例 (%) 1 经营活动产生的现金流量净额 65,413, ,752, 投资活动产生的现金流量净额 -487,426, ,752, 筹资活动产生的现金流量净额 446,627, ,627, 经营活动产生的现金流量净额: 年初至报告期末较上年同期增加 %, 主要原因为本期完整合并北京华盛所致 2 投资活动产生的现金流量净额: 年初至报告期末体现为净流出, 净流出比上年同期减少 34.99%, 主要原因为上年同期支 付北京华盛收购款所致 3 筹资活动产生的现金流量净额: 年初至报告期末较上年同期减少 48.16%, 主要原因为上年同期完成重大资产重组收购北 京华盛时增加的并购贷款以及配套融资增发股票所致 二 业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期内公司的主要业务收入来源为工业及城市燃气供应收入和余热发电合同能源管理业务收入 工业及城市燃气供应收入变化主要取决于天然气销售量和销售价格, 公司天然气产品的零售价格由各地方物价局统一制定, 煤层气产品的销售价格参考天然气市场价格并结合实际情况协商确定, 在销售价格不变的期间里, 收入变化主要取决于销售量的变化 余热发电合同能源管理业务是按照合同约定的优惠电价和实际售电量与合作方进行结算, 分享节能收益, 获取投资回报, 因此收入变化主要取决于售电量和结算电价 公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价上涨或下调的分享机制, 但在结算电价相对固定的期间里, 收入变化主要取决于售电量的变化 重大已签订单及进展情况 适用 不适用 (1) 报告期节能环保工程类订单信息 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 新增订单确认收入订单期末在手订单 类型 数量 金额 已签订合同尚未签订合同数量金额 数量 未确认收入 ( 万元 ) 数量金额 ( 万元 ) 数量金额 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) EPC 1 3, , ,216 EP BT 2 8, , ,680 合计 3 12, , ,743 11

12 (2) 报告期节能环保特许经营类订单信息 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务 新增订单尚未执行订单处于施工期订单处于运营期订单 类型 数量投资金额 已签订合同尚未签订合同数量投资金额 数量本期完成的未完成投资数量运营收入 ( 万元 ) 数量投资金额数量投资金额 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 投资金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) ( 万元 ) EMC 12 71, ,414 46, ,154 数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用重要研发项目的进展及影响 适用 不适用报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施 适用 不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用年度经营计划在报告期内的执行情况 适用 不适用报告期内, 公司按计划贯彻实施了 2016 年初制定的年度经营计划, 主要完成如下工作 : (1) 积极推进余热发电合同能源管理项目的建设报告期内公司积极维护已投产项目的稳定运行, 努力提高发电效率并控制运行成本, 积极推进一批在建项目的工程建设 天壕常宁项目 鄯善非创项目 山丹力拓项目 中卫力拓项目 延川力拓项目 瓜州力拓项目正按计划积极开展建设, 这些项目建成后将对未来经营业绩产生积极贡献 (2) 持续推进天然气战略实施报告期公司围绕特许经营权范围内的煤层气资源优势, 持续推进上游气源优化 中游管道建设 下游用户开拓等工作 煤层气连接线管道部分完工通气, 将为当地储量丰富的优质煤层气提供运输通道, 促进了煤层气资源的开发和利用 (3) 参与电力体制改革, 积极布局售电业务继成功在宁夏中宁工业园区布局售电业务 在江西与江西省能源集团公司合资开展售电业务后, 公司在全国多个优势地区的工业园区积极推进售电业务布局, 未来随着电力体制改革的深入和加速, 将为公司带来更多的发展机遇 (4) 节能环保行业并购整合围绕节能 环保 新能源领域并购整合具有核心竞争优势的企业以共同发挥协同效应, 是公司的重要发展战略之一, 报 12

13 告期公司积极推进发行股份购买赛诺水务 100% 股权的重大资产重组, 目前已获得证监会并购重组委员会无条件审核通过, 尚未取得核准批文 收购完成后, 公司将战略性进军水处理服务行业, 进而打造以 水 电 气 三位支撑的中国环境综合投资服务运营商, 能够为大型工业客户及工业园区提供专业 立体的全方位业务服务, 以实现战略协同, 进一步提升公司在环境市场竞争优势 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 适用 不适用 1 余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险公司主营业务余热发电合同能源管理业务主要分布在水泥 玻璃 煤化工 铁合金 有色金属 天然气管道加压站等行业, 其中水泥 玻璃 煤化工 铁合金 有色金属等高耗能行业因产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响, 整体经营情况有一定波动 ; 天然气行业符合国家能源战略的发展方向, 管网建设和输气能力仍在快速发展阶段 公司余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的余热资源量有较大依赖性, 如果合作企业的生产状况不佳, 将导致公司为其配建的余热发电合同能源管理项目因余热资源量不足而出现经营效益下滑, 或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产 达产 公司对于合作企业的选择建立了严格的标准, 合作企业多为行业内优势企业, 持续经营能力较强, 未来随着国内各项改革措施的落实和落后产能的进一步淘汰, 优质合作企业的市场竞争力和可持续经营能力将会进一步增强 但是如果调控产能过剩的政策不能得到有效落实, 或者经济出现严重下滑, 则公司的经营业绩将受到较大影响 同时公司经过长期的探索和积累, 已经储备了充足的跨领域发展技术力量和连锁管控的运营能力, 但也存在进入余热利用新领域不能完全适应的风险, 从而影响公司经营业绩 2 天然气定价模式的风险公司在业务区域内持有天然气特许经营权, 形成一定的自然垄断, 面对上下游合作企业具有一定议价能力, 从而保证了公司的盈利能力 公司目前的气源为天然气和煤层气, 目前我国天然气销售定价执行政府定价机制, 煤层气采取市场化定价模式 如果未来遇到政府部门对天然气的价格政策作出调整, 燃气管网企业在新的价格机制下不能完全将燃气采购价格的调整转移给用气方时, 公司天然气销售业务的业绩将受到不利影响 因此, 公司存在因政府对燃气定价政策作出变动带来的业绩波动风险 3 工业及城市燃气对下游客户依赖的风险北京华盛目前在山西省原平市 兴县 保德县三市县拥有天然气特许经营权, 为授权区域内的工业 商业和居民客户供应天然气 其最主要的客户为当地大型氧化铝企业, 下游客户集中度较高 如果下游企业因宏观经济形势等原因, 用气需求大幅下滑, 则会对北京华盛的经营业绩造成不利影响 目前山西省已将氧化铝定义为顶替煤炭产业的重要产业之一, 北京华盛下属子公司所在地蕴含丰富的铝土矿资源, 适合兴建大型的氧化铝企业, 当地氧化铝企业投资规模大, 其产能均为近年来新建设, 工艺水平先进, 企业临近气源和铝土矿资源, 生产成本低, 抗风险能力强 近年来, 虽然氧化铝行业大幅波动, 但是, 北京华盛已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力 4 进入新行业的经营风险目前公司已形成了以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块 以工业及城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块 并涉足工业客户烟气综合治理及互联网金融信息服务业务 未来公司将以现有业务为依托, 通过内生和外延并重的手段, 围绕节能 环保 新能源领域积极开拓相关的新业务 公司在进入新行业时会充分考虑新行业的投资风险, 在对自身的经营战略和经营能力进行审慎评估的前提下稳健开展跨行业投资, 并持续加强人才团队培养 建立有效的激励机制等基础能力建设, 但公司进入新行业后仍可能存在因上述能力建设不足而带来的跨行业发展风险 5 并购及整合风险围绕节能 环保 新能源领域并购整合具有核心竞争优势的企业以共同发挥协同效应, 是公司的重要发展战略之一 近年公司并购力度不断加强, 综合竞争优势不断提升 但并购涉及的因素多, 范围广 影响大, 需要很强的投资能力, 同时并购的整合也存在很多挑战 这需要公司不断的加强人才建设 提升管理手段, 以提升并购整合的预期效果 公司上市后开展了多项并购, 积累了丰富的并购整合经验, 同时也在不断的引进专业人才, 提升团队投资管控能力, 使公司具备了优秀的并购扩张能力 13

14 第四节重要事项 一 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股权激励承诺 不适用 收购报告 书或权益 变动报告 不适用 书中所作 承诺 控股股东天壕投资集团有限公司 实际控制人陈作涛 1 如发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司 100% 股权并募集配套资金的事项顺利实施, 则将其现持有的天壕环境股份的锁定期延长 12 个月, 即该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日 若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记 2015 股份之日晚于 2015 年 6 月 29 日, 则天壕投资集团现持有的天壕环境股份年 04 限售自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定 12 月 02 承诺个月 上述两个期间孰长简称 延长锁定期 2 在延长锁定期内, 其不会日委托他人管理或者转让该股份, 亦不会要求天壕环境回购该股份 若在延长锁定期内违反该承诺, 其将因此产生的所得全部上缴天壕环境, 并承担由此产生的全部法律责任 2015 报告年 8 月期 21 日内, 至承诺 2016 人履年 8 月行了 21 日承诺 截至本函出具日, 本公司不存在直接或间接从事与天壕环境相同 相似或 资产重组 时所作承 诺 控股股东天壕投资集团有限公司 在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形 ; 在本公司作为天壕环境控股关于股东期间, 本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕环境的商业机会, 2015 同业如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕环境经营的业务有竞争或可年 01 竞争能有竞争, 本公司将立即通知天壕环境, 并尽力将该商业机会让予天壕环月 19 的承境 ; 在本公司作为天壕环境控股股东期间, 本公司将不会以任何方式直接日诺或间接从事或参与任何与天壕环境相同 相似或在业务上构成任何竞争的 长期 报告期内, 承诺人履行了 业务及活动 ; 如违反上述承诺和保证, 本人从前述业务及活动中获得的所 承诺 有收益归天壕环境所有 控股股东天壕投资集团有限公司 1 本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕环境及其子公司发生关关于联交易 : 本公司直接或间接控制的除天壕环境及其控股子公司以外的法人 2015 关联或其他组织 ; 本公司董事 监事 高级管理人员及该等人员直接或者间接年 01 交易控制 共同控制或施加重大影响的或担任董事 高级管理人员的除天壕环月 19 的承境及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 本公司董事 监事 高级管理日诺人员关系密切的家庭成员 2 在不与法律 法规 规范性文件 天壕环境 长期 报告期内, 承诺人履行了 14

15 股东西藏瑞嘉创新投资有限公司 西藏新惠嘉吉投资有限公司 上海初璞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 股东西藏瑞嘉创新投资有限公司 西藏新惠嘉吉投资有限公司 上海初璞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 章程相抵触的前提下, 若有与天壕环境不可避免的关联交易, 本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和天壕环境章程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通过与天壕环境及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损天壕环境和天壕环境其他股东利益的关联交易 : 本公司直接或间接控制的除天壕环境及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 本公司董事 监事 高级管理人员及该等人员直接或者间接控制 共同控制或施加重大影响的或担任董事 高级管理人员的除天壕环境及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 本公司董事 监事 高级管理人员关系密切的家庭成员 承诺人对其在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕环境的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月, 该等股份若由于天壕环境送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 ; 除非征得天壕环境及天壕环境实际控制人的书面同意, 承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天壕环境的股份自股份发行 2015 股份结束之日起至承诺人股份锁定期结束, 承诺人所持天壕环境股份不得用于年 01 限售质押或设置其他第三方权益 ; 承诺人在 天壕节能科技股份有限公司与西月 19 承诺藏瑞嘉创新投资有限公司 西藏新惠嘉吉投资有限公司 上海初璞投资管日理中心 ( 有限合伙 ) 现金及发行股份购买资产协议 约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前, 不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的天壕环境股份 ; 承诺期限届满后, 承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购的天壕环境股份 北京华盛经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元 2016 年不低于 11,000 万元 2017 年不低于 18,000 万元 在交易对方对天壕环境实施盈利补偿期间 ( 盈利承诺补偿年份为 2015 年 年 ), 天壕环境在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时, 由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数 实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核, 并对此出具 专项审核报告 北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的 专项审核报告 确定 如北京华盛在利润承诺期任一年经审计的业绩实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数, 交易对方应以其 2014 承诺持有的天壕环境股份向天壕环境足额支付补偿, 具体补偿约定如下 : 交易年 12 及补对方每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期月 26 偿安期末累积实际净利润数 ) 利润承诺期各年的承诺净利润之和 协议约定的日排交易标的收购价款 协议约定的发行价格 - 已补偿股份数量 ; 西藏瑞嘉 西藏新惠 上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任 盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量 ; 在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一, 交易对方应以其所持有的天壕环境股份向天壕环境支付补偿 ; 剩余应补偿股份数量, 交易对方可以选择以其所持有的天壕环境股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向天壕环境支付 承诺报告 2015 期年 9 月内, 1 日至承诺 2018 人履年 9 月行了 1 日承诺 2015 报告年 1 月期 1 日至内, 2017 承诺年 12 人履月 31 行了 日承诺 15

16 补偿 一 截至 2014 年 12 月 26 日, 北京华盛与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕, 也未引起任何经济纠纷 ; 二 自 2014 年 12 月 26 日起, 承诺人及其直接或间接控制的所有企业 :( 一 ) 不以代垫费用或其他支出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用北京华盛及其子公司的资金, 且将严格遵守中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于上市公司法人治理的有关规定, 避免与北京华盛发生与正常生产经营无关的资金往来行为 ( 二 ) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与北京华盛发生经营性资金往来中股东西藏占用北京华盛资金, 不要求北京华盛为其垫支工资 福利 保险 广告等瑞嘉创新期间费用, 也不互相代为承担成本和其他支出 ( 三 ) 不要求北京华盛以下投资有限列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有企公司 西关于业使用 :1. 有偿或无偿地拆借北京华盛的资金给承诺人及其直接或间接控 2014 藏新惠嘉资金制的所有企业使用 ;2. 通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间年 12 吉投资有占用接控制的所有企业提供委托贷款 ;3. 委托承诺人及其直接或间接控制的所月 26 限公司 的承有企业进行投资活动 ;4. 为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没日关联方肖诺有真实交易背景的商业承兑汇票 ;5. 代承诺人及其直接或间接控制的所有保田 关企业偿还债务 三 本次交易完成后, 如天壕环境 / 北京华盛董事会发现承联方武瑞诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产行为时, 承诺人生及其直接或间接控制的所有企业无条件同意, 天壕环境董事会根据深圳证券交易所 中国证券登记结算有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕环境股份 占有即冻结 的机制, 即按占用金额申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕环境相应市值的股份, 凡侵占资产不能以现金清偿的, 通过变现股份偿还 四 若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接或间接控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚, 各承诺人将对天壕环境因北京华盛受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 股东西藏 瑞嘉创新 投资有限公司 西藏新惠嘉吉投资有限公司 上海初璞投资管理 截至本函出具日, 承诺人不存在直接或间接从事与天壕环境 北京华盛相关于同 相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形 ; 在持有天壕环境 2015 同业股份期间, 未经天壕环境书面同意, 承诺人不得投资与天壕环境及北京华年 01 竞争盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经月 19 的承营主体投资该等业务 ; 如违反上述承诺和保证, 承诺人从前述业务及活动日诺中获得的所有收益归天壕环境所有 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 中心 ( 有 限合伙 ) 股东西藏瑞嘉创新投资有限公司 西藏新惠嘉 关于本次收购完成后 承诺人直接或者间接持有天壕环境股份期间 : 承诺人将 2015 关联按照相关法律法规 天壕环境公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东年 01 交易大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 ; 承诺人月 19 的承将避免一切非法占用天壕环境资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求日诺天壕环境向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 ; 承诺 长期 报告期内, 承诺人履 16

17 吉投资有 人将尽可能避免和天壕环境及其子公司发生关联交易 ; 在不与法律 法规 行了 限公司 规范性文件 天壕环境章程相抵触的前提下, 若有与天壕环境不可避免的 承诺 上海初璞 关联交易, 承诺人承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和天壕环境章 投资管理 程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通 中心 ( 有 过与天壕环境及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何 限合伙 ) 有损天壕环境和天壕环境其他股东利益的关联交易 股东西藏瑞嘉创新投资有限公司 关联方武瑞生 如因北京华盛控股子公司天然气 ( 煤层气 ) 特许经营权的相关事宜而给天 2015 其他壕环境及 / 或北京华盛及 / 或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失, 或年 01 承诺者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等, 其将在该等损失发生之日起 30 月 19 日内以现金足额补偿 日 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 股东西藏瑞嘉创新投资有限公司 北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因办理土地房屋权属证书所产生的全部费用, 并承担连带责任 交割完成之日前为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付, 在交 2015 其他割完成之日起 30 日内, 由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给年 01 承诺北京华盛及其控股子公司 ; 交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产月 19 生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付, 北京泰瑞和西藏瑞嘉应在日上述费用全部支付完毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 实际控制人陈作涛 关联自本次非公开发行结束之日起三十六个月内, 承诺人不以任何方式转让方武汉珞 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ) 承诺人在本珈梧桐新 2015 股份次非公开发行中认购的天壕环境的股份, 也不由天壕环境回购 ( 因北京华兴产业投年 01 限售盛未实现承诺业绩的情形除外 ); 该等股份由于天壕环境送红股 转增股资基金合月 19 承诺本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 ; 除前述锁定期约定伙企业日外, 承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会 深圳 ( 有限合证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务 伙 ) 股东张英辰 股东钟玉 报告 2015 期年 9 月内, 1 日至承诺 2018 人履年 9 月行了 1 日承诺 截至本函出具日, 本人 本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企 实际控制人陈作涛 关联方武瑞生 业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕环境相同 相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形 ; 在本人作为天壕环境实际控制人期关于间, 本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕环境的商业机会, 如从任何 2015 同业第三方获得的任何商业机会与天壕环境经营的业务有竞争或可能有竞争, 年 01 竞争本人将立即通知天壕环境, 并尽力将该商业机会让予天壕环境 ; 在本人作月 19 的承为天壕环境实际控制人期间, 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参日诺与任何与天壕环境相同 相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动 ; 如违反上述承诺和保证, 本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕环 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 境所有 17

18 本人及本人关系密切的家庭成员, 以及本人及该等家庭成员直接或间接控 制 共同控制或施加重大影响或担任董事 高级管理人员的除发行人及其 控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕环境及其子公司 报告 实际控制人陈作涛 关联方武瑞生 关于发生关联交易 ; 在不与法律 法规 规范性文件 天壕环境章程相抵触的 2015 关联前提下, 若有与天壕环境不可避免的关联交易, 本人及本人关系密切的家年 01 交易庭成员, 以及本人及该等家庭成员直接或间接控制 共同控制或施加重大月 19 的承影响或担任董事 高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或日诺其他组织承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和天壕环境章程规定的 长期 期内, 承诺人履行了 程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通过与天壕 承诺 环境及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损天壕 环境和天壕环境其他股东利益的关联交易 报告 关联方武瑞生 本次交易完成后三年内, 对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分 2015 资产, 天壕环境有权要求本人控制的华盛燃气有限公司按照经评估确认的其他年 01 公允价格转让给天壕环境或其控制的企业 本次交易完成后三年内, 天壕承诺月 19 环境或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有日或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产 长期 期内, 承诺人履行了 承诺 控股股东天壕投资集团有限公司 实际控制人陈作涛 2012 如因有权部门要求或决定, 天壕环境需要为员工补缴社保, 或天壕环境因其他年 06 此承担任何罚款或损失 ( 包括直接损失或间接损失 ), 将对天壕环境进行承诺月 28 全额补偿 日 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东天壕投资集团有限公司 实际控制人陈作涛 如因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行 纯低温余热发电项目合作协 2012 其他议 及相关补充协议中的相关义务而给天壕环境对其子公司贵州天壕新能年 06 承诺源有限公司的投资造成任何损失, 将对天壕环境以现金方式进行全额补月 28 偿 日 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 1 除天壕环境及其控股子公司外, 本公司目前在中国境内 外任何地区没 控股股东天壕投资集团有限公司 实际控制人陈作涛 有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕环境及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务 2 本公司承诺作为天壕环境控股股东期间不直接或关于间接投资于业务与天壕环境及其控股子公司相同 类似或在任何方面构成 2012 同业竞争的公司 企业或其他机构 组织 3 本公司承诺作为天壕环境控股股年 06 竞争东期间不在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过月 28 的承合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接参与任日诺何与天壕环境及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动 4 本公司承诺如果违反本承诺, 愿意向天壕环境承担法律责任并对造成的损失进行全额 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 赔偿 18

19 1 本次上市后, 本公司将尽可能避免和天壕环境及其子公司发生关联交 易 2 在不与法律 法规 规范性文件 天壕环境章程相抵触的前提下, 控股股东天壕投资集团有限公司 实际控制人陈作涛 若有与天壕环境不可避免的关联交易, 本公司承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和天壕环境章程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公关于开的市场原则进行, 不通过与天壕环境及其子公司之间的关联关系谋求特 2012 关联殊的利益, 不会进行任何有损天壕环境和天壕环境其他股东利益的关联交年 06 交易易 3 在作为天壕环境的控股股东期间, 本公司不以任何形式直接或间接月 28 的承占用天壕环境的资金 资产, 不滥用控股股东的权利侵占天壕环境的资金 日诺资产 4 如在作为天壕环境的控股股东期间, 本公司违反本承诺占用天壕环境资金 资产的, 本公司承诺将承担相关清偿及赔偿责任, 对本公司直 长期 报告期内, 承诺人履行了承诺 接及间接持有的天壕环境股份实行 占用即冻结 机制, 凡不能以现金清偿 所占用的资金 资产的, 通过变现股权偿还 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 否 不适用 二 募集资金使用情况对照表 适用 不适用 三 其他重大事项进展情况 适用 不适用 1 发行股份购买资产事项: 公司于 2016 年 7 月 7 日对外披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100% 股权, 交易价格为 88,000 万元, 该事项须中国证监会及商务部核准同意 目前已获得证监会并购重组委员会无条件审核通过, 尚未取得核准批文 2 项目情况: 公司于 2016 年 8 月 18 日披露, 成为兖矿集团有限公司下属山东华聚能源股份有限公司济二矿电厂 东滩矿电厂锅炉烟气超低排放改造 BT 总承包工程项目的中标人 2016 年 10 月, 公司与华聚能源签订正式的工程总承包合同, 合同金额共计 8,785 19

20 万元, 详见 2016 年 10 月 17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的 关于已中标项目签订正式合同的公告 ( 公告编号 : ) 3 投资项目情况: 公司于 2016 年 10 月 26 日对外披露了 关于成立合资公司开展售电业务的公告 ( 公告编号 : ), 公司与江西省能源集团公司及江西省省属国有企业资产经营 ( 控股 ) 有限公司在北京签署了 合资经营协议, 各方拟共同成立合资公司在江西省开展售电业务 合资公司注册资本为人民币 30,000 万元, 本公司出资 14,700 万元, 占注册资本的 49% 四 报告期内现金分红政策的执行情况 公司利润分配政策符合公司章程及有关规定的要求, 分红标准和比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事 能够发挥应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规和透明 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 20

21 第五节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 天壕环境股份有限公司 2016 年 09 月 30 日 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 142,246, ,417, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 201,446, ,013, 应收账款 267,807, ,585, 预付款项 241,983, ,186, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 28, 应收股利其他应收款 83,091, ,755, 买入返售金融资产存货 56,563, ,469, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 9,644, ,361, 流动资产合计 1,002,811, ,787, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 21

22 可供出售金融资产 21,415, ,840, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 35,882, 投资性房地产固定资产 1,755,780, ,118,391, 在建工程 585,493, ,784, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,152,596, ,060, 开发支出商誉 652,504, ,620, 长期待摊费用 108,201, ,251, 递延所得税资产 15,152, ,267, 其他非流动资产 38,205, ,827, 非流动资产合计 4,329,349, ,488,925, 资产总计 5,332,161, ,140,712, 流动负债 : 短期借款 365,002, ,985, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 540,470, ,147, 预收款项 98,814, ,311, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 11,839, ,197, 应交税费 -42,811, ,100,

23 应付利息 2,190, ,840, 应付股利 1,140, , 其他应付款 295,221, ,632, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 123,500, ,670, 其他流动负债 199,387, 流动负债合计 1,395,366, ,064,706, 非流动负债 : 长期借款 709,500, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 389,086, ,058, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 4,493, ,476, 递延所得税负债 220,046, ,879, 其他非流动负债 40,417, ,417, 非流动负债合计 1,363,544, ,832, 负债合计 2,758,910, ,783,538, 所有者权益 : 股本 774,379, ,189, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,033,475, ,414,229, 减 : 库存股 40,417, ,417, 其他综合收益专项储备 18,249, ,287,

24 盈余公积 27,016, ,016, 一般风险准备未分配利润 510,173, ,245, 归属于母公司所有者权益合计 2,322,876, ,256,551, 少数股东权益 250,374, ,622, 所有者权益合计 2,573,251, ,357,174, 负债和所有者权益总计 5,332,161, ,140,712, 法定代表人 : 陈作涛主管会计工作负责人 : 李江冰会计机构负责人 : 刘彦山 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 70,579, ,501, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 31,036, ,963, 应收账款 120,272, ,764, 预付款项 23,966, ,893, 应收利息 199, 应收股利其他应收款 626,495, ,418, 存货 8,109, ,857, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 24, 流动资产合计 880,482, ,598, 非流动资产 : 可供出售金融资产 9,615, ,040, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,902,543, ,748,412, 投资性房地产 24

25 固定资产 642,778, ,197, 在建工程 39,903, ,910, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 6,592, ,751, 开发支出商誉长期待摊费用 79,914, ,178, 递延所得税资产 5,580, ,105, 其他非流动资产 27,639, ,827, 非流动资产合计 2,714,567, ,365,423, 资产总计 3,595,050, ,097,021, 流动负债 : 短期借款 233,002, ,985, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 38,662, ,179, 预收款项 2,680, ,480, 应付职工薪酬 4,263, ,677, 应交税费 -1,852, ,745, 应付利息 1,948, ,484, 应付股利 1,140, , 其他应付款 128,403, ,555, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 84,000, ,000, 其他流动负债 199,387, 流动负债合计 492,248, ,130, 非流动负债 : 长期借款 539,500, ,000, 应付债券 25

26 其中 : 优先股永续债长期应付款 274,611, ,058, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 375, ,500, 递延所得税负债其他非流动负债 40,417, ,417, 非流动负债合计 854,904, ,976, 负债合计 1,347,152, ,106, 所有者权益 : 股本 774,379, ,189, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,028,997, ,408,388, 减 : 库存股 40,417, ,417, 其他综合收益专项储备盈余公积 27,016, ,016, 未分配利润 457,922, ,738, 所有者权益合计 2,247,897, ,166,915, 负债和所有者权益总计 3,595,050, ,097,021, 合并本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 325,007, ,372, 其中 : 营业收入 325,007, ,372, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 308,382, ,958,

27 其中 : 营业成本 255,178, ,082, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,383, ,166, 销售费用 1,158, , 管理费用 29,511, ,228, 财务费用 21,250, ,643, 资产减值损失 -100, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 80, , 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 16,705, ,581, 加 : 营业外收入 13,326, ,629, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 151, , 其中 : 非流动资产处置损失 5, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 29,879, ,062, 减 : 所得税费用 4,488, ,866, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 25,391, ,195, 归属于母公司所有者的净利润 28,165, ,154, 少数股东损益 -2,774, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 27

28 其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 25,391, ,195, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 28,165, ,154, 归属于少数股东的综合收益总额 -2,774, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 陈作涛主管会计工作负责人 : 李江冰会计机构负责人 : 刘彦山 4 母公司本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 62,642, ,786, 减 : 营业成本 29,413, ,592,

29 营业税金及附加 1,037, , 销售费用管理费用 12,093, ,274, 财务费用 17,061, ,254, 资产减值损失 -100, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -1,467, ,497, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,668, ,017, 加 : 营业外收入 10,582, ,658, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 143, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 12,250, ,533, 减 : 所得税费用 2,050, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 10,200, ,533, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 29

30 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 10,200, ,533, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 959,911, ,230, 其中 : 营业收入 959,911, ,230, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 908,706, ,850, 其中 : 营业成本 762,266, ,168, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 5,052, ,915, 销售费用 3,504, ,009, 管理费用 82,905, ,162, 财务费用 53,094, ,129, 资产减值损失 1,884, ,533, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 21,860, ,

31 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -355, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 73,064, ,547, 加 : 营业外收入 32,714, ,119, 其中 : 非流动资产处置利得 50, , 减 : 营业外支出 235, ,120, 其中 : 非流动资产处置损失 23, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 105,544, ,546, 减 : 所得税费用 18,428, ,237, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 87,116, ,309, 归属于母公司所有者的净利润 87,271, ,826, 少数股东损益 -155, ,517, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 31

32 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 87,116, ,309, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 87,271, ,826, 归属于少数股东的综合收益总额 -155, ,517, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 6 母公司年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 185,127, ,599, 减 : 营业成本 86,158, ,034, 营业税金及附加 3,057, ,973, 销售费用管理费用 36,261, ,745, 财务费用 45,635, ,161, 资产减值损失 2,187, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 4,876, ,897, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 16,704, ,525, 加 : 营业外收入 27,260, ,849, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 23, ,043, 其中 : 非流动资产处置损失 23, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 43,941, ,331,

33 减 : 所得税费用 5,235, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 38,705, ,331, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 38,705, ,331, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 7 合并年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 844,963, ,073, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 33

34 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 28,168, ,613, 收到其他与经营活动有关的现金 135,602, ,806, 经营活动现金流入小计 1,008,733, ,493, 购买商品 接受劳务支付的现金 604,783, ,947, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 80,853, ,127, 支付的各项税费 85,873, ,207, 支付其他与经营活动有关的现金 171,810, ,458, 经营活动现金流出小计 943,320, ,740, 经营活动产生的现金流量净额 65,413, ,752, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 613,000, ,440, 取得投资收益收到的现金 431, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 51, , ,118, 收到其他与投资活动有关的现金 56,661, ,074, 投资活动现金流入小计 687,263, ,082, 购建固定资产 无形资产和其他 193,748, ,769,

35 长期资产支付的现金 投资支付的现金 702,894, ,500, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 268,897, ,565, 支付其他与投资活动有关的现金 9,150, ,000, 投资活动现金流出小计 1,174,690, ,079,834, 投资活动产生的现金流量净额 -487,426, ,752, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 20,500, ,999, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 20,500, 取得借款收到的现金 953,410, ,298, 发行债券收到的现金 199,200, 收到其他与筹资活动有关的现金 251,581, ,000, 筹资活动现金流入小计 1,225,491, ,179,498, 偿还债务支付的现金 577,330, ,170, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 87,048, ,128, ,777, , 支付其他与筹资活动有关的现金 114,486, ,572, 筹资活动现金流出小计 778,864, ,871, 筹资活动产生的现金流量净额 446,627, ,627, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 18, , 五 现金及现金等价物净增加额 24,632, ,753, 加 : 期初现金及现金等价物余额 103,417, ,216, 六 期末现金及现金等价物余额 128,049, ,969, 母公司年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 91,399, ,502,

36 收到的税费返还 24,993, ,190, 收到其他与经营活动有关的现金 21,513, ,861, 经营活动现金流入小计 137,907, ,553, 购买商品 接受劳务支付的现金 14,454, ,460, 金 支付给职工以及为职工支付的现 44,492, ,485, 支付的各项税费 35,105, ,142, 支付其他与经营活动有关的现金 104,317, ,121, 经营活动现金流出小计 198,370, ,210, 经营活动产生的现金流量净额 -60,463, ,343, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 6,700, ,400, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1, ,892, 收到其他与投资活动有关的现金 4,500, 投资活动现金流入小计 22,093, ,400, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,766, ,438, 投资支付的现金 198,740, ,100, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 9,000, ,000, 投资活动现金流出小计 224,506, ,538, 投资活动产生的现金流量净额 -202,413, ,138, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 239,999, 取得借款收到的现金 721,410, ,298, 发行债券收到的现金 199,200, 收到其他与筹资活动有关的现金 251,581, ,000, 筹资活动现金流入小计 972,991, ,039,498, 偿还债务支付的现金 509,335, ,422, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 71,234, ,623,

37 支付其他与筹资活动有关的现金 106,486, ,572, 筹资活动现金流出小计 687,056, ,617, 筹资活动产生的现金流量净额 285,935, ,881, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 18, , 五 现金及现金等价物净增加额 23,077, ,213, 加 : 期初现金及现金等价物余额 47,501, ,954, 六 期末现金及现金等价物余额 70,579, ,167, 二 审计报告 第三季度报告是否经过审计 是 否 公司第三季度报告未经审计 37