四川双马2011年度非公开发行股票预案

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垣舌席
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1 证券简称 : 华夏幸福证券代码 : 华夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一五年五月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员承诺: 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本次非公开发行股票预案的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 5 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 1

3 重要提示的含义本部分所述的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同 1 华夏幸福非公开发行股票的相关事宜已经 2015 年 2 月 13 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和 2015 年 3 月 4 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 ; 根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案, 公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整, 并于 2015 年 5 月 25 日召开第五届董事会第四十次会议, 审议通过关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案等相关议案 2 本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准 3 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者, 包括符合证监会规定的证券投资基金公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构信托投资公司合格境外机构投资者其他境内法人投资者自然人等符合相关规定的特定对象最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行所有投资者均以现金参与认购 4 本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 16,800 万股, 在上述范围内, 具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行股票数量的上限将作相应调整公司完成 2014 年利润分配后, 非公开发行股票数量由不超过 16,800 万股调整为不超过 34,180 万股本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让 5 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议 1

4 公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由股东大会授权董事会, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格的底限将作相应调整公司完成 2014 年利润分配后, 非公开发行股票的发行价格由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 6 本次发行的募集资金总额不超过 700,000 万元, 扣除发行费用后将投入固安孔雀城剑桥郡 7 期项目固安孔雀湖瞰湖苑项目固安雀翎公馆项目固安孔雀城英国宫 2.7 期项目大厂潮白河邵府新民居项目大厂潮白河孔雀城颐景园项目大厂潮白河孔雀城雅宸园项目大厂潮白河孔雀城雅琴园项目以及偿还银行贷款 7 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 公司已对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订, 并制订了华夏幸福基业股份有限公司年股东回报规划 8 本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润关于利润分配和现金分红政策的详细情况, 详见本预案第四节公司利润分配政策及执行情况 9 本次非公开发行完成后, 公司控股股东与实际控制人不变, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 2

5 释义除非本预案另有所说明, 下列词语之特定含义如下 : 华夏幸福 / 本公司 / 公司指华夏幸福基业股份有限公司实际控制人 / 王文学指华夏幸福的实际控制人, 王文学先生华夏控股 / 控股股东指华夏幸福基业控股股份公司, 公司控股股东董事会指华夏幸福董事会股东大会指华夏幸福股东大会公司章程指华夏幸福章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司预案 / 本预案指华夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案发行 / 本次发行 / 本次非公司本次以非公开发行的方式, 向不超过十名特定对象指公开发行发行不超过 34,180 万股 A 股股票的行为定价基准日指公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元 3

6 目录公司声明... 1 重要提示... 1 释义... 3 目录... 4 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要... 6 一华夏幸福基本情况... 6 二本次非公开发行的背景和目的... 6 三本次非公开发行股票方案概要... 8 四本次发行是否构成关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化六本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次非公开发行募集资金使用计划二本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目 ( 二 ) 固安孔雀湖瞰湖苑项目 ( 三 ) 固安雀翎公馆项目 ( 四 ) 固安孔雀城英国宫 2.7 期项目 ( 五 ) 大厂潮白河邵府新民居项目 ( 六 ) 大厂潮白河孔雀城颐景园项目 ( 七 ) 大厂潮白河孔雀城雅宸园项目 ( 八 ) 大厂潮白河孔雀城雅琴园项目 ( 九 ) 偿还银行贷款第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构业务结构的变化二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况

7 四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联方占用的情形, 或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响六本次发行相关风险的说明第四节公司利润分配政策及执行情况一公司利润分配政策二公司最近三年现金分红情况三公司未来三年股东回报规划

8 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一华夏幸福基本情况中文名称 : 华夏幸福基业股份有限公司英文名称 :CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.,LTD. 注册地址 : 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号办公地址 : 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层法定代表人 : 王文学股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 华夏幸福股票代码 : 联系电话 : 联系传真 : 邮政编码 : 经营范围 : 对房地产工业园区及基础设施建设投资 ; 房地产中介服务 ; 提供施工设备服务 ; 企业管理咨询 ; 生物医药研发科技技术推广服务 ( 科技企业孵化 ) 二本次非公开发行的背景和目的公司主营业务包括产业新城业务和地产业务两大板块本次非公开发行股票的募集资金, 计划投入公司所开发的产业园区内新民居建设项目和园区配套住宅开发项目, 同时可有效补充公司资本实力, 优化资本结构 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 公司以产业新城为核心产品, 推动开发区域的产业升级和城市发展 6

9 十八大报告要求促进工业化信息化城镇化农业现代化同步发展十二五规划也着眼于转型升级, 提高产业核心竞争力国家围绕传统产业转型升级战略性新兴产业发展产业跨区转移等出台了一系列规划和政策公司顺应国家经济结构调整趋势, 探索产业促进城市建设城市运营住宅开发四大板块体系化发展的产业新城模式, 着力打造产业新城这一核心产品公司凭借专业的产业发展团队, 践行转移 -- 整合 -- 孵化的产业促进思路, 为园区构建竞争力强成长性好关联度高的产业集群, 使产业新城成为市县经济的增长极, 全面有序地推进开发区域的产业转型升级公司推动城镇基础设施建设, 提升城市运营水平, 增强综合承载能力, 为产业发展创造更好的环境公司将资源环境约束下的产城融合协调发展放在首要位置, 为新增城镇人口创造就业岗位, 提供完善的公共服务体系, 推进农业转移人口市民化, 实现城乡统筹 2 房地产行业中长期平稳健康发展, 推进新型城镇化将带来新的业务模式过去十余年, 支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增长, 未来数年房地产行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长此外, 人均收入水平的提高, 城镇化率的提高以及人们改善居住要求的提高, 将共同促进房地产行业中长期平稳健康发展 2014 年 3 月, 国家新型城镇化规划 ( 年 ) 正式发布, 明确了全面提高城镇化质量, 加快转变城镇化发展方式, 以人的城镇化为核心, 以城市群为主体形态, 以综合承载能力为支撑, 以体制机制创新为保障, 走以人为本四化同步优化布局生态文明文化传承的中国特色新型城镇化道路公司在固安大厂等园区积极实践, 参与新民居建设园区配套住宅等项目, 充分发挥公司资源整合优势, 结合区域特点促进区域经济社会良性发展建设幸福城市是公司城市建设和住宅开发的总纲领, 中国特色新型城镇化进程为公司的业务发展提供了历史性机遇 3 把握京津冀协同发展国家战略契机, 促进公司业务快速发展实现京津冀协同发展作为重大国家战略, 是中央经济工作会议确定的 2015 年重要工作, 将在未来很长时间内重塑京津冀城市群和产业链格局, 成为中国未来新的经济增长引擎环北京区域作为京津冀协同发展战略中最重要的城市功能 7

10 疏解与产业转移承接地, 未来将充分受益于交通一体化产业转移首都城市功能疏解医疗和教育等公共服务资源共享等重大举措, 实现区域经济的飞跃式发展公司自成立以来坚持深耕环北京区域, 实现了京津冀战略布局, 将迎来历史性的重大机遇截至目前, 公司已在北京天津和河北省的廊坊保定沧州张家口承德等京津冀城市群的重要节点城市投资运营十余座产业新城, 与京津冀协同发展格局高度契合随着京津冀协同发展的推进, 公司的城市建设产业发展住宅开发等各项业务将获得快速发展 ( 二 ) 本次非公开发行的目的公司 2011 年重组上市以来, 业务快速发展, 资本需求日益增加, 本次非公开发行具有重要意义本次计划募集资金不超过 700,000 万元, 以进一步促进公司业务全面发展, 优化公司资本结构, 提高公司核心竞争力 1 增强公司资金实力, 提高行业竞争力通过本次非公开发行股票, 公司的资本实力将大幅提升, 为业务发展提供有力的资金支持 2 优化公司资本结构, 增强抗风险能力通过本次非公开发行股票, 公司资本结构将得到优化, 抗风险能力将进一步增强 3 紧密围绕公司主营业务和发展战略, 进一步提升公司核心竞争力本次募集资金投资项目为位于固安大厂的园区配套住宅开发项目和新民居建设项目以及偿还银行贷款, 上述园区配套住宅开发项目和新民居建设项目属于公司主营业务, 符合公司发展战略, 有利于持续提升公司核心竞争力三本次非公开发行股票方案概要 ( 一 ) 发行的股票种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式 8

11 本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式, 发行对象全部以现金认购公司在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行对象不超过 10 名特定投资者, 包括符合证监会规定的证券投资基金公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构信托投资公司合格境外机构投资者其他境内法人投资者自然人等符合相关规定的特定对象最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定基金管理公司以多个产品认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行, 所有发行对象均以现金方式参与认购 ( 四 ) 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 16,800 万股, 在上述范围内, 具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利送股或转增股本等除权除息事项, 本次发行股票数量的上限将作相应调整公司完成 2014 年利润分配后, 非公开发行股票数量由不超过 16,800 万股调整为不超过 34,180 万股 ( 五 ) 定价基准日发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即发行价格不低于元 / 股具体发行价格将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格的底限将作相应调整 9

12 公司完成 2014 年利润分配后, 非公开发行股票的发行价格由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 ( 六 ) 限售期本次发行的股票自本次发行结束之日起,12 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金用途及金额本次发行募集资金总额不超过 700,000 万元, 募集资金扣除发行费用后用于如下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目 302, ,000 2 固安孔雀湖瞰湖苑项目 161, ,000 3 固安雀翎公馆项目 144,959 95,000 4 固安孔雀城英国宫 2.7 期项目 114,229 60,000 5 大厂潮白河邵府新民居项目 121,196 80,000 6 大厂潮白河孔雀城颐景园项目 72,801 45,000 7 大厂潮白河孔雀城雅宸园项目 67,706 40,000 8 大厂潮白河孔雀城雅琴园项目 65,833 40,000 9 偿还银行贷款 50,000 50,000 合计 - 1,100, ,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司自筹资金解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换募集资金用途的具体情况请参阅本预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ( 八 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排本次发行完成后, 公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润 10

13 ( 九 ) 本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 十 ) 上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在上交所上市交易四本次发行是否构成关联交易本次非公开发行不构成关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案披露日, 华夏控股直接持有公司 68.88% 股份, 为公司的控股股东 ; 鼎基资本管理有限公司直接持有公司 0.78% 股份, 为公司实际控制人王文学先生控制的企业, 以及控股股东华夏控股的关联方 ; 王文学先生通过华夏控股和鼎基资本管理有限公司持有公司股份, 为公司的实际控制人本次非公开发行完成后, 华夏控股仍为公司的控股股东, 王文学先生仍为公司的实际控制人, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化六本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序华夏幸福非公开发行股票的相关事宜已经 2015 年 2 月 13 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和 2015 年 3 月 4 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 ; 根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案, 公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整, 并于 2015 年 5 月 25 日召开第五届董事会第四十次会议, 审议通过关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案等相关议案本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准在获得中国证监会核准后, 公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部批准程序 11

14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次非公开发行募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过 700,000 万元, 募集资金扣除发行费用后用于如下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目 302, ,000 2 固安孔雀湖瞰湖苑项目 161, ,000 3 固安雀翎公馆项目 144,959 95,000 4 固安孔雀城英国宫 2.7 期项目 114,229 60,000 5 大厂潮白河邵府新民居项目 121,196 80,000 6 大厂潮白河孔雀城颐景园项目 72,801 45,000 7 大厂潮白河孔雀城雅宸园项目 67,706 40,000 8 大厂潮白河孔雀城雅琴园项目 65,833 40,000 9 偿还银行贷款 50,000 50,000 合计 - 1,100, ,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司自筹资金解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换二本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目 1 项目情况要点项目名称 : 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目总投资 :302,832 万元 12

15 项目开发期间 :2015 年 6 月至 2017 年 8 月项目经营主体 : 固安京御幸福房地产开发有限公司规划占地面积 :202,402 平方米总建筑面积 :539,694 平方米预计销售额 :335,233 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于固安县城北部, 民安路与福寿街附近, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积 202,402 平方米, 预计建筑面积 539,694 平方米, 预计总投资额 302,832 万元本项目地处北京以南固安永定河畔, 项目东侧大广高速直达北京市区, 周边交通便利, 毗邻前期开发的固安孔雀城剑桥郡成熟社区本项目客户群体定位于刚需改善型客户 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项备案环评批复用地规划许可证土地使用权证建设工程规划许可证文件编号 C C C C C 固发改备字 [2014]31 号固发改备字 [2014]33 号固发改备字 [2014]34 号固发改备字 [2014]35 号固发改备字 [2014]36 号固发改备字 [2014]37 号固环管 [2015]9 号固环管 [2015]10 号固环管 [2015]11 号固环管 [2015]12 号固环管 [2015]13 号固环管 [2015]14 号地字第号地字第号地字第号地字第号地字第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号建字第号建字第号建字第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 72,659 2 建安及其他成本 173,781 3 期间费用 20,114 4 税金及其他 36,278 13

16 序号项目金额 ( 万元 ) 合计 - 302,832 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 180,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 335,233 万元, 预计实现税后利润 32,400 万元, 销售净利率 9.7%, 投资收益率 10.7%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 335,233 2 项目净利润 ( 万元 ) 32,400 3 销售净利率 9.7% 4 投资收益率 10.7% ( 二 ) 固安孔雀湖瞰湖苑项目 1 项目情况要点项目名称 : 固安孔雀湖瞰湖苑项目项目总投资 :161,171 万元项目开发期间 :2015 年 6 月至 2017 年 10 月项目经营主体 : 廊坊京御房地产开发有限公司规划占地面积 :90,925 平方米总建筑面积 :250,101 平方米预计销售额 :184,300 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于固安县城北部工业园区, 孔雀环路内北侧, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积 90,925 平方米, 预计建筑面积 250,101 平方米, 预计总投资额 161,171 万元本项目地处北京以南固安永定河畔, 南接固安核心区中央大道及孔雀广场, 北连永定河森林公园, 自然资源得天独厚随着孔雀湖周边的各期住宅区域的开发建设, 周边交通和配套设施正在逐步完善本项目客户群体定位于改善型客户 3 资格文件取得情况资格文件文件编号 14

17 土地出让合同发改委立项备案环评批复用地规划许可证土地使用权证 C C 固安县国土资源局关于固安孔雀湖瞰湖苑项目土地变更事项的说明固发改备字 [2014]9 号固安县发展改革局关于廊坊京御房地产开发有限公司投资开发的孔雀湖瞰湖苑项目备案证内容变更的说明固环管 [2015]21 号固安县环境保护局关于关于廊坊京御房地产开发有限公司孔雀湖瞰湖苑项目环评变更的批复地字第号地字第号固安县城乡规划局关于廊坊京御房地产开发有限公司孔雀湖瞰湖苑项目变更用地面积的说明固国用 (2015) 第号固国用 (2015) 第号固国用 (2015) 第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 28,981 2 建安及其他成本 99,415 3 期间费用 11,058 4 税金及其他 21,717 合计 - 161,171 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 110,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 184,300 万元, 预计实现税后利润 23,129 万元, 销售净利率 12.6%, 投资收益率 14.4%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 184,300 2 项目净利润 ( 万元 ) 23,129 3 销售净利率 12.6% 4 投资收益率 14.4% ( 三 ) 固安雀翎公馆项目 1 项目情况要点项目名称 : 固安雀翎公馆项目项目总投资 :144,959 万元项目开发期间 :2014 年 12 月至 2017 年 5 月项目经营主体 : 廊坊京御房地产开发有限公司规划占地面积 :80,044 平方米 15

18 总建筑面积 :263,353 平方米预计销售额 :160,119 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于固安县城北部, 永定路与孔雀湖东街附近, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积合计为 80,044 平方米, 预计建筑面积 263,353 平方米, 预计总投资额 144,959 万元本项目地处北京以南固安县, 随着固安区域产业新城建设的不断发展, 区域环境和配套设施正逐步成熟本项目为当地新民居项目 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项备案环评批复用地规划许可证土地使用权证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证文件编号 C C C 固发改备字 [2013]66 号固发改备字 [2014]3 号固发改备字 [2014]47 号固环管 [2015]18 号固环管 [2015]19 号固环管 [2015]20 号地字第号地字第号地字第号固国用 (2013) 第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号建字第号建字第号建字第号号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 16,835 2 建安及其他成本 101,391 3 期间费用 9,607 4 税金及其他 17,126 合计 - 144,959 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前处于主体施工阶段, 拟投入募集资金 95,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 160,119 万元, 预计实现税后利润 15,159 万元, 销售净利率 9.5%, 投资收益率 10.5%, 项目各项经济指标良好, 项目可行 16

19 序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 160,119 2 项目净利润 ( 万元 ) 15,159 3 销售净利率 9.5% 4 投资收益率 10.5% ( 四 ) 固安孔雀城英国宫 2.7 期项目 1 项目情况要点项目名称 : 固安孔雀城英国宫 2.7 期项目项目总投资 :114,229 万元项目开发期间 :2015 年 4 月至 2017 年 9 月项目经营主体 : 固安京御幸福房地产开发有限公司规划占地面积 :90,356 平方米总建筑面积 :199,008 平方米预计销售额 :124,121 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于固安县城北部工业园区, 京九西路与朝阳大道附近, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积 90,356 平方米, 预计建筑面积 199,008 平方米, 预计总投资额 114,229 万元本项目地处北京以南固安县, 随着固安区域产业新城建设的不断发展, 区域环境和配套设施正逐步成熟本项目客户群体定位于刚需型客户 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项核准环评批复用地规划许可证土地使用权证建设工程规划许可证文件编号 C C 固发改核 [2014]33 号固发改核 [2014]34 号固环管 [2014]97 号固环管 [2014]98 号地字第号地字第号固国用 (2014) 第号固国用 (2014) 第号建字第号建字第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 36,970 2 建安及其他成本 59,563 3 期间费用 4,965 4 税金及其他 12,731 17

20 序号项目金额 ( 万元 ) 合计 - 114,229 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 60,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 124,121 万元, 预计实现税后利润 9,893 万元, 销售净利率 8.0%, 投资收益率 8.7%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 124,121 2 项目净利润 ( 万元 ) 9,893 3 销售净利率 8.0% 4 投资收益率 8.7% ( 五 ) 大厂潮白河邵府新民居项目 1 项目情况要点项目名称 : 大厂潮白河邵府新民居项目项目总投资 :121,196 万元项目开发期间 :2015 年 6 月至 2018 年 5 月项目经营主体 : 大厂京御房地产开发有限公司规划占地面积 :88,457 平方米总建筑面积 :266,473 平方米预计销售额 :131,904 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于大厂回族自治县, 福喜路与工业五路附近, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积 88,457 平方米, 预计建筑面积 266,473 平方米, 预计总投资额 121,196 万元本项目地处北京以东大厂潮白河畔, 属于当地新民居项目 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项核准环评批复文件编号 C C 大发改核字 [2014]32 号大发改核字 [2014]34 号大环管 [2014] 号大环管 [2014] 号 18

21 用地规划许可证土地使用权证地字第号地字第号大厂国用 (2014) 第号大厂国用 (2014) 第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 19,514 2 建安及其他成本 87,296 3 期间费用 3,430 4 税金及其他 10,956 合计 - 121,196 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前处于规划并办理工程规划许可证过程中, 项目拟投入募集资金 80,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 131,904 万元, 预计实现税后利润 10,708 万元, 销售净利率 8.1%, 投资收益率 8.8%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 131,904 2 项目净利润 ( 万元 ) 10,708 3 销售净利率 8.1% 4 投资收益率 8.8% ( 六 ) 大厂潮白河孔雀城颐景园项目 1 项目情况要点项目名称 : 大厂潮白河孔雀城颐景园项目项目总投资 :72,801 万元项目开发期间 :2015 年 6 月至 2017 年 10 月项目经营主体 : 大厂京御幸福房地产开发有限公司规划占地面积 :45,538 平方米总建筑面积 :143,800 平方米预计销售额 :84,094 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于大厂回族自治县, 滨河大道以西近水路以北, 用地性质为住宅用地项目占地面积 45,538 平方米, 预计建筑面积 143,800 平方米, 预计总投资额 72,801 万元 19

22 本项目地处北京以东大厂潮白河畔, 随着潮白河滨河景观公园学校幼儿园等配套设施的陆续建设及交付, 区域环境和配套设施正逐步成熟本项目客户群体定位于刚需型客户 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项核准环评批复用地规划许可证土地使用权证文件编号 C 大发改核字 [2014]67 号大环管 [2014] 号地字第号大厂国用 (2015) 第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 10,980 2 建安及其他成本 46,620 3 期间费用 5,046 4 税金及其他 10,156 合计 - 72,801 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 45,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目计划实现销售额 84,094 万元, 预计实现税后利润 11,293 万元, 销售净利率 13.4%, 投资收益率为 15.5%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 84,094 2 项目净利润 ( 万元 ) 11,293 3 销售净利率 13.4% 4 投资收益率 15.5% ( 七 ) 大厂潮白河孔雀城雅宸园项目 1 项目情况要点项目名称 : 潮白河孔雀城雅宸园项目项目总投资 :67,706 万元项目开发期间 :2015 年 6 月至 2017 年 10 月项目经营主体 : 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 20

23 规划占地面积 :56,918 平方米总建筑面积 :129,836 平方米预计销售额 :77,037 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于大厂回族自治县, 碧潮路以东, 源渠路以南, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积 56,918 平方米, 预计建筑面积 129,836 平方米, 预计总投资额 67,706 万元本项目地处北京以东大厂潮白河畔, 南侧临近潮白河原生景观树林, 具备优势景观资源随着潮白河滨河景观公园学校幼儿园等配套设施的陆续建设及交付, 区域环境和配套设施正逐步成熟本项目客户群体定位于刚需型客户 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项核准环评批复用地规划许可证土地使用权证文件编号 C 大发改核字 [2014]63 号大环管 [2014] 号地字第号大厂国用 (2015) 第号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 13,668 2 建安及其他成本 40,451 3 期间费用 4,622 4 税金及其他 8,965 合计 - 67,706 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 40,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目预计实现销售额 77,037 万元, 预计实现税后利润 9,331 万元, 销售净利率 12.1%, 投资收益率为 13.8%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 77,037 2 项目净利润 ( 万元 ) 9,331 3 销售净利率 12.1% 21

24 序号项目金额 / 比例 4 投资收益率 13.8% ( 八 ) 大厂潮白河孔雀城雅琴园项目 1 项目情况要点项目名称 : 大厂潮白河孔雀城雅琴园项目项目总投资 :65,833 万元项目开发期间 :2015 年 6 月至 2017 年 10 月项目经营主体 : 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司规划占地面积 :54,682 平方米总建筑面积 :128,588 平方米预计销售额 :74,978 万元 2 项目基本情况和市场前景本项目位于大厂回族自治县, 碧潮路以东, 观潮路以北, 用地性质为城镇住宅用地项目占地面积为 54,682 平方米, 预计建筑面积 128,588 平方米, 预计总投资额 65,833 万元本项目地处北京以东大厂潮白河畔, 南侧临近潮白河原生景观树林, 具备优势景观资源随着潮白河滨河景观公园学校幼儿园等配套设施的陆续建设及交付, 区域环境和配套设施正逐步成熟本项目客户群体定位于刚需型客户 3 资格文件取得情况资格文件土地出让合同发改委立项备案核准环评批复用地规划许可证土地使用权证建设工程施工许可证文件编号 C C 大发改备字 [2014]2 号大发改核字 [2014]65 号大环管 [2014] 号大环管 [2014] 号地字第号地字第号大厂国用 (2014) 第号大厂国用 (2015) 第号号号 4 投资估算序号项目金额 ( 万元 ) 1 土地成本 12,383 2 建安及其他成本 40,205 3 期间费用 4,499 4 税金及其他 8,747 合计 - 65,833 22

25 5 项目目前进展情况与资金筹措本项目目前正在进行开工前期准备工作, 拟投入募集资金 40,000 万元, 其余资金公司将通过自筹资金等途径解决 6 项目经济评价本项目计划实现销售额 74,978 万元, 预计实现税后利润 9,145 万元, 销售净利率 12.2%, 投资收益率为 13.9%, 项目各项经济指标良好, 项目可行序号项目金额 / 比例 1 项目总收入 ( 万元 ) 74,978 2 项目净利润 ( 万元 ) 9,145 3 销售净利率 12.2% 4 投资收益率 13.9% ( 九 ) 偿还银行贷款截至 2015 年 3 月 31 日, 公司资产负债率为 84.74%, 短期借款为 1,094, 万元, 一年内到期的非流动负债为 1,344, 万元, 合计 2,438, 万元, 公司短期面临一定的偿债压力公司本次非公开发行股票, 拟使用募集资金 50, 万元用于偿还银行贷款, 将有利于公司降低资产负债率, 缓解偿债压力, 提升公司的财务稳健性 23

26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程股东结构高管人员结构业务结构的变化本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围, 不会对公司主营业务结构产生重大影响, 也不会导致公司业务和资产的整合本次非公开发行的募集资金投资项目实施后, 将进一步增强公司主营业务优势本次非公开发行完成后, 公司股本结构和注册资本将发生变化, 公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改, 并办理工商变更登记本次发行将使公司股东结构发生一定变化, 增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化截至本次非公开发行预案公告日, 公司尚无对高级管理人员结构业务结构进行重大调整的计划二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将对公司财务状况带来积极影响, 发行完成后, 公司总资产和净资产将有所增加, 资产负债率将有所下降, 营运资金更加充足, 有利于降低财务风险, 提高偿债能力, 从而提高公司的整体竞争力本次发行完成后, 短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加, 可能会影响净资产收益率每股收益等指标, 但由于公司盈利能力相对较强, 历年均保持较快增长, 且本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力, 随着募投项目的实施, 将为公司带来持续稳定的收益本次发行完成后, 随着募投项目的实施, 投资项目带来的现金净流量逐年体现, 公司的资金状况将得到改善净资产的增加也可增强公司未来多渠道融资的能力 24

27 三公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况公司是经营管理体系完整人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权公司在业务人员资产机构财务等方面均独立进行, 不受控股股东实际控制人及其关联方的影响, 公司业务经营与管理独立, 并独立承担经营责任和风险公司严格按照公司法和上市公司关于关联交易的规章规则和政策的要求, 认真履行应尽义务, 确保公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受影响本次发行严格按规定程序, 由公司董事会股东大会进行审议, 并及时进行完整的信息披露本次发行完成后, 公司与其控股股东实际控制人及关联方之间的业务管理关系不发生变化, 业务和管理依然分开, 各自独立承担经营风险本次发行不构成关联交易本次发行前后, 公司与其控股股东实际控制人及关联方之间, 均不存在同业竞争四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联方占用的情形, 或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形截至本预案公告日, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联方违规占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形公司不会因为此次发行产生资金资产被控股股东及其关联方占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司净资产将进一步增加, 资产负债率将下降, 资产负债结构将更为稳健本次发行将改善公司的财务状况, 从而提高公司的抗风险能力 25

28 六本次发行相关风险的说明 ( 一 ) 政策风险公司主营业务包括产业新城业务和地产业务两大板块国家和地方对区域开发政策的变化, 可能会影响公司的经营模式及经营业绩同时, 房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大, 国家通过对土地信贷税收限购等进行政策调整, 都可能对主营业务产生不利的影响 ( 二 ) 经营风险公司在经营过程中可能面临城市规划调整产品与原材料价格波动等外部因素导致项目开发难度增大项目盈利空间缩小等经营风险, 公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题, 可能会对公司的经营业绩产生一定的影响 ( 三 ) 管理风险公司经过多年发展, 已形成了成熟的运营模式和管理制度, 培养了一批高素质的业务骨干公司业务的拓展和规模的扩张, 对自身的管理能力提出了更高的要求, 如果在人力资源保障风险控制项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要, 公司将面临一定的管理风险 ( 四 ) 财务风险公司属于资本密集型行业公司近年来业务扩张速度较快, 用于项目开发的投入较多, 若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化, 有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险 ( 五 ) 募集资金投资项目风险公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑科学决策, 计划募投项目的实施, 有利于公司主营业务的发展, 进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证, 但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况国家产业政策政府宏观调控等因素的影响, 如上述因素发生不可预见的负面变化, 本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险 26

29 ( 六 ) 摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票后, 随着募集资金的到位, 公司的股本及净资产均将大幅增长, 但由于房地产项目开发周期长, 募集资金使用效益的显现需要一个时间过程, 相关利润在短期内难以全部释放, 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险 ( 七 ) 审批风险公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准, 并报中国证监会核准能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性 ( 八 ) 其他风险在生产经营过程中, 可能面临自然灾害及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响, 本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性 27

30 第四节公司利润分配政策及执行情况一公司利润分配政策根据现行有效的公司章程, 公司的利润分配政策如下 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则公司充分考虑对投资者的回报, 实行持续稳定的利润分配政策公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展, 综合考虑公司经营发展实际股东要求和意愿社会资金成本外部融资环境等因素 ( 二 ) 公司利润分配具体政策 1 利润分配的形式: 公司可以采用现金股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润, 且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性公司优先采用现金分红的利润分配方式, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 2 利润分配的条件期间间隔和最低比例分别为: (1) 在公司累计未分配利润期末余额为正当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利方式分配利润公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 (2) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 28

31 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 对股东利益的保护: (1) 公司董事会股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 (2) 独立董事对分红预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托 (3) 公司在上一个会计年度实现盈利, 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的, 应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因未用于利润分配的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见 (4) 公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制订及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 利润分配标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 (5) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 29

32 ( 三 ) 公司利润分配方案的决策程序和机制公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况资金需求和股东回报规划拟定提出, 公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机条件最低比例调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的过半数通过 ( 四 ) 调整利润分配政策的条件和决策机制 1 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的, 应以保护股东权益为出发点, 详细论证和说明原因, 严格履行决策程序 2 确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件, 经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案, 独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过二公司最近三年现金分红情况报告期内, 公司按照公司章程约定, 积极实施分配方案 2012 年度分配方案为 : 每 10 股派发现金红利 2.30 元 ( 含税 ), 共计现金分红 20, 万元 2013 年中期分配方案为 : 每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计现金分红 13, 万元 2013 年度分配方案为 : 每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计现金分红 19, 万元 2014 年度分配方案为 : 每 10 股送红股 10 股 ( 含税 ), 同时派发现金股利 8 元 ( 含税 ), 共计送红股 132, 万股, 共计现金分红 105, 万元 30

33 公司一贯重视对投资者的回报和企业责任, 最近三年具体现金分红情况如下表所示 : 单位 : 万元分红年度净利润 ( 合并报表归属于母公司 ) 现金分红金额 ( 含税 ) 现金分红金额占净利润 ( 合并报表归属于母公司 ) 比率 2014 年 353, , % 2013 年 271, , % 2012 年 178, , % 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 (%) 59.43% 最近三年, 公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务补充营运资金等三公司未来三年股东回报规划公司制订的华夏幸福基业股份有限公司年股东回报规划的主要内容如下 : ( 一 ) 制订本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展, 在综合考虑公司的经营发展实际股东要求和意愿社会资金成本外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续稳定科学的回报规划和机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 制订本规划的原则本规划的制订应在符合相关法律法规和公司章程相关利润分配规定的前提下, 充分考虑和听取独立董事监事和社会公众股股东的意见, 根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展, 保证公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 三 ) 年股东回报规划 1 公司可以采用现金股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润, 且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性公司优先采用现金分红的利润分配方式, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 31

34 2 未来三年( 年 ) 在公司累计未分配利润期末余额为正当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红 3 未来三年( 年 ) 公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 4 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利方式分配利润公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力, 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 5 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 ( 四 ) 本规划的决策机制本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况资金需求状况及发展阶段, 并结合股东 ( 特别是社会公众股东 ) 独立董事的意见拟定, 经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的, 应以股东利益为出发点, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案, 独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015 年 5 月 25 日 32

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013