敦吉科技股份有限公司

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1 股票代號 :2459 敦吉科技股份有限公司 一 七年股東常會 議事手冊 開會日期 : 中華民國一 七年六月十四日開會地點 : 台北市內湖區內湖路一段一二 巷八號九樓

2 目 錄 頁次壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 3 一 報告事項... 5 二 承認事項... 6 三 討論事項... 7 四 臨時動議... 8 參 附件一 民國一 六年度營業報告書 二 監察人審查報告書 三 董事會議事規範 修訂前 後條文對照表 四 民國一 六年度會計師查核報告暨財務報表 五 公司章程 修訂前 後條文對照表 六 董事 監察人選舉辦法 修訂前 後條文對照表 肆 附錄一 股東會議事規則 二 公司章程 三 董事及監察人持股情形... 51

3 壹 開會程序 -1-

4 敦吉科技股份有限公司 民國一 七年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論事項 六 臨時動議 七 散 會 -2-

5 貳 開會議程 -3-

6 敦吉科技股份有限公司 民國一 七年股東常會開會議程 時 間 中華民國一 七年六月十四日(星期四)上午九時整 地 點 台北市內湖區內湖路一段一二 巷八號九樓 一 宣佈開會(報告出席股數) 二 主席致詞 三 報告事項 (一)民國一 六年度營業報告 (二)監察人審查報告 (三)員工及董監酬勞分配情形報告 (四)修訂本公司 董事會議事規範 報告 四 承認事項 (一)民國一 六年度營業報告書及財務報表案 (二)民國一 六年度盈餘分派案 五 討論事項 (一)討論修訂本公司 公司章程 案 (二)討論修訂本公司 董事 監察人選舉辦法 案 (三)解除董事競業禁止之限制議案 六 臨時動議 七 散會 -4-

7 一 報告事項 第一案 案 由 民國一 六年度營業報告 報請 公鑒 說 明 本公司民國一 六年度營業報告書 請參閱附件一 (本手冊第 頁) 第二案 案 由 監察人審查報告 報請 公鑒 說 明 監察人審查報告書 請參閱附件二 (本手冊第 15 頁) 第三案 案 由 員工及董監酬勞分配情形報告 報請 說 明 公鑒 (一)本公司董事會於 107 年 3 月 23 日決議通過一 六年度員工酬勞新台幣 16,230,000 元及董監酬勞新台幣 6,600,000 元 全數均以現金發放 (二)董事會擬議配發員工及董監酬勞金額與認列費用年度估計金額無差異 第四案 案 由 修訂本公司 董事會議事規範 報請 說 明 公鑒 (一)配合金管會 106 年 7 月 28 日發文字號金管證發字第 號函修 正 公開發行公司董事會議事辦法 部分條文 擬修訂本公司 董事會 議事規範 部分條文 (二)本公司 董事會議事規範 修訂前 後條文對照表 請參閱附件三 (本 手冊第 頁) -5-

8 二 承認事項 第一案 (董事會提) 案 由 民國一 六年度營業報告書及財務報表案 提請 說 明 承認 (一)本公司民國一 六年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會決議 通過在案 並經安永聯合會計師事務所楊智惠 王瑄瑄會計師查核簽證 完竣 上述報表併同營業報告書已送請監察人審查完竣 出具審查報告 在案 茲提請本常會承認 請參閱附件一 附件二及附件四 (本手冊 第 頁及第 頁) (二)敬請 承認 決 議 第二案 (董事會提) 案 由 民國一 六年度盈餘分派案 提請 說 明 承認 (一)本公司民國一 六年度盈餘分派表擬定如下 敦吉科技股份有限公司 民國一 六年度盈餘分配表 單位 新台幣元 項 目 金額 期初未分配盈餘 1,377,654,656 加 減 其他綜合損益(確定福利計劃之再衡量數(106 年度)) 本年度稅後淨利 小 減 (3,396,677) 443,132,020 計 1,817,389,999 提列法定盈餘公積 (44,313,202) 本年度可分配盈餘小計 1,773,076,797 分配項目 股東紅利 現金股利(每股 3.0 元) 期末未分配盈餘 董事長:鍾正宏 (321,901,845) 1,451,174,952 經理人:鍾正宏 -6- 會計主管:陳良德

9 註 1. 分配項目係由董事會擬定分配案 提請股東會決議分派之 註 2. 本公司盈餘分配原則 係先分配 106 年度可分配盈餘 若有不足部分 依盈餘產生之年序 採後進 先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘 註 3. 如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓 轉換及註銷 員工認股權之行使 致影響流通在外股份數量 配息比率因此發生變動者 擬由股東會授權董事會辦理 註 4. 現金股利每股配發 3.0 元 俟股東常會通過後 授權董事會另訂除息基準日等相關事宜辦理發放 承認 (二)敬請 決 議 三 討論事項 第一案 (董事會提) 案 由 討論修訂本公司 公司章程 案 提請 說 明 討論 (一)配合公司治理運作 因應電子方式行使表決權及公司實務作業運作等 擬修訂本公司 公司章程 部分條文 (二)本公司 公司章程 修訂前 後條文對照表 請參閱附件五(本手冊第 頁) (三)敬請 決議 決 議 第二案 (董事會提) 案 由 討論修訂本公司 董事 監察人選舉辦法 案 提請 討論 說 明 (一)配合本公司章程修訂及實務作業運作 擬修訂本公司 董事 監察人選 舉辦法 部分條文 (二)本公司 董事 監察人選舉辦法 修訂前 後條文對照表 請參閱附件 六(本手冊第 頁) (三)敬請 決 決議 議 -7-

10 第三案 (董事會提) 案 由 解除董事競業禁止之限制議案 提請 說 明 討論 (一)因本公司業務之需要 在無損及本公司利益之情形下 爰依公司法第 209 條規定 擬提請股東會解除董事競業禁止之限制 (二)提請解除董事競業禁止限制內容如下 職稱 姓名 兼任公司 擔任職務 董事 鍾元凱 友華精密電子(吳江)有限公司 董事長 董事 鄭益洲 昕傳科技股份有限公司 董事 (三)敬請 決 決議 議 四 臨時動議 五 散 會 -8-

11 參 附件 -9-

12 附件一 營業報告書 一 一 六年度營業報告書 本集團一 六年度合併營業額為新台幣 10,285,661 仟元 合併稅前淨利為新台幣 640,434 仟元 (一)一 六年度營業計畫實施成果 項 目 營業收入 一 六年度 一 五年度 單位 新台幣仟元 % 增(減)金額 增(減)百分比 10,285,661 12,005,230 (1,719,569) (14.32) 營業成本 8,995,546 10,763,367 (1,767,821) (16.42) 營業毛利 1,290,115 1,241,863 48, 營業費用 714, ,549 (7,967) (1.10) 營業淨利 575, ,314 56, 稅前純益 640, ,097 45, (二)預算執行情形 不適用 (三)財務收支及獲利能力分析 項 財務結構 償債能力 獲利能力 目 一 六年度 一 五年度 負債佔資產比率(%) 長期資金佔不動產 廠房及設備比率(%) 流動比率(%) 速動比率(%) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 純益率(%) 每股盈餘(元) (四)研究發展狀況 以 LED-BACK LIGHT TRANSFORMER CHOKE POE RELAY CAR SWITCH CAR TRANSFORMER CONNECTOR 模具 成型 沖壓 零組件組 裝 模組組裝 自動化設備研發設計製造為主要範圍 二 一 七年度營業計畫概要 (一)經營方針 本集團著重將資源運用於需求面高度成長及應用面廣泛之顯示產品 致力於 相關主力零組件的導入 產製 銷售並建立整合解決方案 且加速推展製造部門 產製能力之提升 以對應客戶需求 並繼續尋求合作公司及委製公司新零組件之 引進產銷 (二)營業目標 本集團零組件應用於智慧型手機 數位相機 藍光遊戲機 照明家用電器 無線網通 車用電子 工業控制 醫療產品 物聯網及光通訊 等產業上 隨著 產業變化及外移下 持續引進高附加價值產品線 並與平台供應商合作 以期能 提供給客戶更完整之解決方案 擴大對客戶之服務 以增加公司營收 -10-

13 (三)重要產銷政策 1.針對通路行銷 (1)智慧型手機產業 利用現有產品線與國內外知名方案晶片設計公司合作 以量產型整合方案方式推 廣產品 例如 Wi- Fi FEM (無線前端模組) LTCC Substrate(低溫陶瓷基板) Finmet Sheet (無線充電材料) Phase Antenna (相機天線) Metal Core (高頻細微積層電 感) 及 Isolator(基站用隔離器) 相機模組用 VCM 等 可使用於各式智慧型手機 無線傳輸模組 路由器及 4G-LTE 基站等 (2)顯示器產業 專注於智慧型手機用高解析度 Synaptics-TDDI DDIC 及指紋辨識(FPM) I.C. PC 用貼片式發光二極體 另外亦耕耘在車載 工控 導航用高端 TFT 屏及觸摸屏等 (3)節能及光源市場 各界對環保意識持續高漲 針對節能光源市場積極導入新產品 如 多晶高功率 光源模組 LED 電源驅動 I.C. 針對空氣及環境污染問題提供偵測器 如 CO2 模組 Dust Sensor 直流無刷馬達(車用空氣清淨機用)等產品 (4)泛用型半導體產業 RENESAS 單晶片處理器廣泛應用於車載 工業自動化控制及各類電源模組 如 馬達 伺服器 PLC 變頻器 工業 4.0 通訊 I.C.等產業 另在 2015 年引進代理 線 NIHON INTER(KYOCERA)功率元件模組 (5)儲存播放市場及光通訊市場 代理日立多媒體光學讀取頭 提供 XBOX 用藍光播放器(BD-Player) KONICA 光學物鏡 廣泛應用於 IT 及播放器市場 因應傳輸速率提升下 非球面物鏡(25GPS) 需求擴增在光通訊市場 (6)車用電子 代理販售日立之高壓二極體 RENESAS 之 MCU & MOS FET SINKA 品牌倒車 雷達用固定式變壓器 各類 ALPS 傳感器(Sensor) KMOT HCD 光學模組及 NDK 晶體振盪器 以及 RENESAS 自動駕駛(ADAS)零件 (7)電腦週邊 USB Type C 為一新型的電腦週邊連接埠 可支援更快的速度並強大可擴充性 本 集團通路事業群代理龍迅公司及安格公司之產品 可提供 HDMI VGA 影音轉接 I.C. (8)掃地機器人 可提供 SLAM+Navigation 演算法 Nidec Motor HLDS 2D Lidar Total Solution 元 件 以期進一步導入服務型機器人 (9)開發 LoRA+NB IoT Solution 應用於各類物聯網需求 如 水位偵測 船舶定位 指紋及人臉辨識系統等 2.針對製造行銷 (1)自主開發商品 A.以信華(廈門)及友華(吳江)之模具 成型 沖壓之技術 開拓消費性電子 資訊 通訊 汽車市場等需求之高端精密塑件與金屬端子 其應用商品如連接器 繼 電器 開關 VCM 手機雷雕天線 Frame 助聽器等 -11-

14 B.配合客戶之需要完整開發端子嵌入式成型商品 並可進一步組裝為 Module 或 Solution Unit 商品 C.以開發一模多穴之技術 降低工時及材料成本以增加獲利 D.自行修改成型機台 以縮短週期達到省時省工之效果 E.自行開發 CCD 檢測 確保製品生產安全無誤 同時保障了品質的穩定性 F.完整的模具製造產業鏈 從模具設計 加工 組模 試模無縫連接 提供客戶最快 速確實的服務 交期最快 2 週即可交貨 G.以現有產業用之線圈 變壓器為基礎 積極開拓網路通訊 汽車倒車雷達 電動車 及照明市場用之線圈及變壓器 同時並接受客戶委託開發 製造客製化商品 H.磁性元件的業務推展及產品開發方向 a.發展方向 LED 照明 IP Cam 監控產業 光學產業 無線充電 空氣濾清器 倒 車雷達及電動車窗等汽車電子相關領域 b.與知名 IC 設計公司共同開發產品 將產品導入公版設計模式 拓展客戶 c.目標客戶 (i)數位相機 如華晶科 佳能 群光等國際代工大廠 (ii)車載商品 如法雷奧 Bosch 小糸 海拉 同致 輝創 TRW 車王電等專業廠商 d.產品特性 微小型化設計 因應未來商品的需求及強化導入市場優勢 e.關鍵點 Core Bobbin 的材料特性上差異化 I.車載變壓器自動化生產線研發 以機器換人 達到降低人工成本及品質穩定 包括倒車輔助系統 EP6 超聲波探頭驅動變壓器 胎壓監測系統 除霧器用濾波線 圈 儀器儀錶照明 電源線用共模電感以及 LED 燈具等 尤其隨著中國大陸內需汽 車市場龐大 加上倒車輔助系統與胎壓監測系統成為汽車標準配備 本集團在車載 電壓器市場前景展望相當樂觀 2018 年將再擴充二條 EP6 生產線 以支應客戶訂單 需求 主要客戶為全世界前 5 大環車影像/倒車雷達廠商 終端客戶為 GM HYUNDAI HONDA VOLKSWAGEN 等 (2)代工生產商品 A.以自主開發商品之技術力提升代工生產商品在成本 品質及交期之競爭力 以爭取 更多代工之機會 B.適切的調整代工品項 以提升獲利能力 C.利用設備事業部之自動化生產的設計及製造技術 針對繼電器全面導入自動化生產 製程 以提升產能及獲利能力 D.目前代工客戶涵蓋了 MITSUMI TDK JDI FUJITSU MOLEX 等全球知名企業 (3)代工設計開發產品 本集團長期耕耘 VCM(音圈馬達)零件客戶 並受惠於手機雙鏡頭需求增加 已切入中 國紅色供應鏈 主要客戶鎖定世界前三大/中國前五大 VCM(音圈馬達)廠商 終端客戶 為陸系手機品牌HUAWEI OPPO VIVO 與 GIONEE 及國際品牌 APPLE 等 3.針對產品測試認證 (1)持續拓展電子電機產品之電磁相容(EMC)測試認證業務 世界先進國家對 EMC 的管制範圍日益擴大 台灣經濟部標準檢驗局(BSMI)亦積極推動 產品之 EMC 認證制度 部份開發中 未開發國家也開始引進 EMC 認證 且由於電子 電機產品的不斷推陳出新 使得 EMC 測試認證服務市場需求不斷擴大 本集團驗證事 -12-

15 業群已在兩岸間建有完整之 EMC 專業檢測實驗室 搭配堅強之技術經營團隊 提供客 戶精確快速之測試認證服務 林口 EMC 檢測大樓已在 2012 年建造完成 能提供國內外 客戶更先進 更完整 更優質的 EMC 測試認證環境 縮短產品上市時間 (2)持續拓展電子電機產品之安全規格(Safety)測試認證業務 電子電機產品在使用上的安全攸關使用者的生命財產 世界各國皆有針對其國內使用環 境的特性訂定有產品的安全技術指標 本集團驗證事業群為台灣經濟部標準檢驗局 (BSMI) 美國 UL 歐盟德國 TUV 萊因認可實驗室 中國 CNAS 認可實驗室 日本 JQA 認可實驗室 亦是 IECEE 國際電工協會認可之 CBTL 實驗室 可協助客戶迅速經濟取得 各國的安規認可以縮短產品上市時程 同時在台灣及大陸的實驗室亦陸續取得日本 S-JQA PSE CBTL 認可實驗室資格 成為日本 JQA 在兩岸間唯一合作的測試認證實 驗室 提供國內外廠商在爭取日商代工商機現地化的測試認證服務 在 2012 年本集團 驗證事業群亦成為中國 CQC CBTL 認可實驗室 除可進行 CB 測試及發行報告外 在 兩岸 ECFA 中的技術服務領域開放進程上居於有利的地位 在 2017 年本集團驗證事業 群台灣實驗室成為德國萊因 CBTL 認可實驗室 更有助於國內企業迅速經濟取得歐盟 的安規認可以縮短產品上市時程並拓展商機 (3)持續開發整合性自動測試軟體 本集團驗證事業群開發之 EMC 測試軟體在國內居於領導地位 並外銷韓國 中國等主 要廠商及實驗室等 而因測試軟體需跟隨國際標準逐年更新 各主力生產廠商亦因內部 研發需要或因應產品品質提升需求而有自行測試需求 皆需購入專業之測試軟體因應 市場呈現穩定成長趨勢 本集團驗證事業群因應歐盟數位電視性能強制測試需求 已成 功開發數位電視性能測試系統並已獲得台灣認證基金會(TAF)認可 且獲得中華民國專利 證號以保障集團之專業研發技術 證明符合國際測試系統水平 此外 本集團驗證事業 群亦已開發出車用電子零組件用 大電流注入 EMC 測試系統 除獲得中華民國專利 證號外並已成功銷售予國內車燈製造大廠 在面對 4G 商轉 5G 即將來臨之際 無線通訊 是產業的主要發展方向 本集團驗證事業群正積極進行相關的功能測試軟體及系統環境 需求研發 (4)測試環境工程服務 隨著電子電機產品的推陳出新 客戶為研發需要或為爭取產品上市時間或因量產品的品 質保障需自行測試 故自行建立測試實驗室亦漸是必要 本集團驗證事業群耕耘此領域 已多年並搭配自行開發的整合性測試軟體提供予客戶一條龍之技術服務 已在業界建立 起一定的市場地位及品質形象 另由於中國已是世界工廠 各大國際企業相繼進駐 再 加上內需需求強勁 及在中國積極推動 CCC 認證制度的情勢下 國家級檢測單位及企 業建立自有的測試環境的需求是本集團驗證事業群於此領域成長的動力 (5)積極進入節能環保技術服務 全球環保意識抬頭 節能減碳呼聲高漲 如美國能源署已規定如電腦 電視 影印機等 產品在 2011 年起需取得 EPA 認證 台灣環保署的環保標章 能源署的節能標章對此領 域產品亦有規範 歐盟 中國 日本 韓國 澳洲等也有類似要求 在在顯示綠能產業 的發展已是不可忽視 本集團驗證事業群已獲得美國能源署 EPA 實驗室認可資格 亦是 美國加州能源委員會 CEC 認可實驗室 同時承接工業技術研究院進行台灣節能產品的測 試及數據搜集整理之研究計劃 為制定產品之台灣節能標準承擔企業的社會責任 另本 集團驗證事業群已購入伺服器 (Server) 節能測試軟體並建立起洗衣機節能省水測試設 -13-

16 備與二次鋰電池測試能量 並投入建立 LED 燈具 RoHS REACH 等測試環境 此外 有鑑於空氣污染現象日趨嚴峻 本集團驗證事業群自工業技術研究院技轉 PM 2.5 空氣 清淨機檢測能力並投資興建民間第一座 PM 2.5 專用檢測實驗室 拓展技術服務領域 (6)本集團驗證事業群在林口 EMC 檢測大樓建立手機電磁波能量比吸收率(SAR)測試設 備 無線通訊產品全電波暗室 天線測試(OTA/CTIA)測試實驗室 全力推展手持式產品 之無線測試認證業務 並積極開拓無線通訊產品全球認證管道 至今已順利完成並獲取 一百餘國或地區國際認證實際經驗 與此同時 驗證事業群深圳 上海及蘇州吳江實驗 室亦將同步擴展無線通訊產品測試認證能量如手機電磁波能量比吸收率(SAR)測試設 備 無線通訊產品全電波暗室 天線測試(OTA/CTIA)測試實驗室 將有助於本集團測試 認證業務之拓展 (7)本集團驗證事業群在林口及蘇州吳江實驗室已投入電源產品大功率三相 EMC 測試能 量 能針對雲端伺服器 太陽能變頻設備(PV system)等高功率產品進行 EMC 測試認證 作業 另中國已成為世界最大的汽車生產及銷售市場 本集團驗證事業群近年內亦將投 入車輛電子 EMC 測試領域 將更有助於本集團測試認證業務之拓展 同時基於環保節 能趨勢 歐美主要先進國家及台灣 日本 南韓 中國等皆已陸續禁止生產及銷售白熾 燈泡 節能之 LED 燈泡將為照明市場之主流產品 本集團驗證事業群已啟動照明產品 測試認證計劃 在台灣及大陸實驗室陸續建立起安規及 EMC 檢測能量 並已取得如美 國 UL 日本 JQA 等主要認證機構之認可有助於業績之成長 (8)隨著無線通訊技術的推陳出新 物聯網亦以 3G/4G(LTE)/WiFi/BT 等無線傳輸做為主要 的應用技術 本集團驗證事業群已分別在台灣 華南 華東建立起完整的無線通訊檢測 實驗室及技術 並在 2016 年建立日本通訊事業法 (TBL) 檢測能量 可對銷日的手機 平板等手持式通訊裝置進行完整的一站式檢測及認證服務 將有助於業績的成長 董事長暨總經理 鍾正宏 會 計 主 -14- 管 陳良德

17 附件二 監察人審查報告書 董事會造送本公司一 六年度個體財務報表 合併財務報表 業經委 請安永聯合會計師事務所查核完竣 並出具查核報告 連同營業報告書及盈餘 分派議案等 復經本監察人等審查完竣 認為尚無不符 爰依公司法第二百一 十九條之規定備具報告書 敬請 鑒察 此致 敦吉科技股份有限公司一 七年股東常會 監察人 羅吉鴻 賴英哲 中 華 民 國 一 七 年 -15- 三 月 二 十 三 日

18 附件三 敦吉科技股份有限公司 董事會議事規範 修正條文對照表 修 正 條 文 現 行 條 文 第二條 本規範規範之範圍 第二條 本規範規範之範圍 本公司董事會之議事規範 其主 要議事內容 作業程序 議事錄 應載明事項 公告及其他應遵循 事項 除法令或章程另有規定者 外 應依本規範之規定辦理 本公司董事會之議事規範 其主 要議事內容 作業程序 議事錄 應載明事項 公告及其他應遵循 事項 應依本規範之規定辦理 第四條 會議通知及會議資料 第四條 會議通知及會議資料 本公司董事會指定之議事事務單 位為經營管理本部管理部股務 課 議事事務單位應擬訂董事會議事 內容 並提供充分之會議資料 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充分 得 向議事事務單位請求補足 董事 如認為議案資料不充足 得經董 事會決議後延期審議之 本公司董事會指定之議事單位為 管理本部管理部股務課 議事單位應擬訂董事會議事內 容 並提供足夠之會議資料 於 召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足 得 向議事單位請求補足 董事如認 為議案資料不充足 得經董事會 決議後延期審議之 第八條 董事會參考資料 列席人員與 董事會召開 第八條 董事會參考資料 列席人員與 董事會召開 本公司董事會召開時 董事會指 定之議事事務單位應備妥相關資 料供與會董事隨時查考 召開董事會 得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席 必要時 亦得邀請會計師 律師 或其他專業人士列席會議及說 明 但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時 應即宣 布開會 已屆開會時間 如全體董事有半 數未出席時 主席得宣布延後開 會 其延後次數以二次為限 延 後二次仍不足額者 主席得依第 本公司董事會召開時 董事會指 定之議事單位應備妥相關資料供 與會董事隨時查考 召開董事會 得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席 必要時 亦得邀請會計師 律師 或其他專業人士列席會議及說 明 但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時 應即宣 布開會 已屆開會時間 如全體董事有半 數未出席時 主席得宣布延後開 會 其延後次數以二次為限 延 後時間合計不得超過一小時 延 -16- 說 明 酌作文字修正 1. 配 合 公 司 內 部組織調整 修訂 2. 其 餘 酌 作 文 字修正 依照 公開發行 公司董事會議事 辦法 第十二條 規定予以修訂

19 修 正 條 文 現 行 條 文 三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事 以實際在任者計算 之 後二次仍不足額者 主席得依第 三條第二項規定之程序重新召集 前項所稱全體董事 以實際在任 者計算之 第九條 董事會開會過程錄音或錄影之 存證 第九條 董事會開會過程錄音或錄影之 存證 第一項至第二項(略) 第一項至第二項(略) 以視訊會議召開者 其視訊影音 資料為議事錄之一部分 應於本 公司存續期間妥善保存 以視訊會議召開者 其會議錄 音 錄影資料為會議紀錄之一部 分 應永久保存 第十一條 議案討論 第十一條 議案討論 本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行 但經出席董 事過半數同意者 得變更之 非經出席董事過半數同意者 主 席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中 若在席董事 未達出席董事過半數者 經在席 董事提議 主席應宣布暫停開 會 並準用第八條第四項規定 本公司董事會應依會議通知所排 定之議事內容進行 但經出席董 事過半數同意者 得變更之 前項排定之議事內容及臨時動 議 非經出席董事過半數同意 者 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中 若在席董事 未達出席董事過半數者 經在席 董事提 議 主席 應宣 布暫停開 會 並準用第八條第三項規定 第十二條 應經董事會討論事項 第十二條 應經董事會討論事項 下列事項應提本公司董事會討 論 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務 報告 但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者 不在此限 三 依證券交易法 下稱證交法 第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度 及內部控 制制度有效性之考核 下列事項應提本公司董事會討 論 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務 報告 但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者 不在此限 三 依證券交易法 下稱證交法 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產 從事衍生性商品交易 四 依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書 -17- 說 明 依照 公開發行 公司董事會議事 辦法 第十八條 規定酌作文字修 訂 依照 公開發行 公司董事會議事 辦法 第十三條 規定酌作文字修 訂 配合 公開發行 公司董事會議事 辦法 第七條規 定予以修訂

20 修 正 條 文 現 行 條 文 資金貸與他人 為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權 性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管 之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈 但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈 得提下次董事會 追認 八 依證交法第十四條之三 其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事 項 前項第七款所稱關係人 指證券 發行人財務報告編製準則所規範 之關係人 所稱對非關係人之重 大捐贈 指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上 或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者 前項所稱一年內 係以本次董事 會召開日期為基準 往前追溯推 算一年 已提董事會決議通過部 分免再計入 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者 第二項有關 實收資本額百分之五之金額 以 股東權益百分之二點五計算之 應有至少一席獨立董事親自出席 董事會 對於第一項應提董事會 決議事項 應有全體獨立董事出 席董事會 獨立董事如無法親自 出席 應委由其他獨立董事代理 出席 獨立董事如有反對或保留 意見 應於董事會議事錄載明 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者 除有正 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權 性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管 之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈 但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈 得提下次董事會 追認 八 依證交法第十四條之三 其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會決議事 項或主管機關規定之重大事 項 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人 所稱對非關係人之重大 捐贈 指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上 或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準 往前追溯推算 一年 已提董事會決議通過部分 免再計入 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者 第二項有關 實收資本額百分之五之金額 以 股東權益百分之二點五計算之 獨立董事對於證交法第十四條之 三應經董事會決議事項 應親自 出席 或委由其他獨立董事代理 出席 獨立董事如有反對或保留 意見 應於董事會議事錄載明 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者 除有正 當理由外 應事先出具書面意 見 並載明於董事會議事錄 -18- 說 明

21 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 當理由外 應事先出具書面意 見 並載明於董事會議事錄 第十三條 (表決 一 ) 第十三條 (表決 一 ) 主席對於議案之討論 認為已達 可付表決之程度時 得宣布停止 討論 提付表決 本公司董事會議案表決時 經主 席徵詢出席董事全體無異議者 視為通過 如經主席徵詢而有異 議者 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之 但出席者有異議時 應徵求多數之意見決定之 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 前二項所稱出席董事全體不包括 依第十五條第一項規定不得行使 表決權之董事 主席對於議案之討論 認為已達 可付表決之程度時 得宣布停止 討論 提付表決 本公司董事會議案表決時 經主 席徵詢出席董事無異議者 視為 通過 其效力與表決通過同 如 經主席徵詢而有異議者 即應提 付表決 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之 但出席者有異議時 應徵求多數之意見決定之 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 第十五條 董事之利益迴避制度 第十五條 董事之利益迴避制度 董事對於會議事項 與其自身或 其代表之法人有利害關係者 應 於當次董事會說明其利害關係之 重要內容 如有害於公司利益之 虞者時 不得加入討論及表決 且討論及表決時應予迴避 並不 得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議 對依前項 規定不得行使表決權之董事 依 公司法相關規定辦理 董事對於會議事項 與其自身或 其代表之法人有利害關係者 應 於當次董事會說明其利害關係之 重要內容 如有害於公司利益之 虞者時 不得加入討論及表決 且討論及表決時應予迴避 並不 得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議 對依前項 規定不得行使表決權之董事 依 公司法第二百零六條第三項準用 第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 會議紀錄及簽署事項 第十六條 會議紀錄及簽署事項 第一項(略) 第一項(略) 董事會議決事項 如有下列情事 之一者 除應於議事錄載明外 董事會議決事項 如獨立董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面 -19- 依照 公開發行 公司董事會議事 辦法 第十四條 規定酌作文字修 訂 酌作文字修正 依照 公開發行 公司董事會議事 辦法 第十七條 規定予以修訂

22 修 正 條 文 現 行 條 文 並應於董事會之日起二日內於主 管機關指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報 一 獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明 二 若本公司已設置審計委員會 者 未經本公司審計委員會 通過之事項 而經全體董事 三分之二以上同意通過 董事會簽到簿為議事錄之一部 分 應於本公司存續期間妥善保 存 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章 於會後二十日內分 送各董事及監察人 並應列入本 公司重要檔案 於本公司存續期 間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之 聲明者 除應於議事錄載明外 並應於董事會之日起二日內於主 管機關指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部 分 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章 於會後二十日內分 送各董事及監察人 並應列入本 公司重要檔案 於本公司存續期 間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之 第十八條 附則 第十八條 附則 本議事規範之訂定應經本公司董 事會同意 並提股東會報告 未 來如有修正得授權董事會決議 之 本議事規範之訂定及修正應經本 公司董事會同意 並提股東會報 告 第十九條 第十九條 本規範自中華民國九十六年一月 一日施行 第一次修訂於民國一 二年三月 十五日 第二次修訂於民國一 六年十一 月三日 本規範自中華民國九十六年一月 一日施行 第一次修訂於民國一 二年三月 十五日 -20- 說 明 配合實務運作修 訂 增訂修訂日期

23 附件四 會計師查核報告 敦吉科技股份有限公司 公鑒 查核意見 敦吉科技股份有限公司民國一 六年十二月三十一日及民國一 五年十二月三十 一日之個體資產負債表 暨民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總) 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果 上開個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製 足以允當表達敦吉科技股份有限公司民 國一 六年十二月三十一日及民國一 五年十二月三十一日之財務狀況 暨民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日之財務績 效及現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範 與敦吉科技股 份有限公司保持超然獨立 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷 對敦吉科技股份有限公司民國一 六 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 收入認列 敦吉科技股份有限公司於民國一 六年度認列營業收入 4,480,760 千元 由於產業 競爭激烈及電子產品應用周期短 致使銷貨收入真實性可能存有風險 故本會計師決 定為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 瞭解管理階層對營業收入所 建立的內部控制流程及各項控制點之設立 並測試其內部控制有效性 評估管理階層 所採用收入認列會計政策之適當性 選取樣本執行交易細項測試並複核合約中之重大 條款及條件 以確認會計處理是否適當及是否符合其會計政策 針對資產負債表日前 後一段期間抽取樣本以確認收入認列時點之適當性 另檢視資產負債表日後一段期間 是否有重大銷貨退回之情形 以確認收入之認列 本會計師亦考量個體財務報表附註 四及附註六中有關營業收入揭露的適當性 -21-

24 應收帳款評價 敦吉科技股份有限公司於民國一 六年十二月三十一日應收帳款淨額 841,193 千 元 由於應收帳款備抵呆帳之評估係根據信用風險區分客戶類型 分別依帳齡以不同 比例進行提列 其區分客戶類型涉及管理階層估計及假設不確定性 故本會計師決定 為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 評估管理階層所採用應收帳款 備抵呆帳政策之合理性 查詢管理階層備抵呆帳之評估程序 並對其內部控制之有效 性執行測試 本會計師抽取樣本驗證管理階層依照信用風險等級所區分客戶類型之正 確性 針對帳齡分析表之完整性 核對帳齡分析表之總額至會計記錄 並抽選樣本核 對相關憑證以測試應收帳款是否置於帳齡分析表之正確區間 另重新核算依照帳齡所 提列之備抵呆帳金額 本會計師亦考量個體財務報表附註四 附註五及附註六中有關 應收帳款揭露的適當性 存貨評價 敦吉科技股份有限公司於民國一 六年十二月三十一日存貨淨額 141,215 千元 由於電子零件技術的快速變化所產生不確定性 致使存貨備抵跌價之估計存有風險 故本會計師決定為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 評估管理階層 所採用存貨備抵跌價政策之合理性 瞭解管理階層針對存貨備抵跌價之評估程序 並 測試其內部控制有效性 包括測試系統中庫齡分析報表之計算正確性 並確認呆滯及 跌價金額之提列是否經適當核准 另抽選樣本核對進貨憑證並重新核算以確認存貨所 落之庫齡區間是否正確 抽選存貨樣本核對交易憑證以測試管理階層所採用之淨變現 價值 本會計師同時考量依照庫齡所提列之呆滯金額與淨變現價值 以確認存貨評價 之合理性 本會計師亦考量個體財務報表附註四 附註五及附註六中有關存貨備抵跌 價揭露的適當性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制 以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時 管理階層之責任亦包括評估敦吉科技股份有限公司繼續 經營之能力 相關事項之揭露 以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清 算敦吉科技股份有限公司或停止營業 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 敦吉科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任 -22-

25 會計師查核個體財務報表之責任 本會計師查核個體財務報表之目的 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信 並出具查核報告 合理確信係高度確信 惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本 會計師亦執行下列工作 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解 以設計當時情況下適當之查核程 序 惟其目的非對敦吉科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 及其所作會計估計與相關揭露之合理 性 4. 依據所取得之查核證據 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性 以及使 敦吉科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致敦吉科技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達 結構及內容 以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據 以對個體財務報 表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行 並負責形成集 團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項 包括所規劃之查核範圍及時間 以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失) -23-

26 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施) 本會計師從與治理單位溝通之事項中 決定對敦吉科技股份有限公司民國一 六 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項 除非 法令不允許公開揭露特定事項 或在極罕見情況下 本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號 (92)台財證(六)第 號 金管證審字第 號 楊 智 惠 會 計 師 王 瑄 瑄 中華民國一 七年三月二十三日 -24-

27 1xxx 資產總計 $6,901, $6,493, 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 敦吉科技股份有限公司個體資產負債表民國一 六年十二月三十一日及一 五年十二月三十一日 單位 : 新臺幣千元 資產一 六年十二月三十一日一 五年十二月三十一日代碼會計項目附註金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 $147,757 2 $184, 備供出售金融資產 - 流動 四及六.2 55, , 應收票據淨額 四及六.4 5,559-11, 應收帳款淨額 四及六.5 841, , 應收帳款 - 關係人淨額 四 六.5 及七 137, , 存貨 四及六.6 141, , 預付款項 7,104-6, 其他流動資產 七 9,159-5,560-11xx 流動資產合計 1,344, , 非流動資產 1527 持有至到期日金融資產 - 非流動 四及六.3 14,033-14, 採用權益法之投資 四及六.7 5,193, ,152, 不動產 廠房及設備 四及六.8 及八 334, , 無形資產 四及六.9 1,680-1, 遞延所得稅資產 四及六.20 2,647-2, 其他非流動資產 四及六.10 11,192-11,138-15xx 非流動資產合計 5,557, ,512, ( 請參閱個體財務報表附註 )

28 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 敦吉科技股份有限公司個體資產負債表民國一 六年十二月三十一日及一 五年十二月三十一日 單位 : 新臺幣千元負債及權益 一 六年十二月三十一日 一 五年十二月三十一日 代碼 會計項目 附註 金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六.11 及八 $469,632 7 $453, 應付帳款 783, , 應付帳款 - 關係人 七 39, , 其他應付款 55, , 本期所得稅負債 四及六.20 33,002-1, 一年內到期長期借款 六 , 其他流動負債 七 1,885-1,593-21xx 流動負債合計 1,384, ,060, 非流動負債 2540 長期借款 六.12 及八 1,000, , 遞延所得稅負債 四及六.20 25,458-25, 淨確定福利負債 - 非流動 四及六.13 44, , 其他非流動負債 xx 非流動負債合計 1,070, ,035, xxx 負債總計 2,454, ,096, xx 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 六 普通股股本 1,073, ,073, 資本公積 六 發行溢價 655, , 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分資產增益 合併溢額 10,028-10, 其他 保留盈餘 六 法定盈餘公積 767, , 特別盈餘公積 30,092-30, 未分配盈餘 1,817, ,696, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 四 90, , 備供出售金融資產未實現損益 1,045 - (25) - 3xxx 權益總計 4,447, ,396, 負債及權益總計 $6,901, $6,493, ( 請參閱個體財務報表附註 )

29 敦吉科技股份有限公司個體綜合損益表民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 代碼項會計項目附註金額 % 金額 % 4000 營業收入 4110 銷貨收入四 六.15 及七 $4,650, $4,882, 減 : 銷貨退回與折讓六.15 (214,944) (5) (259,155) (6) 4100 銷貨收入淨額 4,435, ,623, 勞務收入六.15 44, , 營業成本 營業收入合計六.15 4,480, ,668, 銷貨成本六.6 及七 4,304, ,493, 營業成本合計 4,304, ,493, 營業毛利 176, , 營業費用六.16 及 推銷費用 85, , 管理及總務費用 73, ,057 2 營業費用合計 158, , 營業利益 17,706-12, 營業外收入及支出 7010 其他收入四 六.18 及七 7,886-7, 其他利益及損失六.18 及七 39, , 財務成本六.18 (17,588) - (15,589) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額四及六.7 429, ,428 8 營業外收入及支出合計 459, , 稅前淨利 476, , 所得稅費用六.20 (33,750) (1) (1,564) 本期淨利 $443, $399, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數六.19 $(3,397) - $(86) 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損益六.19 1,060 - (30) 採用權益法認列子公司 關聯企業及合資之 一 六年度 單位 : 新臺幣千元 一 五年度 國外營運機構財務報表換算之兌換差額六.19 (111,346) (3) (349,950) (7) 8382 採用權益法認列子公司 關聯企業及合資之備供出售金融資產未實現損益六 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 六.19 $(113,673) (3) $(350,063) (7) 8500 本期綜合損益總額 $329,459 7 $49, 基本每股盈餘 ( 元 ) 六.21 $4.13 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 六.21 $4.11 $3.70 ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 -27-

30 A1 民國一 六年一月一日餘額六.14 $1,073,006 $667,394 $727,563 $30,092 $1,696,556 $202,261 $(25) $4,396,847 一 五年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 六.14 39,918 (39,918) - B5 普通股現金股利 六.14 (278,982) (278,982) D1 一 六年度淨利 ( 註 ) 443, ,132 D3 一 六年度其他綜合損益 四及六.19 (3,397) (111,346) 1,070 (113,673) D5 一 六年度綜合損益總額 ,735 (111,346) 1, ,459 Z1 民國一 六年十二月三十一日餘額 $1,073,006 $667,394 $767,481 $30,092 $1,817,391 $90,915 $1,045 $4,447,324 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 註 : 民國 105 年度董監酬勞及員工酬勞分別為 6,600 千元及 13,116 千元及民國 106 年度董監酬勞及員工酬勞分別為 6,600 千元及 16,230 千元, 已於綜合損益表中扣除 單位 : 新臺幣千元 敦吉科技股份有限公司個體權益變動表民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 -28- 國外營運機構備供出售總計 保留盈餘 其他權益項目 法定 特別 未提撥 財務報表換算 金融資產 科目 附註 普通股股本 資本公積 盈餘公積 盈餘公積 保留盈餘 之兌換差額 未實現利益 代碼 項目 XX A1 民國一 五年一月一日餘額 六.14 $1,073,006 $667,394 $688,435 $30,092 $1,604,836 $552,211 $2 $4,615,976 一 四年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 六.14 39,128 (39,128) - B5 普通股現金股利 六.14 (268,252) (268,252) D1 一 五年度淨利 ( 註 ) 399, ,186 D3 一 五年度其他綜合損益 四及六.19 (86) (349,950) (27) (350,063) D5 一 五年度綜合損益總額 ,100 (349,950) (27) 49,123 Z1 民國一 五年十二月三十一日餘額 $1,073,006 $667,394 $727,563 $30,092 $1,696,556 $202,261 $(25) $4,396,847 ( 請參閱個體財務報表附註 )

31 敦吉科技股份有限公司個體現金流量表民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新臺幣千元 代碼 項 目 一 六年度 一 五年度 營業活動之現金流量 : A10000 本期稅前淨利 $476,882 $400,750 A20000 調整項目 : A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 6,183 4,999 A20200 攤銷費用 992 1,017 A20900 利息費用 17,588 15,589 A21200 利息收入 (1,035) (198) A22400 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額 (429,175) (358,428) A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備利益 (2) (16) A23100 處分投資利益 - (7,130) A30000 與營業活動相關之資產負債變動數 : A31130 應收票據淨額 5,851 (6,730) A31150 應收帳款淨額 (297,801) 222,854 A31160 應收帳款 - 關係人淨額 (11,822) (21,234) A31200 存貨淨額 (41,914) 36,604 A31230 預付款項 (715) (562) A31240 其他流動資產 (3,599) 1,821 A32150 應付帳款 348,536 (71,583) A32160 應付帳款 - 關係人 (24,539) 12,695 A32180 其他應付款 ,341 A32230 其他流動負債 292 (301) A32240 淨確定福利負債 (18,710) (18,008) A33000 營運產生之現金流入 27, ,480 A33500 支付之所得稅 (1,983) (35,669) AAAA 營業活動之淨現金流入 25, ,811 投資活動之現金流量 : B00300 取得備供出售金融資產 - 流動 (49,548) (4,836) B00900 取得持有至到期日金融資產 - (14,062) B01800 取得採用權益法之投資 (21,750) - B02700 取得不動產 廠房及設備 (9,803) (4,476) B02800 處分不動產 廠房及設備 2 16 B03800 存出保證金減少 (54) - B04500 取得無形資產 (1,559) (456) B07500 收取之利息 1, B07600 收取之股利 298,736 38,084 BBBB 投資活動之淨現金流入 217,083 14,473 籌資活動之現金流量 : C00100 短期借款增加 16,482 - C00200 短期借款減少 - (277,835) C00600 應付短期票券減少 - (49,983) C01600 舉借長期借款 1,200, ,000 C01700 償還長期借款 (1,200,000) (400,000) C03000 存入保證金增加 27 - C04500 發放現金股利 (278,982) (268,252) C05600 支付之利息 (17,678) (15,628) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (280,151) (235,698) EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 (37,095) (29,414) E00100 期初現金及約當現金餘額 184, ,266 E00200 期末現金及約當現金餘額 $147,757 $184,852 ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 -29-

32 聲 明 書 本公司民國一 六年度(自民國一 六年一月一日至民國一 六年十二月三十一 日止)依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應 納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子 公司合併財務報表之公司均相同 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭 母子公司合併財務報表中均已揭露 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 敦吉科技股份有限公司 董 事 長 鍾正宏 中華民國一 七年三月二十三日 -30-

33 敦吉科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告 敦吉科技股份有限公司 公鑒 查核意見 敦吉科技股份有限公司及其子公司民國一 六年十二月三十一日及民國一 五年 十二月三十一日之合併資產負債表 暨民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民 國一 五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現 金流量表 以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總) 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果 上開合併財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則 國際會計準則 國際財務報導解釋及解釋公告編製 足以允當表達 敦吉科技股份有限公司及其子公司民國一 六年十二月三十一日及民國一 五年十二 月三十一日之合併財務狀況 暨民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範 與敦吉科技股 份有限公司及其子公司保持超然獨立 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷 對敦吉科技股份有限公司及其子公司 民國一 六年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 收入認列 敦吉科技股份有限公司及其子公司於民國一 六年度認列營業收入 10,285,661 千 元 由於產業競爭激烈及電子產品應用周期短 致使銷貨收入真實性可能存有風險 故本會計師決定為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 瞭解管理階層 對營業收入所建立的內部控制流程及各項控制點之設立 並測試其內部控制有效性 評估管理階層所採用收入認列會計政策之適當性 選取樣本執行交易細項測試並複核 合約中之重大條款及條件 以確認會計處理是否適當及是否符合其會計政策 針對資 產負債表日前後一段期間抽取樣本以確認收入認列時點之適當性 另檢視資產負債表 日後一段期間是否有重大銷貨退回之情形 以確認收入之認列 本會計師亦考量合併 財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性 -31-

34 應收帳款評價 敦吉科技股份有限公司及其子公司於民國一 六年十二月三十一日應收帳款淨額 1,892,718 千元 由於應收帳款備抵呆帳之評估係根據信用風險區分客戶類型 分別依 帳齡以不同比例進行提列 其區分客戶類型涉及管理階層估計及假設不確定性 故本 會計師決定為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 評估管理階層所採 用應收帳款備抵呆帳政策之合理性 查詢管理階層備抵呆帳之評估程序 並對其內部 控制之有效性執行測試 本會計師抽取樣本驗證管理階層依照信用風險等級所區分客 戶類型之正確性 針對帳齡分析表之完整性 核對帳齡分析表之總額至會計記錄 並 抽選樣本核對相關憑證以測試應收帳款是否置於帳齡分析表之正確區間 另重新核算 依照帳齡所提列之備抵呆帳金額 本會計師亦考量合併財務報表附註四 附註五及附 註六中有關應收帳款揭露的適當性 存貨評價 敦吉科技股份有限公司及其子公司於民國一 六年十二月三十一日存貨淨額 645,885 千元 由於電子零件技術的快速變化所產生不確定性 致使存貨備抵跌價之估 計存有風險 故本會計師決定為關鍵查核事項 本會計師之查核程序包括但不限於 評估管理階層所採用存貨備抵跌價政策之合理性 瞭解管理階層針對存貨備抵跌價之 評估程序 並測試其內部控制有效性 包括測試系統中庫齡分析報表之計算正確性 並確認呆滯及跌價金額之提列是否經適當核准 另抽選樣本核對進貨憑證並重新核算 以確認存貨所落之庫齡區間是否正確 抽選存貨樣本核對交易憑證以測試管理階層所 採用之淨變現價值 本會計師同時考量依照庫齡所提列之呆滯金額與淨變現價值 以 確認存貨評價之合理性 本會計師亦考量合併財務報表附註四 附註五及附註六中有 關存貨備抵跌價揭露的適當性 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制 以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時 管理階層之責任亦包括評估敦吉科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露 以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理 階層意圖清算敦吉科技股份有限公司及其子公司或停止營業 或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案 敦吉科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任 -32-

35 會計師查核合併財務報表之責任 本會計師查核合併財務報表之目的 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信 並出具查核報告 合理確信係高度確信 惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本 會計師亦執行下列工作 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解 以設計當時情況下適當之查核程 序 惟其目的非對敦吉科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 及其所作會計估計與相關揭露之合理 性 4. 依據所取得之查核證據 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性 以及使 敦吉科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致敦吉 科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達 結構及內容 以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據 以對合併財務報 表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行 並負責形成集 團查核意見 -33-

36 本會計師與治理單位溝通之事項 包括所規劃之查核範圍及時間 以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施) 本會計師從與治理單位溝通之事項中 決定對敦吉科技股份有限公司及其子公司 民國一 六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等 事項 除非法令不允許公開揭露特定事項 或在極罕見情況下 本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益 其他 敦吉科技股份有限公司已編製民國一 六年及一 五年度之個體財務報告 並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案 備供參考 安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號 (92)台財證(六)第 號 金管證審字第 號 楊 智 惠 會 計 師 王 瑄 瑄 中華民國一 七年三月二十三日 -34-

37 1xxx 資產總計 $8,164, $8,013, 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 敦吉科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一 六年十二月三十一日及一 五年十二月三十一日 -35- 單位 : 新臺幣千元資產 一 六年十二月三十一日 一 五年十二月三十一日 代碼 會計項目 附註 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 $1,174, $1,271, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 四及六.2 988, , 備供出售金融資產 - 流動 四及六.3 188, , 持有至到期日金融資產 - 流動 四及六.4 463, , 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 六.6 及八 , 應收票據淨額 四及六.7 126, , 應收帳款淨額 四及六.8 1,892, ,208, 應收帳款 - 關係人淨額 四 六.8 及七 99, , 其他應收款 59, , 存貨 四及六.9 645, , 預付款項 74, , 其他流動資產 25,401-24,414-11xx 流動資產合計 5,738, ,648, 非流動資產 1527 持有至到期日金融資產 - 非流動 四及六.4 66, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 四及六.5 5,266-5, 採用權益法之投資 四及六.10 20, 不動產 廠房及設備 四 六.11 七及八 2,235, ,209, 無形資產 四及六.12 13,328-17, 遞延所得稅資產 四及六.23 5,804-2, 其他非流動資產 四及六.13 78, , xx 非流動資產合計 2,425, ,364, ( 請參閱合併財務報表附註 )

38 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 敦吉科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一 六年十二月三十一日及一 五年十二月三十一日 負債及權益 一 六年十二月三十一日 一 五年十二月三十一日 代碼 會計項目 附註 金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六.14 及八 $597,706 7 $664, 應付票據 應付帳款 1,262, ,189, 應付帳款 - 關係人 七 183-1, 其他應付款 303, , 其他應付款 - 關係人 七 6, 本期所得稅負債 四及六.23 74, , 預收款項 44, , 一年內到期長期借款 六 , 其他流動負債 66, ,848-21xx 流動負債合計 2,355, ,287, 非流動負債 2540 長期借款 六.15 及八 1,000, , 遞延所得稅負債 四及六.23 25,459-25, 淨確定福利負債 - 非流動 四及六.16 44, , 其他非流動負債 xx 非流動負債合計 1,070, ,035, xxx 負債總計 3,426, ,323, 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 六 普通股股本 1,073, ,073, 資本公積 六 發行溢價 655, , 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分資產增益 合併溢額 10,028-10, 其他 保留盈餘 六 法定盈餘公積 767, , 特別盈餘公積 30,092-30, 未分配盈餘 1,817, ,696, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 四 90, , 備供出售金融資產未實現損益 1,045 - (25) - 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 4,447, ,396, xx 非控制權益 六 , , xxx 權益總計 4,738, ,689, 負債及權益總計 $8,164, $8,013, ( 請參閱合併財務報表附註 )

39 敦吉科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 六年一月一日至十二月三十一日 及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新臺幣千元 一 六年度 一 五年度 代碼 會 計 項 目 附 註 金額 % 金額 % 4000 營業收入 4110 銷貨收入 四. 六.18 及七 $9,789, $11,571, 減 : 銷貨退回與折讓 六.18 (219,349) (2) (260,703) (2) 4100 銷貨收入淨額 9,570, ,311, 勞務收入 六 , ,011 6 營業收入合計 10,285, ,005, 營業成本 5110 銷貨成本 六 及七 8,554, ,317, 勞務成本 440, ,637 4 營業成本合計 8,995, ,763, 營業毛利 1,290, ,241, 營業費用 六 及 推銷費用 307, , 管理費用 281, , 研發費用 126, ,080 1 營業費用合計 714, , 營業利益 575, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 四. 六.21 及七 28,230-18, 其他利益及損失 六.21 及七 59, , 財務成本 六.21 (21,906) - (21,912) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 六.10 (815) 營業外收入及支出合計 64, , 稅前淨利 640, , 所得稅費用 六.23 (153,075) (2) (145,171) (1) 8200 本期淨利 $487,359 5 $449, 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六.22 $(3,397) - $(86) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 六.22 (114,912) (1) (373,683) (3) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 六.22 1,070 - (27) - 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) $(117,239) (1) $(373,796) (3) 8500 本期綜合損益總額 $370,120 4 $76, 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $443,132 4 $399, 非控制權益 六.17 44, , 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $329,459 3 $49, 非控制權益 六.17 40, , 基本每股盈餘 ( 元 ) 六.24 $4.13 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 六.24 $4.11 $3.70 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 -37-

40 單位 : 新臺幣千元 B1 提列法定盈餘公積六.17 39,918 (39,918) - - B5 普通股現金股利六.17 (278,982) (278,982) (278,982) D1 一 六年度淨利 443, ,132 44, ,359 D3 一 六年度其他綜合損益四及六.22 (3,397) (111,346) 1,070 (113,673) (3,566) (117,239) D5 一 六年度綜合損益總額 ,735 (111,346) 1, ,459 40, ,120 O1 非控制權益增減六.17 (42,199) (42,199) Z1 民國一 六年十二月三十一日餘額六.17 $1,073,006 $667,394 $767,481 $30,092 $1,817,391 $90,915 $1,045 $4,447,324 $290,800 $4,738,124 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 敦吉科技股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國一 六年一月一日至十二月三十一日及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 其他權益項目 國外營運機構 備供出售 法定 特別 未提撥 財務報表換算 金融資產 非控制權益 權益 科目 普通股股本 資本公積 盈餘公積 盈餘公積 保留盈餘 之兌換差額 未實現利益 總計 總額 代碼 項目 附註 XX 36XX 3XXX A1 民國一 五年一月一日餘額 六.17 $1,073,006 $667,394 $688,435 $30,092 $1,604,836 $552,211 $2 $4,615,976 $295,659 $4,911,635 一 四年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 六.17 39,128 (39,128) - - B5 普通股現金股利 六.17 (268,252) (268,252) (268,252) -38- D1 一 五年度淨利 399, ,186 50, ,926 D3 一 五年度其他綜合損益四及六.22 (86) (349,950) (27) (350,063) (23,733) (373,796) D5 一 五年度綜合損益總額 ,100 (349,950) (27) 49,123 27,007 76,130 O1 非控制權益增減六.17 (30,328) (30,328) Z1 民國一 五年十二月三十一日餘額六.17 $1,073,006 $667,394 $727,563 $30,092 $1,696,556 $202,261 $(25) $4,396,847 $292,338 $4,689,185 A1 民國一 六年一月一日餘額六.17 $1,073,006 $667,394 $727,563 $30,092 $1,696,556 $202,261 $(25) $4,396,847 $292,338 $4,689,185 一 五年度盈餘分配 ( 請參閱合併財務報表附註 )

41 敦吉科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 六年一月一日至十二月三十一日 及民國一 五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新臺幣千元 代碼 項 目 一 六年度 一 五年度 營業活動之現金流量 : A10000 本期稅前淨利 $640,434 $595,097 A20000 調整項目 : A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 269, ,503 A20200 攤銷費用 9,024 10,320 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 (9,911) (1,225) A20900 利息費用 21,906 21,912 A21200 利息收入 (18,569) (7,976) A21300 股利收入 - (1,010) A22300 採權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 1,601 6,422 A23100 處分投資利益 (30,042) (50,135) A30000 與營業活動相關之資產負債變動數 : A31130 應收票據淨額 (18,049) (54,247) A31150 應收帳款淨額 315, ,262 A31160 應收帳款 - 關係人淨額 (38,677) (26,852) A31180 其他應收款 (7,499) (2,337) A31200 存貨淨額 187,002 (223,702) A31230 預付款項 (28,866) 25,561 A31240 其他流動資產 (987) (9,535) A32130 應付票據 780 (3) A32150 應付帳款 72,812 18,725 A32160 應付帳款 - 關係人 (940) (1,223) A32180 其他應付款 28,346 28,394 A32190 其他應付款 - 關係人 6,269 - A32210 預收款項 19, A32230 其他流動負債 29,395 (5,485) A32240 淨確定福利負債 (18,710) (18,008) A33000 營運產生之現金流入 1,430, ,952 A33500 支付之所得稅 (128,495) (161,281) AAAA 營業活動之淨現金流入 1,302, ,671 投資活動之現金流量 : B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 (2,382,460) (2,031,037) B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 1,884,621 2,842,241 B00300 取得備供出售金融資產 - 流動 (159,721) (95,038) B00400 處分備供出售金融資產 - 流動價款 109, ,778 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 - (155,099) B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 95, ,747 B00900 取得持有至到期日金融資產 (1,621,200) (975,318) B01000 處分持有至到期日金融資產 1,449, ,838 B01800 取得採用權益法之投資 (21,750) - B02700 取得不動產 廠房及設備 (329,151) (227,532) B02800 處分不動產 廠房及設備 2,584 1,102 B03700 存出保證金增加 (709) - B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 (3,195) (1,130) B07500 收取之利息 18,867 8,103 B07600 收取之股利 - 1,010 BBBB 投資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (957,204) 382,660 籌資活動之現金流量 : C00200 短期借款減少 (66,368) (457,636) C00600 應付短期票券減少 - (49,983) C01600 舉借長期借款 1,200, ,000 C01700 償還長期借款 (1,200,000) (400,000) C03000 存入保證金增加 27 - C04500 發放現金股利 (278,982) (268,252) C05600 支付之利息 (21,684) (22,257) C05800 非控制權益變動 (42,199) (30,328) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (409,206) (452,456) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 (32,896) (287,134) EEEE 本期現金及約當現金淨 ( 減少 ) 增加數 (96,839) 168,741 E00100 期初現金及約當現金餘額 1,271,047 1,102,306 E00200 期末現金及約當現金餘額 $1,174,208 $1,271,047 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 鍾正宏經理人 : 鍾正宏會計主管 : 陳良德 -39-

42 附件五 敦吉科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表 修 正 條 文 現 行 條 文 第二條 第二條 本公司所營事業如下 第一項至第十六項(略) 本公司所營事業如下 第一項至第十六項(略) 說 明 配合公司未來營 運發展 增加營 業事業項目 十七 F 電信管制射頻器材 輸入業 第十三條 第十三條 依主管機關規定 本公司股東除 親自出席外亦得以電子方式行使 表決權 以電子方式行使表決權 之股東視為親自出席 其相關事 宜悉依法令規定辦理 股東因故不能出席股東會時 得 出具公司印發之委託書載明授權 範圍 簽名或蓋章委託代理人出 席 股東委託出席之辦法 除依 公司法第一七七條規定外 悉依 主管機關頒佈之 公開發行公司 出席股東會使用委託書規則 規 定辦理 股東因故不能出席股東會時 得 出具公司印發之委託書載明授權 範圍 簽名或蓋章委託代理人出 席 股東委託出席之辦法 除依 公司法第一七七條規定外 悉依 主管機關頒佈之 公開發行公司 出席股東會使用委託書規則 規 定辦理 第十六條 第十六條 本公司設董事五至九人 監察人 二至三人 由董事會於該名額內 議定應選人數 本公司董事及監察人選任採候選 人提名制度 由股東會就候選人 名單中選任之 任期為三年 連 選得連任 獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉 分別計算當 選名額 其任期屆滿不及改選時 得延長 其執行職務至改選之董事 監察 人就任時為止 本公司設董事五至九人 監察人 二至三人 由股東會就有行為能 力之人選任 任期為三年 連選 得 連 任 其 任期 屆 滿不 及 改 選 時 得延長其執行職務至改選之 董事 監察人就任時為止 -40- 因應電子方式行 使表決權酌作文 字修正 配合公司治理運 作 修訂董事及 監察人選任採候 選人提名制度

43 修 正 條 文 現 行 條 文 第十六條之一 第十六條之一 本公司董事名額中 獨立董事不 得少於二人 且不得少於董事席 次五分之一 有關獨立董事專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其 它應遵循事項 依證券主管機關 之相關規定辦理 本公司董事名額中 獨立董事不 得少於二人 且不得少於董事席 次五分之一 獨立董事採候選人 提名制度 由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之 有關獨立董事專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其 它應遵循事項 依證券主管機關 之相關規定辦理 第二十一條 第二十一條 除每屆第一次董事會由所得選票 代表選舉權最多之董事召集外 其 後 之 董 事會 應 由 董事 長 召 集 之 其決議除公司法及本章程另 有規定外 應有過半數董事之出 席 出 席 董事 過 半 數之 同 意 行 之 董事如因故不能出席時得委 託其他董事代理 前項代理人以受一人委託為限 出具之委託書應列舉召集事由之 授權範圍 除每屆第一次董事會由所得選票 代表選舉權最多之董事召集外 其 後 之 董 事 會應 由 董事 長 召 集 之 其決議除公司法及本章程另 有規定外 應有過半數董事之出 席 出 席 董 事過 半 數之 同 意 行 之 董事如因故不能出席時得委 託其他董事代理 第二十九條 第二十九條 本章程訂於中華民國六十九年六 月十六日.. 第二十八次修正於民國一 五年 六月十五日 第二十九次修正於民國一 七年 六月十四日 本章程訂於中華民國六十九年六 月十六日.. 第二十八次修正於民國一 五年 六月十五日 -41- 說 明 配合第十六條規 定一併修訂之 配合公司實務作 業修訂 增訂修訂日期

44 附件六 敦吉科技股份有限公司 董事 監察人選舉辦法 修正條文對照表 修 正 條 文 現 行 條 文 第五條 第五條 本公司董事之選舉 採候選人提 名制 由股東會就候選人名單選 任之 並採單記名累積投票法 每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權 得集中選舉一人 或 分 配 選 舉數 人 選舉 人 之 記 名 得以選舉票上所記之股東出 席證號碼代之 監察人之選舉依 照前項規定辦理 本公司董事之選舉 採單記名累 積投票法 每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權 得集中 選舉一人 或分配選舉數人 選 舉人之記名 得以選舉票上所記 之股東出席證號碼代之 監察人 之選舉依照前項規定辦理 第六條之一 第六條之一 本條刪除 本公司獨立董事之資格 應符合 公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法 第二條 第三 條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任 應符合 公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法 第五條 第六 條 第七條 第八條以及第九條 之規定 並應依據 上市上櫃公 司治理實務守則 第二十四條規 定辦理 第十條 第十條 被選舉人如為股東身分者 選舉 人需在選舉票之 被選舉人 欄 書 明 被 選 舉人 之 姓 名及 股 東 戶 號 如非股東身分者 應填明被 選 舉 人 姓 名及 身 分 證明 文 件 編 號 惟 政 府或 法 人 為被 選 舉 人 時 選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱 亦得加 註其代表人姓名 惟股東採電子 投票行使者不在此限 被選舉人如為股東身分者 選舉 人需在選舉票之 被選舉人 欄 書 明 被 選 舉 人之 姓 名及 股 東 戶 號 如非股東身分者 應填明被 選 舉 人 姓 名 及身 分 證明 文 件 編 號 惟 政 府 或法 人 為被 選 舉 人 時 選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱 亦得加 註其代表人姓名 -42- 說 明 配合公司治理運 作及公司章程修 訂 修訂董事及 監察人選任採候 選人提名制度 獨立董事之資格 及選任應遵循事 項已於公司章程 訂定 故本條刪 除之 因應電子方式行 使表決權酌作文 字修正

45 修 正 條 文 現 行 條 文 第十三條 第十三條 本辦法訂於民國八十七年四月十 五日 第一次修訂於民國八十九 年四月二十八日 第二次修訂於 民國九十一年六月十日 第三次 修 訂 於 民 國九 十 六 年六 月 十 五 日 第四次修訂於民國一 七年 六月十四日 本辦法經股東會通 過後施行 修改時亦同 本辦法訂於民國八十七年四月十 五日 第一次修訂於民國八十九 年四月二十八日 第二次修訂於 民國九十一年六月十日 第三次 修 訂 於 民 國 九十 六 年六 月 十 五 日 本 辦 法 經股 東 會通 過 後 施 行 修改時亦同 -43- 說 明 增訂修訂日期

46 肆 附錄 -44-

47 附錄一 敦吉科技股份有限公司 股東會議事規則 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外 應依本規則辦理 第 二 條 本公司應由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依股東繳交之簽到卡計算之 第 三 條 股東會之出席及表決 應以股份為計算基準 第 四 條 股東會召開之地點 應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 第 五 條 股東會如由董事會召集者 其主席由董事長擔任之 董事長請假或因故不能行使 職權時 由副董事長代理之 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時 由董事長指定常務董事一人代理之 其未設常務董事者 指定董事一人代理 之 董事長未指定代理人者 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者 其主席由該召集權人擔任之 第 六 條 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人 員應佩載識別證或臂章 第 七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影 並至少保存一年 第 八 條 已屆開會時間 主席應即宣布開會 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時 主席得宣布延後開會 其延後次數以二次為限 延後時間合計不得超過一 小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前 如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時 主席得將作成之假決議 依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決 第 九 條 股東會由董事會召集者 其議程由董事會訂定之 會議應依排定之議程進行 非 經股東會決議不得變更之 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者 準用 前項之規定 前二項排定之議程於議事 含臨時動議 未終結前 非經決議 主 席不得逕行宣布散會 主席違反議事規則 宣布散會者 得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席 繼續開會 會議散會後 除前項之情形外 股東 不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第 十 條 出席股東發言前 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者 視為未發言 發 言內容與發言條記載不符者 以發言內容為準 出席股東發言時 其他股東除經 徵得主席同意外 不得發言干擾 違反者主席應予制止 第十一條 同一議案每一股東發言 非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過三分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者 主席得制止其發言 第十二條 法人受託出席股東會時 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時 同一議案僅得推由一人發言 -45-

48 第十三條 出席股東發言後 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 主席對於議案之討論 認為已達可付表決之程度時 得宣布停止討論 提付表決 第十四條之一 本公司召開股東會時 得採行以書面或電子方式行使其表決權 前項以書面或電子方式行使表決權之股東 視為親自出席股東會 但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正 視為棄權 第十五條 議案表決之監票及計票人 由主席指定之 但監票人員應具有股東身分 表決之 結果 應當場報告 並做成記錄 第十六條 會議進行中 主席得酌定時間宣布休息 第十七條 議案之表決 除相關法令及公司章程另有規定外 以出席股東表決權過半數之同 意通過之 表決時 如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過 其效力與投票表 決同 如有異議者 應依前述規定採取投票方式表決 第十八條 同一議案有修正案或替代案時 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已 獲通過時 其他議案即視為否決 勿庸再行表決 第十九條 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序 糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時 應佩戴 糾察員 字樣臂章 第二十條 本規則未規定事項 悉依有關法令之規定辦理 第二十一條 本規則訂於民國八十七年四月十五日 第一次修訂於民國八十九年四月二十八日 第二次修訂於民國九十一年六月十日 第三次修訂於民國九十五年六月十四日 第四次修訂於民國一 二年六月十四日 本規則經股東會通過後施行 修改時亦同 -46-

49 附錄二 敦吉科技股份有限公司 公司章程 第 一 條 第 二 條 第 三 條 第 四 條 第 五 條 第 六 條 第一章 總 則 本公司依照公司法規定組織之 定名為敦吉科技股份有限公司 本公司所營事業如下 一 家庭電器用品及其零組件 通訊產品及其電子零件 電子儀器(度量衡除外) 及工業用電子產品 汽車機械及零組件等之設計 加工 製造及買賣(管制 品除外) 二 各式半導體 電路基板 控制電路模組板等之設計 加工 製造及買賣 三 各式電腦及其週邊設備產品及其零組件之研究開發設計 加工 製造及買 賣 四 精密模具之設計 加工 製造及買賣 五 精密塑膠射出成品之加工 製造及買賣 六 電磁波測試設備之設計 製作及施工 七 產業專用機之設計 製造及加工 八 有線及無線電話機 傳真機 數據機等通信器材之品質功能測試及代辦申 請驗證手續 九 電子 電器產品 電腦零組件及資訊電腦之相關產品 通信用相關產品之 各式安全規格之諮詢 測試及代辦申請驗證手續 十 I 資訊軟體服務業 十一 F 資訊軟體批發業 十二 F 資訊軟體零售業 十三 F 電子材料批發業 十四 F 電子材料零售業 十五 前各項業務之進出口貿易與代理國內外廠商產品報價經銷業務 十六 ZZ99999 除許可業務外 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司為業務需要 得對外保證 本公司對外轉投資得超過實收資本額之百分之四十以上 並授權董事會執行之 本公司設總公司於台北市 必要時經董事會之決議得在國內外設立 撤銷或變 更分公司或聯絡處 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第二章 股 份 第 七 條 本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整 分為貳億伍仟萬股 每股面額壹拾 元 其中未發行股份 授權董事會分次發行 前項資本總額中 保留壹仟伍佰肆拾萬股供發行員工認股權憑證之股份數額 並授權董事會決議分次發行 第七條之一 依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及 上市上櫃公司 買回本公司股份辦法 第十條之一規定 本公司應有股東會代表已發行股份總 數過半數股東之出席 出席股東表決權三分之二以上同意 以低於發行日之本 公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價 格轉讓予員工 -47-

50 第 八 條 第 九 條 第 十 條 本公司股票概為記名式 由董事三人以上簽名或蓋章 經依法簽證後發行之 發行之股份 得免印製股票 但應洽證券集中保管事業機構登錄 股票轉讓之登記 於股東常會前六十日 股東臨時會前三十日或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 本公司股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定及相 關法令辦理之 第三章 股 東 會 第 十一 條 股東會分常會及臨時會二種 常會每年至少召集一次 於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開 臨時會於必要時依相關法令召集之 股東會之召集 通知經相對人同意者 得以電子方式為之 持有記名股票未滿一千股股東 前 項召集通知得以公告方式為之 第 十二 條 股東會由董事會召集 以董事長為主席 遇董事長缺席時 由董事長指定董事 一人代理 未指定時 由董事推選一人代理 由董事會以外之其他召集權人召 集 主席由該召集權人擔任 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時 得出具公司印發之委託書載明授權範圍 簽名或 蓋章委託代理人出席 股東委託出席之辦法 除依公司法第一七七條規定外 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第 十四 條 股東每股有一表決權 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者 不 在此限 第 十五 條 股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十五條之一 股東會之議決事項 應作成議事錄 由主席簽名或蓋章 議事錄應記載會議之 年 月 日 場所 議事經過要領及結果 主席姓名及決議方法 於會後二十 日內將議事錄分發各股東 在公司存續期間 應永久保存 前項議事錄之製作 及分發 得以電子方式為之 第一項議事錄之分發 得以公告方式為之 第四章 董事及監察人 第 十六 條 本公司設董事五至九人 監察人二至三人 由股東會就有行為能力之人選任 任期為三年 連選得連任 其任期屆滿不及改選時 得延長其執行職務至改選 之董事 監察人就任時為止 第十六條之一 本公司董事名額中 獨立董事不得少於二人 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事採候選人提名制度 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其它應遵循事項 依證券主管機關之相關規定辦理 第 十七 條 董事組織董事會 並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互 推董事長一人 董事長對外代表公司 第 十八 條 董事長請假或因故不能行使職權時 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第 十九 條 董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時 董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之 其任期以補足原任之期限為限 第 二十 條 董事組織董事會 其職權如下 一 營業計劃之擬定 二 盈餘分配或虧損撥補之擬定 三 資本增減之擬定 四 修正公司章程之擬議 -48-

51 五 重要契約之審定 六 總經理之任免 七 分公司聯絡處之設置及裁撤 八 預算 決算之編定 九 不動產買賣及投資其他事業之決定 十 其他依公司法或股東會決議賦與之職權 第 二十一 條 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外 其後之董事 會應由董事長召集之 其決議除公司法及本章程另有規定外 應有過半數董 事之出席 出席董事過半數之同意行之 董事如因故不能出席時得委託其他 董事代理 第二十一條之一本公司董事會之召集 應於開會七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事 時 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件( )或傳真方式為之 第 二十二 條 監察人之職權如下 一 查核公司業務及財務狀況 二 稽核會計簿冊及文件 三 職員執行業務之監察與違法失職情事之檢查 四 審核預算及決算 五 盈餘分配或虧損彌補議案之查核 六 其他依法所賦與之職權 第 二十三 條 監察人除依法執行其職務外 得列席董事會陳述意見 但無表決權 第二十三條之一董事 監察人及重要職員於任期內就其執行業務範圍可能招致利害關係人提 起之損害賠償請求 公司得為其購買責任保險 第二十三條之二董事長 董事及監察人之報酬 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值 並參酌同業通常之水準議定之 第 二十四 條 第五章 經 理 人 本公司得設總經理一人 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章 會 計 第 二十五 條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止 每屆年度終了應辦理決算 於年度決算後由董事會依法造具各項表冊 於股東常會開會三十日前交監 察人查核 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認 第 二十六 條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞 前之利益) 應提撥員工酬勞不低於 3%及董事 監察人酬勞不高於 3% 但公 司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時 應預先保留彌補數額 員工酬勞以股票或現金為之 董監酬勞僅得以現金為之 此二項應由董事會 以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之 並報告股東 會 前項員工酬勞發給股票或現金之對象 包括符合一定條件之從屬公司員工 其條件認定授權董事會處理 第二十六條之一本公司年度決算如有本期淨利 依下列順序 一 先依法提繳稅款 二 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額) 三 提列 10%為法定盈餘公積 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總 額時 不在此限 -49-

52 四 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 五 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額) 由董事會依 本款股利政策 擬定盈餘分派案 提請股東會決議分派股東紅利 盈餘之分派得以現金股利或股票股利的方式為之 為因應電子科技創新成 長 本公司目前進入穩定成長期 盈餘分派以現金股利為優先 亦得以股 票股利之方式分派 惟現金股利分派之比例以不低於當年度所分配股利之 50% 第 二十七 條 第 二十八 條 第 二十九 條 第七章 附 則 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之 本章程未訂事項 悉依公司法規定辦理 本章程訂於中華民國六十九年六月十六日 第一次修正於民國六十九年六月十六日 第二次修正於民國七十一年九月九日 第三次修正於民國七十二年十月十九日 第四次修正於民國七十五年十月九日 第五次修正於民國七十六年一月六日 第六次修正於民國七十六年五月九日 第七次修正於民國七十八年十二月十四日 第八次修正於民國七十九年七月十五日 第九次修正於民國七十九年九月十日 第十次修正於民國七十九年十月一日 第十一次修正於民國七十九年十月十五日 第十二次修正於民國八十年八月十五日 第十三次修正於民國八十一年八月九日 第十四次修正於民國八十二年四月二日 第十五次修正於民國八十七年四月十五日 第十六次修正於民國八十九年四月二十八日 第十七次修正於民國九十年四月二十日 第十八次修正於民國九十一年六月十日 第十九次修正於民國九十三年六月十五日 第二十次修正於民國九十四年六月十四日 第二十一次修正於民國九十五年六月十四日 第二十二次修正於民國九十六年六月十五日 第二十三次修正於民國九十七年六月十三日 第二十四次修正於民國九十八年六月十日 第二十五次修正於民國九十九年六月十五日 第二十六次修正於民國一 一年六月十二日 第二十七次修正於民國一 四年六月十五日 第二十八次修正於民國一 五年六月十五日 -50-

53 附錄三 敦吉科技股份有限公司 董事及監察人持股情形 一 本公司實收資本額 1,073,006,150 元 已發行股數 107,300,615 股 二 依證券交易法第 26 條之規定 全體董事最低應持股數 10,000,000 股 全體監察人最低應 持股數 1,000,000 股 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定 選任獨立董事 二人以上者 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十 故本公司全體董事最低應持股數 8,000,000 股 全體監察人最低應持股數 800,000 股 三 截至本次股東會停止過戶日 107 年 4 月 16 日 股東名簿記載之個別及全體董事 監察 人持股數如下 均已達法定最低成數標準 職 稱 姓 名 選任日期 任 期 停止過戶日股東名簿記載 之 持 有 股 數 股 董事長 董 董 鍾正宏 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 陳慶宗 事 代表人 鍾元凱 代表人 鍾元琦 宏寶投資(股)公司 事 代表人 劉定國 代表人 鄭益洲 葉 例 年 14,683, % 年 7,682, % 年 4,851, % 27,217, % 非獨立董事合計 獨立 董事 獨立 董事 獨立 董事 數 比 森 年 30, % 蔡養正 年 賴文獻 年 27,247, % 全體董事合計 監察人 羅吉鴻 年 1,839, % 監察人 賴英哲 年 1,839, % 監察人合計 -51-

54 敦吉科技股份有限公司