辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料二〇一八年四月中国沈阳 1 / 31

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自缠秋
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1 2017 年年度股东大会会议材料二〇一八年四月中国沈阳 1 / 31

2 目录 2017 年年度股东大会会议议程... 3 关于 2017 年度董事会工作报告的议案... 5 关于 2017 年度监事会工作报告的议案关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案关于 2017 年度利润分配方案的议案关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案关于公司董事监事 2017 年度薪酬的议案年度独立董事述职报告 / 31

3 2017 年年度股东大会会议议程会议方式 : 现场投票和网络投票相结合现场会议时间 :2018 年 4 月 12 日下午 14:00 网络投票时间 :2018 年 4 月 12 日 ( 星期四 ) 交易系统投票平台投票时间段 :9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 互联网投票平台投票时间段 :9:15-15:00 会议地点 : 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰饲料工业园办公大楼 7 楼会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长金卫东先生议程 : 一主持人宣布大会开始, 宣布股东到会情况二推选监票人计票人三审议会议议案序号议案名称 1 关于 2017 年度董事会工作报告的议案 2 关于 2017 年度监事会工作报告的议案 3 关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案 4 关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案 5 关于 2017 年度利润分配方案的议案 6 7 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 3 / 31

4 8 关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 9 关于公司董事监事 2017 年度薪酬的议案除审议上述议案外, 本次股东大会将听取公司 2017 年度独立董事述职报告四现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决五休会, 统计选票, 形成表决结果六宣布表决结果及股东大会决议七见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书八签署会议决议及会议记录九主持人宣布大会结束董事会二〇一八年四月十二日 4 / 31

5 议案一 : 关于 2017 年度董事会工作报告的议案各位股东 : 根据公司章程的有关规定, 我代表公司董事会向各位股东汇报公司 2017 年度工作完成情况和 2018 年工作安排要点, 请予审议一 2017 年工作回顾十三五以来, 整个国民经济继续呈现新常态, 养殖业进入生产减速结构优化质量升级布局调整产业整合的新阶段, 饲料工业发展面临着市场空间拓展更难质量安全要求更严资源环境约束更紧等诸多挑战, 迫切要求加快推进供给侧结构性改革, 实现发展动能转换行业内部整合全产业链和全球化发展将成为饲料企业做大变强持续发展的决定性因素面对复杂的行业环境,2017 年公司积极响应国家供给侧结构性改革方针, 深化企业内部改革, 通过内部整合精兵简政及降本增效等一系列改革措施, 以市场为导向, 以技术创新为动力, 全体将士上下同心, 通力合作, 实现了公司营业收入及净利润持续双增长, 扭转了半年度净利润大幅度下降的不利局面 2017 年是禾丰面临挑战的一年, 上半年, 受禽流感抑制消费因素的影响, 活禽产品市场行情整体低迷, 肉鸡产品价格大幅下跌, 公司的养殖业务出现亏损下半年, 肉鸡行情回暖, 禾丰肉禽产业化业务高歌猛进, 捷报频传 2017 年公司控股及参股公司合计白羽肉鸡养殖量 2.75 亿羽, 屠宰量 3.92 亿羽, 生产肉品 95.2 万吨, 调理品 2,693 吨, 出口生食肉品 16,000 吨, 并开始向日本出口熟食, 进入国际市场禾丰已连续三年荣登财富中国 500 强榜单, 并且排名逐年上升连续两年荣登主板上市公司价值百强企业榜单, 辽宁省仅有两家上市公司获此殊荣 ( 一 ) 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业总收入亿元, 同比增长 15.38%; 实现营业利润 5.62 亿元, 同比增长 7.21%; 实现利润总额 5.81 亿元, 同比增长 6.12%; 实现归属于上市公司股东的净利润 4.71 亿元, 同比增长 10.32% 报告期末, 公司总资产为亿元, 较年初增长 15.79%; 归属于上市公司股东的所有者权益为亿元, 较年初增长 12.78%; 归属于上市公司股东的每股净资产为 4.08 元, 较年初增长 12.71% 5 / 31

6 ( 二 ) 投融资及资本运作情况 2017 年 1 月, 公司与抚顺市东洲区人民政府签订战略合作框架协议, 双方合作在抚顺市建设 50 万头生猪养殖项目 ;5 月, 为积极响应国家一带一路号召, 加速公司海外投资布局, 公司投资入股印度尼西亚 KARKA NUTRI INDUSTRI 公司, 主营水产饲料 ;7 月, 公司公开发行公司债券获得中国证监会核准批复, 公司将密切关注债券市场利率变动情况, 适时选择开展发债工作 ;10 月, 公司购买大连成三畜牧业有限公司 15.10% 股权, 持股比例提升至 20%, 进一步完善了公司白羽肉鸡产业链的布局 ;11 月, 公司与河北粮食集团达成战略合作, 对其转让子公司公主岭禾丰玉米收储有限公司 50.25% 股权, 既提升了企业运营能力, 又达到了延伸合作的目的 ;11 月, 公司筹划启动了非公开发行股票项目, 拟募集资金约 12 亿元, 本次定项增发有助于优化公司现金流降低资产负债率减少财务费用, 募集资金主要用于生猪产业化及肉禽一体化项目, 公司积极进行产业链延伸, 进一步提高企业竞争力降低经营风险 ( 三 ) 企业内部改革情况 1 简政精兵: 对回报率达产率较低的工厂项目进行停并转, 提高工厂运营规模及效率 ; 前后方分离, 组织架构扁平化, 减少管理层级, 对各岗位人员进行效能分析与评估, 优胜劣汰, 针对性目标下达与考核激励 ; 选拔招聘优秀高潜力人才, 提升队伍能力素质 2 降本提效: 公司采取多种管理举措以降低各项成本与费用采购方面, 增强集中采购力度, 与更优质供应商合作, 努力提升集团采购能力 ; 技术配方方面, 重新评估产品竞争力, 持续优化技术配方, 增强对原料的评估与选取, 进一步提高产品性价比 ; 生产方面, 进行生产工艺改进生产对标等精细化管理的推进工作, 降低费用, 提高效率 ; 财务方面, 加强对应收账款的管控, 多渠道融资, 优化债务结构, 提高资金使用效率, 降低资金成本 3 信息化建设: 公司进一步加强信息化建设, 积极推进 EAS 及云之家在管理中的应用, 实现企业内部大数据的真正共享 ( 四 ) 研发科技创新及质量管理情况 2017 年, 公司继续坚持科技创新战略, 高度重视科技研发和科技成果转化, 增强创新对产业发展的支撑作用报告期内, 公司研发投入合计 6, 万元, 比上年同期增加 0.53%, 公 6 / 31

7 司在净能体系下的环保猪日粮技术方面开展了大量研发工作, 积极进行技术创新, 降低全价料配方成本, 减少日粮氮的环境排放, 致力于提供优质安全的饲料产品, 保护环境开发出母猪乐 32% 哺乳母猪浓缩饲料爱丰 8 猪先生等新产品, 产品使用效果及性价比得到客户认可与青睐, 具有较强的市场竞争力公司进一步加强前端料优势的同时加大中后端产品的研发, 切实落实前端拉起来, 后端沉下去的产品销售策略截至 2017 年底, 禾丰牧业已拥有 35 项授权发明专利, 荣获 2 项国家科技进步二等奖,2 项省级科学技术一等奖, 多项省级科学技术二等奖公司荣聘全国著名病毒学和人畜共患病学学术带头人金宁一院士为集团科学顾问, 技术创新能力进一步增强 2017 年, 荆州禾丰公主岭禾丰济宁禾丰青岛神丰青岛禾丰北京三元禾丰山西禾丰等公司通过农业部饲料质量安全管理规范示范企业验收, 越来越多的禾丰企业通过规范验收, 标志禾丰牧业饲料质量安全管理工作再上新台阶, 成为行业标杆二 2017 年董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况及决议内容 2017 年度, 董事会共召开六次会议, 审议通过了 30 项议案会议届次召开日期审议通过议案五届董事会第十三次会议五届董事会第十四次会议五届董事会第十五次会议五届董事会第十六次会议五届董事会第十七次会议五届董事会第十八次会议 2017 年 4 月 21 日公司 2016 年年度报告 2016 年度董事会工作报告 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告 2016 年度利润分配预案等 14 项议案 2017 年 8 月 22 日关于 2017 年半年度报告及摘要的议案 2017 年 10 月 16 日关于并购大连成三畜牧业有限公司股权的议案 2017 年 10 月 27 日关于 2017 年第三季度报告的议案 2017 年 11 月 1 日 2017 年 11 月 28 日 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况关于出让公主岭禾丰玉米收储有限公司股权的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案等 12 项议案 7 / 31

8 2017 年度, 公司共召开三次股东大会, 审议通过了 23 项议案年 1 月 4 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案关于公开发行公司债券方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案共 3 项议案年 5 月 18 日召开公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 2016 年度董事会工作报告 2016 年度监事会工作报告 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告 2016 年度利润分配方案等 9 项议案年 12 月 15 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案等 11 项议案 ( 三 ) 董事会专门委员会的工作情况公司董事会下设的战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会均依照各自的议事规则, 充分发挥各自在公司战略风险控制财务管理绩效考核等方面的专家作用, 分工协作, 及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项, 为董事会科学决策提出意见和建议, 充分履行了各自职责 ( 四 ) 独立董事开展工作情况公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的规定, 以关注和维护全体股东, 特别是中小股东的合法权益为宗旨, 详细了解公司的运作情况, 认真负责地参加公司股东大会和董事会, 并审议相关事项, 勤勉忠实尽责地履行独立董事的职责 ( 五 ) 信息披露及投资者关系管理情况公司主动适应监管政策变化, 认真落实分行业信息披露指引要求, 持续提高公司信息披露的有效性和针对性, 向广大投资者真实全面地展示公司的战略目标盈利现状核心业务发展计划, 增强对公司的信心, 有效传递公司投资价值 2017 年度, 公司共披露定期报告 4 份, 临时公告 45 份公司全年信息披露符合真实准确完整及时公平的要求, 未出现信息披露违规情形 ( 六 ) 投资者回报情况 8 / 31

9 董事会和公司始终秉承保护投资者权益的理念, 上市以来给投资者带来持续稳定的红利回报 2017 年 6 月, 公司依据 2016 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 831,176,469 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共计 83,117, 元, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 19.47% 2017 年 11 月, 公司董事会制订了禾丰牧业未来三年 (2017 年年 ) 股东分红回报规划, 旨在为股东提供持续稳定合理的投资回报三 2018 年工作展望 ( 一 ) 公司发展战略公司的宗旨是以先进的技术完善的服务优秀的产品, 促进中国畜牧业的发展, 节省资源, 致力环境保护, 实现食品安全, 造福人类社会公司的战略目标是成为世界顶级农牧企业公司业务主要包括饲料生产饲料原料贸易肉禽产业化和相关业务四个板块在养殖集中养殖规模变大, 商品化饲料面临市场萎缩竞争加剧的前提下, 公司将继续努力通过转型与升级保持商品化饲料业务的增长, 同时强化内部管理, 持续降低吨成本与费用, 提高饲料业务的整体盈利能力加快上下游产业的开拓与发展, 坚持于产业链发展纵向一体化的企业战略加大肉禽产业化的投入, 优化肉禽产业的结构与布局, 精益肉禽产业内部管理, 提高肉禽终端产品的安全性与附加值, 开展禾丰肉禽熟食业务, 打造高品质高安全的禾丰食品品牌, 力争在十到十五年内, 实现每个中国人年食一只禾丰鸡的目标坚定进入生猪养殖领域, 发挥专业人才企业资源地理位置等优势逐步实现生猪养殖的区域性领先, 提高企业竞争力抗风险能力及整体盈利能力行业变化也给贸易及相关业务板块带来发展契机, 将努力抓住养殖规模提升养殖技术进步等契机, 精准营销, 完善服务, 自身发展同时, 与主业相互支撑, 多方共赢继续发挥公司在技术管理及人才方面的优势, 进一步提高现有国际业务的规模与经营质量 1 人才领先战略: 继续加强人才队伍的建设与管理, 创新分配激励制度, 在人才引进人才培养人才考核人才激励等方面大胆尝试, 一切政策向优秀人才倾斜 2 科技创新战略: 加大研发投入, 加强自主创新, 继续完善研发中心和动物饲料产品试验农场的硬件软件, 与荷兰合作伙伴更紧密地在技术方面进行合作 9 / 31

10 与共享, 确保公司各个饲料品种在市场的技术先进性, 全面提升产品力 3 企业文化战略: 文化是现代企业的精神力量, 企业文化建设能力是企业核心竞争力之一, 以禾丰宣言为文化核心的进取精神诚信精神奉献精神促进了公司事业健康发展禾丰管理者五项原则严格规定所有公司管理者必须做到诚实守信严于律己公私分明与人为善成果共享未来公司将进一步完善与宣贯企业文化, 让禾丰文化真正做到入眼入脑入心入行保持禾丰人的旺盛斗志与热情, 提升禾丰人的使命与责任感 4 产业化发展战略: 坚定推进产业化经营战略, 做大做强做细肉禽产业化的同时, 积极推进生猪养殖业务通过独资合作并购等方式不断扩大企业经营规模, 提高整体竞争力 5 国际化战略: 充分认识国际市场, 尤其是一带一路沿线几个重要国家的市场机遇与发展潜力, 在人口较多经济欠发达畜牧业亟待发展的国家与区域兴建饲料企业或者从事养殖饲料一体化经营, 利用公司经营优势及多年积累的国际化运作经验和人才资源, 开发市场树立品牌, 获得良好收益 ( 二 )2018 年重点工作安排 2018 年是实施十三五规划承上启下的关键一年, 是改革开放 40 周年董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用, 科学高效决策重大事项, 同时全力支持和督促管理层推进公司改革, 确保公司 2018 年经营业绩稳步提升, 继续努力为投资者股东社会提供更好的经济回报 2018 年重点工作安排如下 : 1 业务拓展方面坚定不移地做大做强做好饲料板块饲料业务占禾丰业务的半壁江山, 公司有雄厚的技术研发基础人才基础以及市场品牌基础 2018 年公司将继续推进组织架构扁平化, 继续加强产品研发, 继续降低各类费用, 让饲料业务变得更有效率更有竞争力坚定不移地做大做强做精肉禽产业化使肉禽产业化业务对公司贡献在三项主要业务的占比中持续增加 : 提高鲜品的市场销售比例 ; 提高加工和深加工产品的比例 ; 提高出口产品的比例坚定不移地做好禾丰的海外市场积极响应国家一带一路号召, 用全球化的眼光发现人才, 整合资源, 占领市场 10 / 31

11 坚定不移地支持新业务发展包括生猪产业化业务和宠物医疗业务, 这些业务需要探索, 带有一定风险性, 但是未来发展空间巨大 2 投融资方面全面推进公司非公开发行股票工作, 为生猪养殖及肉禽产业化发展做好资金准备做好经营计划和投资方案, 做好资金管理方案, 拓宽融资渠道, 实现融资多元化, 全力支持 2018 年各业务板块的发展 3 内部管理方面 (1) 继续深化全集团的增效改革不断深挖提质增效潜力, 细化管理, 精益求精 ; 加强技术研发与采购及市场的协同配合, 进一步提升产品竞争力, 提高产品毛利率 ; 加快营销工作的转型升级, 提高市场占有率 (2) 继续加强企业文化建设, 持续宣贯变革文化, 上下同心, 凝心聚力 (3) 继续改进与提升信息化工作, 建立更为系统化的禾丰大数据, 更及时准确全方位的反映企业运营情况, 为企业精细化管理及快速准确决策助力 (4) 继续夯实财务基础工作, 同时重点发展管理会计及战略财务管理能力, 满足公司变革对财务管理所提出的需求继续提高财务规范性, 做好企业内部控制工作 2018 年, 董事会将加强自身能力建设, 对标国内同行业优秀的上市公司, 不断提升董事会规范化运作水平和运作效率 ; 直面公司发展中存在的挑战和问题, 明确各阶段任务目标, 切实做好各项工作 ; 抓住农牧业的发展机遇, 立足公司长远发展, 谋划未来, 使公司在经济新常态下实现持续良性发展 ; 坚定不移地推进公司发展战略, 为实现公司目标成为世界顶级农牧企业而不懈努力! 董事长 : 金卫东 2018 年 4 月 12 日 11 / 31

12 议案二 : 关于 2017 年度监事会工作报告的议案各位股东 : 2017 年, 我们作为 ( 以下简称公司 ) 的监事, 根据公司法证券法及其他法律法规规章和公司章程及监事会议事规则的规定, 本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神, 认真履行有关法律法规赋予的职权, 积极有效地开展工作, 对公司依法运作情况和公司董事高级管理人员履行职责情况进行监督, 维护了公司及股东的合法权益现将 2017 年主要工作分述如下 : 一 2017 年度监事会召开会议情况 : 本年度监事会共召开四次会议, 会议情况如下 : 序号会议届次五届十次五届十一次五届十二次五届十三次召开日期 4 月 21 日 12 / 31 审议通过议案 1 关于 2016 年度监事会工作报告的议案 2 关于 2016 年年度报告及年度报告摘要的议案 3 关于 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告的议案 4 关于 2016 年度公司利润分配预案的议案 5 关于 2016 年度内部控制评价报告的议案 6 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的议案 7 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 8 关于 2017 年第一季度报告的议案 8 月 22 日 1 关于 2017 年半年度报告及摘要的议案 10 月 27 日 1 关于 2017 年第三季度报告的议案 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案 3 关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案 4 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 11 月的议案 28 日 5 关于前次募集资金使用情况报告的议案 6 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 7 关于控股股东实际控制人董事高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

13 8 关于公司与关联方签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 9 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 10 关于公司未来三年 (2017 年年 ) 股东分红回报规划的议案此外, 监事会成员还依照规定, 列席或出席了 2017 年度召开的有关董事会及股东大会会议二监事会对报告期内有关情况发表的独立意见 1. 公司的依法运作情况的独立意见本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作, 公司重大事项决策程序合法, 公司内控管理制度进一步完善, 公司高级管理人员能勤勉尽责, 董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规公司章程和损害公司利益的行为 2. 对检查公司财务情况的独立意见公司财务管理规范有序, 年报的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定, 年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实反映公司 2017 年的经营成果和财务状况, 未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为 3 对公司关联交易情况的独立意见公司 2017 年度发生的关联交易行为是公司业务经营和实际发展的需要, 不存在内幕交易, 不存在损害公司和所有股东利益的行为 4 对投资并购情况的独立意见公司 2017 年度发生的投资并购行为是恰当的, 不存在内幕交易, 无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生 5 对内部控制自我评价报告情况的独立意见报告期内, 公司根据中国证监会上海证券交易所的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 建立健全了内部控制制度, 保证了各项业务各个环节的规范运行及经营风险的有效防范公司 2017 年度内部控制评价报告客观真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况请各位股东审议监事会 2018 年 4 月 12 日 13 / 31

14 议案三 : 关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定和上海证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件的相关规定, 公司编制了 2017 年年度报告及其摘要具体内容详见 2018 年 3 月 13 日在指定信息披露媒体披露的禾丰牧业 2017 年年度报告和禾丰牧业 2017 年年度报告摘要本议案已经 2018 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过, 现提请股东大会审议请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 14 / 31

15 议案四 : 关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案各位股东 : 现将 2017 年度财务决算情况及 2018 年财务预算情况报告如下 : 第一部分 :2017 年度公司财务决算报告 2017 年度公司财务报表的审计情况 : 公司 2017 年度财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计一主要会计数据及财务指标变动情况 : 2017 年, 公司实现营业总收入为 1,369, 万元, 较上年同期增长 15.38%; 营业利润为 56, 万元利润总额为 58, 万元归属于上市公司股东的净利润为 47, 万元, 较上年同期分别增长 7.21% 6.12% 和 10.32% 公司基本每股收益为 0.57 元, 加权平均净资产收益率为 14.72%, 分别较上年同期增长 11.76% 和减少 0.38 个百分点报告期末, 公司财务状况良好, 总资产为 598, 万元归属于上市公司股东的所有者权益为 339, 万元归属于上市公司股东的每股净资产为 4.08 元, 分别较上年同期增长 15.79% 12.78% 和 12.71% 单位 : 万元项目本报告期上年同期增减变动幅度 (%) 营业总收入 1,369, ,187, % 营业利润 56, , % 利润总额 58, , % 归属于上市公司股东的净利润 47, , % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38, , % 基本每股收益 ( 元 ) % 加权平均净资产收益率减少 0.38 个百分点项目本报告期末本报告期初增减变动幅度 (%) 总资产 598, , % 归属于上市公司股东的所有者权益 339, , % 15 / 31

16 二财务状况经营成果及现金流量 1 资产构成及变动情况截止 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 598, 万元, 资产构成及变动如下表 : 单位 : 万元项目本期期末数上期期末数变动比例 (%) 货币资金 74, , % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况说明 % 期末金融资产增加应收票据 , % 采用国际信用证结算减少应收账款 35, , % 预付款项 26, , % 应收股利 % 其他应收款 9, , % 存货 121, , % 其他流动资产 10, , % 流动资产合计 279, , % 可供出售金融资产 , % 长期股权投资 102, , % 固定资产 153, , % 在建工程 12, , % 生产性生物资产 1, , % 无形资产 20, , % 商誉 % 主要为一般经营性应收款处置投资应收款增加本期收购大连成三部分股权, 转为长期股权投资科目核算主要为对联营企业投资增加以及对联营企业权益法下确认的投资损益增加种猪和种鸡期末存栏量增加长期待摊费用 20, , % 主要为养鸡用设施增加递延所得税资产 3, , % 其他非流动资产 3, , % 非流动资产合计 318, , % 资产总计 598, , % 16 / 31

17 2 负债构成及变动情况截止 2017 年 12 月 31 日, 公司负债总额 223, 万元, 主要负债及构成情况如下 : 单位 : 万元项目本期期末数上期期末数变动比例 (%) 短期借款 119, , % 应付票据 2, , % 应付账款 49, , % 预收款项 18, , % 应付职工薪酬 4, , % 情况说明应交税费 4, , % 主要为应交企业所得税增加应付利息 % 短期银行借款利息增加应付股利其他应付款 19, , % 一年内到期的非流动负债公司子公司华威药业存在未支付股利主要为投资相关应付款未支付 2, , % 1 年内到期的长期借款增加流动负债合计 219, , % 长期借款 2, , % 银行长期借款减少递延收益 1, % 递延所得税负债 % 非流动负债合计 3, , % 负债合计 223, , % 主要为与资产相关的政府补助增加 3 所有者权益结构及变动情况截止 2017 年 12 月 31 日, 归属于上市公司股东的所有者权益为 339, 万元, 主要所有者权益构成及变动情况如下 : 单位 : 万元项目本期期末数上期期末数股本 83, , 变动比例 (%) 资本公积 10, , % 盈余公积 23, , % 未分配利润 222, , % 归属于母公司所有者权益合计 339, , % 情况说明 17 / 31

18 4 经营成果项目本期发生额上期发生额变动比例 (%) 一营业总收入 1,369, ,187, % 其中 : 营业收入 1,369, ,187, % 二营业总成本 1,333, ,146, % 其中 : 营业成本 1,252, ,072, % 税金及附加 2, , % 销售费用 41, , % 管理费用 28, , % 单位 : 万元情况说明主要为土地税房产税印花税的增加财务费用 6, , % 主要为借款利息的增加资产减值损失 3, , % 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) % 17, , % 10, , % % 其他收益 3, 政府补助三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 56, , % 加 : 营业外收入 2, , % 减 : 营业外支出 % 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 58, , % 减 : 所得税费用 8, , % 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 49, , % 1. 少数股东损益 2, , % 2. 归属于母公司股东的净利润 47, , % 主要为本期计提长期股权投资减值损失衍生金融资产公允价值变动收益减少主要为参股肉禽企业业绩的增长 18 / 31

19 5 现金流量简表单位 : 元项目本期数上年同期数经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额变动比例 (%) 611,390, ,935, % -626,407, ,358, % 49,874, ,177, % 情况说明主要为销售收入的增长本期支付的到期银行借款增加第二部分 :2018 年财务预算报告根据公司 2017 年生产经营情况及未来畜牧养殖发展状况编制公司 2018 年度财务预算方案 ( 一 )2018 年经营目标根据公司 2017 年生产经营情况及未来发展规划, 公司 2018 年计划实现营业收入及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 10%-15% 的增长目标该经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者注意投资风险 ( 二 )2018 年经营管理工作重点年, 公司重点在以下方面进行部署 : (1) 饲料业务 : 坚定不移地做大做强做好饲料板块饲料业务占据公司业务的半壁江山, 公司有雄厚的技术研发基础人才基础以及市场品牌基础 2018 年公司将继续推进前后方分离, 继续加强产品研发, 继续降低各类费用, 革故鼎新, 让饲料业务变得更有效率更有竞争力 (2) 肉禽产业化业务 : 在养殖方面, 不断优化营养模式, 降低饲料成本, 找到准确营养定位, 坚定不移发展高效绿色养殖在深加工方面, 把握源头 ( 鸡苗 ) 拓展出口( 生食熟食 ), 打造生食出口熟食出口调熟内销三大平台在肉品营销方面, 开发多渠道的销售通路, 包括经批直批商超特贩大型熟食厂快餐出口等, 拓宽营销渠道, 未来肉品销售方向为冻品转鲜品鲜品转调理品调理品转熟食品再出口, 不断增加鲜品市场的销售比例增加 19 / 31

20 加工和深加工产品的比例增加出口产品的比例, 通过多种渠道多种方式提高公司产品的市场占有率, 创造效益同时公司将进一步降低费用, 不断探索成本费用压缩空间 2 公司内部改革及管理方面的措施: (1) 将管理者五项原则三严管理落实到经营的实际运作中 ( 率先垂范执行到位达成目标 ) 实施文化落地 (2) 加强前后方分离后的协同和精益管理 (3) 持续推进与市场定位相吻合的实用性研发和基础性研发 (4) 全面导入人效分析考核体系, 全面提升业务人员管理者服务专家的技能以达到高绩效的目的 (5) 实施产品领先服务致胜模式支撑执行到位的营销策略 (6) 在保证安全生产的前提下, 持续推进生产精益管理, 降本提质, 提高效率 (7) 加强采购系统人员的专业素养, 建立健全重大采购的决策机制, 应用期货基差合同战略合作等现代化采购方法和工具实施集中采购, 加强技术品控采购生产销售物流的协同, 形成机制, 优化流程, 达到产品成本最低化 (8) 加强信息化工作, 促进扁平化管理, 使数据精准融通, 以提升决策速度, 助力经营 (9) 加强财务基础管理和规范, 及时精准提供并分析考核经营质量的财务关键指标, 助力经营 (10) 大胆启用年轻人, 加强人才梯队建设, 完善激励机制请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 20 / 31

21 议案五 : 关于 2017 年度利润分配方案的议案各位股东 : 经江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 471,024, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 母公司累计可供股东分配的利润为 1,375,560, 元根据公司总体规划, 本公司 2017 年度利润分配方案为 : 以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 831,176,469 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共计 83,117, 元, 剩余未分配利润结转下一年度请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 21 / 31

22 议案六 : 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案各位股东 : 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2017 年度审计过程中, 勤勉尽责, 遵循了独立客观公正的职业准则, 较好地履行了双方所规定的责任和义务鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立客观公允公正的执业准则, 对公司资产状况经营成果所作审计实事求是, 所出审计报告客观真实, 同时已与公司建立良好的业务合作关系为保持审计业务的连续性, 公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构, 审计工作包括公司 ( 含控股子公司 ) 财务报告审计和内部控制审计等聘期从 2017 年年度股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会结束之日止授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素决定其酬金请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 22 / 31

23 议案七 : 关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案各位股东 : 公司董事会审核并确认公司 2017 年度发生的采购销售饲料原料畜禽料饲料添加剂禽产品仔猪等产品所产生的关联交易为公司正常经营所需, 采购或销售定价按照同类产品市场价格确定该等交易未违反相关法律公司章程和公司关联交易管理制度, 无损害任何股东权益的情形具体如下 : 一关联方介绍和关联方关系 1 关联方关系: 公司对外投资的参股企业名称与本企业的关系持股比例 (%) 青岛神丰牧业有限公司联营企业台安县九股河农业发展有限公司联营企业凌海市九股河饲料有限责任公司联营企业鞍山市九股河食品有限责任公司联营企业绥中县人和渔业有限公司联营企业北票市宏发食品有限公司联营企业葫芦岛九股河食品有限公司联营企业丹东禾丰成三牧业有限公司联营企业施海普 ( 北京 ) 科贸有限公司联营企业广州亿琨贸易有限公司联营企业张家口佳和农牧有限公司联营企业锦州九丰食品有限公司联营企业鞍山丰盛食品有限公司联营企业大连成三畜牧业有限公司联营企业泰来县佳和农牧有限公司联营企业尼泊尔禾丰饲料有限公司合营企业 / 31

24 二关联交易的目的及定价政策 1 关联交易内容: 公司及下属子公司向关联人销售采购饲料原料等 2 关联交易销售必要性: 首先, 本公司与参股公司之间相互熟悉及了解, 长期的合作关系增强对合作方产品的信赖, 不仅降低交易成本, 提高效率, 并且不易发生买卖纠纷 3 关联交易采购内容及必要性: 向关联人采购生产所需原材料, 质量比较有保证同时通过参与管理施加影响, 保证原料的质量和长期稳定供应, 同时促进其也可以安心生产, 减少销售压力 4 关联交易的定价政策与依据: (1) 凡有政府定价的, 执行政府定价 ; (2) 凡没有政府定价, 但有政府指导价的, 执行政府指导价 ; (3) 没有政府定价和政府指导价的, 执行市场价 ( 含招标价 ); (4) 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的, 执行协议价如无市场价格的将执行合同价格 ( 即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本 ( 以较低者为准 ) 加合理利润 ) 交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款, 按合同约定的支付方式和时间交付三 2017 年度日常关联方交易及 2018 年度日常关联方交易预计如下 : 报告期内从关联方采购商品 / 接受劳务单位 : 万元关联方名称交易内容 2017 年预计 2017 年发生 2018 年预计绥中县人和渔业有限公司饲料原料 1, , 鞍山市九股河食品有限责任公司禽产品北票市宏发食品有限公司禽产品葫芦岛九股河食品有限公司禽产品 , 广州亿琨贸易有限公司饲料原料 , , 张家口佳和农牧有限公司仔猪 , 台安县九股河农业发展有限公司饲料产品锦州九丰食品有限公司禽产品合计 3, , , / 31

25 报告期内向关联方出售商品 / 提供劳务单位 : 万元关联方名称交易内容 2017 年预计 2017 年发生 2018 年预计尼泊尔禾丰饲料有限公司饲料产品凌海市九股河饲料有限责任公司禽料饲料原料等 1, , , 台安县九股河农业发展有限公司禽料饲料原料等 3, , , 鞍山市九股河食品有限责任公司禽产品毛鸡 7, , , 青岛神丰牧业有限公司猪料饲料原料等 2, , , 北票市宏发食品有限公司饲料饲料原料等 2, , , 葫芦岛九股河食品有限公司饲料产品 , , 丹东禾丰成三牧业有限公司饲料原料饲料产品等绥中县人和渔业有限公司饲料产品施海普 ( 北京 ) 科贸有限公司其他产品张家口佳和农牧有限公司饲料产品 , , 广州亿琨贸易有限公司饲料原料贸易 8, , , 锦州九丰食品有限公司毛鸡鞍山丰盛食品有限公司毛鸡大连成三畜牧业有限公司添加剂和赖氨酸 1, , 泰来县佳和农牧有限公司饲料产品 , 合计 25, , , 四关联交易对上市公司的影响公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要, 符合公司实际情况, 有利于公司发展, 不存在损害公司利益情形, 不会对公司财务状况经营成果造成重大不利影响, 也不会影响公司独立性请各位股东审议, 关联股东请回避表决董事会 2018 年 4 月 12 日 25 / 31

26 议案八 : 关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案各位股东 : 根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求, 为保证各企业生产经营等工作顺利进行,2018 年度公司及纳入公司合并范围子公司向银行申请综合授信额度计划如下, 请各位股东予以审议 : 一 2018 年度计划银行综合授信情况为满足公司融资及经营需求, 公司及所属子公司 2018 年度拟申请银行综合授信总额人民币 35 亿元 ( 最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ), 包括为纳入合并范围子公司提供的连带责任保证等银行综合授信额度具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定二为提高工作效率, 及时办理融资业务, 同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要, 在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项, 由董事长审核并签署相关融资合同文件即可, 不再上报董事会进行签署, 不再对单一银行出具董事会融资决议请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 26 / 31

27 议案九 : 关于公司董事监事 2017 年度薪酬的议案各位股东 : 为规范管理公司董事监事的薪酬, 公司参照行业状况及公司生产经营实际情况, 制定了董事监事 2017 年度薪酬方案, 现向股东大会报告如下 : 一在公司担任董事及其他职务的 : 金卫东万元, 丁云峰 28 万元, 张文良 25 万元, 邵彩梅万元, 赵馨 25 万元,Jacobus Johannes de Heus 不在公司领取薪酬二在公司担任监事及其他职务的 : 王仲涛 25 万元, 李俊 20 万元, 魏延锦 20 万元, 院铭娥万元,Marcus Leonardus van der Kwaak 不在公司领取薪酬三独立董事津贴 : 胡建民 6 万元, 张树义 6 万元, 刘桓 6 万元请各位股东审议董事会 2018 年 4 月 12 日 27 / 31

28 2017 年度独立董事述职报告我们作为 ( 以下简称 : 公司 ) 的独立董事, 在 2017 年度工作中, 我们根据公司法上市公司治理准则中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规以及公司章程公司独立董事工作制度等制度的规定, 认真履行独立董事的职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对相关事项发表独立意见, 充分发挥独立董事的作用, 努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 基本情况胡建民 : 男,1959 年出生, 中国国籍, 毕业于东京大学农学部兽医专业, 博士学位现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授, 兼任中国畜牧兽医学会动物生理生化分会常务理事辽宁省畜牧兽医学会副理事长辽宁省动物学会副理事长辽宁省畜牧业经济研究会副理事长辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专家曾荣获辽宁省百千万人才工程百层次人选和辽宁省普通高校教学名师奖 2016 年获国务院政府特殊津贴张树义 : 男,1964 年出生, 中国国籍, 法国巴黎居里大学博士学位曾获中科院百人计划项目资助并入选国家百千万人才工程第一二层次, 获国务院政府特殊津贴国家杰出青年基金中国科学院青年科学家奖中国科学院优秀导师奖国家科学技术进步二等奖长江学者和创新团队发展计划项目资助谈家桢生命科学创新奖等奖项张树义教授现任沈阳农业大学畜牧兽医学院研究所所长刘桓 : 男,1955 年出生, 中国国籍, 中国注册会计师主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务曾任浙江海亮股份有限公司中欧基金公司首创证券公司独立董事现任中央财经大学税务学院教授中邮基金公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明我们及直系亲属均与本公司或本公司控股股东无关联关系, 未受过中国证 28 / 31

29 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 2017 年, 公司共召开 3 次股东大会会议各位独立董事积极参加公司股东大会, 认真听取公司经营管理层做的陈述和报告, 全面主动了解公司经营运作情况 2017 年, 公司共召开 6 次董事会会议各位独立董事在会前充分了解议案情况, 为董事会审议决策做好充分准备 ; 按时参加公司董事会会议, 认真审议上会议案, 均依法依规独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建设性意见我们认为报告期内, 公司股东大会董事会的召集召开审议表决等均符合法定要求 2017 年度参加董事会会议情况独立董事本年应参加董亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲姓名事会次数次数次数次数自出席会议胡建民否刘桓否张树义否三独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 关联交易情况我们认为, 公司严格按照中国证监会上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司章程等制度的有关规定执行公司股东大会和董事会在审议关联交易时, 表决程序均符合有关法律法规的规定关联交易均遵循公平公正诚信的原则, 符合公司和全体股东的利益, 未出现侵害中小股东权益的情况 2 对外担保及资金占用情况 2017 年度公司对外担保的审议和实施符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况 3 募集资金的使用情况在第五届董事会第十八次会议上对关于前次募集资金使用情况报告的议案发表独立意见, 我们认为 : 根据上海证券交易所股票上市规则上市 29 / 31

30 公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 公司前次募集资金的使用符合中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管理办法的有关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 4 高级管理人员聘任以及薪酬情况报告期内, 公司没有新聘高级管理人员公司 2016 年度董事监事及高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的, 董事监事及高级管理人员薪酬发放或调整的程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 5 聘任会计师事务所情况 2017 年, 公司继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司审计机构该机构在为公司提供审计服务的过程中, 能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作, 遵循独立客观公正的执业准则, 公允合理地发表独立审计意见, 出具的各项报告客观真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况 6 现金分红及其他投资者回报情况公司重视对投资者的回报,2016 年度利润分配方案经 2017 年 5 月 18 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过, 每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 公司在 2017 年 6 月实施了上述现金分配方案我们认为, 公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际股东的要求意愿社会资金成本外部融资环境等各项因素, 公司在积极回报股东同时, 也为自身可持续发展打下了基础 7 公司及股东承诺履行情况 2017 年度, 公司控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况 8 信息披露的执行情况公司按照上市公司信息披露管理办法等法律法规要求, 以及公司信息披露管理制度的规定, 对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时公平准确地披露, 保护公司及其股东债权人及其他利益相关人的合法权益 2017 年公司共发布了定期报告 4 份, 临时公告 45 份 9 内部控制的执行情况 30 / 31

31 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范等法律法规规范性文件的规定, 我们作为公司的独立董事, 经过对公司目前的内部控制情况进行核查, 并对公司内部控制评价报告进行审阅, 认为 : 公司内控管理体系已基本建立, 并能得到有效的执行公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况, 内部控制体系总体上符合中国证监会交易所的相关要求, 不存在重大缺陷 10 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年度, 公司董事会及其下属专门委员会, 按照公司章程董事会相关制度规范运作报告期内, 就公司年度审计报告关联交易内控制度等事项进行审议, 并向董事会提出专业委员会意见五总体评价作为公司独立董事,2017 年我们积极有效地履行了独立董事职责, 对提交董事会审议的议案, 均要求公司提供相关资料, 并向相关部门和人员询问同时, 对公司管理和内控制度的执行情况股东大会及董事会决议执行等进行了监督, 对公司的经营状况重大事项关联交易等情况进行了了解, 恪尽职守忠实勤勉地履行独立董事职责, 维护中小股东利益 2018 年, 我们将继续本着对全体股东负责的态度, 密切关注宏观经济形势及行业发展趋势, 监督公司日常运营状况, 充分发挥独立董事的作用, 更好地维护公司和全体股东的利益特此报告独立董事 : 胡建民张树义刘桓 2018 年 4 月 12 日 31 / 31

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料 二〇一八年四月 中国 沈阳 1 / 31

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