西安饮食股份有限公司2017年年度报告全文

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1 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人胡昌民 主管会计工作负责人李慧琴及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告中的第四节第九部分关于公司未来发展的展望中有关经营目标并不代表公司对 2018 年度的经营预测, 能否实现取决于市场状况的变化 经营团队的努力程度等多种因素, 存在很大的不确定性, 请投资者特别注意 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http// 为本公司的指定信息披露媒体, 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准, 敬请投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 西安市国资委 指 公司实际控制人, 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安旅游集团 西旅集团 指 公司控股股东, 西安旅游集团有限责任公司 公司 本公司 指 西安饮食股份有限公司 西安饭庄 老孙家饭庄 白云章 德发长 同盛祥 西安烤鸭店 东亚饭店 春发生 桃李村 五一饭店 聚丰园 公司所属分公司, 中华老字号 大业食品公司 指 公司控股子公司, 西安大业食品有限公司 常宁宫会议培训中心 指 公司控股子公司, 西安常宁宫会议培训有限公司 大香港酒楼 指 公司控股子公司, 西安福迎门大香港酒楼有限公司 报告期, 本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元 指 人民币元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称西安饮食股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所西安饮食股份有限公司西安饮食胡昌民西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 注册地址的邮政编码 办公地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xcsg@xcsg.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭养团 同琴 联系地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 电话 传真 电子信箱 xydm000721@163.com xalydb@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 深圳证券交易所 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) P 自 1997 年上市起至 2009 年, 公司主营业务为餐饮服务及客房服务 ; 自 2010 年至今, 公司主营业务为餐饮服务 工业化食品的生产及销售 本报告期内, 公司主营业务未发生变化 5

6 历次控股股东的变更情 况 ( 如有 ) 1997 年, 公司上市时控股股东为西安市国有资产管理局, 代表国家持有公司股份 3500 万股, 占公司总股本的 30.59% 之后西安市国有资产管理局于 2002 年底在西安市政府机构改革中被撤销, 相关管理职能划归西安市财政局, 公司控股股东由西安市国有资产管理局变更为西安市财政局 2005 年 11 月, 根据西安市人民政府办公厅市政办发 [2005]144 号 关于公布西安市人民政府国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责企业名单的通知, 西安市人民政府授权西安市国有资产监督管理委员会履行出资人职责, 西安市财政局的国有资产管理职能已变更为西安市国资委, 据此, 西安市国资委成为公司控股股东, 持有公司国有股权, 履行出资人职责 2006 年, 根据西安市人民政府 ( 市政发 号 ) 文 关于同意划转西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权的批复 及西安市国资委市国资发 [2006]88 号 西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权划转的通知, 将本公司国家股股权划归由西安旅游集团有限责任公司持有, 相关股权过户手续于 2007 年 2 月完成 至此, 西安旅游集团成为公司控股股东, 代表国家持有公司国有股权 报告期内, 公司控股股东未发生变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中国西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 袁蓉李娟红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 493,792, ,549, % 499,001, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -11,252, ,351, % -31,647, ,980, ,948, % -39,209, ,869, ,606, % 2,525, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -1.69% 2.00% -3.69% -0.05% 6

7 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 1,075,929, ,050,136, % 1,087,001, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 662,020, ,273, % 660,922, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 120,127, ,602, ,427, ,634, 归属于上市公司股东的净利润 -8,601, ,511, ,895, ,267, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -8,919, ,652, ,752, ,960, 经营活动产生的现金流量净额 6,297, ,964, ,958, ,869, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 15, ,378, 上年公司完成所属分公司德发长酒店的拆 6,909, 迁安置工作取得非流动资产处置利得 4,205, ,914,

8 受的政府补助除外 ) 债务重组损益 1, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,098, ,587, ,377, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,458, 减 : 所得税影响额 -359, ,789, ,622, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 6, , , 合计 1,727, ,299, ,561, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 报告期内, 公司从事的主要业务未发生重大变化, 依然为餐饮服务和工业化食品生产及销售 1 餐饮服务公司是西北地区最大的餐饮企业, 拥有西安饭庄 同盛祥饭庄 老孙家饭庄 德发长酒店 西安烤鸭店 春发生饭店 永宁国际美术馆 大香港酒楼 常宁宫会议培训中心 大业食品公司等 15 家分公司 15 家子公司, 诸多家经营网点, 且多为具有百年历史的老店 大店 名店 特色店和 中华老字号, 已成为陕西省和西安市最具代表性的对外接待 窗口 公司主要经营上述分 ( 子 ) 公司供应的凉菜 热菜 面食 牛羊肉泡馍 葫芦头泡馍 水饺 烤鸭 汤羹等陕西风味特色菜肴 小吃 清真食品, 以及粤菜等 经营模式为菜品的原辅材料采购 粗加工 炉灶加工 餐厅服务 顾客消费等餐饮服务和饮食供应模式 2 食品工业公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事工业化食品生产及销售, 产品主要分为糕点烘焙类 肉制品类 速冻食品类 方便食品类 半成品类 饮品酿造类等 6 大系列 百余个品种的老字号特色食品 推出的陕西特色蒸碗 方便宴席 黄桂稠酒 酱卤制品 中秋月饼 端午粽子 特色糕点 速冻水饺 五一大包 袋装方便牛羊肉泡馍 腊 ( 酱 ) 牛羊肉等深受消费者喜爱, 多次荣获全国 省市大奖, 在市场上享有盛誉 主要经营模式是食品的原料采购 粗加工 机器生产加工 产品包装 市场宣传和销售 ( 二 ) 报告期内公司所属行业的发展阶段 周期性特点及公司所处的行业地位 当前, 我国餐饮行业发展态势明显, 主要体现在连锁经营 品牌培育 技术创新 管理科学化为代表的现代餐饮企业, 逐步替代传统餐饮业的手工随意性生产 单店作坊式 人为经验管理型的企业, 快步向产业化 集团化 连锁化和现代化迈进 大众化消费越来越成为餐饮消费市场的主体 ; 饮食文化已经成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核心, 成为餐饮竞争的分水岭, 技术 品牌和文化经营成为餐饮企业的核心竞争力 科学的经管模式 现代的营养理念在餐饮行业的应用已经越来越广泛, 科学化 营养化成为餐饮业的重要指向标 公司作为一家拥有多个中华老字号品牌的国有餐饮企业, 担负着弘扬中国饮食文化, 擦亮金字招牌 振兴老字号的历史责任, 也担负着国有资产保值增值的社会责任 面对餐饮业新常态, 餐饮企业竞争日趋激烈, 公司以实施 十三五 规划为契机, 坚持以资本运营为龙头, 以项目发展为抓手, 以大众市场为根本, 形成餐饮主业 食品工业两轮驱动 良性发展 共同提高的发展模式, 全面推进转型升级 多年来, 公司始终坚持 以质量求生存, 以特色占领市场, 以科学管理求得企业发展 的经营方针, 连续多年位居 全国餐饮百强企业 前列, 荣登 中国餐饮十强榜, 荣获 品牌中国金谱奖 中国餐饮行业年度十佳品牌 中国十大餐饮名牌企业 中国商业名牌企业 全国质量效益型企业 中国商业服务业先进集体 等称号 但由于受市场大环境的冲击, 加之场地租赁 历史原因和人员负担重等问题, 公司所属老字号企业面对当前餐饮市场及客源结构发生的新变化, 目前经营仍显艰难 现阶段公司正积极转变观念, 紧紧围绕 转型升级 提质增效 发展主线, 实施项目带动战略, 调整经营思路, 加大团购营销力度, 狠抓产品 服务 卫生三大质量提升, 开拓经营新卖点, 力争实现经济效益和社会效益的双提升 9

10 二 主要资产重大变化情况 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 公司的核心竞争力未发生重要变化公司在品牌建设 技术创新 运营管理 企业文化等方面, 经过多年的经营实践, 已经积累了丰富的经验, 形成了公司独有的核心竞争力, 为实现未来可持续发展奠定了坚实的基础 目前, 以西安饭庄等 中华老字号 品牌为代表的品牌影响力不断扩大 公司现拥有 15 家分公司 15 家子公司, 所属西安饭庄 老孙家 白云章 德发长 同盛祥 西安烤鸭店 东亚饭店 春发生 桃李村 五一饭店 聚丰园等 11 家特色品牌名店均为国家商务部认定的 中华老字号 其中同盛祥牛羊肉泡馍制作技艺被列入国家级非物质文化遗产名录, 西安饭庄 老孙家饭庄 德发长酒店 春发生饭店 同盛祥饭庄 5 家单位的烹饪制作技艺被列入陕西省非物质文化遗产名录 西安饭庄 老孙家饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 大香港酒楼 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等企业获得了 西安市服务业名牌 称号 公司及所属西安饭庄 老孙家饭庄 同盛祥饭庄 德发长酒店 西安烤鸭店 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等 8 家企业均被认定为西安市著名商标 陕西省著名商标企业 此外, 西安饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 西安烤鸭店 大业食品公司等 5 家单位通过了国家标准质量认证, 有效增强了核心竞争力和品牌知名度 公司旗下各品牌企业拥有经验丰富的餐饮管理团队, 在管理体系建设方面取得了一系列成果 公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的高级管理人员, 形成了一整套企业管理体系, 并不断进行丰富和完善 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 按照 文化 + 旅游 + 资本运营 + 特色产业 发展战略, 公司上下解放思想找差距 下定决心补短板, 坚持以供给侧结构性改革为指导, 创新思维 综合施策 快补短板, 统筹推进各项工作, 精细管理初显成效, 企业经营整体平稳有序, 主业经营企稳回升, 逐步步入良性发展 公司及所属企业先后荣获市级以上荣誉 32 项 2017 年, 公司主要抓了以下几方面工作 : 一是综合施策, 主业经营企稳回升 通过菜品瘦身 开展 冰箱减半 清理活动, 实施 分级营销 精准营销 开展特色产品创新 探索餐饮 + 旅游经营模式等措施, 全公司主业经营企稳回升 二是调整结构, 食品工业稳步发展 积极调整产品结构, 强化质量管控, 探索建立内部与市场化渠道相结合的营销新路子, 进驻商超便利连锁店, 开展线上销售, 抢占市场份额, 有效扩大了销售 公司食品工业实现销售收入同比增长 37.99% 三是多元经营, 网点拓展项目有序推进 全年拓展新网点 27 个, 先后开设 五一大包 连锁店 25 家 同盛祥 华为 店和曲江加盟店, 经营效果良好 四是整合营销, 线上推广成效显著 出版发行了 西安饭庄传奇 老孙家传奇 两本小说, 设计了西安饮食老字号手绘立体地图和 旅客服务指南, 拍摄了老字号美食宣传片, 全年举办各类文化营销活动 370 多次 先后随西安市政府旅游营销团赴香港 广元 成都 重庆 乐山对公司老字号进行了推广宣传 ; 借 白鹿原 和 那年花开月正圆 电视剧的热播, 对剧中热点美食进行积极宣传, 提升了老字号影响力 同时, 搭建了微信销售平台 IN 食西安, 与大众点评 百度糯米 美团 饿了么等第三方平台合作, 扩大网络销售 五是强化管理, 提升科学管理水平 扎实推进 预算约束与成本核算 营销宣传与品牌提升 人力资源保障与绩效考核 质量保障与标准化 四大管理体系建设 积极推进人力资源组织架构再造工程, 开展职工薪酬改革试点, 有效提高了人均劳效, 使顾客满意度进一步得到提升 六是有序推进重点项目, 调整优化资源配置 西安饭庄总店重建项目旧楼拆除工作已经完成, 并按照项目进度稳步推进 ; 盘活不良资产, 关停了大易项目公司米喜米乐儿童中心, 完成了参股公司巴布里管理公司股权转让工作, 公司整体资产更加优化 报告期内, 公司实现营业收入 493,792, 元, 同比下降 1.35%; 归属于上市公司股东的净利润 -11,252, 元, 同比下降 %; 扣非后归属于上市公司股东的净利润 -12,980, 元, 同比增长 43.44%; 按公司期末总股本计算, 每股收益 元, 同比下降 %; 总资产 1,075,929, 元, 较年初增加 2.46% 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 493,792, % 500,549, % -1.35% 11

12 分行业餐饮服务 383,978, % 398,736, % -1.90% 生产制造 50,709, % 39,842, % 2.31% 租赁 42,537, % 46,181, % -0.62% 其他 16,566, % 15,789, % 0.20% 分产品餐饮收入 340,752, % 352,595, % -1.43% 客房收入 15,748, % 14,576, % 0.28% 商品收入 26,902, % 30,536, % -0.65% 租赁收入 42,537, % 46,181, % -0.62% 其他收入 67,851, % 56,658, % 2.42% 分地区西北地区 493,792, % 500,549, % -1.35% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业餐饮服务 383,978, ,982, % -3.70% -4.67% 0.69% 生产制造 50,709, ,480, % 27.28% 33.17% -3.45% 分产品餐饮收入 340,752, ,510, % -3.36% -4.98% 1.19% 其他收入 67,851, ,979, % 19.75% 35.26% -6.93% 分地区西北地区 493,792, ,480, % -1.35% 0.84% -1.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 12

13 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 产品分类 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 餐饮收入 直接材料 113,209, % 125,963, % -4.35% 餐饮收入 直接人工 106,224, % 100,953, % 1.40% 餐饮收入 燃料动力 16,095, % 18,601, % -0.84% 餐饮收入 折旧摊销 1,981, % 4,433, % -0.79% 小计 237,510, % 249,952, % -4.58% 客房收入 直接材料 388, % 423, % -0.01% 客房收入 直接人工 3,929, % 3,560, % 0.11% 客房收入 燃料动力 1,465, % 1,384, % 0.02% 客房收入 固定资产折旧 2,547, % 2,273, % 0.08% 小计 8,330, % 7,642, % 0.19% 商品收入 直接材料 14,805, % 16,186, % -0.48% 小计 14,805, % 16,186, % -0.48% 租赁收入 折旧摊销 15,854, % 10,768, % 1.57% 小计 15,854, % 10,768, % 1.57% 其他收入 直接材料 25,479, % 20,971, % 1.37% 其他收入 直接人工 9,066, % 5,036, % 1.26% 其他收入 燃料动力 1,849, % 1,232, % 0.19% 其他收入 制造费用 4,584, % 3,056, % 0.47% 小计 40,979, % 30,296, % 3.29% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 13

14 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 合计 % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要业务为从事餐饮服务 工业化食品生产及销售, 为全社会的消费者提供相关服务, 因而不存在主要销售客户情形 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 100,764, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 83.23% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 陕西米禾供应链管理股份有限公司 97,599, % 2 西安群众面粉厂 1,000, % 3 五常隆达谷物有限公司 993, % 4 陕西佰仕商贸有限公司 889, % 5 陕西红汇食品有限责任公司 281, % 合计 ,764, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上的股东 实际控 制人及其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有其权益 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 154,540, ,205, % 管理费用 28,326, ,255, % 财务费用 500, ,829, % 利息支出减少 14

15 4 研发投入 5 现金流 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 511,560, ,491, % 经营活动现金流出小计 498,691, ,885, % 经营活动产生的现金流量净额 12,869, ,606, % 投资活动现金流入小计 66,922, ,588, % 投资活动现金流出小计 69,438, ,854, % 投资活动产生的现金流量净额 -2,515, ,734, % 筹资活动现金流入小计 289,286, ,401, % 筹资活动现金流出小计 239,118, ,923, % 筹资活动产生的现金流量净额 50,168, ,522, % 现金及现金等价物净增加额 60,521, ,181, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少 47.70%, 主要原因系上年收到德发长拆迁补偿款所致 投资活动产生的现金流出较上年同期增加 %%, 主要原因系本报告期购买交易性金融资产投资款增加所致 投资活动产生的现金流量净额同比减少 %, 主要原因系本报告期购建固定资产所支付的现金较上年减少所致 筹资活动产生的现金流入较上年同期增加 71.78%, 主要原因系本报告期公司取得借款所收到的现金较上年增加所致 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 %, 主要原因系本报告期筹资活动产生的现金流入较上年增加所致 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 %, 主要原因系本报告期公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加所 致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 主要原因系公司本报告期以权益法核算长期股权投 投资收益 3,746, % 资确认的投资收益及交易性金融资产确认的投资收 益所致 是否具有可持续 否 性 15

16 资产减值 1,060, % 主要原因系本报告期计提减值准备所致是 营业外收入 557, % 主要原因系本报告期确认的政府补助所致是 主要原因系本报告期确认的与经营无关的其他支出营业外支出 1,640, % 所致 是 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 375,026, % 314,504, % 4.91% 应收账款 23,842, % 19,719, % 0.34% 存货 27,594, % 32,817, % -0.57% 投资性房地产 122,920, % 127,110, % -0.68% 长期股权投资 1,753, % -0.17% 固定资产 313,953, % 330,431, % -2.29% 在建工程 69,819, % 65,463, % 0.26% 短期借款 100,000, % 140,000, % -4.04% 长期借款 99,183, % 3,683, % 8.87% 2 以公允价值计量的资产和负债 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况 1 总体情况 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 16

17 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 项目 名称 投资方 元行业 优选私 募投资 基金 ( 五 期 ) 投资方式 其他 是否为固定资产投资 否 投资项目涉及行业 私募 投资 基金 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金项目来源进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收益 60,000, 自有 5,250, ,984, 未达到计划进度和预计收益的原因 提前 赎回 披露日期 ( 如有 ) 2017 年 02 月 11 日 2017 年 12 月 27 日 披露索引 ( 如有 ) 巨潮资讯网, 公告编号 : , 关于拟投资方元行业优选私募投资基金 ( 五期 ) 的公告 巨潮资讯网, 公告编号 : , 关于收回认购基金本金及收益的公告 合计 ,000, ,250, ,984, 金融资产投资 (1) 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 单位 : 万元 闲置两年以上募集资金金额 17

18 2013 年 非公开 发行股份 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 24, , % 23, 协议存款 合计 -- 24, , % 23, 募集资金总体使用情况说明公司 2013 年非公开发行股份募集资金净额为 24,317.7 万元,2013 年度募集资金项目支出为 0 元,2014 年度募集资金项目支出为 万元,2015 年度募集资金项目支出为 万元,2016 年度募集资金项目支出为 万元,2017 年度募集资金项目支出为 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 累计使用募集资金 1, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 截至期末本报告期累计投入投入金额金额 (2) 截至期末投资进度项目达到预定可 (3)= 使用状态日期 (2)/(1) 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 西安饭庄东大街总店 楼体重建项目 否 24, , , % 2019 年 05 月 30 日否否 承诺投资项目小计 -- 24, , , 超募资金投向无合计 -- 24, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 本次募集资金投资项目在实施中, 由于 治污减霾 等因素影响了文堪现场土方的开挖和外运清理, 同时因土地收储 出让 规划审批等进展缓慢, 影响了项目整体计划进度 目前, 项目环评 能评 风评已办理完毕, 项目立项已经西安市碑林区发改委批准 ; 地勘已完成并取得勘察报告 ; 项目外立面规划 功能分布和建审总平已基本确定, 正在实施规划手续的报批工作 下一步, 公司将严格按照计划进度, 尽快完成文勘并取得勘测报告 ; 加快推进土地出让手续的办理, 并办理建设用地许可等相关手续 ; 积极开展规划报批和施工图的设计, 加快施工总包单位的招标, 确保尽快开工建设 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 18

19 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用协议存款无 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 西安福迎门大香港酒楼有限公司 西安常宁宫会议培训中心有限公司 子公司餐饮 住宿 15,000,000 38,109, ,893, ,746, ,924, ,968, 餐饮服务 子公司 17,500,000 47,472, ,660, ,122, ,416, ,198, 住宿 19

20 西安大业食品有限公司 西安大易项目管理有限公司 西安和善园商业管理有限公司 子公司食品加工 86,000,000 71,905, ,766, ,194, ,536, ,427, 子公司营销策划 8,000, , ,417, ,421, ,107, ,107, 子公司食品加工 3,000,000 1,806, ,090, ,400, ,604, ,937, 报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势当前, 我国餐饮行业发展主要体现在连锁经营 品牌培育 技术创新 管理科学化为代表的现代餐饮企业, 逐步替代传统餐饮业的手工生产 单店作坊式 人为经验管理型的企业, 快步向产业化 集团化 连锁化和现代化迈进 大众化消费越来越成为餐饮消费市场的主体 ; 饮食文化已经成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核心, 成为餐饮竞争的分水岭, 技术 品牌和文化经营成为餐饮企业的核心竞争力 科学的经管模式 现代的营养理念在餐饮行业的应用已经越来越广泛, 科学化 营养化成为餐饮业的重要指向标 目前, 国内餐饮业已逐步形成以下七大趋势 : 年轻化 白领化 ; 轻食化 ; 体验化 ; 外卖化 ; 单品化 ; 数据化 ; 生鲜供应链化 同时, 消费者也更加注重用餐环境 菜品口味 菜品价格 食品安全 服务质量 口碑影响力 地理位置等因素 ( 二 ) 公司发展战略从国家宏观经济看, 随着经济改革的不断深入 国家 一带一路 战略的实施 丝绸之路 的重建以及国家金融政策 房地产政策的不断调整, 国内经济稳中向好为公司提供了难得的发展机遇 从行业发展来看, 随着供给侧结构性改革深入推进, 餐饮业呈现持续平稳较快发展态势 2018 年餐饮业预计增速维持在 10% 左右 从西安经济发展环境看, 陕西作为 丝绸之路 的起点, 西安作为国家中心城市的战略定位, 将为大西安的大发展带来前所未有的历史机遇, 必将推动西安餐饮业快速健康发展 公司作为一家拥有多个中华老字号品牌的国有餐饮企业, 担负着弘扬中国饮食文化, 擦亮金字招牌 振兴老字号的历史责任, 也担负着国有资产保值增值的社会责任 面对宏观调控的不断深化, 餐饮企业竞争日趋激烈, 公司坚持以资本运营为龙头, 以项目发展为抓手, 以大众市场为根本, 形成餐饮主业 食品工业两轮驱动 良性发展 共同提高的发展模式, 全面推进转型升级, 以积极适应上述七大餐饮发展趋势, 不断迎合广大消费群体的需求 ( 三 ) 公司新年度计划及措施 2018 年是学习贯彻落实十九大精神的开局之年, 是实施 十三五 规划承上启下的关键一年, 也是西安旅游市场大发展之年 面对餐饮新时代 新消费 新变化, 按照市委王永康书记提出的 西安旅游进入全国旅游企业 30 强 的新要求, 公司总体思路是 : 以供给侧结构性改革为指导, 以高质量 高效能发展为目标, 抢抓西安大发展 旅游元年的大好机遇, 解放思想转观念, 集中精力促发展, 以提升老字号市场竞争力 内在发展动力 盈利能力和员工的幸福感 获得感 ; 提升上市公司的融资能力 项目拓展能力 资本市场整合 融合的能力 两个提升 为主线, 坚定不移地实施 品牌运营与资本扩张协同发展 餐饮主业和食品工业两轮驱动 的发展战略, 加快追赶超越步伐, 确保年度目标任务的完成 2018 年实现营业收入不低于 52,500 万元 20

21 上述经营目标并不代表公司对 2018 年度的经营预测, 能否实现取决于市场状况的变化 经营团队的努力程度等多种因素, 存在很大的不确定性, 请投资者特别注意 为达到上述经营目标,2018 年公司拟采取以下措施 : 1 提质增效, 做精做优餐饮主业 一是继续深化 分级营销, 实现 精准营销 以供给侧结构性改革为指导, 努力提高产品和服务供给质量和效率, 提升坪销 坪效 采取 一店一策, 因店制宜, 以 本地散客 喜宴消费 旅游客源 三大市场为重点, 紧贴市场需求, 围绕各店经营特色 目标市场 消费人群的特点, 实施 分级营销, 实现 精准营销 从原料采购 产品规格 销售价格 环境营造 氛围烘托 背景音乐 灯光设计等方面进行分级营销, 树立 体验为王 参与当先 的经营理念, 注重 DIY 和消费的 体验性 参与性 互动性, 提升服务品质, 提升文化体验, 使大众餐饮更接地气 特色餐饮更具时尚 高端餐饮更具品质 旅游餐饮更具魅力 二是加大产品创新力度 持之以恒地抓好菜品瘦身, 以 传统的传承 创新的融合 时尚的弘扬 为原则, 聚焦核心产品 技术和文化, 挖掘传统美食, 引进市场前沿产品, 打造自身核心竞争力 加快推进菜品升级换代, 建立菜品创新激励机制, 鼓励创新转化为效能, 实行滞销菜品淘汰制, 根据季节变化, 结合绿色营养健康概念, 开展菜品 微创新, 不断推陈出新, 突出食材本味, 迎合青年消费群体需求, 让消费者常来常吃常新, 引领餐饮新潮流 三是拓展旅游市场新领域 充分利用陕西旅游资源, 探索旅游餐饮服务新领域 加快中央厨房建设, 推出半成品菜肴配送 承接单位员工餐 开设超市餐饮 关注老年消费群体, 延展服务外包项目, 寻求新的经济增长点 四是加快推进餐饮老字号走向世界 整合内部优势资源, 积极融合社会资源 通过挖掘老字号的名优菜品 特色宴席, 提升特色服务, 营造环境氛围, 增强消费者现场体验, 讲好老字号的故事, 有效传播老字号饮食文化, 把老字号及其特色产品打造成为 一带一路 最具代表性的特色餐饮店和世界级美食, 塑造西安旅游名片 2 精准发力, 做强做大食品工业 一是以市场为导向, 聚焦特色产品 一吃一喝 方便泡馍和稠酒, 谋划好长线产品和节令性产品的融合, 实现同步协调推进 围绕旅游市场需求, 研发生产旅游 休闲长线产品, 加快推进产品的升级换代, 实现长线产品规模化 特色化, 节令产品常态化 订制化 二是建立商超 + 经销 + 互联网大流通营销模式, 完善市场化 专业化运作模式, 逐步形成大生产 大营销 大市场 大效益 三是对公司系统市场需求量大 便于加工 存储 运输的拳头产品进行集中配送, 发挥中心厨房作用, 促进食品工业与餐饮主业融合发展 四是积极寻求合作, 通过联营 合作等方式, 对大业食品公司进行重整, 激活经营, 推动食品工业走向市场化 3 项目带动, 推动企业快速发展 一是继续积极推进西安饭庄东大街总店拆除重建工作 二是抓好 天顺大厦 和 东大融迪 闲置资产盘活工作 三是加快市场拓展步伐 紧跟西安大发展步伐, 以 科学发展, 合理布点, 注重质量, 机制灵活, 稳健扩张 为原则, 大胆尝试新机制, 探索品牌多元化经营, 发展系列子品牌, 加快进驻商业综合体 大型社区 四是尝试建立中国陕菜博物馆 五是实施关停并转, 提高资产效益 重点抓好凤城五路餐饮群 大易项目管理公司经营场地 永宁物业的重新定位, 引进优势项目, 提高运营能力 老孙家饭庄做好东关店二楼租赁和五楼资产盘活工作 ; 同盛祥饭庄做好钟楼店一楼骑廊整体出租工作 ; 春发生饭店做好端履门伊时达负一层资产盘活工作 ; 西安烤鸭店提早筹划 369 烤鸭王分店续租工作, 并配合公司做好桃李村饭店拆迁工作 4 创新经营, 拓展线上外卖外送市场 一是加大 IN 食西安 及品牌旗舰店的推广力度 二是加强与第三方外卖平台深度合作 三是在条件成熟的基础上, 择机成立电商服务分公司, 整合品牌线上经营业务, 统一运营 5 精益管理, 提升企业科学管理水平 继续深入推进 预算约束与成本核算 营销宣传与品牌提升 人力资源保障与绩效考核 质量保障与标准化 四大管理体 21

22 系建设, 打造 品质西饮 现代西饮 一是持之以恒推进标准化工作 二是全面提升服务品质 三是调整行政管理职能 尝试建立 财务核算中心 人力资源中心 物流配送中心 三个中心, 理顺公司总部和基层单位职能, 逐步把基层重复的行政职能收回, 压缩一线后勤配给, 实现基层管理扁平化, 使公司层面为管理中心 基层单位为盈利中心, 提高管理效能 四是加强现代化餐饮设备 财务软件 管理系统等现代科技的运用, 提升企业管控水平, 推进企业智慧化建设 五是推进人力资源组织架构再造, 加快推进薪酬改革试点 六是持之以恒抓好安全工作, 确保全年安全工作万无一失 6 落实 两个责任, 为企业发展保驾护航 一是学习贯彻党的十九大精神, 严格推进 两学一做 学习教育常态化制度化, 以开展 不忘初心 牢记使命 学习十九大精神主题教育活动为契机, 严格落实 三会一课 主题党日 等党内生活制度为基本要求, 增强党组织和党员的 四个意识, 发挥党组织履行职能和党员模范作用 二是夯实党委主体责任, 牢固树立 抓党建是本职 不抓党建是失职 抓不好党建是渎职 的理念, 统筹抓好发展第一要务和党建第一责任, 完善 党委会议事规则, 严格落实党委会研究 三重一大 前置程序, 加强基层党组织建设, 加强党支部书记带头人队伍建设, 解决基层党建主任责任意识不强 党员学习教育参差不齐等党建工作弱化 虚化 边缘化问题 三是夯实纪委监督责任, 不断推进党风廉政建设, 继续整治 四风 问题, 通过抓廉政风险点 抓关键人员 关键岗位 关键环节及制度建设, 规范权力运行, 深化纪检监察员作用发挥, 用好监督问责 组合拳, 持之以恒正风肃纪 7 高度重视精准扶贫工作, 认真落实扶贫攻坚任务 ( 四 ) 公司未来面临的风险 1. 食品安全风险食品安全是全社会关注的重点问题, 餐饮行业和食品制造生产链条长 管理环节多, 公司无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生, 一旦食品安全事件发生, 将对公司的品牌和经营产生负面影响, 公司面临一定的食品安全风险 对此公司始终把食品安全放在第一位, 组织企业主要管理和重要岗位的人员认真学习食品安全相关法律法规, 进行针对食品安全宣传教育的培训 ; 严格落实市政府关于食品安全工作的责任追究制和经济处罚制, 结合食品安全管理体系, 组织开展对食品安全隐患和重点监控部位的调查研究和检查 ; 加强对产品 食品检查力度, 公司一如既往地高度重视食品安全问题, 采取有力措施, 强化食品安全监管, 确保食品安全 2. 人才短缺风险目前餐饮业普遍面临着用工不足 人才流失率高的现象, 给经营门店团队组建带来风险 国内餐饮市场激励的竞争使高级技术人才和管理人员成为众多商家高薪争夺的对象, 如果不能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员, 公司的发展将面临人员短缺的风险 为此, 公司将采取以下措施 : 进一步加强人力资源招聘和人才的培训开发工作, 扩大公司人才的储备 面对高级管理人员和主要技术人员的缺口, 通过公司实施管理干部培养选拔 栋梁工程 和技术队伍 人才工程, 加强管理干部 技术人才的培训提升, 培养潜在的高级人才队伍, 并在内部人才培训的基础上, 有效借助市场的力量, 适当进行企业急需的市场化人才 3 经营风险及投资风险 受经济环境影响, 市场竞争更加充分, 餐饮业 四高一低 ( 高人工成本 高物业租金 高食材成本 高能源资源价格和低利润 ) 的难题短时间不会消失, 这些将给企业带来较大的经营风险 ; 开设新的经营网点, 可能会存在经营亏损 投资无法收回的投资风险 为此, 公司将逐步改变经营模式, 大量使用节能环保设施设备和新型节能产品, 降低人员消耗和运营成本 ; 同时, 对大宗原材料实行统一采购, 筹建中央厨房, 推行标准化生产和统一配送 ; 降低原材料成本 ; 网点开设前, 进行市场调研和经营论证, 详细分析周边消费群体和市场消费现状, 有针对性的开设新的经营网点, 最大程度降低投资风险 4 商标 标识被侵权风险公司拥有众多老字号品牌企业, 若市场上存在冒用老字号品牌或商誉的违法侵权行为, 将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响 为此, 公司加强对各分 ( 子 ) 公司商标保护, 已于 2015 年 7 月 17 日公司与陕西省工商行政管理局签订了 注册商标专用 22

23 权保护合作协议 开展企业内部商标管理和注册商标专用权保护工作, 实施商标品牌战略 通过制定商标管理办法, 建立商标信息台账 与商标事务所合作等方式严格监管本单位商标正常使用 加大商标品牌保护力度, 扩大商标保护范围, 与业务紧密相关的商标注册类别进行注册保护, 防止他人在其他领域抢注商标 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 23

24 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司未对利润分配政策进行修订, 仍然沿用的是 2013 年度股东大会审议通过的 公司章程 (2014 年修订版 ) 中第八章第二节关于利润分配政策的规定内容 2014 年修订 公司章程, 是根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 和陕西证监局相关文件的要求, 并结合公司实际情况而修订, 对现金分红政策进行了细化, 进一步强化回报股东意识, 完善利润分配政策, 明确规定了利润分配形式 现金分红条件 最低分红比例 决策程序等, 健全了分红决策机制, 完善了分红监督约束机制, 维护了股东特别是中小股东的合法权益 本次对现金分红政策进行修订的条件和程序合规 透明 报告期内, 公司严格按照 公司章程 的规定执行利润分配政策 公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案,2016 年度由于经营亏损加之公司加大转型升级力度对资金的需求进一步加大, 因而决定当年不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 本利润分配方案符合 公司章程 的规定, 相关的决策程序和机制完备, 并且对中小股东实行单独计票, 使中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到了维护 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2017 年公司利润分配预案 : 自 2013 年以来, 公司每年扣非后归属于上市公司股东的净利润均为负, 期末未分配利润虽为正, 但均来源于非经常性损益 按照本 公司章程 第一百七十一条规定, 对于非经常性损益形成的利润 公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红 因而, 公司自 2014 年至今, 均不具备现金分红条件 同时, 考虑到公司可持续发展的需要, 须加大转型升级力度, 以增强公司的竞争优势和规模效益, 故对资金的需求进一步加大 为保证公司战略目标的实现, 并谋求公司及股东利益最大化, 公司计划本年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2016 年公司利润分配方案 : 公司本年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2015 年公司利润分配方案 : 公司本年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金 额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2017 年 ,252, % 2016 年 ,351, % 24

25 2015 年 ,647, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在由公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚 未履行完毕的承诺事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 备注 2017 年 5 月 10 日, 财政部发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年 7 月 1 日修订 ) ( 财会 号 ), 自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 2017 年 4 月 28 日, 财政部发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 号 ), 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用 25

26 未来适用法处理 本公司编制 2017 年度报表执行 2017 年 12 月 25 日, 财政部颁布的 财政此项会计政策变更采用追溯调整法, 调部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 (2017)30 号 ), 将原列报增 2016 年资产处置收益 42,461, 于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资元, 调减 2016 年营业外收入产交换利得和损失变更为列报于 资产处置收益 ; 将净利润区分持续经营和为终 42,461, 元 本公司的净利润均止经营 上述会计政策变更采用追溯调整 为持续经营利润 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名 袁蓉 李娟红 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 支付费用为 30 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 26

27 十二 重大诉讼 仲裁事项 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 西安卫尔康安市场营销服务有限公司诉本公司及西安大业食品有限公司商标侵权 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 210 否 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 经 2016 年 11 月 24 日西安市中级人民法院一审判决, 原告西安卫尔康安市场营销服务有限公司的诉讼请求均不能成立, 驳回原告的不适用所有诉讼请求, 案件受理费 元由原告负担 而原告不服此判决, 已向陕西省高级人民法院提起上诉 目前该案仍在审理中 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 不适用 披露日期 2016 年 08 月 18 日 2016 年 12 月 24 日 披露索引 巨潮资讯网, 西安饮食股份有限公司 2016 年半年度报告全文 巨潮资讯网, 公告编号 : , 西安饮食股份有限公司关于 " 玉浮梁 " 商标相关诉讼事项之进展公告 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 27

28 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 28

29 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 西安 饮食 股份 有限 公司 合同订立对方名称 陕西 米禾 供应 链管 理股 份有 限公 司 合同标的 集中采购的原辅材料, 共分十三大类, 包括 : 粮食类 食用油类 肉类 家禽类 下水类 海河鲜类 蛋类 罐头类 调味品类 海味 干其它 鲜其它 蔬果类 合同签订日期 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 )( 如有 ) 合同涉及资产的评估价值 ( 万元 )( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价 原则 交易价格 ( 万元 ) 是否关联交易 无市场价 8,700 否 关联关系 非关联 关系 截至报告期末的执行情况 正在执 行中 披露 日期 2017 年 01 月 06 日 披露索引 巨潮资讯网, 公告编号 : 关于拟签署 < 餐饮原辅材料采购合同 > 的公告 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 报告期内, 公司在坚持规范合规经营 稳健持续发展的同时, 非常重视公司应尽的社会责任 ( 一 ) 维护股东权益 按照 公司法 证券法 等有关法律 法规的规定和中国证监会及派出机构 深圳证券交易所的监管要求, 公司始终致力于健全治理制度, 完善公司治理结构, 在保护股东权益的同时, 实现股东价值增长 ( 二 ) 关爱员工 扶贫帮困 通过慰问帮扶困难职工 为近千名员工办理互助医疗保险 为困难职工免费体检 为困难职工子女发放爱心助学金 举办庆 三八 活动倾心关怀女职工 进行暑期职工慰问 关心员工业余文娱生活等, 解难题 惠民生, 关心员工身心健康, 使广大职工感受到了企业大家庭的温暖, 取得了良好成效 ( 三 ) 节能减排, 保护环境 公司始终注重企业与社会 环境的协调可持续发展, 积极实施节能减排和环保措施, 落实精细化管理, 实现公司可持续发展 报告期内, 公司实施节能目标责任管理, 积极推行水 电 气等节能指标考核 公司所属企业都实施了煤 电 水 汽的环保节能改造, 采用了清洁 环保 污染少的天然气作为生产燃料 ; 在废油 废气 油烟和其它废弃物处理上, 均严格遵循环保 污染少 有利社会的原则进行 ( 四 ) 积极开展公益活动 报告期内, 公司团委组织开展了以 弘扬雷锋精神, 参与自愿服务 为主题的青年志愿者服务活动, 组织公司系统各单位团员青年走进退休困难职工家中进行献爱心义务劳动, 走上街头走入公园开展公共卫生环境整治活动及 植绿降霾 活动, 关注自然生态 保护环境 ; 公司所属企业通过对西安市儿童福利院 长安区特殊教育学校等的爱心捐助, 特邀 2017 年 小葵花 留守儿童走进中华老字号, 观赏非物质文化遗产制作技艺, 品尝中华老字号各种特色风味小吃, 让孩子们感受到来自老字号浓浓的关爱和温暖 ; 报告期内公司所属企业还为社会福利院的老人 孤儿送衣物和公司的特色食品, 为环卫工人送水, 在节假 29

30 日请他们到公司所属的饭店免费就餐, 让他们深切地感受到社会的关怀和温暖, 为社会奉献爱心, 切实履行上市公司的社会责任 2 履行精准扶贫社会责任情况 按照西安旅游集团党委统一安排, 公司党委选派了驻村工作队队长, 第一书记及联户干部共 4 名领导干部全力驻村和 一对一 联户帮扶临潼区张南帮村 2017 年精准扶贫重点开展了以下工作 : 一是以产业扶贫为重点, 激发内生动力 积极争取西旅集团和各种社会力量和资源, 集中养殖中蜂 240 箱, 为 19 户困难村民每户发放 1000 元首批收益 ; 外引内联, 实施油泼辣子加工项目 ; 动员发展养殖业, 为 3 户贫困户送去 15 只奶山羊 ; 实施 170 亩油用牡丹种植项目, 使全体村民受益 二是提升基础设施和村容村貌, 建设美丽乡村和美丽人家 在充分利用西旅集团捐助 18.5 万元的同时, 积极争取和协调相关部门支持, 推进相关基础设施工程 村中新建了垃圾台 厕所, 拓宽了 5.2 公里通村道路, 推进最后 36 户村民吃水难的引水工程,6 户群众顺利入住新房, 改造提升 4 户贫困户的房屋, 同时为每个贫困户添置家具厨具, 提升家居环境 三是创新销售渠道, 扩大农副产品销售 通过举办各种营销活动, 引入媒体采访报道, 以 丹霞锦鸡谷, 梯田盘山路 为主题, 将扶贫与旅游相结合, 增强了张南帮村脱贫致富和持续发展的内生动力和 造血 功能 四是关爱贫困儿童 针对村上不少贫困儿童 10 多岁还没有走出过大山的现状, 公司所属常宁宫会议培训中心让 4 位小朋友, 免费参加了为期一周的夏令营活动, 开拓了孩子眼界 下一步, 按照西安旅游集团党委统一安排, 公司将加大扶贫攻坚各项工作的推进和落实, 重点围绕产业扶贫 基础设施建设 村容村貌提升 农产品创意产销 特有旅游资源开发等五方面工作, 因地制宜, 统筹推进, 将脱贫攻坚工作做得更加扎实 更加有效, 快速推动张南帮村经济发展, 实现早日脱贫致富 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及所属企业为餐饮服务性企业 公司始终注重企业与社会 环境的协调可持续发展, 积极实施节能减排和环保措施, 落实精细化管理, 实现公司可持续发展 报告期内, 公司实施节能目标责任管理, 积极推行水 电 气等节能指标考核 公司所属企业都实施了煤 电 水 汽的环保节能改造, 采用了清洁 环保 污染少的天然气作为生产燃料 ; 在废油 废气 油烟和其它废弃物处理上, 均严格遵循环保 污染少 有利社会的原则进行 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用公司国有股权转让事项 2017 年 6 月 29 日, 公司控股股东西安旅游集团有限责任公司 ( 以下简称西旅集团 转让方 ) 与华侨城集团公司 ( 以下简称华侨城集团 受让方 ) 签署了 关于西安饮食股份有限公司股份转让协议 ( 以下简称 股份转让协议 ), 西旅集团拟将其所持有的本公司国有法人股份 74,858,388 股 ( 占公司股份总数的 15.00%) 转让给华侨城集团, 同时, 西旅集团同意将持有公司国有法人股份 30,141,612 股 ( 占公司股份总数的 6.04%) 的表决权 提案权及参加股东大会的权利授权给受让方行使 上述协议如实施完成, 将导致公司控制权发生变更 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 30 日在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上刊登的 关于控股股东签署股份转让协议致公司控制权拟发生变更的提示性公告暨公司股票复牌公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 7 月 2 日, 华侨城集团 ( 甲方 ) 西旅集团( 乙方 ) 与深圳华侨城文化集团有限公司 ( 以下简称华侨城文化集团, 丙方 ) 签署了 < 关于西安饮食股份有限公司股份转让协议 > 的补充协议, 经甲 乙 丙三方协商, 一致同意由华侨城集 30

31 团将 股份转让协议 中约定的甲方的全部权利 义务一并转让给丙方, 由丙方受让甲方在 股份转让协议 中约定的甲方的全部权利 义务 公司上述 股份转让协议 的受让主体由原华侨城集团变更为华侨城文化集团 具体内容详见公司于 2017 年 7 月 3 日在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上刊登的 关于控股股东签署股份转让补充协议变更受让主体的提示性公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 10 月 18 日, 公司收到股权收购方华侨城文化集团之控股股东华侨城集团公司转来中华人民共和国商务部反垄断局出具的 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 270 号 ), 具体内容详见公司于 2017 年 10 月 19 日在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网( 上刊登的 关于收到商务部反垄断局 < 不实施进一步审查通知 > 的公告 ( 公告编号 : ) 截至本报告披露日, 上述股权转让事项正待政府相关部门审批 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用延长西安福迎门大香港酒楼有限公司合资经营期限事项西安福迎门大香港酒楼有限公司 ( 以下简称大香港酒楼 ) 为本公司与香港威哥饮食发展 ( 国际 ) 集团有限公司 ( 以下简称香港威哥集团 ) 依据 中华人民共和国中外合资经营企业法 和国家其他法规, 于 1999 年共同投资的合资经营公司, 公司占 75% 的股权 大香港酒楼合资经营期限于 2017 年 7 月 5 日届满 经公司 ( 甲方 ) 与香港威哥集团 ( 乙方 ) 沟通协商, 一致同意延长大香港酒楼合资经营期限, 并于 2017 年 7 月 4 日签署了 关于西安福迎门大香港酒楼有限公司合资经营合同补充协议, 将大香港酒楼的合资经营期延长, 续期经营 3 年 ( 自 2017 年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止 ), 并同意将相关情况报告政府有权部门审批 具体内容详见公司于 2017 年 7 月 5 日在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上刊登的 关于签署西安福迎门大香港酒楼有限公司合资经营合同补充协议的公告 ( 公告编号 : ) 报告期内, 大香港酒楼延长经营期限的相关手续已全部办理完毕 31

32 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 63,250, % -66,675-66,675 63,183, % 3 其他内资持股 63,250, % -66,675-66,675 63,183, % 其中 : 境内法人持股 63,153, % -24,000-24,000 63,129, % 境内自然人持股 97, % -42,675-42,675 54, % 二 无限售条件股份 435,805, % 66,675 66, ,871, % 1 人民币普通股 435,805, % 66,675 66, ,871, % 三 股份总数 499,055, % 499,055, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 西安安庆贸易商行( 在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的名称简称为 安庆贸易 ) 为公司有限售条件流通股东, 其名下持有公司有限售流通股份 270,000 股 报告期内, 经司法裁决, 安庆贸易名下所持有的 18,000 股已确权至自然人丁杨名下 2 泰参生物食品工程公司( 在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的名称简称为 泰麦食品 ) 为公司有限售条件流通股东, 其名下持有公司有限售流通股份 30,000 股 报告期内, 经司法裁决, 泰麦食品名下所持有的 6,000 股已确权至自然人丁辉名下 3 报告期内, 前述自然人股东丁杨 丁辉所持限售股份 ( 合计 24,000 股 ) 于 2017 年 9 月办理了解限手续 4 报告期内, 公司原董事 常务副总经理张勇红先生因工作变动原因离职, 依照有关规定, 其名下所持股份 51,100 股在离职锁定期满后予以了解锁 5 报告期内, 公司原高管陶光仲先生所持股份 4350 股予以了解锁 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 适用 不适用 1 报告期内, 经司法裁决, 安庆贸易名下所持有的 18,000 股已确权并过户至自然人丁杨名下 2 报告期内, 经司法裁决, 泰麦食品名下所持有的 6,000 股已确权并过户至自然人丁辉名下 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 32

33 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数期末限售股数 限售原因 解除限售日期 安庆贸易 270,000 18, ,000 股改限售 2017 年 5 月 泰麦食品 30,000 6,000 24,000 股改限售 2017 年 5 月 丁杨 0 18,000 18,000 0 股改限售 2017 年 9 月 丁辉 0 6,000 6,000 0 股改限售 2017 年 9 月 张勇红 38,325 51,100 12,775 0 高管股 2017 年 10 月 陶光仲 4,350 4,350 0 高管股 2017 年 5 月 合计 342, ,450 36, , 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 59,948 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 59,133 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 33

34 西安旅游集团有 限责任公司 国有法人 21.04% 105,000, ,000,000 西安维德实业发展有限公司西安龙基工程建设有限公司西安米高实业发展有限公司西安皇城医院 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 5.35% 26,681,250 26,681,250 质押 冻结 26,681, % 24,425,100 24,425,100 质押 冻结 24,425, % 12,452,100 8,192,850 质押 冻结 8,192, % 4,631,399 4,631,399 云南国际信托有限公司 - 聚利 48 号单一资金信托 其他 0.84% 4,176,400 4,176,400 华信信托股份有 限公司 - 华信信其他托 工信 37 号集合 0.73% 3,622,300 3,622,300 资金信托计划 云南国际信托有限公司 - 云信 - 瑞阳 号集合资金信托计划 其他 0.63% 3,149,900 3,149,900 东方证券股份有 限公司 国有法人 0.55% 2,753,272 2,753,272 薛海峰 境内自然 人 0.44% 2,200,000 2,200,000 上述股东中, 因西安维德实业发展有限公司 西安龙基工程建设有限公司 西安米高实业发展有限公司将其持有本公司的有限售条件股份 26,681,250 股 24,425,100 股 8,192,850 股分别质押给了西安旅游集团有限责任公司, 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份上述股东关联关系或一致行动质押登记手续 在质押期间, 上述股份予以冻结 因而, 西安旅游集团有限责任公司与西安维德的说明实业发展有限公司 西安龙基工程建设有限公司 西安米高实业发展有限公司 ( 仅限处于质押状态的 8,192,850 股股权 ) 构成 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西安旅游集团有限责任公司 105,000,000 人民币普通股 105,000,000 西安皇城医院 4,631,399 人民币普通股 4,631,399 西安米高实业发展有限公司 4,259,250 人民币普通股 4,259,250 云南国际信托有限公司 - 聚利 48 号 单一资金信托 4,176,400 人民币普通股 4,176,400 34

35 华信信托股份有限公司 - 华信信托 工信 37 号集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 云信 - 瑞阳 号集合资金信托计划 3,622,300 人民币普通股 3,622,300 3,149,900 人民币普通股 3,149,900 东方证券股份有限公司 2,753,272 人民币普通股 2,753,272 薛海峰 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 杜少武 2,166,300 人民币普通股 2,166,300 郝慧峰 1,726,402 人民币普通股 1,726,402 上述前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间, 西安旅游集团有限责任前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司与西安维德实业发展有限公司 西安龙基工程建设有限公司 西安米高实业发展有限公及前 10 名无限售流通股股东和前 10 司 ( 仅限处于质押状态的 8,192,850 股股权 ) 构成 上市公司收购管理办法 中规定的一致名股东之间关联关系或一致行动的行动人 公司未知其他无限售条件流通股东之间, 以及其他无限售条件流通股东和前十名股说明东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 西安旅游集团有限责任 公司 刘昌永 1999 年 06 月 30 日 主要进行国有资产经营 ; 国际国内旅游接待服务 ; 组织承办国际国内各种会议 ; 国内贸易及物资供销业 ( 除国家规定的专项审批项目 ) 对外劳务合作; 旅游景点 景区的开发 经营 ; 旅游纪念品的开发 生产销售 ; 文物复仿制品 金银饰品 珠宝饰品的经营 ; 公路客运服务 ; 房屋 汽车租赁 ; 公路 铁路 航空联运服务 ; 房地产开发 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期内, 西安旅游集团有限责任公司持有西安旅游股份有限公司 ( 证券简称 : 西安旅游, 证券 代码 :000610) 股份 64,602,145 股, 持股比例为 27.29% 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 35

36 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称法定代表人 / 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务 西安市人民政府国有资产监督 管理委员会 许一双不适用不适用 实际控制人报告期内控制的其未知他境内外上市公司的股权情况实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 36

37 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 37

38 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职性别年龄任期起始日期任期终止日期状态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 胡昌民董事长现任男 年 02 月 02 日 102, ,000 靳文平 副董事长总经理 现任男 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 11 日 董事 2015 年 08 月 18 日 47,800 47,800 郭养团 副总经理 现任男 年 03 月 19 日 董事会秘书 2016 年 05 月 27 日 郑力董事 现任男 年 06 月 20 日 刘勇董事 现任男 年 03 月 29 日 何雁明独立董事 现任男 年 08 月 30 日 田高良独立董事 现任男 年 08 月 30 日 杨为乔独立董事 现任男 年 08 月 30 日 马小利监事会主席现任女 年 03 月 29 日 徐鹏监事 现任男 年 03 月 29 日 朱一冬职工监事 现任女 年 03 月 10 日 牛领弟副总经理 现任女 年 04 月 15 日 李慧琴财务总监 现任女 年 03 月 19 日 25,500 25,500 马华萌副总经理 现任女 年 04 月 15 日 王浩旭副总经理 现任男 年 09 月 01 日 张勇红 董事离任男 47 常务副总经理 2016 年 03 月 29 日 2017 年 04 月 26 日 2016 年 03 月 11 日 51,100 51,100 合计 , ,400 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 张勇红董事 常务副总经理离任 2017 年 04 月 26 日工作变动 38

39 三 任职情况 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事长 : 胡昌民先生, 研究生学历, 高级会计师职称 2006 年 2 月至 2012 年 2 月, 任西安旅游股份有限公司总经理 ;2012 年 2 月至今, 任公司董事长 先后荣获陕西省优秀青年企业家 西安市商贸委优秀党务工作者 西安市 四优 共产党员 西安市劳动模范等荣誉称号 副董事长 总经理 : 靳文平先生, 本科学历, 高级政工师 高级职业经理人 2010 年 1 月 2010 年 7 月, 任西安旅游股份有限公司总经理助理 ;2010 年 7 月 2012 年 1 月, 任西安旅游股份有限公司副总经理 ;2012 年 1 月 2016 年 3 月, 任西安大汉上林苑实业有限责任公司西安秦岭野生动物园总经理 ;2016 年 3 月至今, 任本公司副董事长 总经理 曾先后荣获第八届西安优秀青年企业家 西安市环境治理先进个人 中国饭店业十佳总经理 第四届全国饭店业职业技能竞赛优秀组织工作者 陕西省优秀企业家 中国旅游总评榜陕西分榜 醉美陕西 创新力人物 西安市劳动模范等称号 董事 副总经理 董事会秘书 : 郭养团先生, 大专文化程度, 会计师 2010 年 7 月 2014 年 3 月, 任本公司财务总监 ; 2014 年 3 月 2015 年 8 月, 任公司副总经理 ;2015 年 8 月至今, 任公司董事 副总经理 ;2016 年 5 月至今任公司董事会秘书 董事 : 郑力先生, 研究生学历, 会计师 审计师 2006 年 11 月至 2015 年 8 月任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理 ;2015 年 8 月至今任西安旅游集团有限责任公司资本运营部资管总监 ;2007 年 6 月至今任公司董事 董事 : 刘勇先生, 大学专科学历, 会计师 2010 年 7 月 2011 年 12 月, 任西安旅游股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 ;2011 年 12 月 2015 年 3 月, 任西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司总经理 ;2015 年 3 月至今, 任西安旅游集团有限责任公司投资运营部经理 ;2016 年 3 月至今任本公司董事 独立董事 : 何雁明先生, 现任西安交大经济金融学院金融学教授, 美国 NASD( 全美证券商协会 ) 研究论坛会员 ; 澳大利亚银行家协会会员 ; 中国注册会计师协会会员 ; 中国上市公司协会独立董事委员会委员 ; 陕西省上市公司协会顾问及独立董事委员会主任 2013 年 9 月至今任本公司独立董事 独立董事 : 田高良先生, 教授, 博士生导师 工商管理博士后, 博士生导师, 教授, 全国会计学术类领军人才 2004 年 6 月至今, 先后任西安交通大学会计学副教授, 教授, 博士生导师 兼任美国哈佛大学商学院 PCMPCL 项目成员 美国会计学会 (AAA) 会员 英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员, 国家自然科学基金项目通讯评审专家 教育部留学回国人员科研启动基金评审专家 中国会计评论 杂志理事会委员, 陕西财务成本研究会会长 2013 年 9 月至今任本公司独立董事 独立董事 : 杨为乔先生, 法学硕士, 副教授, 硕士研究生导师 曾任甘肃政法学院经济法系助教 讲师, 日本中央大学客座副教授 ; 现任西北政法大学经济法学院副教授, 西北政法大学金融法研究中心副主任 西北政法大学银行法研究中心副主任 中国银行法学研究会常务理事, 陕西省法学会金融法学研究会秘书长 陕西省法学会财税法学研究会常务理事 2013 年 9 月至今任本公司独立董事 监事会主席 : 马小利女士, 法学硕士, 高级政工师 经济师 2007 年 6 月 2012 年 9 月, 任西安旅游股份有限公司办公室主任 ;2012 年 9 月 2013 年 6 月, 任西安旅游集团有限责任公司党群工作主管 ;2013 年 6 月 2016 年 3 月, 任西安旅游集团有限责任公司监察室副主任 ;2016 年 3 月至今, 任公司监事会主席 曾荣获共青团西安市委优秀团干部 西安市国资委优秀党群工作者等荣誉称号 监事 : 徐鹏先生, 大学本科学历, 政工师 2009 年 3 月 2016 年 3 月, 任西安旅游集团有限责任公司办公室副主任 ; 2016 年 3 月至今, 任公司监事 工会主席 曾先后荣获西安市国资委信息工作先进个人 西安市党委系统文秘工作先进个人等称号 职工监事 : 朱一冬女士, 本科, 国家级服务大师 2009 年 10 月 2014 年 6 月, 任德发长饺子馆经理 ;2014 年 6 月 2016 年 8 月, 任德发长酒店副总经理兼德发长饺子馆经理 ;2016 年 8 月至今, 任德发长酒店常务副总经理 ( 主持工作 ), 同时兼任德发长饺子馆经理 2016 年 3 月至今, 任公司职工代表监事 曾荣获西安市劳动模范 西安市国资委系统优秀共产党员等称号 常务副总经理 : 牛领弟女士, 大专文化程度, 政工师 国家特级宴会设计师 国家级服务评委 国家级服务大师 2009 年 8 月 2016 年 4 月, 任德发长酒店总经理 ;2004 年 4 月 2016 年 3 月, 任公司职工监事 ;2016 年 4 月至今, 任公司常务副总经理 曾荣获西安市劳动模范 西安市精神文明旅游使者十佳等称号 39

40 财务总监 : 李慧琴女士, 本科, 管理学学士, 注册会计师 ( 非执业会员 ) 国际注册内部审计师 2008 年 8 月 年 3 月, 任西安旅游集团有限责任公司会计主管 ;2014 年 3 月至今, 任公司财务总监 副总经理 : 马华萌女士, 大学文化程度, 服务技师 饭店业餐厅服务国家级评委 2010 年 4 月 2014 年 2 月, 任西安饭庄副总经理 ;2014 年 2 月 2016 年 4 月, 任西安饭庄总经理 ;2016 年 4 月至今, 任公司副总经理, 兼任西安饭庄党委书记 总经理 曾荣获西安市劳动模范 陕西饭店业优秀女经理人等称号 副总经理 : 王浩旭先生, 本科学历, 初级会计师 2012 年 6 月 2016 年 4 月, 任本公司投资运营部经理 ;2016 年 4 月 2016 年 11 月, 任西安大业食品有限公司党支部书记 董事长 总经理 ;2016 年 11 月 2017 年 8 月, 任西安西旅金花大酒店党支部副书记 工会主席 ;2017 年 9 月至今, 任公司副总经理, 兼任西安大业食品有限公司党支部书记 董事长 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 郑力西安旅游集团有限责任公司资本运营部资管总监 2015 年 08 月 01 日是刘勇西安旅游集团有限责任公司投资运营部经理 2015 年 03 月 01 日是在其他单位任职情况 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 根据 公司章程 的有关规定, 董事 监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果 董事会薪酬与考核委员会绩效考评结果予以实施 2 确定依据: 本公司高管人员的薪酬标准, 均依据公司董事会和公司股东大会审议通过的 高级管理人员年度薪酬暂行办法 而确定 3 在公司领取年度报酬的董事 监事及高级管理人员, 年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果, 领取年度报酬 独立董事年度津贴按季度发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 胡昌民董事长男 56 现任 否 靳文平副董事长 总经理男 49 现任 否 郭养团 董事 副总经理 董 事会秘书 男 52 现任 否 郑力董事男 47 现任 1.78 是 刘勇董事男 49 现任 1.78 是 40

41 何雁明 独立董事 男 64 现任 6 否 田高良 独立董事 男 52 现任 6 否 杨为乔 独立董事 男 47 现任 6 否 马小利 监事会主席 女 46 现任 否 徐鹏 监事 男 44 现任 否 朱一冬 职工监事 女 45 现任 否 牛领弟 副总经理 女 52 现任 否 李慧琴 财务总监 女 42 现任 否 马华萌 副总经理 女 44 现任 否 王浩旭 副总经理 男 40 现任 5.4 否 张勇红 董事 常务副总经理 男 47 离任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 2,543 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 976 在职员工的数量合计 ( 人 ) 3,519 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 3,519 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 1,593 销售人员 86 技术人员 1,212 财务人员 111 行政人员 517 合计 3,519 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 163 大专

42 中专 453 中技高中 2,225 初中以下 177 合计 3,519 2 薪酬政策 公司员工薪酬政策服务于公司战略, 以企业经济效益为出发点, 根据公司年度经营计划和季度月度分解目标, 进行经营 绩效综合考核, 确定员工的薪酬分配 公司通过集体协商等机制, 确保薪酬制度合理且执行有效 公司员工的薪酬 福利水 平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 3 培训计划 公司每年制订培训计划, 各分 ( 子 ) 公司有计划的进行培训, 自主开展专项专业培训, 对培训的结果考核, 全面提高员 工素质 4 劳务外包情况 42

43 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 进一步规范运作, 提高公司治理水平 ( 一 ) 关于股东与股东大会 1 股东大会 公司严格遵守法律法规, 按程序召集 召开股东大会 股东大会的召集 召开程序 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合 公司法 公司章程 股东大会议事规则 及其他法律法规的规定 报告期内公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开, 并由两名律师出席会议进行了见证 2 关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务等方面与控股股东相互独立, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作, 公司的重大决策由股东大会依法做出 控股股东依法行使股东权利, 没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为 报告期内, 不存在控股股东占用公司资金的情形, 也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的情形 3 关于中小股东 2015 年, 公司依照有关文件的规定对 公司章程 进行了修订, 在股东大会审议重大事项时对中小股东实行单独计票, 切实维护全体股东尤其是中小股东的权益 报告期内, 公司召开了二次股东大会, 对中小股东全部实行了单独计票 ( 二 ) 关于董事与董事会公司严格按照法律 法规和 公司章程 规定的程序选举董事 公司董事会设立了审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会以及财务与资金监督管理委员会, 为董事会的决策提供专业意见与参考 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 等制度开展工作, 以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会, 积极参加中国证监会 深圳证券交易所及陕西证监局组织的相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律 法规及规范性文件的规定 公司 3 名独立董事在工作中保持充分的独立性, 认真审议各项议案, 并对有关事项发表了独立意见, 切实维护了公司和中小股东的利益 ( 三 ) 关于监事与监事会公司严格按照法律 法规和 公司章程 规定的程序选举监事 目前, 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工监事, 符合法律 法规的要求 公司全体监事能够按照 公司章程 监事会议事规则 等的要求, 勤勉尽责地履行自己的职责, 对公司重大事项 财务状况以及董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行有效监督, 维护了公司及股东的合法权益 ( 四 ) 关于信息披露公司严格按照有关法律 法规 规范性文件以及公司制定的 信息披露管理办法 内幕信息知情人登记制度 等的规定和要求, 加强信息披露事务管理, 依法认真履行信息披露义务 公司指定 证券时报 中国证劵报 和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站 报告期内, 公司均及时 真实 准确 完整地做好了相关信息披露工作, 确保了公司全体股东公平地获得相关信息 ( 五 ) 关于投资者关系管理公司严格按照 投资者关系管理制度 及每年制定并对外披露的 年度投资者关系管理计划 的规定和要求, 通过投资者热线 投资者关系互动平台 投资者说明会等方式, 与投资者进行良好的互动与交流, 及时认真回复投资者的有关咨询和问题, 进一步促进了公司与投资者之间的良性关系 ( 六 ) 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 诚信对待每一位消费者和供应商, 加强各方面的沟通与交流, 实现社会 43

44 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 报告期内, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 控股股东西安旅游集团有限责任公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营的能力 1 业务方面: 本公司在业务方面独立于控股股东, 具有独立完整的业务及自主经营能力 2 人员方面: 公司建立了独立的人力资源及工资管理制度, 建立了独立的人力资源部门, 与控股股东完全独立 3 资产方面: 公司与控股股东产权关系明确, 拥有独立的固定资产 无形资产等 4 财务方面: 公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度, 公司拥有独立的银行账户, 依法独立纳税 5 机构方面: 公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门, 拥有独立的办公机构和生产经营场所 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年度股东大会年度股东大会 33.85% 2017 年 04 月 18 日 2017 年 04 月 19 日 公告编号 : , 2016 年度股东大会公告, 巨潮资讯网 ( 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.85% 2017 年 10 月 10 日 2017 年 10 月 11 日 公告编号 : , 2017 年第一次临时股东大会公告, 巨潮资讯网 ( 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 44

45 五 报告期内独立董事履行职责的情况 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席 董事会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次未亲自 参加董事会会议 出席股东 大会次数 何雁明 否 2 田高良 否 2 杨为乔 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事何雁明先生 田高良先生 杨为乔先生均按照 上市公司治理准则 等相关法律法规 深圳证券交易所股票上市规则 及公司 独立董事工作制度 的相关要求, 依法履行职责, 恪尽诚信和勤勉的义务, 充分了解公司生产经营 采购 财务等方面状况, 积极参加公司的股东大会和董事会, 认真审核了董事会各项议题, 并就公司利润分配 控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 关联交易 董事候选人提名及高管聘任 募集资金使用与存放 内控自我评价 续聘会计师事务所等事项发表了独立意见, 提高了董事会决策的科学性和客观性, 切实维护了公司及中小股东的合法权益, 对公司的健康发展起到了积极作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略发展委员会 审计委员会 提名委员会 财务与资金监督管理委员会和薪酬与考核委员会等 5 个专业委员会 2017 年, 公司董事会各专业委员会严格按照 公司章程 董事会议事规则 及各专业委员会实施细则履行职责, 依法合规运作, 分别对公司的发展战略 财务报告及内审内控合规管理 全面风险管控 关联交易管理 董事候选人及高级管理人员提名 薪酬与考核事项等工作提出意见与建议, 为董事会科学决策发挥了积极的 重要的作用 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 45

46 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 按照有关规定, 本公司高级管理人员均由董事会聘任 报告期内, 按照 上市公司治理准则 的要求, 公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况, 对高级管理人员实行年度述职与考评, 根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩 考评采用的原则为 : 年薪与其业绩指标挂钩, 考评后兑现 有效的约束机制及激励机制的建立和实施, 大大调动了公司高级管理人员的积极性和主动性, 使他们能够为促进企业的可持续发展做出更大的贡献 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 公司在巨潮资讯网 ( 上披露的 西安饮食股份有限公司 2017 年内部控制自我评价报告 97.00% 99.50% 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 1) 重大缺陷 1 控制环境无效 ;2 董事 监事和 1) 重大缺陷 1 决策程序导致重大失误 ; 高级管理人员舞弊行为 ;3 已经发现并报告给管 2 违反国家法律法规并受到处罚 ;3 中高理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正 ;4 级管理人员和高级技术人员流失严重 ;4 决策程序导致重大失误 ; 5 违反国家法律法规媒体频现负面新闻, 涉及面广 ;5 重要业并受到处罚 ;6 中高级管理人员和高级技术人员务缺乏制度控制或制度体系失效 ;6 其他流失严重 ;7 媒体频现负面新闻, 涉及面广 ;8 对公司负面影响重大的情形 2) 重要缺重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ;9 其他陷 1 决策程序导致出现一般失误 ; 2 违可能影响报表使用者正确判断的缺陷 2) 重要反企业内部规章, 形成损失 ; 3 关键岗缺陷 1 决策程序导致出现一般失误 ; 2 违反企位业务人员流失严重 ; 4 媒体出现负面业内部规章, 形成损失 ; 3 关键岗位业务人员新闻, 波及局部区域 ; 5 重要业务制度流失严重 ; 4 媒体出现负面新闻, 波及局部区或系统存在缺陷 ; 6 内部控制重要或一域 ; 5 重要业务制度或系统存在缺陷 ; 6 内部般缺陷未得到整改 3) 一般缺陷 不构控制重要或一般缺陷未得到整改 3) 一般缺陷 成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺缺陷 46

47 陷 定量标准 1) 重大缺陷 : 错报影响或财产损失大于或等于 1) 重大缺陷 : 该缺陷造成财产损失大于合并财务报表税前净利润的 10%;2) 重要缺陷 : 或等于合并财务报表资产总额的 1%;2) 错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表重要缺陷 : 该缺陷造成财产损失大于或等税前净利润的 5%, 但小于 10%;3) 一般缺陷 : 于合并财务报表资产总额的 0.5%, 但小错报影响或财产损失小于合并财务报表税前净于 1%;3) 一般缺陷 : 该缺陷造成财产损利润的 5% 失小于合并财务报表资产总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用内部控制审计报告中的审议意见段我们认为, 贵公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 公司在巨潮资讯网 ( 上披露的 内部控制审计报告 希会审字 (2018)1184 号 标准无保留意见否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 47

48 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 48

49 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2018 年 03 月 26 日 审计机构名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 希会审字 (2018)1182 号 袁蓉 李娟红 审计报告正文 西安饮食股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了后附的西安饮食股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些审计准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 ( 一 ) 收入的确认 1. 确认为关键审计事项的理由 2017 年餐饮服务和产品销售收入占营业收入的 88.03%, 营业收入是贵公司的关键业绩指标之一, 从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险, 所以我们将贵公司的收入确认识别为关键审计事项 2. 审计中的应对本年度财务报表审计中, 主要执行了以下程序 : (1) 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性 ; (2) 对本年记录的收入交易选取样本, 检查与收入确认相关的支持性文件包括 : 餐饮销售收入 : 检查了客户预订单 经客户签字的消费明细单, 现金结算方式检查了现金缴款单 ; 银行借记卡 贷记卡 微信 支付宝结算方式的, 检查了银行对账单的回款记录 ; 工业化产品销售收入 : 检查了购销合同 购货订单 发货单据 签收记录 记账凭证 回款单据等 ; (3) 进行了分析性复核, 计算了毛利率, 对同比数据进行了分析比较, 并分析异常变动的原因 ; (4) 截取餐饮管理系统的期间数据, 并和同比期间的报表数据进行了比对 ; (5) 针对资产负债表日前后确认的销售收入进行了截止性测试, 以确认销售收入是否在恰当的期间 49

50 (6) 库存 终端销售情况等以确认应 ( 预 ) 收账款余额和销售收入金额 四 其他信息管理层对其他信息负责 其他信息包括年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者是否存在重大错报 基于我们己经执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估贵公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项, 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算贵公司 停止营运或别无其他现实的选择 治理层负责监督贵公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 : 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 恰当的审计证据, 以对财务报表发表意见 我们负责指导 监督和执行集团审计 我们对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极其罕见的情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 50

51 二 财务报表 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 西安饮食股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 375,026, ,504, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 23,842, ,719, 预付款项 9,880, ,723, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 14,909, ,087, 买入返售金融资产存货 27,594, ,817, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,261, ,004, 流动资产合计 452,514, ,856, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,753, 投资性房地产 122,920, ,110,

52 固定资产 313,953, ,431, 在建工程 69,819, ,463, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,049, ,035, 开发支出 商誉 长期待摊费用 40,416, ,408, 递延所得税资产 13,349, ,925, 其他非流动资产 25,490, ,735, 非流动资产合计 623,414, ,279, 资产总计 1,075,929, ,050,136, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 63,037, ,111, 预收款项 21,166, ,113, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 35,190, ,900, 应交税费 6,573, ,831, 应付利息 335, , 应付股利 其他应付款 55,950, ,578, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 52

53 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 282,254, ,721, 非流动负债 : 长期借款 99,183, ,683, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 12,903, ,710, 专项应付款 9,600, ,100, 预计负债递延收益 2,469, , 递延所得税负债 543, , 其他非流动负债非流动负债合计 124,700, ,170, 负债合计 406,954, ,891, 所有者权益 : 股本 499,055, ,055, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 55,514, ,514, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 50,856, ,856, 一般风险准备未分配利润 56,593, ,846, 归属于母公司所有者权益合计 662,020, ,273, 少数股东权益 6,953, ,970, 所有者权益合计 668,974, ,244, 负债和所有者权益总计 1,075,929, ,050,136, 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 53

54 2 母公司资产负债表 西安饮食股份有限公司 2017 年年度报告全文 流动资产 : 项目期末余额期初余额 货币资金 345,553, ,975, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 15,094, ,356, 预付款项 7,693, ,187, 应收利息 应收股利 其他应收款 74,692, ,117, 存货 12,624, ,303, 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,127, , 流动资产合计 456,785, ,563, 非流动资产 : 可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 243,897, ,781, 投资性房地产 95,671, ,954, 固定资产 182,056, ,156, 在建工程 69,275, ,233, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,727, ,027, 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,705, ,219, 递延所得税资产 15,543, ,233, 其他非流动资产 25,490, ,735, 非流动资产合计 666,783, ,758, 资产总计 1,123,569, ,095,322, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当 54

55 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 37,722, ,817, 预收款项 11,049, ,796, 应付职工薪酬 28,148, ,199, 应交税费 4,148, ,769, 应付利息 335, , 应付股利 其他应付款 68,804, ,462, 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 250,209, ,230, 非流动负债 : 长期借款 99,183, ,683, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 12,903, ,710, 专项应付款 8,800, ,800, 预计负债 递延收益 2,400, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 123,287, ,194, 负债合计 373,496, ,424, 所有者权益 : 股本 499,055, ,055, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 55,824, ,824, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 50,856, ,856, 未分配利润 144,335, ,160, 所有者权益合计 750,072, ,897, 负债和所有者权益总计 1,123,569, ,095,322,

56 3 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 493,792, ,549, 其中 : 营业收入 493,792, ,549, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 508,618, ,133, 其中 : 营业成本 317,480, ,846, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 6,710, ,241, 销售费用 154,540, ,205, 管理费用 28,326, ,255, 财务费用 500, ,829, 资产减值损失 1,060, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3,746, , 益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,238, , 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,461, 其他收益 3,201, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -7,878, ,151, 加 : 营业外收入 557, ,175, 减 : 营业外支出 1,640, ,465, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -8,962, ,860, 减 : 所得税费用 3,890, ,050,

57 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -12,852, ,809, 列 ) ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填 -12,852, ,809, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 -11,252, ,351, 少数股东损益 -1,599, ,541, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 益 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -12,852, ,809, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -11,252, ,351, 归属于少数股东的综合收益总额 -1,599, ,541, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 57