目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-8 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 9 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Size: px
Start display at page:

Download "目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-8 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 9 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表"

Transcription

1 广州天赐高新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

2 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 1-8 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 9 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 12

3 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层邮编 电话 传真 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字 (2016) 第 110ZA3735 号 广州天赐高新材料股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的广州天赐高新材料股份有限公司 ( 以下简称天赐材料公司 ) 截至 2016 年 5 月 31 日的前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是天赐材料公司董事会的责任, 我们的责任是在实施审核的基础上对天赐材料公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定计划和实施审核工作, 以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报 在审核工作中, 我们结合天赐材料公司实际情况, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 天赐材料公司董事会编制的截至 2016 年 5 月 31 日的前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 如实反映了天赐材料公司前次募集资金使用情况

4 本报告仅供天赐材料公司本次向中国证券监督管理委员会报送申请非公开发 行股票之申报材料时使用, 不得用作任何其他用途 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 二 O 一六年七月五日

5 广州天赐高新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一 前次募集资金的数额 资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 ( 一 ) 首次公开发行股票 广州天赐高新材料股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 经中国证券监督管理委员证监许可 (2014)7 号文核准, 于 2014 年 1 月 16 日在深圳证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股, 发行数量 21,613,200 股, 发行价为每股 元 2014 年 1 月 16 日, 国信证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费 保荐费 21,000,000 元后的余额 274,236,312 元汇入本公司在兴业银行股份有限公司广州环市东支行开立的 号账户内 扣除其他发行费用后, 募集资金净额为 264,797, 元 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出 具致同验字 (2014) 第 110ZA0021 号 验资报告 截至 2016 年 5 月 31 日, 首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下 : 单位 : 人民币元 开户人开户银行银行账号账户类别存储余额 九江天赐 九江天赐 九江天赐 九江天赐 本公司 说明 : 兴业银行股份有限公司广州环市东支行 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行 上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行 上海浦东发展银行股份有限公司九江支行 花旗银行 ( 中国 ) 有限公司广州分行 募集资金专户 募集资金专户 1,000, 募集资金专户 278, 募集资金专户 2,325, 募集资金专户 2,561, 合计 6,165, (1) 上述募集资金账户存储余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金专户 银行存款利息收入及保本型理财产品收益 3,358, 元 1

6 (2) 公司 6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目 ( 二期 ) 已全部完工, 为方便募集资金的管理, 对该募集资金投资项目对应的兴业银行股份有限公司广州环市东支行募集资金专项账户 ( 账号 : ) 予以注销, 节余的募集资金余额 元已转入公司 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目对应的上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行募集资金专项账户 ( 账号 : ) ( 二 )2014 年度非公开发行股票 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2097 号文核准, 于 2015 年 10 月 27 日非公开发行人民币普通股 (A 股 )7,457,142 股, 发行价为每股 35 元 2015 年 10 月 27 日, 安信证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费 保荐费 12,000,000 元后的余额 248,999,970 元汇入本公司在兴业银行股份有限公司广州环市东支行开立的 号账户内 扣除其他发行费用后, 募集资金净额为 247,277, 元 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出 具致同验字 (2015) 第 110ZA0502 号 验资报告 下 : 截至 2016 年 5 月 31 日,2014 年度非公开发行股票募集资金具体存放情况如 单位 : 人民币元 开户人 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 九江天赐 兴业银行股份有限公司广州环市东支行 募集资金专户 2,231, 本公司 兴业银行股份有限公司广州环市东支行 募集资金专户 846, 合计 3,078, 上述募集资金账户存储余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款 利息收入及保本型理财产品收益 372, 元 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 首次公开发行股票 1 首次公开发行股票募集资金的实际使用情况 见附件 1 2

7 序号 2 首次公开发行股票募集资金项目的实际投资额与承诺投资额差异的说明 承诺投资项目 承诺募集资金投资金额 实际投资金额 差异金额 单位 : 万元 差异原因 1 6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目 ( 二期 ) 10, , ,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 7, , , 注 1 3 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目 4, , 研发中心项目 ( 九江 ) 1, 注 2 5 研发中心项目 ( 公司 ) 2, , 注 2 注 1: 该项目已于 2015 年 7 月 31 日达到预定可使用状态, 承诺募集资金投资 与实际投资差异金额为 1, 万元 扣除未结算的项目投资款后, 项目预计节 余金额为 1,520 万元 ( 含募集资金专户利息净收入 ), 形成节余的主要原因为 : 公 司通过精细化管理, 对项目进行了更加合理的规划, 进一步加强了项目管理和费 用控制, 在资源充分利用的前提下, 通过对项目的各个环节的优化等措施, 节约 了项目投资总额 序号 注 2: 该项目正处于建设期 ( 二 )2014 年度非公开发行股票 年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况 见附件 年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资额与承诺差异的说明 承诺投资项目 承诺募集资金投资金额 实际投资金额 差异金额 单位 : 万元 差异原因 1 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目 4, , 注 1 2 收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100% 股权项目 注 1: 该项目正处于建设期 19, , , 注 2 注 2: 根据股权转让协议, 剩余 35% 的股权转让款将于 2017 年 4 月 30 日之前支付 三 前次募集资金实际投资项目变更情况 3

8 ( 一 ) 首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况 1 研发中心项目 经本公司第三届董事会第五次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 同意变更募集资金投资项目如下 : 变更前承诺投资变更后承诺投资占前次募集投资金额投资金额资金总额的项目名称项目名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 % 研发中心项目 3, 研发中心项目 变更原因 相关披露情况 3, 注已公告 注 : 九江天赐已逐渐成为本公司主要生产基地, 为提高生产与研发之间的协 同效应, 本公司将研发中心项目部分建设内容转由九江天赐实施, 并相应调整了 项目的实施主体 实施地点及投资金额 变更后项目具体情况如下 : 实施主体 实施地点 项目内容 投资金额 ( 万元 ) 本公司 广州市 实验室装修改造 本公司 广州市 仪器设备购置安装 1, 本公司 广州市 中试车间建设 小计 2, 九江天赐 九江市 实验中心装修改造及研发大楼土建 九江天赐 九江市 仪器设备购置 九江天赐 九江市 中试车间建设 小计 1, 合计 3, 年 4 月 8 日, 公司第三届董事会第二十六次会议通过了 关于变更研发 中心募集资金投资项目的议案, 变更研发中心项目如下 : (1) 研发中心项目 ( 公司 ) 变更如下 :1 受公司研发中心实验室装修改造项 目进度的影响, 原定于 2016 年 3 月 31 日完工的研发中心项目 ( 公司 ), 预计延期 至 2016 年 12 月 31 日完工 ;2 根据本项目的建设进度及投资情况, 结合研发中心 项目 ( 九江 ) 建设的资金需求, 研发中心项目 ( 公司 ) 建设完工后, 如有结余资 金, 将用于研发中心项目 ( 九江 ) 建设 (2) 研发中心项目 ( 九江 ) 变更如下 :1 原研发中心项目 ( 九江 ) 中试车间 改由自有资金建设, 该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验 设备 仪器的购置 ;2 受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置 4

9 进度的影响, 原定于 2016 年 3 月 31 日完工的研发中心项目 ( 九江 ), 预计延期至 2016 年 12 月 31 日完工 2 1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 由于受设备采购延期及春节假期影响,1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目投产时间由 2015 年 3 月 31 日调整至 2015 年 5 月 31 日 经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过, 由于受九江天赐生产车间火灾事故影响,1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目投产时间再次延期调整至 2015 年 7 月 31 日 ( 二 )2014 年度非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况本次募集资金实际投资项目不存在变更情况 公司于 2015 年 11 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议, 同意公司使用 2014 年度非公开发行股票募集资金净额超出募投项目投资金额的 2,097, 元永久补充流动资金 四 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 前两次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况 五 临时闲置募集资金情况 1 经本公司第三届董事会第十一次会议 2014 年度股东大会审议通过, 本公 司可使用不超过人民币 7,000 万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品 截至 2016 年 5 月 31 日, 购买理财产品具体情况如下 : 用途 使用资金 ( 万元 ) 使用时间 收回情况 购买银行理财产品 5, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 5, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 5, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 4, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 5

10 购买银行理财产品 4, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 2, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 1, 到期收回 购买银行理财产品 2, 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 到期收回 购买银行理财产品 截至本报告日已收回 购买银行理财产品 1, 截至本报告日已收回 购买银行理财产品 未收回 购买银行理财产品 1, 截至本报告日已收回 年 11 月 26 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金不超过 2,500 万元 ( 含 2,500 万元 ) 暂时补充流动资金, 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月 2015 年 11 月 19 日, 公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 2,500 万 元全部归还至募集资金账户, 使用期限未超过 12 个月 3 公司分别于 2015 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十二次董事会 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金不超过 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会表决通过之日起不超过 12 个月 6

11 截至 2016 年 5 月 31 日, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 1 亿元, 其中首次公开发行股票闲置募集资金 1,500 万元,2014 年度非公开发行股票闲置募集资金 8,500 万元 六 尚未使用募集资金情况 ( 一 ) 首次公开发行股票截至 2016 年 5 月 31 日, 本公司首次公开发行股票募集资金净额 26, 万元, 以募集资金累计投入募投项目 22, 万元, 募集资金余额为 3, 万元 ( 含募集资金账户的利息净收入及保本型理财产品收益 万元 ) 募集资金账户存储余额与募集资金余额关系如下 : 项目金额 ( 万元 ) 募集资金账户存储余额 加 : 协定存款 理财产品 1, 加 : 部分闲置募集资金补充流动资金 1, 募集资金余额 3, 截至 2016 年 5 月 31 日, 扣除募集资金账户利息净收入及理财产品收益, 本公司首次公开发行股票募集资金的募集资金未使用金额为 3, 万元, 占首次公开发行股票募集资金净额的 13.19% 尚未使用的原因及后续计划 : 根据募集资金投入计划,1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 研发中心项目等尚需继续投入或付款 ( 二 )2014 年度非公开发行股票截至 2016 年 5 月 31 日, 本公司 2014 年度非公开发行股票募集资金净额 24, 万元, 以募集资金累计投入募投项目 13, 万元, 永久补充流动资金 万元, 募集资金余额为 11, 万元 ( 含募集资金账户的利息净收入及保本型理财产品收益 万元 ) 募集资金账户存储余额与募集资金余额关系如下 : 项目金额 ( 万元 ) 募集资金账户存储余额 加 : 理财产品 2, 加 : 部分闲置募集资金补充流动资金 8, 募集资金余额 11,

12 截至 2016 年 5 月 31 日, 扣除募集资金账户利息净收入及理财产品收益, 本公司 2014 年度非公开发行股票募集资金的募集资金未使用金额为 11, 万元, 占 2014 年度非公开发行股票募集资金净额的 45.98% 尚未使用的原因及后续计划 : 根据募集资金投入计划,6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目仍在实施或建设中, 尚需继续投入或付款 ; 根据协议规定, 收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100% 股权项目将于 2017 年 4 月 30 日之前支付剩余的 35% 股权转让款 七 前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 2 附件 4 八 前次募集资金中以资产认购股份的, 该资产运行情况 前两次募集资金中不存在资产认购股份的情况 九 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司已披露的与前次募集资金使用情况相关的报告 信息主要包括 : 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ( 截至 2014 年 9 月 22 日 ) 广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 等, 本报告与该等已披露报告的有关内容对照, 不存在不一致情形 附件 : 附件 1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附件 2 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表附件 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 5 日 8

13 附表 1: 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 26, 已累计使用募集资金总额 : 22, 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 3, 年度 : 18, 变更用途的募集资金总额比例 : 11.73% 2015 年度 : 2, 年 1-5 月 : 2, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目 ( 二期 ) 6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目 ( 二期 ) 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 10, , , , , , 年 8 月 31 日 2 1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 7, , , , , , , ( 注 1) 2015 年 7 月 31 日 3 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目 4, , , , , , 年 7 月 31 日 4 研发中心项目 ( 九江 ) 研发中心项目 ( 九江 ) 1, , 不适用不适用 不适用 ( 注 2) 预计 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 5 研发中心项目 ( 公司 ) 研发中心项目 ( 公司 ) 2, , 不适用不适用 不适用 ( 注 2) 预计 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 合计 26, , , , 注 1: 截至本报告截止日已完工项目的实际投资金额与承诺投资金额的差额原因, 见 前次募集资金使用情况报告 二 ( 一 )2 注 2: 本公司未承诺研发中心项目 ( 九江 ) 研发中心项目( 公司 ) 两个项目截至本报告截止日 (2016 年 5 月 31 日 ) 的投资金额 9

14 附表 2: 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位 : 人民币万元 序号 1 实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累注 2 注 1 承诺效益计产能利用率项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目 ( 二期 ) 2016 年 1-5 月 截止日累计实现效益 是否达到预计注 3 效益 69.60% 2, , , , , 是 2 1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 92.99% 1, , , 是 ,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目 研发中心项目 ( 九江 ) 研发中心项目 ( 公司 ) 49.38% 2, , , 否 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 注 1: 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间, 投资项目的实际产量与设计产能之比 注 2: 系 首次公开发行股票招股说明书 相关效益分析测算的募投项目达产当年新增净利润, 实际效益的计算口径 计算方法与承诺效益一致 注 3: 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目未达到预计效益的原因 : 公司销售及推广未达预期, 导致项目收益受影响 10

15 附表 3: 2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 24, 已累计使用募集资金总额 : 13, 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 年度 : 12, 变更用途的募集资金总额比例 : 年 1-5 月 : 序号 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 承诺投资项目 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100% 股权项目 实际投资项目 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100% 股权项目 永久补充流动资金 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 4, , 不适用不适用 注 1 19, , , 不适用不适用 12, 注 2 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 预计 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 2015 年 4 月 30 日完成收购 不适用不适用 不适用 合计 24, , , , 注 1: 本公司未承诺截至本报告截止日 (2016 年 5 月 31 日 ) 的投资金额 注 2: 本公司按协议规定进度支付股权转让款 11

16 附表 4: 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位 : 人民币万元 序号 实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累计产承诺效益项目名称能利用率 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1 2 6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目 收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100% 股权项目 不适用 2, 注 1 注 1 注 1 不适用 不适用注 注 2 注 1:6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目预计 2016 年底投产 注 2: 根据本公司与宁波海量投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 晏荦 张艳 刘文增 乐丽华 ( 以下简称原股东 ) 签订的东莞凯欣股权转让协议, 原股东承诺东莞凯欣 2015 年度净利润不低于 1,680 万元,2016 年度净利润不低于 2,016 万元 ( 以扣除非经常性损益后孰低的净利润为准 ) 东莞凯欣 2015 年度未达到业绩承诺 2016 年 1-5 月亏损, 主要原因是 :2015 年第四季度以来锂离子电解液需求增加带动部分主要原材料 ( 六氟磷酸锂 ) 采购成本上升, 成本上升幅度高于产品销售价格调价幅度, 造成产品毛利 ( 率 ) 降低 ;2015 年对部分涉及诉讼的应收款项单独计提坏账准备, 导致 2015 年资产减值损失增加 2014 年, 东莞凯欣完成了业绩承诺, 因公司未完成收购而不能合并其财务报表, 故最近三年实现效益中不包含 2014 年度 12