民生证券股份有限公司

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1 民生证券股份有限公司 关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置 和进行现金管理的核查意见 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司管理和使用的监管要求 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 及 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 等相关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下简称 雪迪龙 或 公司 ) 公开发行可转换公司债券的保荐机构, 对雪迪龙拟继续滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置及不超过 4 亿元 ( 合计不超过 8.5 亿元暂时闲置 ) 进行现金管理的相关情况进行了核查, 具体核查情况如下 : 一 本次基本情况 ( 一 ) 基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]2206 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所 深证上 [2018]47 号 文同意, 公司采用公开发行可转换公司债券的方式总额为人民币 52,000 万元, 扣除承销保荐费及其他发行费用后, 净额为人民币 50, 万元 上述到位情况经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 1 月 5 日出具的信会师报字 [2018] 第 ZG10002 号 验资报告 确认 公司已对上述采取了专户存储 ( 二 ) 使用情况截至 2018 年 12 月 31 日, 公司承诺的募投项目 生态环境监测网络综合项目 和 VOCs 监测系统生产线建设项目 合计使用 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司所有专户余额 ( 含利息 ) 总计为 51, 万元 ( 三 ) 暂时闲置的原因公司本次投资项目为 生态环境监测网络综合项目 和 VOCs 监 1

2 测系统生产线建设项目, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司可转债的实际投入金额较小 主要原因是, VOCs 监测系统生产线建设项目 由于国内 VOCs 市场发展速度不及预期, 公司订单量尚未达到大批量生产的要求, 因此暂未大规模投入 ; 生态环境监测网络综合项目 投入金额较小, 是由于随着国内经济环境的变化, 在去杠杆和融资难的大背景下, 为了控制垫资项目的风险, 公司对承接该类项目的决策更为谨慎, 另外本年承接政府采购项目的投资规模大多较小, 无需公司采取垫资模式, 不满足的使用条件, 因此未大量使用, 导致部分处于暂时闲置的状态 二 使用暂时闲置和进行现金管理的基本情况由于现阶段在短期内出现部分闲置的情况 ; 部分根据日常经营实际需求也处于暂时闲置状态 公司于 2019 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于继续使用暂时闲置进行现金管理的议案 和 关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理的议案, 同意为提高使用效率 增加股东回报, 在确保不影响公司正常生产经营, 不影响投资项目建设且可以有效控制风险的前提下, 公司拟继续使用暂时闲置的 公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的进行现金管理, 期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起一年内有效 本次进行现金管理的计划如下 : ( 一 ) 投资主体 : 公司及控股子公司 ( 二 ) 投资品种 : 公司将按照相关规定严格控制风险, 对投资产品进行严格评估 筛选, 使用进行现金管理时选择安全性高 流动性好 有保本约定 发行主体为商业银行 投资期限不超过 12 个月的银行理财产品或结构性存款等产品 ; 公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理时选择安全性高 流动性好 中低风险 投资期限不超过 12 个月的现金管理产品 上述现金管理产品均不涉及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中规定的风险投资品种, 亦不涉及到 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 风险投资 的规定, 即不用于股票及其衍生产品 证券投资基金 以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为 上述现金管理产品 2

3 不得质押, 产品专用结算账户不得存放非或用做其他用途 ( 三 ) 投资期限 : 为保证投资项目的建设及公司正常的生产经营, 公司将选择 12 个月以内的短期现金管理产品 ( 四 ) 投资额度 : 公司拟继续滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置, 公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过 4 亿元的, 即继续使用合计不超过 8.5 亿元的暂时闲置进行现金管理 ( 五 ) 实施方式 : 在额度范围内由公司财务总监在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件, 同时授权公司财务总监具体实施相关事宜 ( 六 ) 信息披露 : 公司将按照 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司管理和使用的监管要求 等相关要求及时公告公司现金管理的进展事宜, 并在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况 三 投资风险 风险控制措施以及对公司日常经营的影响 ( 一 ) 投资风险公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限, 尽管使用进行的现金管理为保本型投资品种, 的现金管理产品为中低风险投资品种, 但根据 2018 年 4 月 27 日中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局联合印发的 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 ( 银发 号 ) 的要求, 金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益, 出现兑付困难时, 金融机构不得以任何形式垫资兑付 因此, 现金管理的本金保障存在风险, 投资品种存在浮动收益, 投资的实际收益不可预期, 存在一定的投资风险 ( 二 ) 针对投资风险, 拟采取措施如下 : (1) 公司将及时分析和跟踪投资产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时, 公司将及时予以披露 ; (2) 公司内部审计部门负责对低风险投资使用与保管情况的审计与监督, 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查, 并根据谨慎性原则, 3

4 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失, 并向审计委员会报告 ; (3) 独立董事 监事会有权对使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ( 三 ) 对公司日常经营的影响公司本次继续使用暂时闲置 公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理, 是在确保投资项目正常进行和保证公司及控股子公司正常经营前提下进行的, 不存在变相改变用途的行为, 不会影响项目建设和主营业务的正常开展 公司本次继续使用暂时闲置 公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理, 有利于提高公司使用效率, 增加收益, 为公司和股东获取较好的投资回报 四 前十二个月公司使用和进行现金管理情况雪迪龙 2018 年 1 月 8 日 2018 年 6 月 7 日分别召开第三届董事会第十三次会议 第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于使用暂时闲置进行现金管理的议案 关于使用进行现金管理的议案 以及 关于调整使用闲置进行现金管理的投资主体及投资品种的议案, 同意滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置及不超过 4 亿元 ( 合计不超过 8.5 亿元暂时闲置 ) 进行现金管理, 期限为自第三届董事会第十三次会议审议通过后一年 截至 2019 年 1 月 7 日, 授权的现金管理期限已届满 截至本核查意见出具日, 雪迪龙前十二个月公司使用和进行现金管理情况详见下表 : 单位 : 万元 产品名称 产品类型 金额 单位结构性存款 产品 保本浮动型 9,300 单位结构性存款 产品 保本浮动型 6,200 结构性存款 利率挂钩型 11,700 结构性存款 利率挂钩型 17,500 宁波银行单位结构性存款 保本浮动型 6,200 来源 起息日日天数 预期年化收益率 投资收益 % % % % % 4

5 产品结构性存款 利率挂钩型 11,700 宁波银行单位 结构性存款 保本浮动型 6, 产品 宁波银行单位 结构性存款 保本浮动型 9, 产品 利率挂钩型 17,500 利率挂钩型 11,700 宁波银行单位 结构性存款 保本浮动型 6, 产品 利率挂钩型 11,700 蕴通财富 日增利 334 天 保证收益型 5,000 招商银行结构性存款 保本浮动型 20,000 民享 252 天 本金保障型 专享固 固定收益凭 3,000 定收益凭证 证 珠联璧合安 享系列 - 双季非保本浮动盈 人民币理收益型 1,000 财产品 交通银行蕴通 财富结构性存 期限结构型 10,000 款 183 天 交通银行蕴通 财富结构性存 期限结构型 3,000 款 91 天 本金和保底招商银行结构利息完全保性存款障, 根据约 7, % % 尚未 M 尚未 M % 尚未 M 尚未 % 年化保底 利率为 %, 浮动利率范 围 :0 或 2.85% % % % % 保底利率 为 1.55%, 浮动利率 5

6 定支付浮动 范围 :0 利息 或 2.75% 利率挂钩型 2, 利率挂钩型 2, 利率挂钩型 5, 与国际市 平安银行对公结构性存款 ( 挂钩利率 ) 产品 保本浮动收益型 3, 场美元 3 个月伦敦同业拆借利率变现挂钩 控股 子公 瑞祥 20 号固定收益凭证 本金保障型固定收益凭证 2,000 司暂时闲置自 % 尚未 有资 金 利率挂钩型 2, 利率挂钩型 1, 尚未 利率挂钩型 7, 利率挂钩型 10, 民享 367 天 专享固定收益凭证 本金保障型固定收益凭证 5, % 尚未 利率挂钩型 2, 尚未 南京银行结构利率挂钩型 5, 尚未 6

7 性存款 交通银行蕴通财富结构性存期限结构型 4,000 款 3 个月 % 平安银行对公挂钩国际结构性存款市场美元 (100% 保本挂本金完全保 3, 个月伦钩利率 )2019 障敦同业拆年 0003 期人民借利率币产品 尚未尚未 五 履行的审批程序 ( 一 ) 董事会会审议程序 2019 年 1 月 16 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于继续使用暂时闲置进行现金管理的议案 和 关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理的议案, 同意公司继续使用暂时闲置的 公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的进行现金管理 ( 二 ) 独立董事出具的独立意见公司本次拟继续滚动使用不超 4.5 亿元闲置 公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过 4 亿元 ( 合计不超过 8.5 亿元 ) 进行现金管理, 是在不影响公司及控股子公司正常经营, 不影响募投项目建设的前提下进行的, 有利于提高暂时闲置的使用效率 降低财务成本, 未与投资项目的实施计划相抵触, 不影响项目的正常运行和主营业务的正常开展, 也不存在变相改变投向 损害公司及全体股东利益的情形 ; 公司本次继续使用闲置 公司及控股子公司继续使用暂时闲置进行现金管理的决策和审议程序符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 管理制度 的有关规定, 同意公司及控股子公司继续使用不超过 8.5 亿元闲置进行现金管理 ( 三 ) 监事会意见经审核, 监事会认为, 公司本次继续使用不超过 4.5 亿元暂时闲置进行现金管理, 有利于提高闲置的使用效率, 可以为公司增加部分收益, 不存在变相改变用途的行为, 其决策和审议程序合法 合规, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 同意公司继续使用不超 7

8 过 4.5 亿元暂时闲置进行现金管理 ; 公司及控股子公司本次继续使用不超过 4 亿元进行现金管理, 不影响公司及控股子公司的正常经营, 有利于提高的使用效率, 可以为公司增加部分收益, 其决策和审议程序合法 合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 同意公司及控股子公司本次继续使用不超过 4 亿元进行现金管理 六 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 雪迪龙及其控股子公司本次继续使用不超过 8.5 亿元的暂时闲置及进行现金管理的事项已经董事会 监事会审议通过, 全体独立董事发表了明确同意的独立意见 ; 由于本次继续使用合计不超过 8.5 亿元进行现金管理, 未超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 在董事会的审批权限内, 且不构成关联交易, 无需提交股东大会审议, 雪迪龙本次使用暂时闲置和进行现金管理履行了必要的审批程序 ( 二 ) 雪迪龙及其控股子公司本次使用暂时闲置和进行现金管理符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 管理制度 的有关规定, 不存在变相改变使用用途的情形, 不存在影响项目建设和主营业务的正常开展情形, 不存在损害股东利益的情况 ( 三 ) 雪迪龙及其控股子公司在确保投资项目所需 保证公司正常经营及保证安全的前提下, 继续使用暂时闲置和进行现金管理有利于公司提高使用效率 综上, 保荐机构同意公司继续滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置, 公司及控股子公司继续滚动使用不超过 4 亿元 ( 合计不超过 8.5 亿元 ) 进行现金管理 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为 民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公 司使用暂时闲置和进行现金管理的核查意见 签章页 ) 保荐代表人 : 苏欣 王国仁 民生证券股份有限公司 2019 年 1 月 17 日 9