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1 合同编号 :HTTDDC 天道多策略量化复利十二号私募基金 基金合同 私募基金管理人 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司 基金托管人 : 恒泰证券股份有限公司

2 重要提示 本基金投资于证券市场及其他市场, 基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动, 投资者根据所持有的基金份额享受基金收益, 同时承担相应的投资风险 本基金投资中的风险包括但不限于 : 因整体政治 经济 社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险, 个别投资品种特有的非系统性风险, 由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险, 私募基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险, 本基金的特定风险等 私募基金管理人承诺以恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产, 但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构, 私募基金管理人不保证基金一定盈利, 也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益 投资有风险, 投资者认购 申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同 私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩, 也不代表私募基金管理人就本基金做出的任何承诺 保证等 本合同 ( 样本 ) 将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案, 但中国证券投资基金业协会接受本合同 ( 样本 ) 的备案并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 私募基金管理人提醒投资者基金投资的 买者自负 原则, 在做出投资决策后, 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险, 由投资者自行负担 1

3 私募基金风险揭示书 尊敬的投资者 : 投资有风险 当您 / 贵机构认购或申购私募基金时, 可能获得投资收益, 但同时也面临着投资风险 您 / 贵机构在做出投资决策之前, 请仔细阅读本风险揭示书和基金合同 ( 以下统称基金合同或合同 ), 充分认识本基金的风险收益特征和产品特性, 认真考虑基金存在的各项风险因素, 并充分考虑自身的风险承受能力, 理性判断并谨慎做出投资决策 根据有关法律法规, 私募基金管理人 [ 深圳市天道对冲资本管理有限公司 ] 及投资者分别作出如下承诺 风险揭示及声明 : 一 管理人承诺 ( 一 ) 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 登记为私募基金管理人, 并取得管理人登记编码 ( 登记编码 :P ) ( 二 ) 私募基金管理人向投资者声明, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 ( 三 ) 私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已 ( 或已委托基金销售机构 ) 向投资者揭示了相关风险 ; 已经了解私募基金投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 ; 已向私募基金投资者说明有关法律法规, 说明投资冷静期 回访确认的制度安排以及投资者的权利 ( 四 ) 私募基金管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用基金财产, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 二 风险揭示 ( 一 ) 特殊风险揭示 1 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险; 在基金存续期内, 当法律法规或者有关政策发生变化时, 私募基金管理人可以对基金合同与新的法律法规或者有关政策不一致的内容进行更新或修改 由于其他原因需要变更基金合同的, 私募基金管理人应向基金投资者公告或通知 基金投资者不同意变更的, 应在特别开放期内将其所持有的全部基金份额申请退出, 未全部退出的, 视同基金投资者已经同意基金合同变更 请基金投资者注意关注私募基金管理人公告或通知 2 私募基金委托募集所涉风险本基金由通过直销机构 ( 私募基金管理人 ) 和私募基金管理人委托的代理销售机构负责 2

4 募集 委托募集机构存在未防范利益冲突, 或未履行说明义务 反洗钱义务等相关义务, 未承担特定对象确定 投资者适当性审查 私募基金推介及合格投资者确认等相关责任所引起的风险 3 私募基金外包事项所涉风险私募基金管理人委托中信建投证券股份有限公司作为外包服务机构为本基金提供募集资金清算 估值核算 份额注册登记等服务 虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求 如在基金存续期间外包服务机构无法继续经营基金业务, 则可能会对基金产生不利影响 4 私募基金聘请投资顾问所涉风险( 如有 ); 本基金无投资顾问 5 私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险 私募基金应在私募基金募集结束后, 在中国基金业协会备案, 如未备案成功, 视为募集失败, 募集款项加银行活期存款利息返还投资者 ( 二 ) 一般风险揭示 1 资金损失风险私募基金管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 本基金属于 [ 中等 ] 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 [ 中等 ] 的合格投资者 即本基金属于 R3 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 C3 C4 C5 的合格投资者 2 基金运营风险私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财产及投资者承担 投资者应充分知晓投资运营的相关风险, 其风险应由投资者自担 3 流动性风险本基金预计存续期限为不定期 在本基金存续期内, 投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险 根据实际投资运作情况, 本基金有可能提前结束或延期结束, 投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险 4 募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定, 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险 私募基金管理人的责任承担方式 : (1) 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 ; 3

5 (2) 在基金募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后三十日内返还投资者已交纳的款项, 并加计银行同期存款利息 5 税收风险契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 6 法律及违约风险在本基金的运作过程中, 因私募基金管理人 基金托管人 证券经纪机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险 7 主经纪商交易系统风险主经纪商交易系统具有普通证券 期货交易所交易系统具有的全部风险, 同时具有程序化自动委托等量化交易的特有风险, 包括但不限于政策风险 市场风险 违约风险 技术风险 系统风险 不可抗力事件产生的风险等各种风险 8 管理人不能承诺基金利益的风险基金利益受多项因素影响, 包括证券市场价格波动 投资操作水平 国家政策变化等, 基金既有盈利的可能, 亦存在亏损的可能 根据相关法律法规规定, 管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺 9 其他风险包括但不限于法律与政策风险 发生不可抗力事件的风险 技术风险和操作风险等 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 三 投资者声明作为该私募基金的投资者, 本人 / 机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力, 自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险 本人 / 机构做出以下陈述和声明, 并确认 ( 自然人投资者在每段段尾 内签名, 机构投资者在本页 尾页盖章, 加盖骑缝章 ) 其内容的真实和正确 : 1 本人/ 机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件, 充分理解相关权利 义务 本私募基金运作方式及风险收益特征, 愿意承担由上述风险引致的全部后果 2 本人/ 机构知晓, 私募基金管理人 基金销售机构 基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保 3 本人/ 机构已通过中国基金业协会的官方网站 ( 查询了私募基金管理人的基本信息, 并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性 4

6 4 在购买本私募基金前, 本人 / 机构已符合 私募投资基金监督管理暂行办法 有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件 5 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 6 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第九章 当事人及权利义务 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 7 本人/ 机构知晓, 投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利 8 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二章 私募基金的投资 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 9 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十八章 私募基金的费用与税收 中的所有内容 10 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十六章 争议的处理 中的所有内容 11 本人/ 机构知晓, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 12 本人/ 机构承诺本次投资行为是为本人 / 机构购买私募投资基金 13 本人/ 机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金, 不会突破合格投资者标准, 将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让 特别提示 : 投资者签署本风险揭示书即表明投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力, 自愿自行承担投资本基金所面临的风险 募集机构已按照有关法律法规 自律规则及本合同约定就基金情况向投资者作出了详细说明 投资者 ( 自然人签字或机构盖章 ): 日期 : 年月日 经办员 ( 签字 ): 日期 : 年月日 募集机构 ( 盖章 ): 日期 : 年月日 5

7 投资者承诺书 深圳市天道对冲资本管理有限公司 : 1 本人/ 本单位承诺符合 私募投资基金监督管理暂行办法 及其他法律法规 证监会规定的合格投资者标准 ( 即个人投资者的金融资产不低于 300 万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元人民币, 机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币, 或为监管机构认可的其他合格投资者 ), 具有相应的风险识别能力风险承受能力 本人 / 本单位承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等情况真实合法 完整有效, 不存在任何重大遗漏或误导性陈述, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本单位应当及时书面告知私募基金管理人或销售机构 2 本人/ 本单位承诺用于认购 / 申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产, 保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 本人 / 本单位保证有完全及合法的权利委托私募基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务 3 本人/ 本单位承诺, 私募基金管理人有权要求本人 / 本单位提供资产来源及用途合法性证明, 对资产来源及用途及合法性进行调查, 本人 / 本单位愿意配合 4 本人/ 本单位承诺, 本人 / 本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中, 如果因存在欺诈 隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任, 由本人 / 本单位自行承担, 与贵司无关 承诺人 ( 自然人 ) ( 签字 ) 或 : 承诺人 ( 机构 ) ( 加盖公章并由法定代表人 / 负责人或授权代表签字 ) 日期 : 年月日 6

8 投资者告知书 尊敬的投资者 : 本基金通过直销机构 ( 基金管理人 ) 或其委托的代销机构进行基金销售 本基金的募集销售 投资者适当性管理等均由管理人或其委托的代销机构负责 因管理人或其委托的代销机构违规宣传推介或违规销售本基金等违法违规行为给投资者带来损失的, 由基金管理人承担 基金管理人不因委托代销机构募集私募基金而免除基金管理人依法承担的责任 基金投资者通过 基金管理人直销渠道 认购或申购本基金的, 基金投资者应当将认购款或申购款以其境内开立的自有银行账户划款至 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户 本基金 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户由基金管理人委托运营服务机构开立, 该账户仅用于本私募基金募集期间和存续期间 基金管理人直销渠道 认购 申购和赎回资金的统一归集与支付 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户由运营服务机构开立, 并不代表是运营服务机构接受投资者的认购或申购资金, 也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 对于投资本基金可能产生的投资损失, 由基金投资者自行承担 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户的使用过程中, 基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任, 运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任 基金管理人不因委托运营服务机构为本基金提供基金运营服务, 而免除基金管理人应依法承担的责任 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户信息如下: 账户名 : 中信建投证券基金外包募集专户天道多策略量化复利十二号账号 : 开户行 : 中信银行北京来福士支行大额支付号 : 特别提示 : 基金投资者如通过基金管理人委托的代销机构渠道认购或申购本基金的, 基金投资者应将认购款划入第三方募集机构指定的募集结算资金归集专用账户, 该账户不在运营服务机构的监督服务范围内 投资者通过基金管理人委托的代销机构渠道缴付认购或申购资金的, 无需签署本投资者告知书 本人 / 本机构已认真阅读上述 投资者告知书, 清楚了解并认可关于 基金管理人直销渠道 募集结算资金归集专用账户的上述告知内容, 知悉运营服务机构在本产品的运作中实际承担的职责, 并愿意自行承担投资本产品可能导致的一切风险和损失 承诺人 ( 自然人签字或机构盖章 ): 法定代表人或授权代理人 ( 签字或盖章 ): 日期 : 年月日 7

9 目录 一 前言... 9 二 释义... 9 三 声明与承诺 四 私募基金的基本情况 五 私募基金的分级安排 六 私募基金的募集 七 私募基金的成立与备案 八 私募基金的申购 赎回与转让 九 当事人及权利义务 十 私募基金份额持有人大会及日常机构 十一 私募基金份额的登记 十二 私募基金的投资 十三 私募基金的财产 十四 交易及清算交收安排 十五 投资指令的发送 确认与执行 十六 越权交易 十七 私募基金财产的估值和会计核算 十八 私募基金的费用与税收 十九 私募基金的收益分配 二十 信息披露与报告 二十一 风险揭示 二十二 基金份额的非交易过户和冻结 解冻及质押 二十三 基金合同的效力 期限 变更和终止 二十四 私募基金的清算 二十五 违约责任 二十六 争议的处理 二十七 其他事项

10 一 前言 ( 一 ) 订立本合同的目的 依据和原则 : 1 订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人 私募基金管理人和基金托管人作为本合同当事人的权利 义务及职责, 确保基金规范运作, 保护当事人各方的合法权益 2 订立本合同的依据是 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 私募办法 ) 私募投资基金募集行为管理办法 ( 以下简称 募集行为办法 ) 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) ( 以下简称 登记备案办法 ) 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) ( 以下简称 合同指引 ) 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 和其他有关法律 法规 若因法律 法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律 法规的规定存在冲突的, 应当以届时有效的法律 法规的规定为准, 本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整 3 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同当事人的合法权益 ( 二 ) 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件, 其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 如与本合同不一致或有冲突的, 均以本合同为准 本合同的当事人包括私募基金管理人 基金托管人和基金份额持有人 自本合同生效之日起, 投资者 私募基金管理人 基金托管人即成为合同的当事人 投资者自依本基金合同取得基金份额, 其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受 在本合同存续期间, 基金份额持有人自全部赎回本基金之日起, 不再是本合同的当事人 基金合同的当事人按照 基金法 本合同及其他有关法律法规规定享有权利 承担义务 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 本合同/ 基金合同 : 指 天道多策略量化复利十二号私募基金基金合同 及其附件, 以及任何对其有效的变更和补充 2 本基金: 天道多策略量化复利十二号私募基金 3 本合同当事人: 指受本合同约束, 根据本合同享有权利并承担义务的私募基金管理人 基金托管人和基金份额持有人 4 私募基金: 在中华人民共和国境内, 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投 9

11 资基金 5 私募基金投资者( 简称 : 投资者 ): 指依法可以投资私募基金, 具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者 机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者 6 私募基金管理人( 简称 : 管理人 ): 深圳市天道对冲资本管理有限公司 7 基金托管人( 简称 : 托管人 ): 恒泰证券股份有限公司 8 基金份额持有人: 签署本合同, 履行出资义务并取得基金份额的投资者 9 基金外包服务机构: 接受私募基金管理人委托, 根据与其签订的金融外包服务协议中约定的服务范围, 为本基金提供份额注册登记 基金估值等服务的机构, 本基金的基金外包服务机构为中信建投证券股份有限公司 外包服务机构已完成在中国基金业协会的备案, 编号为 A 销售机构: 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售业务资格并与私募基金管理人签署本基金销售服务协议, 代为办理本基金销售业务的机构 11 中国证券投资基金业协会( 简称 中国基金业协会 ): 基金行业相关机构自愿结成的全国性 行业性 非营利性社会组织 12 交易日: 指上海证券交易所 深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统的正常交易日 13 工作日: 指私募基金管理人办理日常业务的营业日 14 开放日( 如有 ): 私募基金管理人办理基金申购 赎回业务的工作日 15 T 日 : 指本基金的认购 申购 赎回 分红 投资交易等特定行为发生日 16 T+n 日 :T 日后的第 n 个工作日, 当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工作日 17 基金财产/ 基金资产 : 基金份额持有人拥有合法所有权或处分权, 委托私募基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产 18 募集结算专用账户: 是由基金外包服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户或私募基金管理人指定专用账户, 用于本基金募集期间和存续期间通过直销机构的认购 申购和赎回资金的收付 19 托管资金专门账户( 简称 托管资金账户 托管账户 ): 基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户, 用于基金财产中现金资产的归集 存放与支付, 该账户不得存放其他性质资金 20 证券账户: 根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司 ( 下称 中登公司 ) 等相关机构的有关业务规则, 由基金托管人 ( 或私募基金管理人 ) 为基金财产在 10

12 中登公司上海分公司 深圳分公司开设的证券账户 在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户 21 证券交易资金账户 证券资金账户: 私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户, 用于基金财产证券交易结算资金的存管 记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算 证券交易资金账户按照 第三方存管 模式与托管资金账户建立一一对应关系, 由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付 22 期货账户: 私募基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户, 用于基金财产期货交易结算资金的存管 记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算 期货保证金账户应与托管资金账户建立一一对应关系, 基金托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金 23 基金资产总值: 本基金拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 24 基金资产净值: 本基金资产总值减去负债后的价值 25 基金单位净值/ 基金份额净值 : 计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值 26 基金资产估值: 计算 评估基金资产和负债的价值, 以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程 27 募集期: 指本基金的募集期限 28 存续期: 指本基金成立日至基金终止日的期限 29 认购: 指在募集期间, 投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为 30 申购: 指在基金开放日, 投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为 31 赎回: 指在基金开放日, 投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为 32 不可抗力: 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 三 声明与承诺 ( 一 ) 私募基金管理人的声明与承诺 1 私募基金管理人( 名称为 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司 ) 保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人 ( 登记编码 :P ) 私募基金管理人向投资者特别声明 : 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可, 不作为对基金财产安全的保证 私募基金管理人保证已在签署本合同前充分地向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解投资者的风险偏好 风险认知 11

13 能力和承受能力, 同时对投资者的财务状况进行了充分评估 私募基金管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产一定盈利, 也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益 ( 二 ) 基金托管人的声明与承诺基金托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则, 按照本合同的规定安全保管基金财产, 并履行本合同约定的其他义务 基金托管人对基金财产的保管, 并非对基金财产本金或收益的保证或承诺, 基金托管人不承担基金财产的投资风险 ; 对于基金份额持有人和私募基金管理人规定的收益分配等内容, 基金托管人不承担任何责任 由于本基金的设计安排 管理 运作模式而产生的经济责任和法律责任, 基金托管人不予承担 ( 三 ) 投资者的声明与承诺 1 投资者已按照 私募办法 的要求向私募基金管理人( 或基金销售机构 ) 披露其最终投资者, 并声明其符合 私募办法 相关法律法规 证监会及本合同规定的关于私募投资合格投资者的相关标准, 其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产, 保证财产的来源及用途符合国家有关规定, 不存在非法汇集他人资金投资的情形 如因存在隐瞒 欺诈等资金来源不符合相关规定的, 基金托管人不承担责任 2 投资者保证有完全及合法的授权委托私募基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍私募基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 3 投资者声明已充分理解本合同条款, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本投资事项符合其业务决策程序的要求 4 投资者承诺其向私募基金管理人或销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制 财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知私募基金管理人或募集机构 5 投资者已知晓并认可, 私募基金管理人 基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保 四 私募基金的基本情况 ( 一 ) 基金的名称 : 天道多策略量化复利十二号私募基金 12

14 ( 二 ) 基金的运作方式 : 开放式运作 ( 三 ) 基金的计划募集总额 : 本基金的资产规模以实际募集的金额为准 投资者授权并同意管理人有权根据基金的投资运作情况, 基于投资者的利益, 自主调整基金的总规模 管理人在本基金初始募集期间以其自有资金及关联机构 股东资金, 跟投认购本基金, 认购份额比例为不低于初始募集期结束时所有投资者基金份额的 15% ( 四 ) 基金的投资目标 : 本基金力求在有效控制投资风险的基础上, 追求资产的稳健增值 ( 五 ) 基金的投资范围 : 本基金的投资范围详见 十二 私募基金的投资 中 ( 三 ) 投资范围 : ( 六 ) 基金的存续期限 : 基金的存续期限为不定期 ( 七 ) 基金份额的初始募集面值 : 人民币 1.00 元 ( 八 ) 基金的结构化安排 : 本基金存续期间不设置分级安排 ( 九 ) 基金的托管 : 本基金的托管人为恒泰证券股份有限公司 ( 十 ) 基金的外包服务机构 : 基金管理人有权聘任外包服务机构承担本基金募集资金清算 份额登记 估值核算等后台运营支持外包服务, 但基金管理人将相关基金运营事项委托外包服务机构代为办理并不意味着基金管理人放弃相应事项的管理职责, 外包服务机构不是本基金合同的当事人, 对基金的投资运作不承担任何责任 外包服务机构的权利义务由基金管理人与其签订的相关 外包服务协议 另行约定 基金管理人就外包服务机构的服务质量向基金投资者负责 本基金的外包服务机构为中信建投证券股份有限公司 ( 外包业务登记编码 :A00016) ( 十一 ) 基金的投资顾问 : 本基金无投资顾问 五 私募基金的分级安排 本基金不设分级, 基金为均等份额, 每份基金份额具有同等的合法权益 六 私募基金的募集 ( 一 ) 私募基金的募集机构 募集期限 募集方式 募集对象 13

15 1 募集机构本基金通过私募基金管理人委托恒泰证券股份有限公司代理进行销售 本基金也可以由直销机构 ( 基金管理人 ) 或委托其他的代理销售机构进行销售 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购 基金管理人可根据情况变更或增减基金代理销售机构, 并予以公告 2 募集对象具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人 : 1) 净资产不低于 1000 万元的单位 ; 2) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 第十二条 十三条规定 私募投资基金募集行为管理办法 第三十二条规定, 若投资人为所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员, 可视其为合格投资者且投资于本基金的金额可以低于 100 万元 以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 3 募集方式私募基金管理人及其委托的代理销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金, 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客和电子邮件等方式, 向不特定对象宣传推介 (1) 代销机构 : 恒泰证券股份有限公司的联系方式为 : 名称 : 恒泰证券股份有限公司联系地址 : 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座联系电话 : (2) 直销机构 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司的联系方式为 : 名称 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司联系地址 : 广东省东莞市南城区鸿福路 200 号海德广场 3203 联系人 : 袁振宇联系电话 : (3) 其他销售方式的联系方式届时以管理人的公告为准 14

16 管理人在本基金初始募集期间以其自有资金及关联机构 股东资金, 跟投认购本基金, 认购份额比例为不低于初始募集期结束时所有投资者基金份额的 15% 4 募集期限本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过 1 个月, 具体募集期 ( 或称认购期 发行期 ) 由私募基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人 同时, 私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期, 此类变更适用于所有销售机构 延长或缩短募集期的相关信息通过私募基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人, 即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序 私募基金管理人发布公告提前结束募集的, 本基金自公告之时起不再接受认购申请 ( 二 ) 私募基金的认购事项 1 基金份额人数的限制本基金的人数规模上限为 200 人 2 认购费用投资者在本基金初始销售期认购本基金需额外缴纳 1% 的认购费用 认购费用的用途 支付对象 方式 金额由私募基金管理人确定, 不列入基金财产 3 认购申请的确认本基金的人数规模上限为 200 人 私募基金管理人在初始销售期间每个工作日可接受的人数限制内, 按照 时间优先 金额优先 的原则确认有效认购申请, 以投资者完成基金合同等文件签署并且私募基金管理人收妥投资者的委托资金为准 超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请 认购不成功的, 私募基金管理人应返还投资者已支付认购资金本金 通过代理销售机构进行认购的, 人数规模控制以私募基金管理人和代理销售机构约定的方式为准, 投资者按代理销售机构的相关规定执行 认购申请受理完成后, 不得撤销 销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了认购申请 认购的确认以基金份额登记机构的确认结果为准 4 认购份额的计算方式净认购金额 = 认购金额 /(1+ 认购费率 ) 认购份额 = 净认购金额 / 基金认购价格认购费用 = 认购金额 - 净认购金额认购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 15

17 5 初始认购资金的管理及利息处理方式私募基金管理人应当将基金募集期投资者的资金存入专门账户, 在基金募集行为结束前, 任何机构和个人不得动用 基金募集期间认购资金利息在募集期结束时归入基金资产并确认为基金收入, 利息金额以基金托管账户实际收到的为准 ( 三 ) 基金份额的认购和持有限额 付款期限 1 基金份额认购的持有限额投资者在募集期限的认购金额不得低于 100 万元人民币 ( 不含认购费用 ), 并可多次认购, 募集期限追加认购金额应不低于 10 万元人民币 2 认购申请的款项支付及付款期限投资者认购本基金, 以人民币转账形式交付 基金不接受现金方式认购, 在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集结算专用账户, 在代理销售机构认购的投资者按销售机构的规定缴付资金 认购采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则认购不成功, 即为无效申请, 已交付的委托款项将退回投资者指定的资金账户, 不计利息 3 付款期限投资者认购本基金, 应在私募基金管理人约定的时间内划入销售机构指定的账户 ( 四 ) 基金销售中的投资冷静期 回访确认 1 私募基金管理人或者委托募集的基金销售机构应当恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉, 防范利益冲突, 履行说明义务 反洗钱义务等相关义务, 承担特定对象确定 投资者适当性审查 私募基金推介及合格投资者确认等相关责任 2 投资冷静期私募基金管理人或者委托募集的基金销售机构完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同 给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期, 募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者 投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算 ; 3 回访确认( 如有 ) 募集机构应当在投资冷静期满后, 按照 私募投资基金募集行为管理办法 的要求进行投资回访确认, 指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访 回访过程不得出现诱导性陈述 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效 16

18 回访应当包括但不限于以下内容 : (1) 确认受访人是否为投资者本人或机构 ; (2) 确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖 章 ; (3) 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容 ; (4) 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配 ; (5) 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率, 投资者的重要权利 私募基金信息披露的内容 方式及频率 ; (6) 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失 ; (7) 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间 期间以及享有的权利 ; (8) 确认投资者是否知悉纠纷解决安排 4 不适用投资冷静期及回访确认规定的投资者基金投资者属于以下情形的, 可以不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定 : (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品 ; (3) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品 ; (4) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ; (5) 法律法规 中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者 基金投资者为专业投资机构的, 可不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定 ( 五 ) 基金销售的购买方式 1 代理销售机构销售在代理销售机构购买的基金投资者按代理销售机构的相关规定执行 2 直销机构销售 (1) 私募基金管理人委托基金外包服务机构开立募集结算专用账户, 该账户用于本基金募集期间和存续期间通过直销机构认购 申购和赎回资金的归集与支付 募集结算专用账户是基金外包服务机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户, 并不代表基金外包服务机构接受投资者的认购 申购资金, 也不表明基金外包服务机构对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 本基金募集结算专用账户信息请参见投资者告知书 初始募集期间募集结算专用账户按活期存款利率结息, 计入基金财产 ; 募集期结束后, 募集结算专用账户不再计息 17

19 3 本基金代销机构恒泰证券股份有限公司的募集结算专用账户的监督机构为恒泰证券 股份有限公司 监督机构按照法律法规的规定, 对募集结算专用账户实施有效监督 监督机 构对保证投资者资金安全具有连带责任 七 私募基金的成立与备案 ( 一 ) 基金合同签署的方式本基金合同原则上采取投资者 私募基金管理人和基金托管人三方签署纸制合同方式, 在满足电子合同签署条件后, 本基金合同也可以采取电子合同签署方式 ( 二 ) 基金成立的条件本基金募集期结束后, 私募基金管理人将全部募集资金划入托管账户, 基金托管人核实资金到账情况后, 出具资产到账确认书 私募基金管理人收到资产到账确认书后, 于基金成立日发布基金成立通知书, 并通知基金托管人 私募基金管理人于基金成立时在私募基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告 基金托管人的职责自基金成立后开始 ( 三 ) 基金的备案私募基金管理人在募集完成后 20 个工作日内, 向中国基金业协会办理基金备案手续 若基金备案失败, 按照募集失败的方式处理 基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作 ( 四 ) 募集失败的处理方式基金募集期限届满, 不能满足基金设立条件的, 私募基金管理人应当承担下列责任 : 1 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2 在募集期限届满后 30 个工作日内返还投资者已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 八 私募基金的申购 赎回与转让 ( 一 ) 申购和赎回的场所本基金的销售机构包括直销机构 ( 私募基金管理人 ) 和私募基金管理人委托的代理销售机构 投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回 私募基金管理人可根据情况变更或增减基金代理销售机构, 并予 18

20 以通知 ( 二 ) 申购和赎回的开放日及时间投资者可在本基金开放日申购 赎回本基金, 但私募基金管理人根据法律法规 中国证监会的要求或本合同的规定发布暂停申购 赎回通知时除外 本基金封闭期为本基金自成立日起 1 年, 本基金开放日为封闭期结束次工作日及之后每个季度的最后一个交易日 私募基金管理人可以根据基金运行情况设定临时开放日 ( 包括封闭期内也可设置临时开放日 ) 或者临时关闭开放日 私募基金管理人设定临时开放日或者临时关闭开放日的, 应当提前至少两个交易日以本合同约定的方式通知基金托管人和投资者 在本基金申购期间, 管理人以其自有资金及关联机构 股东资金跟投申购本基金, 申购期结束后, 管理人持有的基金份额不得低于所有投资者基金份额的 15% ( 三 ) 出资方式及认缴期限本基金的申购以银行转账方式交付, 基金不接受现金方式申购 在直销机构申购的投资者应在申购有效期内将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集结算资金专用账户, 在代理销售机构申购的投资者按代理销售机构的规定缴付资金 ( 四 ) 申购和赎回的方式 价格及程序 1 未知价 原则, 即基金的申购价格 赎回价格以开放日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算 2 基金申购采用金额申请的方式, 基金赎回采用份额申请的方式 3 基金份额持有人赎回基金时, 私募基金管理人按先进先出的原则, 按投资者认购 申购基金份额的先后次序进行顺序赎回 4 申购期间的投资冷静期 回访确认适用于本基金第六部分的 ( 四 ) 基金销售中的投资冷静期 回访确认 的内容 ( 五 ) 申购和赎回申请的确认私募基金管理人在 T+2 日内对 T 日申购和赎回申请的有效性进行确认 若申购不成功, 则申购款项退还给投资者 销售机构对申购 赎回的受理并不代表该申请一定成功, 而仅代表销售机构确实接收到申请 申购 赎回的确认以私募基金管理人的确认结果为准 ( 六 ) 申购和赎回的金额限制投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的, 首次申购金额应不低于 100 万元 19

21 人民币 ( 不含申购费 ) 且符合合格投资者标准, 已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加申购基金份额的除外 在开放日内追加申购的, 追加金额应不低于 10 万元人民币 投资者持有的基金资产净值高于 100 万元时, 可以选择部分赎回基金份额, 投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元, 投资者申请赎回基金份额时, 其持有的基金资产净值低于 100 万元的, 必须选择一次性赎回全部基金份额 投资者没有一次性全部赎回持有份额的, 管理人有权将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理 ( 七 ) 申购和赎回的费用 1 申购费用申购费率为 1%, 投资者申购本基金需额外缴纳申购费, 具体申购费率遵循私募基金管理人相关规定 申购费用的用途 支付对象 方式 金额由私募基金管理人确定, 不列入基金财产 2 赎回费用本基金投资者持有基金份额的期限小于 24 个月 (730 天 ) 的, 赎回费率为 0.5%; 持有基金份额的期限大于等于 24 个月 (730 天 ), 赎回费率为 0 赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担, 在基金份额持有人赎回基金份额时收取 基金份额持有人赎回费由本私募基金管理人确定, 归本基金管理人所有, 不列入基金财产 赎回费率根据基金份额实际持有时间计算 其中基金份额持有人认购基金, 持有时间从基金成立日起计算至赎回申请所对应开放日 ; 基金份额持有人申购基金, 持有时间从申购申请所对应开放日起计算至赎回申请所对应开放日 管理人在运作期可对赎回费率作调整, 具体以私募基金管理人公告为准 ( 八 ) 申购份额与赎回金额的计算方式 1 申购份额计算净申购金额 = 申购金额 /(1+ 申购费率 ) 申购份额 = 净申购金额 / 申购价格申购费用 = 申购金额 - 净申购金额申购价格为申购申请所对应开放日基金份额净值 申购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 20

22 2 赎回金额计算赎回总额 = 赎回份数 赎回价格赎回费用 = 赎回总额 赎回费率赎回金额 = 赎回总额 - 赎回费用赎回价格为当期开放日的基金份额净值 若开放日为期间, 则当期开放日为投资者提交赎回申请的开放日 赎回金额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 ( 九 ) 巨额赎回的认定及处理方式 1 巨额赎回的认定单个开放日中, 本基金需处理的基金净赎回申请份额超过本基金上一工作日基金总份额的 10% 时, 即认为本基金发生了巨额赎回 2 巨额赎回的处理方式当私募基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时, 在私募基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10% 的前提下, 对其余赎回申请延期办理 对于当日的赎回申请, 按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例, 确定当日受理的赎回份额 ; 未能赎回部分, 由基金份额持有人在提交赎回申请时选择是否延期赎回或取消赎回 选择延期赎回的, 将自动转入下一个开放日继续赎回, 直到全部赎回为止 ; 选择取消赎回的, 当日未获赎回的部分申请将被撤销 延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理, 无优先权并以该开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额, 以此类推, 直到全部赎回为止 如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择, 按照自动延期赎回处理 3 巨额赎回延迟支付的通知当发生巨额赎回并延期划付赎回款时, 私募基金管理人应当以合同约定的方式, 在开放日结束后的三个交易日内及时告知基金托管人和基金份额持有人, 说明有关处理方法 ( 十 ) 拒绝或暂停申购 暂停赎回的情形及处理 1 在如下情形下, 私募基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请 : (1) 根据市场情况, 私募基金管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对基金业绩产生负面影响, 从而损害现有基金份额持有人的利益的情形 ; (2) 因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因, 使私募基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形 ; 21

23 (3) 私募基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形 ; (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 私募基金管理人决定拒绝接受某些投资者的申购申请时, 申购款项将退回投资者账户 2 在如下情形下, 私募基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的申购申请 : (1) 因不可抗力导致无法受理投资者的申购申请的情形 ; (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形 ; (3) 发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形 ; (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 私募基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时, 应当以约定的形式告知基金份额持有人 在暂停申购的情形消除时, 私募基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以约定的形式告知基金份额持有人 3 在如下情形下, 私募基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请 : (1) 因不可抗力导致私募基金管理人无法支付赎回款项的情形 ; (2) 证券交易场所交易时间临时停市, 导致私募基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形 ; (3) 发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形 ; (4) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一且私募基金管理人决定暂停赎回的, 私募基金管理人应当以约定的形式告知投资者 已接受的赎回申请, 私募基金管理人应当足额支付 ; 如暂时不能足额支付, 应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人, 其余部分在后续工作日予以支付 在暂停赎回的情况消除时, 私募基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以约定的形式告知投资者 ( 十一 ) 基金份额的转让基金份额经管理人书面同意后, 可以以法律 法规允许的方式进行转让 基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记 转让期间及转让后, 不能出现任一投资者持有的基金份额资产净值少于 100 万元或投资者超过 200 人的情形 相关资金的划转通过募集结算资金专用账户实现, 注册登记机构对转让资金的划转承担操作义务和监管义务 注册登记机构 22

24 完成份额注册登记变更 基金份额的转让行为不影响收益计算的连续性 注册登记机构转让份额的地点 时间 规则 费用等按照办理机构的规则执行 九 当事人及权利义务 ( 一 ) 基金份额持有人 1 基金份额持有人概况投资者签署本合同, 履行出资义务并取得基金份额, 即成为本基金份额持有人 基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示 2 基金份额持有人的权利 (1) 取得基金财产收益 ; (2) 取得清算后的剩余基金财产 ; (3) 按照基金合同的约定申购 赎回和转让基金份额 ; (4) 根据基金合同的约定, 参加或申请召集基金份额持有人大会, 行使相关职权 ; (5) 监督私募基金管理人 私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况 ; (6) 按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料 ; (7) 因私募基金管理人 私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的, 有权得到赔偿 ; (8) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利 3 基金份额持有人的义务 (1) 认真阅读基金合同, 保证投资资金的来源及用途合法 ; (2) 接受合格投资者认定程序, 如实填写风险识别能力和承担能力问卷, 如实承诺资产或者收入情况, 并对其真实性 准确性和完整性负责, 承诺为合格投资者 ; (3) 以合伙企业 契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的, 应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息, 但符合 私募办法 第十三条规定的除外 ; (4) 认真阅读并签署风险揭示书 ; (5) 按照基金合同约定缴纳基金份额的认购 申购款项, 承担基金合同约定的管理费 托管费及其他相关费用 ; (6) 按基金合同约定承担基金的投资损失 ; 23

25 (7) 向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作 ; (8) 保守商业秘密, 不得泄露基金的投资计划或意向等 ; (9) 不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为 ; (10) 不得从事任何有损基金及其投资者 私募基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动 ; (11) 保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利, 并就签署行为已履行必要的批准或授权手续, 且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规 公司章程 合同协议的约定 ; (12) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他义务 ( 二 ) 私募基金管理人 1 私募基金管理人概况名称 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司法定代表人 : 林玉伟注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 广东省东莞市南城区鸿福路 200 号海德广场 3203 联系人 : 袁振宇联系电话 : 传真 : 私募基金管理人的权利 (1) 按照基金合同约定, 独立管理和运用基金财产 ; (2) 按照基金合同约定, 及时 足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬 ( 如有 ); (3) 按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利 ; (4) 根据基金合同及其他有关规定, 监督私募基金托管人, 对于私募基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止 ; (5) 私募基金管理人为保护投资者权益, 可以在法律法规规定范围内, 根据市场情况对本基金的认购 申购业务规则 ( 包括但不限于基金总规模 单个投资者首次认购 申购金 24

26 额 每次申购金额及持有的本基金总金额限制等 ) 进行调整 ; (6) 以私募基金管理人的名义, 代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件 行使诉讼权利或者实施其他法律行为 ; (7) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利 3 私募基金管理人的义务 (1) 履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续 ; (2) 按照诚实信用 勤勉尽责的原则履行受托人义务, 管理和运用基金财产 ; (3) 制作调查问卷, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金 ; (4) 制作风险揭示书, 向投资者充分揭示相关风险 ; (5) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作基金财产 ; (6) 建立健全内部制度, 保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账 分别投资 ; (7) 不得利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 ; (8) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构, 委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时, 对基金份额登记机构的行为进行必要的监督 ; (9) 按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督 ; (10) 按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明 ( 包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件 ) 等重要文件 ( 如有 ); (11) 按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告 ; (12) 按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值 ; (13) 根据法律法规与基金合同的规定, 对投资者进行必要的信息披露, 揭示私募基金资产运作情况, 包括编制和向投资者提供基金定期报告 ; (14) 确定私募基金份额申购 赎回价格, 采取适当 合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定 ; (15) 保守商业秘密, 不得泄露私募基金的投资计划或意向等, 法律法规另有规定的除外 ; (16) 保存私募基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录 25

27 及其他相关资料, 保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 20 年 ; (17) 公平对待所管理的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (18) 按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案, 及时向投资者分配收益 ; (19) 组织并参加基金财产清算小组, 参与基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 ; (20) 建立并保存投资者名册 ; (21) 面临解散 依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和投资者 (22) 确保证券 / 期货经纪服务机构及时向基金托管人 外包服务机构发送结算数据 对账单等估值所需的资料 ; (23) 妥善保管并按基金托管人要求及时向基金托管人移交投资者签署的基金合同原件, 因私募基金管理人未妥善保管或未及时向基金托管人移交基金合同原件导致基金托管人损失的, 私募基金管理人应予以赔偿 ; (24) 确保本基金的设立符合相关法律法规规定 ; (25) 因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时, 应承担赔偿责任, 其赔偿责任不因其退出而免除 ; (26) 当私募基金管理人将其义务委托第三方处理时, 应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任 ; (27) 如本基金由两个以上 ( 含两个 ) 管理人共同管理的, 所有管理人对基金份额持有人承担连带责任 (28) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务 ( 三 ) 基金托管人 1 基金托管人概况名称 : 恒泰证券股份有限公司住所 : 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座法定代表人 : 庞介民联系人 : 路小平联系电话 : 通讯地址 : 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座 26

28 传真 : 基金托管人的权利 (1) 按照合同的约定, 及时 足额获得私募基金托管费用 ; (2) 依据法律法规规定和合同约定, 监督私募基金管理人对基金财产的投资运作, 对于私募基金管理人违反法律法规规定和合同约定 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国基金业协会并采取必要措施 ; (3) 按照基金合同约定, 依法保管私募基金财产 ; (4) 除法律法规另有规定的情况外, 基金托管人对因私募基金管理人过错及过失造成的基金财产损失不承担责任 ; (5) 法律法规 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利 3 基金托管人的义务 (1) 安全保管基金财产 ; (2) 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格专职人员, 负责基金财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整与独立 ; (4) 除依据法律法规规定和基金合同的约定外, 不得为基金托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产 ; (5) 按规定开立和注销基金财产的托管资金账户 证券账户 期货账户等投资所需账户 ; (6) 复核私募基金份额净值 ; (7) 办理与基金托管业务有关的信息披露事项 ; (8) 根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的基金定期报告, 并定期出具书面意见 ; (9) 按照基金合同约定, 根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 根据法律法规规定, 妥善保存基金管理业务活动有关合同 协议 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 除法律法规规定和基金合同约定外, 不得向他人泄露本基金的有关信息 ; 27

29 (13) 保存基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料, 保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 20 年 ; (14) 监督私募基金管理人的投资运作, 发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知私募基金管理人 ; 发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的, 应当立即通知私募基金管理人 ; (15) 按照私募基金合同约定制作相关账册并与私募基金管理人核对 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 十 私募基金份额持有人大会及日常机构 ( 一 ) 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成, 基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决 基金份额持有人持有的每一基金份额具有同等的投票权 1 除法律法规 中国证监会和基金合同另有规定外, 当本基金出现对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形 ( 包括但不限于以下情形 ) 的, 应当召开基金份额持有人大会 : (1) 决定延长基金合同期限 ; (2) 决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同 ; (3) 决定更换私募基金管理人 基金托管人或投资顾问 ( 如有 ); (4) 决定调整私募基金管理人 基金托管人和投资顾问 ( 如有 ) 的报酬标准 ; (5) 转换基金运作方式 ; (6) 变更基金类别 ; (7) 本基金与其他基金的合并 ; (8) 对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项 ; (9) 法律法规和基金合同约定的其他情形 针对前款所列事项, 基金份额持有人以书面形式一致表示同意的, 可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议, 并由全体基金份额持有人在决议文件上签名 盖章 2 以下情况可由私募基金管理人和基金托管人协商后修改, 不需召开基金份额持有人大会 : (1) 调低基金管理费 基金托管费 业绩报酬 ; 28

30 (2) 法律法规要求增加的基金费用的收取 ; (3) 在法律法规和 基金合同 规定的范围内调整本基金的申购费率 调低赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式 ; (4) 因相应的法律法规发生变动而应当对 基金合同 进行修改 ; (5) 对 基金合同 的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及 基金合同 当事人权利义务关系发生重大变化 ; (6) 按照法律法规和 基金合同 规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形 ( 二 ) 按照基金合同的约定, 基金份额持有人大会可以设立日常机构, 行使下列职权 : 1 召集基金份额持有人大会; 2 提请更换私募基金管理人 基金托管人; 3 监督私募基金管理人的投资运作 基金托管人的托管活动; 4 提请调整私募基金管理人 基金托管人的报酬标准; 5 按照合同约定或基金份额持有人大会授权行使本章第一节所列举的部分或全部职责 6 基金合同约定的其他职权 ( 三 ) 基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生 ( 四 ) 基金份额持有人大会及 / 或日常机构的运作事项 1 会议召集人和召集方式 (1) 除法律法规规定或 基金合同 另有约定外, 基金份额持有人大会由私募基金管理人召集 (2) 私募基金管理人未按规定召集或不能召集或不愿召集时, 由基金托管人召集 (3) 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向私募基金管理人提出书面提议 私募基金管理人应当自收到书面提议之日起 5 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人 私募基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开 ; 私募基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的, 应当由基金托管人自行召集, 并自出具书面决定之日起 30 日内召开并告知私募基金管理人, 私募基金管理人应当配合 (4) 单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会, 应当向私募基金管理人提出书面提议 私募基金管理人应当自收到书面提议之日起 5 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人 私募基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开 ; 私募基 29

31 金管理人决定不召集, 单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人仍认为有必要召开的, 应当向基金托管人提出书面提议 基金托管人应当自收到书面提议之日起 5 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和私募基金管理人 ; 基金托管人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开并告知私募基金管理人, 私募基金管理人应当配合 (5) 单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会, 而私募基金管理人 基金托管人都不召集的, 单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人有权自行召集 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 私募基金管理人 基金托管人应当配合, 不得阻碍 干扰 (6) 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间 地点 方式和权益登记日 2 召开会议的通知时间 通知内容 通知方式 (1) 召开基金份额持有人大会, 召集人应于会议召开前 10 日告知本合同各方当事人 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容 : a 会议召开的时间 地点和会议形式; b 会议拟审议的事项 议事程序和表决方式; c 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; d 授权委托证明的内容要求( 包括但不限于代理人身份, 代理权限和代理有效期限等 ) 送达时间和地点 ; e 会务常设联系人姓名及联系电话; f 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; g 召集人需要通知的其他事项 (2) 采取通讯开会方式并进行表决的情况下, 由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式 委托的公证机关及其联系方式和联系人 书面表决意见寄交的截止时间和收取方式 (3) 如召集人为私募基金管理人, 还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督 ; 如召集人为基金托管人, 则应另行书面通知私募基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督 ; 如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知私募基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督 私募基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的, 不影响表决意见的计票效力 3 基金份额持有人出席会议的方式( 包括但不限于现场会议 视频会议 电话会议等 ) 基金份额持有人大会可通过现场开会方式 通讯开会方式 ( 视频会议 电话会议等 ) 或 30

32 法律法规或监管机构允许的其他方式召开, 会议的召开方式由会议召集人确定 (1) 现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席, 现场开会时私募基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会, 私募基金管理人或基金托管人不派代表列席的, 不影响表决效力 现场开会同时符合以下条件时, 可以进行基金份额持有人大会议程 : a 亲自出席会议者持有基金份额的凭证 受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规 基金合同 和会议通知的规定, 并且持有基金份额的凭证与私募基金管理人 ( 或注册登记机构 ) 持有的登记资料相符 ; b 经核对, 汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之二 ( 含三分之二 ) 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之二, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 1 个月以后 3 个月以内, 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会 重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之二 ( 含三分之二 ) (2) 通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址 通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决 在同时符合以下条件时, 通讯开会的方式视为有效 : a 会议召集人按基金合同约定通知基金托管人( 如果基金托管人为召集人, 则为私募基金管理人 ) 到指定地点对书面表决意见的计票进行监督 会议召集人在基金托管人 ( 如果基金托管人为召集人, 则为私募基金管理人 ) 和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见 ; 基金托管人或私募基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的, 不影响表决效力 ; b 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的, 基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的三分之二 ( 含三分之二 ); 若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有基金份额小于在权益登记日基金总份额的三分之二, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 1 个月以后 3 个月以内, 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之二以上 ( 含三分之二 ) 基金份额的基金份额持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见 ; c 上述 b 项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人, 同时提交的持有基金份额的凭证 受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金 31

33 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规 基金合同 和会议通知的规定, 并与基金注册登记机构记录相符 (3) 在法律法规和监管机关允许的情况下, 本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权 ; 在会议召开方式上, 本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会, 会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行 基金份额持有人可以采用书面 网络 电话或其他方式进行表决, 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明 4 议事内容与程序 (1) 议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项, 如 基金合同 的重大修改 决定终止 基金合同 更换私募基金管理人 更换基金托管人 与其他基金合并 法律法规及 基金合同 规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后, 应当在基金份额持有人大会召开前及时告知基金合同各方当事人本次持有人大会的议事内容 基金份额持有人大会不得对未事先告知基金合同各方当事人的议事内容进行表决 (2) 议事程序 a 现场开会在现场开会的方式下, 首先由大会主持人确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议 大会主持人为私募基金管理人授权出席会议的代表, 在私募基金管理人授权代表未能主持大会的情况下, 由基金托管人授权其出席会议的代表主持 ; 如果私募基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的三分之二以上 ( 含三分之二 ) 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人 私募基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会, 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证明文件号码 持有或代表有表决权的基金份额 委托人姓名( 或单位名称 ) 和联系方式等事项 b 通讯开会在通讯开会的情况下, 首先由召集人提前 10 日公布本次持有人大会的议事内容, 在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关 ( 或托管人 ) 监督下由召集人统计全部有效表决, 在公证机关监督下形成决议 32

34 5 表决本基金份额持有人持有的每一份基金份额 ( 不区分优先 进取 普通 劣后份额 ) 拥有同等的投票权 基金份额持有人大会决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持基金份额的表决权的三分之二以上 ( 含三分之二 ) 通过方可做出 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决 采取通讯方式进行表决时, 除非在计票时有充分的相反证据证明, 否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者, 表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决, 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议 逐项表决 6 计票 (1) 现场开会 a 如大会由私募基金管理人或基金托管人召集, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人 ; 如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由私募基金管理人或基金托管人召集, 但是私募基金管理人或基金托管人未出席大会的, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人 ( 如出席会议的基金份额持有人人数少于三人, 则全部作为监票人 ) 私募基金管理人或基金托管人不出席大会的, 不影响计票的效力 b 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果 c 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑, 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点 监票人应当进行重新清点, 重新清点以一次为限 重新清点后, 大会主持人应当当场公布重新清点结果 d 私募基金管理人或基金托管人拒不出席大会的, 不影响计票的效力 (2) 通讯开会在通讯开会的情况下, 计票方式为 : 由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表 ( 若由基金托管人召集, 则为私募基金管理人授权代表 ) 或公证机关的监督下进行计票 私募基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的, 不影响计票和表 33

35 决结果 7 生效与公告基金份额持有人大会的决议, 召集人应当自通过之日起 5 日内告知基金合同各方当事人并报中国基金业协会备案 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效 私募基金管理人 基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人 私募基金管理人 基金托管人均有约束力 8 私募基金管理人或基金托管人拒不执行生效的基金份额持有人大会的决议的, 可由基金份额持有人代表代为履行 9 本章关于基金份额持有人大会召开事由 召开条件 议事程序 表决条件等规定, 凡是直接引用法律法规的部分, 如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的, 私募基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后, 可直接对本章内容进行修改和调整, 无需召开基金份额持有人大会审议 10 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动 十一 私募基金份额的登记 ( 一 ) 基金注册登记业务本基金的注册登记业务指基金的登记 存管 清算和结算业务, 具体内容包括基金注册登记账户建立和管理 基金份额登记 基金交易确认 资金清算 权益分配 保管基金持有人名册等 ( 二 ) 基金注册登记办理机构本基金的注册登记业务由基金管理人自行或其委托的外包服务机构办理 基金管理人委托中信建投证券股份有限公司 ( 外包业务登记编码 :A00016) 代为办理本基金注册登记业务, 基金管理人已与中信建投证券股份有限公司签订相关协议, 并已在协议中列明中信建投证券股份有限公司代为办理基金份额登记的权限和职责 注册登记机构仅根据基金管理人的委托对基金管理人确认的金额进行划付, 对基金的投资运作不承担任何责任, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 注册登记机构的权利 1 建立和管理基金份额持有人的基金注册登记账户; 2 取得注册登记费用和其他相关费用; 34

36 3 保管基金份额持有人的开户资料 交易资料 基金持有人名册等; 4 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的业务规则 ; 5 法律法规规定的其他权利 ( 四 ) 注册登记机构的义务 : 1 建立和保管基金份额持有人账户资料 交易资料 基金客户资料表等; 2 配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 3 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务; 4 严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬( 如有 ), 并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人 ; 5 保存基金份额持有人名册及相关的认购 申购与赎回等业务记录, 保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年 ; 6 对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外 ; 7 按照本基金合同的规定, 为基金份额持有人办理非交易过户等业务, 提供基金收益分配等其他必要的服务 ; 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 ; 9 法律法规规定及本合同约定的其他职责 ( 五 ) 基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托其他可办理证券投资基金份额注册登记业务的其他机构提供注册登记服务而免除 ( 六 ) 本基金全体基金份额持有人同意基金管理人 份额登记机构或其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份 十二 私募基金的投资 ( 一 ) 投资经理 : 本基金的投资经理由私募基金管理人指定 本基金的投资经理 : 林玉伟 基金经理简介 : 林玉伟先生, 暨南大学硕士, 担任职务 : 广东天下有道投资控股董事长 / 天道稳赢 / 天道对冲资本董事长 / 天成时代首席投资官 / 广东科技学院金融工程客座教授 / 国信财富管理中心总经理 / 投行机构部总经理 / 首席投顾 / 私募总经理兼投资总监 /SGTC 经济期货研究员 / 十大证券分析师 / 东莞市福建商会副会长 / 和讯财经 南方日报 等特约专家 /50 亿证券财富管理投研负责人 林玉伟先生具备良好的经济理论基础, 和扎实的证券研究经验和投资管理经验, 管理业绩持续表现良好 35

37 私募基金管理人可根据业务需要变更投资经理, 并在变更后三个工作日内通过约定的方式告知基金份额持有人和基金托管人 ( 二 ) 投资目标 : 本基金力求在有效控制投资风险的基础上, 追求资产的稳健增值 ( 三 ) 投资范围 : 本基金主要投资于国内依法发行上市的股票 ( 包括主板 中小板 创业板及其他经中国证监会核准上市的股票 ) 各类固定收益产品( 包括国债 金融债 企业债 公司债 央行票据 中期票据 可转换债券 资产支持证券 中小企业私募债券 股票质押式回购 债券回购等 ) 新股申购 公募基金 商业银行理财产品 LOF 申赎 期货 期权 权证 货币市场工具 ( 包括定期存款 协议存款等 ) 股份转让系统挂牌公司股票 私募证券投资基金 港股通 以及投资于上述标的的有限合伙 信托计划 证券公司 / 证券子公司资产管理计划 基金公司 / 基金子公司资产管理计划 期货公司 / 期货子公司资产管理计划 管理人应确保本产品所投资的私募基金在基金业协会进行备案, 且备案基金类型为证券投资基金, 如本产品所投资的私募基金未在基金业协会备案成功或者备案类型为非证券投资基金, 由此造成的损失由管理人承担, 与托管人无关 在满足法律法规和监管部门要求的前提下, 并履行以下任一程序后可以相应调整本基金的投资范围 : 1 经全体基金份额持有人书面同意; 2 经私募基金管理人至少在下一个开放日的提前五个工作日通知基金份额持有人, 如基金份额持有人不同意, 可在开放日申请赎回基金份额 投资范围的调整自该开放日的下一个交易日起生效 ; 基金托管人自收到私募基金管理人执行投资范围变更程序的书面通知后履行对调整后投资范围的监督职责 ( 四 ) 投资策略 : 本基金的投资策略采取长线价值量化策略 短线技术高频套利 CTA 多空双赢 期权增强策略 ( 五 ) 投资限制 1 基金总资产占净资产的比例不得超过 200% 2 法律法规 中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制 因证券 期货市场波动 上市公司合并 组合规模变动等私募基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制, 为被动超标 发生上述情形时, 私募基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10 个工作日内调整完毕, 以满足法律法规及投资政策的要求 如发生证券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金 36

38 管理人不能履行调整义务的, 则调整期限相应顺延 法律 行政法规 监管部门另有规定的从其规定 ( 六 ) 投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为 : 1 承销证券; 2 违反规定向他人贷款或提供担保; 3 从事承担无限责任的投资; 4 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 5 向私募基金管理人 基金托管人出资; 6 利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送 ; 7 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 七 ) 关联交易及利益冲突的情形及处理方式私募基金管理人可运用基金财产买卖私募基金管理人 基金托管人及其控股股东 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券, 但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则 防范利益冲突 私募基金管理人可运用基金财产买卖私募基金管理人 基金托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管理或代理销售的 或提供客户服务的 或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品 但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则 防范利益冲突 投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金将进行上述关联交易 托管人无义务审查关联关系 / 关联交易 基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于私募基金管理人 基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品, 而向私募基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求 ( 八 ) 风险收益特征本基金属于 [ 中等 ] 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 [ 中等 ] 的合格投资者 即本基金属于 R3 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 C3 C4 C5 的合格投资者 ( 九 ) 业绩比较基准 ( 如有 ) 本基金的业绩比较基准为沪深 300 指数收益率 ( 十 ) 参与融资融券及其他场外证券业务的情况 ( 如有 ) 37

39 本基金择机参与融资融券及其他场外证券业务 ( 十一 ) 基金的预警和止损机制本基金设有预警线和止损线 (1) 预警线 : 本基金份额净值 元在本基金存续期内任何一个交易日 (T 日 ) 收市后, 基金份额净值低于预警线时, 自低于预警线的 T+3 日起, 私募基金管理人在操作上不能买入, 只能卖出, 直至基金份额净值大于或等于预警线, 私募基金管理人方可恢复买入操作权限 (2) 止损线 : 本基金份额净值 元在本基金存续期内任何一个工作日 (T 日 ) 收盘后, 基金份额净值等于或低于止损线, 资产管理人自 T+3 日起, 对基金所持有的投资品种进行不可逆的平仓 / 赎回操作, 直至本基金财产全部变现为止 ( 如果因为停牌 涨跌停的限制等原因不能进行平仓 / 赎回操作的, 则顺应延期平仓 / 赎回 ), 基金提前终止 私募基金管理人负责对预警线 止损线的监控与执行, 如私募基金管理人未按照基金合同的约定进行强制止损, 由此对基金财产或投资者造成的损失, 由私募基金管理人承担全部责任, 基金托管人对此不进行监督, 也不承担相应责任, 但可根据情况在次一个交易日后向基金管理人进行风险提示 该风险提示并不表明基金托管人对基金管理人所负责的预警线 止损线监控与执行承担任何实质性的连带责任与义务 十三 私募基金的财产 ( 一 ) 基金财产的保管与处分 1 私募基金财产应独立于私募基金管理人 私募基金托管人的固有财产, 并由私募基金托管人保管 私募基金管理人 私募基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产 基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责, 但对于已划转出托管账户的基金资产以及处于托管人实际控制之外的基金资产, 托管人不承担责任 2 除本款第 3 项规定的情形外, 私募基金管理人 私募基金托管人因私募基金财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产 3 私募基金管理人 基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 私募基金管理人 基金托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对基金财产行使请求冻结 扣押和其他权利 私募基金管理人 基金托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 基金财产不属于其清算财产 4 私募基金管理人 私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将 38

40 基金资产用于抵押 质押 担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利 5 基金财产产生的债权, 不得与私募基金管理人 基金托管人固有财产的债务相互抵销 非因基金财产本身承担的债务, 私募基金管理人 基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行 上述债权人对基金财产主张权利时, 私募基金管理人 基金托管人应明确告知基金财产的独立性 ( 二 ) 基金财产相关账户的开立和管理 1 私募基金管理人或私募基金托管人按照规定开立私募基金财产的托管资金账户 证券账户和期货账户等投资所需账户 证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券 期货登记结算机构的有关规定 开立的上述基金财产账户与私募基金管理人 私募基金托管人 私募基金募集机构和私募基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立 2 基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的托管资金账户, 具体以实际开户名称为准 本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付赎回金额 支付基金收益, 均需通过本基金的托管资金账户进行 本托管资金账户仅限于本基金使用, 仅限于满足开展本基金业务的需要 3 证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券 期货登记结算机构等机构的有关规定 证券账户 期货账户以及基金投资运作有关的其他账户由私募基金管理人与基金托管人协商后办理 私募基金管理人和基金托管人不得随意假借本基金的名义开立任何其他银行账户 4 其他账户的开立和管理 (1) 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律法规和基金合同的规定, 由私募基金管理人与托管人协商后办理 新账户按有关规定使用并管理 (2) 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 十四 交易及清算交收安排 ( 一 ) 选择证券经纪机构的程序私募基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构, 并与其签订证券经纪合同, 私募基金管理人 基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议 ( 二 ) 投资证券后的清算交收安排 (1) 本基金选择托管人为本基金的证券经纪商的, 由托管人自行从证券交易所 登记结算公司获取本基金的交易结算数据 本基金选择其他机构作为本基金的证券经纪商的, 管 39

41 理人按与托管人协商确定的方式委托证券经纪商通过规定的方式 ( 包括专线连接 电话拨号 电子邮件 人工等 ) 在本委托财产运作周期内每个交易日上午 9:30 之前向托管人传送 T-1 日柜台交易清算数据和资金清算明细数据 (2) 本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算 ; 本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算 (3) 证券交易所证券资金结算基金托管人 私募基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定, 该等规则和规定自动成为本条款约定的内容 私募基金管理人在投资前, 应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定 证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务, 并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算 交收业务无法完成的责任 ; 若由于私募基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成, 责任由私募基金管理人承担 (4) 对于任何原因发生的证券资金交收违约事件, 相关各方应当及时协商解决 ( 三 ) 资金 证券账目及交易记录的核对私募基金管理人和基金托管人定期对资产的资金 证券账目 实物券账目 交易记录进行核对 ( 四 ) 申购或赎回的资金清算 1 T 日, 投资者进行申购或赎回申请 私募基金管理人在 T+2 日内对 T 日的申购 赎回申请进行确认, 并将确认的申购 赎回等数据向基金托管人传送 私募基金管理人 基金托管人根据确认数据进行账务处理 2 基金份额持有人赎回申请确认后, 私募基金管理人将在 T+5 日 ( 包括 T+5 日 ) 内支付赎回款项 在发生巨额赎回时, 款项的支付办法参照本合同有关条款处理 3 私募基金管理人应对注册登记数据的准确性负责 基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据私募基金管理人指令及时划付赎回款项 ( 五 ) 选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排本基金投资于期货前, 私募基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司, 并与其签订期货经纪合同 私募基金管理人 基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议 本基金投资于期货发生的资金交割清算由私募基金管理人选定的期货经纪公司负责办理, 基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责, 私募基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货 40

42 经纪公司承担资金安全保管责任 ( 六 ) 非证券交易所交易资金清算与交收场外资金汇划由基金托管人凭私募基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同 ( 如有 ) 进行资金划拨 私募基金管理人应确保基金托管人在执行私募基金管理人发送的指令时, 有足够的头寸进行交收 基金财产的资金头寸不足时, 基金托管人有权拒绝私募基金管理人发送的划款指令 私募基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间 如由于私募基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项, 由此造成的损失由私募基金管理人承担 本基金托管账户发生的银行结算费用 银行账户维护费等银行费用, 由基金托管人直接从托管账户中扣划, 无须私募基金管理人出具划款指令 十五 投资指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算的书面授权本合同签署生效后, 管理人向托管人提供划款指令授权书 ( 以下简称 授权书 ), 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签字样本, 授权书应注明被授权人被授权的权限及有效时限 授权书由管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章, 若由授权签字人签署, 还应附上法定代表人的授权书 管理人将授权书以邮件或传真方式通知基金托管人并经与基金托管人电话确认收到且对文件内容无异议后, 授权书即生效, 管理人应在邮件或传真发出后七个工作日内送达文件正本 邮件或传真件与正本不一致的, 以邮件或传真件为准 如果授权书中载明具体生效时间的, 该生效时间不得早于基金托管人收到授权书邮件或传真件并经与管理人电话确认无异议的时点 如早于, 则以基金托管人收到授权书邮件或传真件并经与管理人电话确认无异议的时点为授权书的生效时间 管理人和基金托管人对授权书负有保密义务, 其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 ( 二 ) 指令的内容指令是在管理基金财产时, 私募基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 私募基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由 指令的执行时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行的时间及程序指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人用邮件或传真方式或其他私募基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送 私募基金管理人有义务在发送指令后与 41

43 基金托管人以电话的方式进行确认 邮件或传真以获得基金托管人确认该指令已成功接收之时视为送达 因私募基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失, 基金托管人不承担责任 基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后, 方可执行指令 私募基金管理人向基金托管人发送指令的同时 ( 或之前 ) 应当向基金托管人书面提供资金用途说明及相关交易的成交单 协议的复印件 ( 加盖管理人有效印章 ) 划款指令到达托管人后, 基金托管人应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名, 并在表面一致性验证无误后向管理人指令发送人员确认 对于不符合本合同及有关法律法规规定的划款指令, 托管人有权拒绝执行, 并及时通知管理人 管理人向托管人发送划款指令时提供的资金用途说明及相关交易的成交单 协议等的真实性 有效性 合法性 完整性, 由管理人负责, 基金托管人对此类文件资料的真实性 ( 包括印章及签字的真实性 ) 合法性和有效性及划款指令与管理人提交的有关文件之间的关联性 一致性不作实质性判断 管理人有义务自行负责判断本基金投资标的真实性 有效性 合法性 价值评估等影响投资的因素并自行做出投资决策, 托管人对前述事项不负任何责任 托管人不承担由于资金用途说明及相关交易的成交单 协议等的真实性 合法性导致基金财产的任何损失 对于被授权人依照授权书发出的指令, 私募基金管理人不得否认其效力 私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 私募基金管理人在发送指令时, 应为基金托管人留出执行指令所必需的时间 由私募基金管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由私募基金管理人承担 除需考虑资金在途时间外, 私募基金管理人还需为基金托管人留有 2 小时的复核和审批时间 在每个工作日的 13:00 以后接收私募基金管理人发出的银证转账 银期转账划款指令的, 基金托管人不保证当日完成划转流程 ; 在每个工作日的 14:30 以后接收私募基金管理人发出的其他划款指令, 基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程 基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后, 应对邮件或传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 基金托管人立即与私募基金管理人指定人员进行电话联系和沟通, 并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令 基金托管人可以要求私募基金管理人邮件或传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性, 托管人不承担由于相关交易凭证 合同或其他有效会计资料等的真实性 合法性导致基金财产的任何损失 如果私募基金管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款 42

44 指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形, 只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由私募基金管理人承担 私募基金管理人向基金托管人下达指令时, 应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额, 对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令, 基金托管人有权拒绝执行, 并立即通知私募基金管理人, 基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失 基金托管人将依据私募基金管理人的指令将本基金的全部或部分基金财产自本基金托管账户向私募基金管理人投资指令载明的收款账户进行支付 对于已从托管账户中划出的基金财产, 基金托管人不承担任何责任 除因基金托管人过错致使委托资产受到损害而负赔偿责任外, 基金托管人对依本合同执行管理人的指令造成的基金资产的损失不承担赔偿责任 ; 对于执行指令过程中由于本合同当事人以外的第三方原因对基金资产造成的损失, 基金托管人不承担赔偿责任 ( 四 ) 私募基金管理人发送错误指令的情形和处理程序私募基金管理人发送错误指令的情形包括 : 指令违反法律法规和本合同的有关规定, 指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等 基金托管人在履行监督职能时, 发现私募基金管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知私募基金管理人改正 私募基金管理人撤回已发送至基金托管人的有效指令, 须向基金托管人邮件或传真加盖公章或预留印鉴的书面说明函并电话确认, 基金托管人收到说明函并得到确认后, 将撤回指令作废 ; 如果基金托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行, 则基金托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任 ( 五 ) 基金托管人依照法律法规 本合同暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现私募基金管理人发送的指令违反法律法规 本合同的相关规定, 不予执行, 并应及时以书面形式通知私募基金管理人纠正, 私募基金管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对基金托管人发出回函确认, 私募基金管理人未予书面回函确认的, 视为同意基金托管人的处理, 由此造成的损失由私募基金管理人承担 根据相关法规或监管机构要求应予上报的, 基金托管人将及时上报 基金托管人对执行私募基金管理人形式上符合相关法律法规及本合同规定的指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任 ( 六 ) 基金托管人未按照私募基金管理人指令执行的处理方法在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 基金托管人由于故意或重大过失, 未按照私募基金管理人发送的指令执行并对基金财产或投资者造成损失的, 由基金托管人承担相应的 43

45 责任, 但银行托管账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外 ( 七 ) 更换被授权人员的程序私募基金管理人更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权, 应至少提前 3 个工作日将新的授权文件以邮件或传真方式通知基金托管人, 并在基金托管人收到新授权文件邮件或传真件并经电话确认无异议后生效, 原授权文件同时废止 新的授权文件正本应在邮件或传真发出后七个工作日内送达基金托管人处 文件正本与邮件或传真件不一致的, 以基金托管人收到的邮件或传真件为准, 由此产生的责任由私募基金管理人承担 ( 八 ) 指令的保管指令正本由私募基金管理人保管, 基金托管人保管指令邮件或传真件 当两者不一致时, 以基金托管人收到的划款指令邮件或传真件为准 ( 九 ) 相关责任基金托管人正确执行私募基金管理人符合本合同规定 合法合规的划款指令, 基金财产发生损失的, 基金托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致基金财产受损的, 基金托管人应承担相应的责任, 但托管账户及其他账户余额不足或基金托管人遇到不可抗力的情况除外 如果私募基金管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形, 只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由私募基金管理人承担, 但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 十六 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指私募基金管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 私募基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理, 不得违反本合同的约定, 超越权限从事投资 ( 二 ) 对越权交易的处理程序 1 违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为基金托管人在行使监督职责时, 发现私募基金管理人的投资指令违反本合同约定的, 应 44

46 当拒绝执行, 立即通知私募基金管理人, 并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会 基金托管人在行使监督职责时, 发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的, 应立即通知私募基金管理人, 并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会 因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任 私募基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易 基金托管人有权督促私募基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查 私募基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会 2 法律法规禁止的超买 超卖行为 基金托管人在行使监督职能时, 如果发现基金资产投资过程中出现超买或超卖现象, 应立即提醒管理人, 由此给基金资产造成的损失由管理人承担, 基金托管人不承担任何责任 如果因管理人原因发生交易所场内超买行为, 必须于 T+1 日上午 10:00 点之前完成融资, 保证完成清算交收 3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担, 所发生的收益归本基金资产所有 ( 三 ) 基金托管人对管理人投资运作的监督 1 基金托管人对私募基金管理人的投资行为行使监督权, 具体投资监督事项如下 : (1) 本基金的投资范围, 基金托管人仅对投资范围中的直接投向进行监督, 不对间接投向进行监督 ; (2) 本基金的投资限制 ; (3) 法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的, 从其规定 若法律法规或监管部门取消上述限制, 本基金投资可不受上述规定限制 因证券 期货市场波动 上市公司合并 组合规模变动等私募基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制, 为被动超标 发生上述情形时, 私募基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10 个工作日内调整完毕, 以满足法律法规及投资政策的要求 如发生证券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金管理人不能履行调整义务的, 则调整期限相应顺延 法律 行政法规 监管部门另有规定的从其规定 相关法律法规另有规定除外, 基金托管人以 (1) 项 (2) 项 (3) 项为限履行投资监督职责, 对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任 基金托管人对私募基金管理人进行本基金投资的监督自本基金成立之日起开始 45

47 2 投资政策变更, 私募基金管理人应以书面形式通知基金托管人, 并应与基金托管人 重新协商调整投资监督事项 3 由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失, 基金托管人不承担任何责任 十七 私募基金财产的估值和会计核算 私募基金管理人 基金托管人双方对本基金财产分别建账 独立核算, 并指定专门人员负责基金财产的会计核算 资产估值与账册保管 ( 一 ) 基金财产的估值 1 基金资产总值基金资产总值是指其所购买的各类证券 银行存款及利息 基金各项应收款以及其他资产的价值总和 2 基金资产净值基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额 本基金基金资产净值保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 3 基金份额净值基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值 本基金基金份额净值保留到小数点后 3 位, 小数点后第 4 位四舍五入 4 本基金份额净值计算设 T 日为运作期内的基金份额净值计算日 NAVT= NVT/F NAVT 为本基金 T 日闭市后的基金份额净值 ; NVT 为本基金 T 日闭市后的总基金资产净值 ;F 为 T 日闭市后的基金份额总数 5 估值目的基金财产估值目的是客观 准确地反映基金财产的价值, 并为基金份额申购 赎回提供计价依据 6 估值时间私募基金管理人与基金托管人对每个交易日的基金财产进行估值, 估值核对日为每周最后一个交易日以及本基金终止日 私募基金管理人 基金托管人应于估值核对日次工作日计算估值核对日的资产净值和份额净值 46

48 7 估值依据估值会计政策比照证券投资基金现行政策执行 符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 及其他法律 法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理 估值数据依据合法的数据来源独立取得 8 估值对象基金所拥有的股票 债券 基金 可转债 回购和银行存款本息 应收款项 其他投资等资产及负债 9 估值方法本基金按以下方式进行估值 : (1) 证券交易所上市的有价证券的估值 A 交易所上市的有价证券( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 B 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 但最近交易日后经济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价格的重大事件的, 按最近交易日的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考监管机构和行业协会估值意见, 或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 C 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 但最近交易日后经济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价格的重大事件的, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考监管机构和行业协会估值意见, 或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 D 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (2) 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理 : A 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的收盘价估值 47

49 B 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 C 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的收盘价估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 (3) 全国中小企业股份转让系统转让或交易的股权的估值 a. 全国中小企业股份转让系统挂牌的股票, 且实行做市商交易的或者实行竞价交易的, 以其估值日在全国中小企业股份转让系统挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 以估值日前最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 由私募基金管理人出具估值意见说明函, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; b. 全国中小企业股份转让系统挂牌的股票, 未实行做市商交易的或者实行竞价交易, 仅进行协议转让的, 则按照成本价估值 c. 未上市公司股权 债权 债权收益权按成本法估值 d. 如果未来监管机构或行业协会等出台关于新三板股权的统一的估值标准或方法, 则参照新的标准或方法执行 (4) 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 主要采用第三方机构提供的估值价格和估值技术 (5) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 (6) 上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值 ; 估值日无交易的, 以最近交易日的收盘价估值 其他基金按最近交易日的基金份额净值估值 货币基金以成本估值, 每日按前一交易日的万份收益计提红利 (7) 期货 期权按照期货交易所估值日的结算价估值, 若估值当日无结算价的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的, 采用最近交易日结算价估值 法律法规另有规定的, 从其规定 (8) 基金持有的其他衍生工具等其他有价证券, 上市交易的按估值日的收盘价估值 ; 估值日没有交易的, 按最近交易日的收盘价估值 ; 未上市交易的, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 ; 停止交易 但未行权的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 (9) 银行账户存款 证券和期货账户内资金按照约定利率在实际持有期间内逐日计提利息, 在利息到账日以实收利息入账 债券 回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 48

50 (10) 对于投资的基金管理公司及其子公司特定客户资产管理计划 证券公司资产管理计划 期货公司资产管理计划 信托计划 私募投资基金 有限合伙份额, 按如下方式进行估值 : 如果该产品的管理人 ( 信息披露义务人 ) 按时公布了该产品的份额净值, 则以最近公布的份额净值估值 ; 如果该产品有基准收益率但不公布份额净值, 则以管理人向托管人提供的相关数据作为估值依据, 并确保提供数据的真实 完整和有效, 如管理人未提供相关估值依据数据, 则按成本估值 ; 如果该产品无基准收益率也不公布份额净值, 按成本估值 (11) 如存在上述估值约定未覆盖的投资品种, 私募基金管理人可根据具体情况, 在与基金托管人商议后, 按最能反映该投资品种公允价值的方法估值 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 私募基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (12) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如私募基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 根据有关法律法规, 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由私募基金管理人承担 本基金的基金会计责任方由私募基金管理人担任, 因此, 就与本基金有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 以私募基金管理人对基金资产净值的计算结果为准 10 估值程序基金日常估值由私募基金管理人进行, 根据相关法律法规, 私募基金管理人可以委托第三方外包机构办理基金的估值 私募基金管理人或其委托的第三方完成估值后, 将估值结果以书面形式或者双方认可的其他形式送至基金托管人, 基金托管人按法律法规 本合同规定的估值方法 时间 程序进行复核, 复核无误后在私募基金管理人发送书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给私募基金管理人或其委托的第三方 ; 月末 年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行 在法律法规和中国证监会允许的情况下, 私募基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值, 但不改变私募基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责任 11 估值错误的处理私募基金管理人和基金托管人将采取必要 适当 合理的措施确保基金资产估值的准确性 及时性 当基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 视为估值错误 本合同的当事人应按照以下约定处理 : (1) 估值错误类型 49

51 本基金运作过程中, 如果由于私募基金管理人 基金托管人 证券交易所 基金份额登记机构 销售机构或投资者自身的过错造成估值错误, 导致其他当事人遭受损失的, 按如下估值错误处理原则和处理程序执行 上述估值错误的主要类型包括但不限于 : 资料申报差错 数据传输差错 数据计算差错 系统故障差错 下达指令差错等 自然灾害 突发事件 以及因技术原因引起的差错, 若系同行业现有技术水平不能预见 不能避免 不能克服, 则属不可抗力, 由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错, 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务 (2) 估值错误处理原则 A 如私募基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定, 导致基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 ; B 估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任 ; 估值错误的责任人对有关当事人的直接损失负责, 不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责, 不对第三方负责 ; C 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务; D 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式; E 私募基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差, 以私募基金管理人计算结果为准 ; F 私募基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时, 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理 ; G 按法律法规规定的其他原则处理估值错误 (3) 估值错误处理程序估值错误被发现后, 有关的当事人应当及时进行处理, 处理的程序如下 : A 基金份额净值计算出现错误时, 私募基金管理人应当立即予以纠正, 通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 ; B 当基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 查明估值错误发生的原因, 根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估 ; C 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法, 对估值错误进行处理 ; D 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定处理 50

52 12 暂停估值的情形 (1) 基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使私募基金管理人 基金托管人无法准确评估基金财产价值时 ; (3) 占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 而私募基金管理人为保障投资者的利益, 决定延迟估值的情形 ; (4) 中国证监会认定的其他情形 13 资金账册的建立私募基金管理人 ( 或其委托的外包服务机构 ) 和基金托管人应各自独立建立资金账册, 定期核对 14 特殊情况处理 (1) 私募基金管理人或基金托管人按估值方法进行估值时, 所造成的误差不作为基金财产估值错误处理 (2) 由于不可抗力原因, 或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 私募基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现该错误的, 由此造成的基金财产估值错误, 私募基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任 但私募基金管理人 基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 二 ) 基金的会计政策 1 本基金的主会计责任方是私募基金管理人 2 本基金财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 计账本位币为人民币, 计账单位为元 4 基金财产的会计核算按 证券投资基金会计核算业务指引 执行 5 本基金应独立建账 独立核算; 私募基金管理人或其委托的外包服务机构应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 ; 私募基金管理人 ( 或其委托的外包服务机构 ) 应定期与基金托管人就基金的会计核算 报表编制等进行核对 十八 私募基金的费用与税收 ( 一 ) 基金费用的种类 51

53 1 管理费; 2 托管费; 3 运营外包服务费; 4 业绩报酬; 5 基金的证券 期货交易费用及账户开户费用; 6 为基金募集 运营 审计 法律顾问 投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支的相应服务费 ; 7 基金的银行汇划费用 账户维护费用; 8 基金相关文件制作印刷费用; 9 基金的清算费用; 10 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在基金资产中列支的其他费用 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 管理费基金的年管理费率为 2% 计算方法如下: H=E 2% N H: 每日应计提的管理费 E: 前一日的基金资产净值 N: 当年天数本基金的管理费自基金成立次日起, 每日计提, 逐日累计至季末, 按季支付给私募基金管理人 由基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的财务数据, 自动在下个自然季度首月月初前五个工作日内及基金终止日后五个工作日内, 按照指定的账户路径进行资金支付, 私募基金管理人无需再出具资金划拨指令 管理人应保证支付日在托管账户中预留足额资金 若托管户余额不足支付管理费的, 托管人可从本计划在证券经纪商 期货经纪商处开立的保证金账户中将资金划回托管户, 用于支付 以上由托管人执行的费用支付行为, 无需管理人出具划款指令 管理人在执行交易决策时, 需考虑费用支付对可用交易金额的影响 费用自动扣划后, 私募基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 收取管理费的指定银行账户为 : 私募基金管理人账户名称 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司私募基金管理人账号 :

54 私募基金管理人开户银行名称 : 东莞农村商业银行中心支行大额支付号 : 托管费基金的年托管费率为 0.1% 计算方法如下: H=E 0.1% N H: 每日应计提的托管费 E: 前一日的基金资产净值 N: 当年天数本基金的托管费自基金成立次日起, 每日计提, 逐日累计至季末, 按季支付给基金托管人 由基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的财务数据, 自动在下个自然季度首月月初前五个工作日内及基金终止日后五个工作日内, 按照指定的账户路径进行资金支付, 私募基金管理人无需再出具资金划拨指令 管理人应保证支付日在托管账户中预留足额资金 若托管户余额不足支付托管费的, 托管人可从本计划在证券经纪商 期货经纪商处开立的保证金账户中将资金划回托管户, 用于支付 以上由托管人执行的费用支付行为, 无需管理人出具划款指令 管理人在执行交易决策时, 需考虑费用支付对可用交易金额的影响 费用自动扣划后, 私募基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 托管费以会计年度为计算单位, 托管费设置最低值, 最低值为每年 2 万元( 如当年运作不足 1 年的, 最低值为当年存续天数 / 当年天数 2 万元); 基金在每年的最后一个自然日及基金终止日进行检查核对, 如当年托管费不足最低值的, 则在最后一个自然日及基金终止日补提, 补提金额为已计提托管费与最低值的差额 若本基金存续期不足 1 年, 且在基金终止日已计提的全部托管费不足 2 万元时, 则于基金终止日补提, 补提金额为已计提托管费与 2 万元的差额 收取托管费的银行账户为 : 户名 : 恒泰证券股份有限公司账号 : 开户银行 : 内蒙古呼和浩特中国建设银行呼伦南路支行大额支付行号 : 运营外包服务费本基金的运营外包服务费率为年费率 0.05% 运营外包服务费按前一自然日基金资产净值的年费率计提 计算方法如下 : 53

55 H=E 年运营服务费率 当年天数 H: 每日应计提的基金运营外包服务费 E: 前一日基金资产净值本基金的运营外包服务费自基金成立次日起, 每日计提, 按季支付 由基金托管人根据私募基金管理人出具的划款指令复核无误后, 于下季度前五个工作日内及基金终止日后五个工作日内从基金财产中支付 但在上述期限内, 若因基金托管人无法与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据导致费用无法支付的, 则顺延至基金托管人与私募基金管理人核对一致基金资产估值数据后的十个交易日内支付 费用扣划后, 私募基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 收取外包服务费的银行账户为 : 户名 : 中信建投证券股份有限公司账号 : 开户银行 : 中国工商银行北京东城支行营业室 4 私募基金管理人业绩报酬 (1) 业绩报酬的提取时间本基金于基金收益分配时 基金赎回时和清算时提取业绩报酬 同一基金投资者不同时间多次购买本基金的, 对基金投资者每笔购买份额分别计算提取业绩报酬 在基金分红日提取业绩报酬的, 业绩报酬从分红资金中扣除, 若分红资金小于应计提的业绩报酬, 则应计提的业绩报酬为本次的分红资金 ; 投资者赎回日和基金终止日提取业绩报酬的, 业绩报酬从退出资金中扣除 ; (2) 业绩报酬的计算在基金收益分配时 基金赎回时和清算时, 针对每笔交易单独提取业绩报酬 基金管理人对年化收益率 R 超出 0% 以上部分按照 20% 的比例提取业绩报酬 具体计算公式如下 : 业绩报酬计提标准计提比例业绩报酬 (H) 当 R<0% 时 0 0 当 R 0% 时 20% H=(R-0%) 20% P F D/365 其中, F 该笔交易份额在本次赎回 清盘对应的赎回 清盘份额, 或本次分红时的持有份额 ; 1 当基金投资者购买此笔的基金份额没有提过业绩报酬时 : R=(P1 - P0) 365/(P D) 54

56 D 为购买确认日至本次提取业绩报酬之间的自然天数 ; P1 为业绩报酬计提日的基金累计份额净值 ; P0 为该笔交易份额初始投资累计份额净值 ; P 为该笔交易份额初始投资份额净值 ; 2 当基金投资者购买此笔的基金份额计提过业绩报酬时 : R=(P1 - P0) 365/(P D) D 为基金份额前一次成功提取业绩报酬日至本次提取业绩报酬日之间的自然天数 P1 为业绩报酬计提日的基金累计份额净值 ; P0 为该笔交易份额在前一次成功业绩报酬计提日的累计份额净值 ; P 为该笔交易份额上一个成功发生业绩报酬计提日的份额净值 ; (3) 业绩报酬的支付由基金管理人向基金托管人发送业绩报酬划付指令, 基金托管人于 5 个工作日内从基金资产中支付给基金管理人, 若遇法定假日 休息日, 支付日期顺延 基金托管人不承担业绩报酬复核责任, 仅负责资金划转 5 上述( 一 ) 中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由基金托管人从基金财产中支付 其中, 证券账户开户费若由基金托管人在开户时先行垫付, 自证券账户开户一个月内由基金托管人自动从基金资产中扣划, 私募基金管理人无需再出具资金划拨指令 费用扣划后, 私募基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 ( 三 ) 不列入基金业务费用的项目 1 私募基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失 2 私募基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目 ( 四 ) 费用调整私募基金管理人 基金托管人与基金份额持有人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率 调低前述费率的, 无需经基金份额持有人同意 ( 五 ) 基金的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 投资者必须自行缴纳的税收由投资者负责, 私募基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 如依据相关法律法规或税务机关的规定, 私募基金管理人在向投资者交付利益或资产前 55

57 须代扣代缴任何税费的, 私募基金管理人按照相关规定予以代扣代缴, 无需事先征得投资者 的同意, 且投资者不得要求私募基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费 十九 私募基金的收益分配 本基金收益分配政策依据现行法律法规以及合同约定执行 ( 一 ) 可供分配利润的构成基金收益包括 : 基金投资所得红利 股息 债券利息 证券投资收益 证券持有期间的公允价值变动 银行存款利息以及其他收入 因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益 ( 二 ) 收益分配原则 1 每一基金份额享有同等分配权; 2 本基金默认采用现金分红方式; 3 管理人有权在基金存续期内决定是否对基金资产进行收益分配; 4 本基金的收益分配可以采取现金分红或红利再投资等方式 红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额 ; 基金份额持有人可以选择收益分配方式 基金份额持有人变更收益分配方式的, 应当通过基金销售机构提交申请, 由基金份额登记机构进行处理 5 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 收益分配方案的确定与通知基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润 基金收益分配对象 分配时间 分配数额及比例 分配方式等内容 基金收益分配方案由私募基金管理人拟定, 私募基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人 基金托管人对于发现的基金收益分配违规失信行为, 有权及时通知私募基金管理人, 并报告中国证监会 ( 四 ) 收益分配的执行方式在收益分配方案公布后, 现金分红方式的, 私募基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向基金托管人发送划款指令, 基金托管人按照私募基金管理人的指令及时进行现金收益的划付 红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额 基金份额持有人变更收益分配方式的, 应当通过基金销售机构提交申请, 由基金份额登记机构进行处理 56

58 二十 信息披露与报告 ( 一 ) 运作期报告 1 私募基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类 内容和提供时间 (1) 月度净值披露 ( 如有 ) 如本基金为私募证券投资基金, 则需按照以下要求进行基金月度净值披露 : 本基金存续期间内, 基金规模达到 5000 万元以上的, 私募基金管理人应当自满足基金规模达到 5000 万元之日起, 持续在每月结束之日起 5 个工作日内向基金份额持有人披露基金净值信息 (2) 季度报告私募基金管理人应当在每季度结束之日起 10 个工作日内, 编制完成基金季度报告并经基金托管人复核 ( 托管人仅复核财务数据 ), 向基金份额持有人披露基金净值 主要财务指标以及投资组合情况以及其他法律法规规定和本合同约定的信息 (3) 年度报告私募基金管理人应当在每年度结束之日起 4 个月内, 编制完成基金年度报告并经基金托管人复核, 向基金份额持有人披露报告期末基金净值和基金份额总额 基金的财务情况 基金投资运作情况和运用杠杆情况 投资者账户信息 ( 包括实缴出资额 未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额 ) 投资收益分配和损失承担情况 私募基金管理人取得的管理费和业绩报酬 ( 包括计提基准 计提方式和支付方式 ) 以及其他法律法规规定和本合同约定的信息 (4) 临时报告发生法律法规规定及本合同约定的 可能影响基金份额持有人利益的重大事项时, 私募基金管理人应按照法律法规和中国证监会的有关规定, 及时向投资者进行披露, 如涉及到基金托管人的, 基金托管人应予以协助 基金合同生效不足 2 个月以及基金合同终止的当年, 私募基金管理人可以不编制当期年度报告 如基金业协会制定了私募投资基金信息披露规则, 则从其规则执行 2 向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式私募基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知 (1) 传真 电子邮件或短信如基金份额持有人留有传真号 电子邮箱或手机号等联系方式, 私募基金管理人可通过 57

59 传真 电子邮件或短信等方式将报告信息告知基金份额持有人 (2) 邮寄服务私募基金管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息 基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 基金份额持有人应当及时以书面方式或以私募基金管理人规定的其他方式通知私募基金管理人 (3) 私募基金管理人网站私募基金管理人通过私募基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询, 内容包括净值报告等 3 基金托管人依照法律法规和本合同规定对私募基金管理人编制的基金资产净值 基金份额净值 基金费用 基金收益分配总额等信息进行复核 基金托管人对基于私募基金管理人提供的信息形成的报告 意见 公告等材料, 对该等管理人提供的信息不承担真实性 有效性 合法性的审查责任 因基金产品设计 运营以及私募基金管理人提供的信息不真实 不准确 不完整而产生的责任由私募基金管理人自行承担, 基金托管人不承担任何担保责任 4 因私募基金管理人未提供基金份额净值 季度 年度报告等客观因素导致基金托管人无法进行相应复核的, 基金托管人将不承担复核责任 ( 二 ) 向中国基金业协会提供的报告私募基金管理人 基金托管人应当根据法律法规 中国证监会和中国基金业协会的要求各自履行报告义务 ( 三 ) 本基金全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份 二十一 风险揭示 ( 一 ) 私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财产承担 私募基金可能面临的风险, 包括但不限于 : 私募基金的特殊风险, 包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险 基金未托管所涉风险 基金委托募集所涉风险 外包事项所涉风险 聘请投资顾问所涉风险 未在中国基金业协会登记备案的风险等 ; ( 二 ) 私募基金的一般风险, 包括资金损失风险 基金运营风险 流动性风险 募集失败风险 投资标的的风险 税收风险等 具体风险描述详见本合同 私募基金风险揭示书 除此之外, 投资者还可能面临的风险有市场风险 ( 包括股票投资风险和债券投资风险 ) 信用风险 基金相关当事人在业务各环节的操作或技术风险 金融衍生品投资风险 ( 如有 ) 基金产品提前结束风险 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险及不可抗力风险等 58

60 二十二 基金份额的非交易过户和冻结 解冻及质押 ( 一 ) 基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购 赎回等交易方式, 将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为 非交易过户包括继承 捐赠 司法执行以及基金份额登记机构认可 符合法律法规的其他类型 办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料, 接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者 继承是指基金份额持有人死亡, 其持有的基金份额由其合法的继承人继承 ; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体 ; 司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人 法人或其他组织 办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料, 对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理, 并按基金份额登记机构规定的标准收费 ( 二 ) 基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院 人民检察院 公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项, 以及基金份额登记机构认可 符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻 ( 三 ) 基金的质押在不违反届时有效的法律法规的条件下, 基金份额登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务, 公布并实施相应的业务规则 二十三 基金合同的效力 期限 变更和终止 ( 一 ) 基金合同的效力 1 本基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件, 投资者为法人或其他组织的, 本基金合同自当事人各方法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 并加盖公章或合同专用章之日起生效 ; 投资者为自然人的, 本合同自投资者本人签字或授权代表签字 其他当事人加盖公章或合同专用章以及法定代表人或授权代表签字 ( 或盖章 ) 之日起生效 2 在本合同存续期间, 投资者自全部赎回基金之日起不再是本基金的份额持有人和本合同的当事人 ( 二 ) 基金合同的期限 59

61 本合同有效期为基金合同生效日至基金终止日 ( 三 ) 合同的签署 1 本基金合同原则上采取投资者 私募基金管理人和基金托管人三方签署纸制合同方式, 在满足电子合同签署条件后, 本基金合同也可以采取电子合同签署方式 2 投资者在签署合同后方可进行认购 申购 3 私募基金管理人在此告知全体基金份额持有人和基金托管人, 私募基金管理人有权根据样版合同 ( 指私募基金管理人 基金托管人加盖印章的合同原件 ), 采取印章 套印 的方式对本合同予以印刷, 合同加盖印章原件份数和合同套印份数不超过 600 份 私募基金管理人在此承诺 : 私募基金管理人确保套印的合同文本内容与监管备案文本以及基金托管人审核通过文本完全一致, 私募基金管理人完全认可套印印章及套印合同的效力, 自愿按照套印合同的内容予以履行, 自愿承担套印合同所约定的全部义务 同时, 私募基金管理人自愿承担套印印章和套印合同所产生的全部责任, 私募基金管理人承诺不将套印印章及套印合同用于本基金以外的任何事项, 如因套印行为给基金份额持有人和基金托管人造成损失的, 私募基金管理人承担全部责任 ( 四 ) 基金合同的变更 1 因法律法规或中国证监会 中国基金业协会的相关规定发生变化需要变更基金合同的, 私募基金管理人可以与托管人协商后修改基金合同, 并由私募基金管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容 2 非因法律 法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时, 可采用以下三种方式中的一种进行基金合同变更 (1) 全体基金份额持有人 私募基金管理人和基金托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 (2) 按照基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过 ; 若基金合同未约定基金份额持有人大会的召开程序和表决条件, 则应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过, 但是转换基金的运作方式 更换私募基金管理人或者基金托管人 提前终止基金合同 与其他基金合并, 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过 (3) 有下列情形之一的, 私募基金管理人有权单方变更合同的相关内容 : a 本基金认购 申购 赎回的受理时间和业务规则的变更; b 调低从本基金资产列支的费用标准, 其中调低托管费率需经托管人同意 ; c 对本合同的修改不对本合同当事人权利义务关系产生重大影响或对基金份额持有人利益无实质性不利影响 ; d 私募基金管理人与基金托管人之间就资金划拨指令 清算交收业务规则等约定的变 60

62 更 ; e 按照法律法规的规定或本合同的约定, 私募基金管理人有权变更本合同的其他情形 对本合同任何形式的变更 补充, 私募基金管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告 ( 五 ) 基金合同的解除根据本合同约定适用投资冷静期及回访确认机制 ( 如有 ) 的投资者在投资冷静期结束前或募集机构回访确认 ( 如有 ) 成功前有权以下述任一种方式解除基金合同 :(1) 向募集机构提交经投资者签署的书面函件要求解除合同或撤销认购 / 申购申请 ;(2) 在募集机构进行回访确认 ( 如有 ) 时明确表示要解除合同或撤销认购 / 申购申请 但 私募投资基金募集行为管理办法 第三十二条列明的投资者不享有本条款规定的解除权 ( 六 ) 基金合同终止的情形包括下列事项 : 1 基金存续期限届满且未延期的; 2 基金份额持有人大会决定终止; 3 私募基金管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 4 私募基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的; 5 基金托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的; 6 基金托管人被依法取消基金托管资格的; 7 经全体份额持有人 私募基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的; 8 私募基金管理人根据基金运作 市场行情等情况决定终止的; 9 本基金在中国基金业协会备案失败, 基金取消的 ; 10 私募基金管理人被中国基金业协会宣告失联 被监管机构处罚或被采取其他强制措施等私募基金管理人丧失基金管理能力的 ; 11 私募基金管理人 基金托管人职责终止, 在六个月内没有新私募基金管理人 新基金托管人承接 ; 12 因触及止损线按本合同的约定而提前终止的( 如有 ) 13 基金合同约定的其他情形 二十四 私募基金的清算 ( 一 ) 清算小组 1 自基金合同终止之日起 30 个工作日内成立清算小组 2 清算小组成员由私募基金管理人 基金托管人等相关人员组成 清算小组可以聘用 61

63 必要的工作人员 3 清算小组负责基金清算资产的保管 清理 估价 变现和分配 清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动 ( 二 ) 清算程序 1 基金合同终止后, 由清算小组统一接管基金财产 ; 2 对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3 对基金财产进行估值和变现; 4 制作清算报告; 5 对基金剩余财产进行分配; ( 三 ) 清算费用清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由清算小组优先从基金资产中支付 ( 四 ) 基金财产清算过程中剩余资产的分配基金财产清算后的剩余资产按如下顺序进行分配 : 1 支付基金财产清算费用; 2 缴纳基金所欠税款; 3 清偿基金债务; 4 私募基金管理人业绩报酬( 如有 ) 5 按照本合同规定的收益分配原则和方式分配给基金份额持有人 ( 五 ) 基金财产清算报告的告知安排清算过程中的有关重大事项须及时报告基金份额持有人 清算小组在本基金终止后 10 个工作日内编制基金清算报告, 经基金托管人审核无误后报告基金份额持有人, 私募基金管理人在其网站进行公告, 即视为履行了告知义务 基金份额持有人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规或监管部门要求必须进行审计 ( 六 ) 基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存 10 年以上 ( 七 ) 基金财产相关账户的注销基金财产清算完毕后, 基金托管人按照规定注销基金的资金账户 证券账户和期货账户等相关账户, 私募基金管理人应给予必要的配合 62

64 ( 八 ) 清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或私募基金管理人公告为准 如私募基金管理人因失联等原因无法参与清算小组的, 其在清算小组中的相关权利和义务可由基金份额持有人代表代为履行 基金份额持有人代表由基金份额持有人大会选举产生 二十五 违约责任 ( 一 ) 当事人违反本合同, 应当承担违约责任, 给合同其他当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 ; 因共同行为给其他当事人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 但是发生下列情况, 当事人应当免责 : 1 私募基金管理人及和/ 或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 2 私募基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 基金托管人由于按照私募基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等 4 基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产, 或交由商业银行 期货公司 证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产 ( 包括但不限于保证金账户内的资金 期货合约等 ) 及其收益, 因该等机构欺诈 疏忽 过失 破产等原因给委托资产带来的损失等 5 本协议各方对由于第三方( 包括但不限于交易所 中登公司 经纪商等 ) 发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等 6 不可抗力: 对于无法预见 无法抗拒 无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件, 导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的, 任何一方当事人不承担违约责任 但是一方因不可抗力不能履行本合同时, 应及时通知另一方, 并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明, 同时采取适当措施防止基金资产损失扩大 任何一方当事人延迟履行合同义务后, 发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同, 该方不能减轻或免除相应责任 7 投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券等投资者自身违法违规原因明确告知私募基金管理人, 致使基金资产发生违规投资行为的, 私募基金管理人及基金托管人均不承担任何责任 63

65 8 本合同当事人应保证向本合同其他方提供的数据 信息真实完整, 并承担相应的法律责任 如果该方提供的信息和数据不真实或不完整是由于本合同其他方提供的数据或信息不真实 不完整等原因所致, 由此造成的损失由初始过错方承担, 该方不承担责任 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 三 ) 由于私募基金管理人 基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 私募基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成基金财产或投资者损失, 私募基金管理人和基金托管人免除赔偿责任 但是私募基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 四 ) 一方依据本合同向另一方赔偿的损失, 仅限于直接损失 ( 五 ) 基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务, 私募基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传, 更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金 承诺投资收益等违规活动 二十六 争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 经友好协商未能解决的, 应提交北京仲裁委员会申请仲裁, 仲裁地在北京, 以该会当时有效的仲裁规则为准, 仲裁裁决是终局性的, 并对各方当事人具有约束力, 除裁决另有规定外, 仲裁费由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行基金合同规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益 二十七 其他事项 本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据 信息和其它涉密信息承担保密义务, 非经其他方当事人同意, 不得以任何方式向第三人泄露 或用于非本合同之目的 ( 法律法规或司法 监管部门要求的除外 ) 本保密义务不因本合同 64

66 终止而终止 本合同一式叁份, 私募基金管理人执壹份, 基金份额持有人执壹份, 基金托管人执壹份, 每份具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 65

67 ( 请投资者务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 私募基金管理人和基金托管人不承担任何责任 ) 投资者请填写 : ( 一 ) 投资者 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 其他证件号码 : 通讯地址 : 邮编 : 联系电话 : 电子邮箱 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或负责人 : 住所 : 邮编 : 联系人 : 联系电话 : 电子邮箱 : ( 二 ) 投资者账户投资者认购 申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户, 必须为以投资者名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 申购和赎回基金的账户名称不一致时, 基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : ( 三 ) 认购 / 申购金额签署本合同之投资者, 承诺认购 / 申购如下金额 ( 不含额外缴纳认购 / 申购费 ): 人民币 ( 大写人民币元整 ) 如涉及额外缴纳认购 / 申购费, 则额外缴纳的认购 / 申购费为 : 人民币 ( 大写人民币元整 ) 66

68 ( 本页无正文, 为天道多策略量化复利十二号私募基金基金合同签署页 ) 投资者 : 自然人 ( 签字 ): 或法人或其他组织 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日签署日期 : 年月日 私募基金管理人 : 深圳市天道对冲资本管理有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 基金托管人 : 恒泰证券股份有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 67