股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 创兴资源 上海创兴资源开发股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的 无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅 读 四 公司负责人黄福生 主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑再杰 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 依据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2014 年度的财务审计结果,2014 年度公司归属于母公司所有者的净利润 -398,202, 元,2014 年年末未分配利润为 -290,988, 元 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 鉴于未分配利润为负, 公司 2014 年度利润分配预案为不分配不转增 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 95

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 95

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司 公司 创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司 神龙矿业 指 湖南神龙矿业有限公司 上海振龙 指 上海振龙房地产开发有限公司 上海岳衡 指 上海岳衡矿产品销售有限公司 桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司 崇左稀土 指 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司 大洋集团股份 指 厦门大洋集团股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2014 年度 铁精粉 指 铁矿石经过破碎 磨碎 选矿等加工处理成的精矿粉 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅 " 第四节董事会报告 " 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 上海创兴资源开发股份有限公司创兴资源 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 黄福生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海燕 连福汉 联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号上海市浦东新区康桥路 1388 号 电话 传真 电子信箱 cxkj_irm@126.com cxkj_irm@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 无 3 / 95

4 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 证券时报 公司董秘办 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴资源 厦门大洋 创兴科技 创兴置业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1 公司股票于 1999 年 5 月 27 日起在上海证券交易所挂牌上市, 上市之初的主营业务为烤鳗 冷冻蔬菜加工出口 2 上市后, 受市场结构单一 竞争激烈及日本绿色贸易壁垒保护等因素的影响, 烤鳗 冷冻蔬菜加工出口业务的经营风险加大, 为此, 公司积极调整发展战略, 通过承包租赁 投资收回 资产置换等方式有计划地缩减烤鳗和冷冻蔬菜加工出口的生产规模, 剥离相关业务资产, 逐步向房地产开发业务转型, 以夯实公司资产 提高公司盈利能力 1999 年至 2004 年, 公司通过收购 变更募集资金投向 资产置换等方式投资控股了上海厦大房地产开发有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门阳明房地产开发有限公司, 开发了东方夏威夷 怡富花园房地产项目, 参与合作开发了新天地豪庭 绿洲康城. 金帝豪苑 ( 原为康桥别庄一期 ) 泰和花园等房地产项目 此外, 公司 2004 年通过资产重组取得上海振龙房地产开发有限公司 39.93% 股权 1999 年度, 公司烤鳗和冷冻蔬菜加工出口实现的主营业务收入 主营业务利润的占比分别为 83.00% 72.62%, 房地产开发业务实现的主营业务收入 主营业务利润的占比分别为 13.12% 16.17% 2003 年至 2009 年, 公司的主营业务收入和主营业务利润均已全部来源于房地产开发业务 年 12 月, 公司以收购和增资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司 ( 后该公司更名为 湖南神龙矿业有限公司 ), 开始涉足矿产资源开发领域 综合衡量公司土地储备不足 与大股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争 神龙矿业的铁矿石储备丰富等因素,2009 年起, 公司开始有序退出房地产开发业务, 向矿产资源开发业务战略转型 其间, 公司以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48% 的股权, 并对其增加资本投入, 神龙矿业的老龙塘铁矿一期采选工程已于 2010 年 7 月份投产 ; 陆续收回对上海夏宫房地产开发有限公司 上海振龙房地产开发有限公司的权益投资 ; 参股了从事稀土开发的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 公司 2014 年度的主营业务收入均来自于铁矿采选业 4 / 95

5 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1 公司前身厦门大洋发展股份有限公司, 经中国证券监督管理委员会 " 证券发行字 (1999) 34 号 " 文核准, 公司于 1999 年 4 月 5 日通过上海证券交易所交易系统, 采用 " 上网定价 " 方式向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,300 万股, 发行价为每股 6.38 元 公司股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市 公司控股股东为厦门杏苑养殖有限公司和厦门长农鳗业有限公司, 实际控制人为陈榕生 年," 厦门长农鳗业有限公司 " 更名为 " 厦门百汇兴投资有限公司 "," 厦门杏苑养殖有限公司 " 更名为 " 厦门赛博科技有限公司 " 年," 厦门赛博科技有限公司 " 更名为 " 厦门博纳科技有限公司 " 年, 实际控制人由陈榕生变更为陈冠全, 公司控股股东仍为厦门博纳科技有限公司与厦门百汇兴投资有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 签字会计师姓名 冼宏飞 关文源 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年 减 (%) 营业收入 51,237, ,330, ,358, 归属于上市公司股东的净利润 -398,202, ,925, ,653, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -378,764, ,650, 不适用 64,181, 经营活动产生的现金流量净额 -540, ,991, 不适用 10,509, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2012 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 335,574, ,106, ,667, 总资产 829,138, ,227,258, ,781, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.20 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 / 95

6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -19,392, 注 155,181, ,434, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正 210, 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 4,634, 金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 6 / 95

7 资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -43, , , 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1, 注 -39,870, ,813, 合计 -19,438, ,028, ,471, 注 : 非流动资产处置收益 -19,392, 元由全资子公司湖南神龙矿业有限公司固定资产报废产生 ; 由于预计神龙矿业没有足够的应纳税所得额用以抵扣以上报废损失, 其相应的所得税影响金额为 0 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 尽管 2014 年度我国钢铁产量继续保持增长, 但受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化影响,2014 年度全球铁矿石价格持续振荡下跌 全球铁矿石主要参考指数 -- 普氏 62% 铁矿石指数由 2013 年 12 月 31 日 美元 / 吨跌至 2014 年 12 月 31 日的 美元 / 吨, 全年累计下跌 63 美元 / 吨, 跌幅为 46.75% 报告期内, 公司经营管理团队在董事会的指导下, 冷静面对市场形势急剧变化对公司生产的不利影响, 确保公司经营管理的稳定性 2014 年上半年, 全资子公司湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称 神龙矿业 ) 产销尚能确保现金流盈余, 神龙矿业保持正常生产 ;2014 年下半年, 随着市场形势的持续恶化, 为避免扩大损失, 神龙矿业于 2014 年 7 月底开始停产检修 2014 年度, 神龙矿业入磨矿石 万吨, 同比减少 56.98%; 生产平均品位大于 63.00% 的铁精粉 ( 湿基 )6.56 万吨, 同比减少 53.96%; 销售铁精粉 ( 湿基 )7.68 万吨, 同比减少 44.91% 报告期内, 公司实现营业收入 51,237, 元, 较上年同期减少 48.42%, 主要是由于报告期内, 随着全球铁矿石市场的形势变化, 公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉售价同步持续下跌, 乃至与生产成本倒挂, 为减小亏损, 神龙矿业于 2014 年 7 月底开始停产检修, 导致公司 2014 年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少 实现归属于母公司所有者的净利润 -398,202, 元, 较上年同期减少 574.4%, 主要原因 :(1) 经减值测试, 截至 2014 年 12 月 31 日, 神龙矿业拥有的采矿权可收回金额小于 0, 公司对其全额计提减值准备 (2) 铁精粉售价大幅下跌及神龙矿业停产检修, 导致公司 2014 年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少, 铁精粉销售收入 毛利率相应同比大幅下降, 加大了神龙矿业的经营性亏损 (3) 上年同期, 本公司确认了出售上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权的投资收益, 而本报告期无此类投资收益 (4) 鉴于神龙矿业将长期停产, 预计未来无足够的应纳税所得额用于转回可抵扣暂时性差异, 本公司将递延所得税资产转销计入所得税费用 7 / 95

8 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 51,237, ,330, 营业成本 58,491, ,693, 销售费用 2,720, ,773, 管理费用 25,124, ,685, 财务费用 11,441, ,808, 经营活动产生的现金流量净额 -540, ,991, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -8,322, ,901, 筹资活动产生的现金流量净额 6,363, ,849, 不适用 研发支出 0 0 / 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内, 公司实现营业收入 51,237, 元, 同比减少 48.42%, 主要是由于 : 报告期内, 随着全球铁矿石持续下跌, 公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁矿售价与成本倒挂, 该公司于 2014 年 7 月底开始停产检修,2014 年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司的主要产品为铁精粉, 均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司, 年度产销量及库存情况如下 : 产品年度单位年初库存生产销售年末库存产销率 2014 万吨 % 铁精粉 2013 万吨 % 注 : 本表铁精粉统计的口径为湿基 神龙矿业 2014 年生产平均品位大于 63% 的铁精粉 ( 湿基 )6.56 万吨, 对国内铁矿石市场供需影响微小 (3) 主要销售客户的情况 报告期内, 公司营业收入均来自铁精粉销售, 公司向前 5 名客户销售额为 50,167, 元, 占公司 2014 年度销售总额的 97.91%, 具体情况如下 : 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 衡阳华菱连轧管有限公司 36,645, % 衡阳市顺九矿业有限公司 6,683, % 分宜县盛荣选矿有限责任公司 2,790, % 湖南富金集团有限公司 2,618, % 中储发展股份有限公司衡阳分公司 1,429, % 合计 50,167, % 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元分行业情况分行业成本构成本期金额本期占上年同期金额上年同本期金情况 8 / 95

9 项目 总成本比例 (%) 期占总成本比例 (%) 额较上年同期变动比例 (%) 铁矿开采业 原材料 23,519, ,509, 神龙矿业停产 铁矿开采业 人工工资 3,104, ,760, 神龙矿业停产 铁矿开采业 折旧 9,777, ,869, 神龙矿业停产 铁矿开采业 能源 8,415, ,830, 神龙矿业停产 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 铁精粉 原材料 23,519, ,509, 神龙矿业停产 铁精粉 人工工资 3,104, ,760, 神龙矿业停产 铁精粉 折旧 9,777, ,869, 神龙矿业停产 铁精粉 能源 8,415, ,830, 神龙矿业停产 说明 情况说明 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 26,855, 占采购总额比重 83.12% 4 费用 项目 报告期 上年同期 增减比例 销售费用 2,720, ,773, 管理费用 25,124, ,685, 财务费用 11,441, ,808, (1) 销售费用同比减少了 52.88%, 主要系本期湖南神龙矿业有限公司铁精粉产销量同比大 幅减少所致 (2) 管理费用同比增加了 1.78%, 主要为神龙矿业停产后固定资产折旧计入当期费用所致 (3) 财务费用同比增加了 16.64%, 主要系上年同期本公司收到上海百汇星融投资控股有限 公司逾期支付部分上海振龙 15% 股权转让款给本公司产生的利息补偿款, 而本期无此类利息收入 所致 5 现金流 项目 报告期 上年同期 增减额 经营活动产生的现金流量净额 -540, ,991, / 投资活动产生的现金流量净额 -8,322, ,901, 筹资活动产生的现金流量净额 6,363, ,849, / 变动原因 : (1) 经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期公司子公司神龙矿业停产后生产性投 入与税费支出同比减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额同比增长, 主要系上年同期本公司出售参股子公司上海振 龙房地产开发有限公司 15.00% 股权, 收到部分股权转让款, 而本期无此类现金收入 9 / 95

10 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期借款减少, 支付其他与筹资活动有关的现金同比大幅减少所致 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 2014 年度 2013 年度 金额占利润总额比例金额占利润总额比例 营业收入 51,237, % 99,330, % 投资收益 -13,691, % 187,973, % 资产减值损失 314,899, % 28,446, % 营业利润 -377,361, % 129,646, 营业外收支净额 -19,436, % -11,329, % 利润总额 -396,797, % 118,317, % 利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因 : 1 营业收入占利润总额比例与上年同期相比大幅减少, 主要是由于全资子公司湖南神龙矿业有限公司于 2014 年 7 月底开始停产检修, 至今尚未恢复生产,2014 年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少, 销售收入相应同比大幅减少 2 投资收益占利润总额比例与上年同期相比大幅减少, 主要是由于上年同期本公司全额收到上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权转让款并确认投资收益, 而本期无此类收益 3 资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加, 主要系随着铁矿石价格的大幅下跌, 本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司处于停产状态, 本公司根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 铁矿采选业 51,237, ,491, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 个铁精粉销售 51,237, ,491, 百分点主营业务分行业和分产品情况的说明铁精粉毛利率同比下降 个百分点, 主要是由于报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉销售价格大幅下跌所致 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 10 / 95

11 湖南地区 51,237, 主营业务分地区情况的说明 : 公司营业收入全部来源于全资子公司湖南神龙矿业有限公司的铁精粉销售, 客户全部位于湖南省 项目名称 预付款项其他应收款 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 11 / 95 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 885, % 2,462, % % 382, % 2,123, % % 存货 6,580, % 21,975, % % 其他流动资产 流动资产合计 可供出售金融资产 145,005, % 6,927, % % 单位 : 元 情况说明 主要系公司本期收到供应商货物及发票所致 主要系神龙矿业期末回收其他应收款所致 主要系神龙矿业停产, 存货随销售而减少所致 主要系公司预计在 2015 年内要求杭州索思邦回购神龙矿业所持有的信托计划优先份额, 将其由 可供出售金融资产 重分类至 其他流动资产 列报所致 322,871, % 224,072, % 44.09% 主要系其他流动资产增加所致 180,675, % 321,675, % % 无形资产 8,779, % 322,169, % % 非流动资产合计 506,267, % 1,003,185, % % 资产总计 829,138, % 1,227,258, % % 短期借款 40,000, % 69,000, % % 预收款项 46, % 2,763, % % 应付职工薪酬 4,864, % 2,030, % % 应付利息 % 145, % % 其他应付款一年内到期的非流 92,807, % 59,859, % 55.04% 130,000, % 60,000, % % 主要系公司预计在 2015 年内要求杭州索思邦回购神龙矿业所持有的信托计划优先份额, 将其由 可供出售金融资产 重分类至 其他流动资产 列报所致 主要系公司根据减值测试, 对神龙矿业所有的老龙塘铁矿采矿权全额计提减值准备所致 主要系可供出售金融资产 无形资产减少所致 主要系流动资产 非流动资产减少所致 主要系上海岳衡归还银行借款所致 主要系上海岳衡预售铁精粉已结算所致 主要系神龙矿业计提员工离职补偿金所致 主要系上海岳衡已支付银行借款利息所致 主要系本公司本期增加关联公司应付往来款所致 主要系神龙矿业将长期借款转入一年内到期的非流动负债所

12 动负债 致 长期借款 % 80,000, % % 主要系神龙矿业将长期借款转入一年内到期的非流动负债所致 非流动负债合计 164,500, % 244,500, % % 主要系长期借款减少所致 未分配利润 -290,988, % 107,214, % % 主要系公司本报告期亏损所致 归属于母 公司所有者权益合计 335,574, % 710,106, % % 主要系公司本报告期亏损所致 主要为本公司受赠桑日金冠其少数股东 % 11,720, % % 余 30% 股权, 少数股东权益相应权益减少所致 股东权益合计 335,574, % 721,826, % % 主要系本公司未分配利润减少所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 公司不存在与公允价值计量相关的项目 ( 四 ) 核心竞争力分析 湖南神龙矿业有限公司的老龙塘矿山拥有丰富的铁矿石储备 随着铁矿石价格的大幅度下跌, 矿山现阶段开采不经济, 该公司已于 2014 年 7 月停产 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资本报告期末金额为 153,348, 元, 较本报告期初减少 2.94% 报告期内, 本公司新设了上海利久国际贸易有限公司 上海睿贯投资发展有限公司 上海圣信投资管理有限公司三个全资子公司, 注册资本均为人民币 1,000 万元 12 / 95

13 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 预计持有 18 个集合资金信托渤海国际信托集合资金信托计自有资金 14,100 万份 18 个月月累计收益计划有限公司划的优先份额 3, 万元 0 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 经公司第五届董事会第 20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过, 同意公司 ( 含全资子公司 ) 可利用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财 投资的金融理财产品期限不超过 3 年, 在 3 亿元的额度内, 资金可以滚动投入 2013 年 11 月 18 日, 子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司 ( 以下简称 " 渤海信托 ") 签订 项目资金信托合同 ( 以下简称 信托合同 ), 以 14,100 万元认购其发行的渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划 ( 以下简称 " 信托计划 ") 的优先份额 14,100 万单元 ( 每单元份额面值 1 元 ); 同月, 由杭州索思邦投资管理有限公司 ( 以下简称 " 杭州索思邦 ") 向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺 上述一系列协议和承诺主要条款如下 : 1 理财期限和收益 : 信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/ 年预分配信托收益 ; 信托计划的存续期限为 42 个月 ; 2 杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内, 向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优先份额权益 回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益率 (15%) 计算的收益之和 若信托计划生效 18 个月后, 湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求, 则视为放弃要求回购的权利 公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用, 根据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认与计量 相关规定, 将其划分为可供出售金融资产 13 / 95

14 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 主要产品注册报告期末报告期末 2014 年度 2014 年度 2014 年度或服务资本总资产净资产营业总收入营业利润净利润 湖南神龙矿业有铁矿地下开采销售 ; 矿产限公司品销售 20,000 30, , , , , 上海岳衡矿产品金属矿销售 实业投资 销售有限公司货物技术进出口 3,000 2, , , , , 桑日县金冠矿业矿业投资 矿产品的科研有限公司与销售 有色金属的销售 3,000 15, , , , 上海利久国际贸易有限公司 进出口业务, 投资管理 1,000 1, 上海睿贯投资发进出口业务, 实业投资, 展有限公司咨询业务 1,000 1, 上海圣信投资管投资管理, 投资咨询, 资理有限公司产管理 1,000 1, 公司名称 上海振龙房地产开发有限公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司上海夏宫房地产开发有限公司 (2) 主要参股公司的经营情况及业绩 主要产品或服务 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 单位 : 万元币种 : 人民币 2014 年度 2014 年度 2014 年 营业总收入 营业利润 度净利润 商品房开发销售 67, , , , 稀土开采, 稀土矿业权投资 稀土矿业股权投资 6,800 24, , , , , 商品房开发销售 2,500 5, , 注 : 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其 2014 年度审计报告, 上海振龙房地产开发有限公司 上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计 报告期内无投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上参股子公司的情况 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 据美国地质调查局 (USGS)2005 年初公布的数据显示, 世界铁矿石储量主要集中在乌克兰 俄罗斯 巴西 中国和澳大利亚, 五国储量之和占世界总储量的 71.9% 高品位铁矿石在巴西 澳大利亚 印度等国分布较广, 且大都具备露天开采条件 由于铁矿石资源分布不均衡 品位差异等因素, 力拓 必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的主要铁矿石供应的市 14 / 95

15 场份额, 掌握全球铁矿石的定价权, 其生产成本远低于国内矿山, 具有成本优势 我国虽然铁矿石储量很大, 但贫矿多 富矿少, 导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高 随着我国经济增速度的逐步放缓, 国内钢铁产量增速亦趋于放缓 近年, 力拓 必和必拓 FMG 以及淡水河谷四大矿商寡头持续增产, 凭借低成本抢占市场 2015 年, 铁矿石行业预计将延续上年供大于求 进口低成本铁矿石挤占国产高成本铁矿石市场份额的竞争格局 ( 二 ) 公司发展战略 神龙矿业老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点, 近年公司通过对矿山进行生产技改, 期望以此实现扩大采选规模, 降低采矿 选矿的生产成本, 矿山以矿养矿的目标, 力争成为衡阳地区, 乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业 同时, 公司以神龙矿业为切入点, 依托上市公司的资本整合优势, 拓展其他资源项目, 提升公司的盈利能力 但由于神龙矿业老龙塘矿山的矿石以贫矿为主, 存在品位偏低 采选成本偏高的缺点, 自 2010 年 7 月投产以来神龙矿业持续亏损 2014 年 7 月神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产检修, 2015 年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势, 预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产 公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营 战略转型的影响, 鉴于上述行业竞争格局的巨大变化, 为避免公司陷入更大的困境, 公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入 若铁矿石价格维持低位运行的态势, 公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组 整体出售等措施以保障公司财务安全, 以及结合公司的资产规模, 投资 并购有发展前景和盈利潜力的项目, 提升公司的盈利能力 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司经营管理团队将在董事会的领导下, 有序开展公司各项经营管理工作, 优化公司的资产结构和融资功能, 对新的投资机会加强科学论证, 以保障公司平稳转型 重点做好以下几项工作 :(1) 与相关各方沟通协商, 作好神龙矿业员工离职安置 矿山采矿许可证续办等工作 (2) 在资金管理上将继续做好总量控制与调节, 保障公司各项经营运作及实现战略目标的资金需求 (3) 审慎甄选投资项目, 投资 并购有发展前景和盈利潜力的项目, 培育公司新的收入 利润来源 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 本公司 2015 年度正常经营所需资金约为 2.5 亿元, 主要用于偿还银行贷款本息 日常经营管理费用支出 神龙矿业职工安置费用及备付采矿权价款 公司将通过收回信托理财资金 银行借款等方式筹措公司运营所需要的资金 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观政策风险政府出台的财政政策 产业发展规划 税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响, 进而影响到铁矿石供需和价格 公司将密切关注政策动向, 加深对政策的理解, 及时调整公司运营策略 2 市场或业务经营风险铁矿石作为钢材的基本原材料, 其价格具有周期性特点, 与国家经济结构 经济周期 工业化程度等因素相关度高 ; 国内铁矿石需求对进口的依赖度高, 但不掌握定价权 ; 海运价格也对铁矿石价格有一定的影响 因此, 外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响 此外, 与同行业上市公司相比, 公司资产规模偏小, 资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高 公司将加强生产管理 降本增效, 缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响 3 财务风险公司目前财务状况稳健 由于铁矿石价格的持续下跌, 神龙矿业铁精粉销售价格与成本倒挂, 于 2014 年 7 月底主动停产检修, 以避免扩大亏损, 导致公司陷入更大的财务困境 4 管理风险 15 / 95

16 公司涉足矿产资源开发领域时间较短, 对矿业投资运营经验不足, 无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用公司董事会认为 :1 湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称 神龙矿业 ) 老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点, 近年公司通过对矿山进行生产技改, 期望以此实现扩大采选规模, 降低采矿 选矿的生产成本, 矿山以矿养矿的目标 同时, 公司以神龙矿业为切入点, 依托上市公司的资本整合优势, 拓展其他资源项目, 提升公司的盈利能力 但由于神龙矿业矿山的矿石以贫矿位主, 存在品位偏低 采选成本偏高的缺点, 自 2010 年 7 月投产以来持续亏损,2014 年神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产,2015 年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势, 预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产 公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营 战略转型的影响, 鉴于铁矿石行业市场环境和竞争格局的变化, 为避免上市公司陷入更大的困境, 公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入 若铁矿石价格维持低位运行的态势, 公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组 整体出售等措施以保障公司财务安全 ; 结合公司的资产规模, 投资 并购有发展前景和盈利潜力的项目, 以提升公司的盈利能力 2 对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项, 董事会以及公司经营层认真配合调查, 待收到调查处理结果后将及时披露相关信息 公司监事会认为 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果, 公司监事会对广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告和专项说明均无异议, 同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 2014 年, 财政部修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 以及颁布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等具体准则, 并自 2014 年 7 月 1 日起施行 对此, 公司对原会计政策进行相应变更, 并已经公司于 2014 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第 4 次会议和公司第六届监事会第 3 次会议审议通过, 详细见 2014 年 10 月 30 日刊载在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 的 上海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 根据 财政部关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 > 的通知 要求, 公司将持有的不具有控制 共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价 公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目, 并进行追溯调整 具体调整事项如下 : 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 被投资单位 交易基本信息 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 可供出售金融资 产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 上海夏宫房地产开发有限公司上海振龙房地产开发有限公司 公司持有 19.47% 的股权公司持有 19.70% 的股权 0-4,867, ,867, ,400, ,400, / 95

17 合计 ,268, ,268, 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司 2013 年度及本期总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求, 公司第四届董事会第 7 次会议及 2008 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对公司利润分配及现金分红政策进行修订 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等相关规定, 为了进一步规范公司行为, 增强公司现金分红的透明度, 维护公司全体股东的合法权益, 公司第五届董事会第 24 次会议及 2013 年度股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案, 公司对 公司章程 中利润分配相关条款再次进行修订, 具体修订内容详见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 及 上海证券报 证券日报 证券时报 上披露的关于修订公司章程的公告 ( 临 号 ) 报告期内, 公司无需要实施的利润分配方案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2014 年 ,202, 年 ,088,400 83,925, 年 ,653, 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项无 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 17 / 95

18 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易无 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 无 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 无 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 桑日创华投资有限公司 其他关联人 , , 上海振龙房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 , , , 厦门博纳科技有限公司 控股股东 上海夏宫房地产开发有限公司 参股子公司 上海纳金投资有限公司 其他关联人 厦门百汇兴投资有限公司 控股股东 , , 上海百汇星融投资控股有限公司 母公司的全资子公司 上海雅华实业有限公司 其他关联人 合计 , , , 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 0 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务清偿情况 在双方协商约定的期限内偿还 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 ( 五 ) 其他 1 公司于 2014 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第 25 次会议审议通过了 关于受赠桑日县金冠矿业有限公司 30% 股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13% 股权的议案, 同意公司受赠桑日县金冠矿业有限公司 30% 股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13% 股权 本次受赠资产过户完成后, 本公司将实际控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 40% 股权, 有利于改善公司的资产状况, 增强公司盈利能力 本次公司受赠资产, 符合公司和全体股东的现实利益及长远利益 18 / 95

19 本次公司受赠的桑日县金冠矿业有限公司 30% 股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13% 股权的相关工商登记变更手续已在承诺期限内办理完成 详细内容见本公司于 2014 年 5 月 24 日 8 月 30 日 9 月 2 日在 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 刊登相关公告 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 40,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 170,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 170,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 170,000,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 2,212, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 172,212, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 见注 1 注 1:(1) 本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案, 并提交公司股东大会审议 公司于 2009 年 12 月 30 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该事项 详细见公司刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的董事会决议公告和担保公告 (2009 年 12 月 15 日 ) 股东大会决议公告 (2009 年 12 月 31 日 ) 2010 年 3 月, 本公司及下属全资子公司湖南神龙矿业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行分别签署了 保证合同 固定资产贷款合同 湖南神龙矿业有限公司向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行贷款人民币 2 亿元整, 本公司为其提供连带责任担保 截止本报告期末, 实际已发生的借款为 13,000 万元 详细见公司于 2010 年 3 月 30 日刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的相关进展公告 (2) 公司第五届董事会第 2 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案, 同意为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保, 担保金额不超过 6,000 万元, 担保期限与贷款期限相同, 不超过 3 年 详细见公司 2011 年 6 月 22 日 7 月 9 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的本次担保公告 2012 年 7 月, 上海岳衡矿产品销售有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了 综合授信合同 借款合同, 本次授信总额为 5,000 万元, 实际已发生的借款为 5,000 万元 ; 本公司 上海振龙房地产开发有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行签署了 最高额保证 19 / 95

20 合同 最高额抵押合同 详细见公司于 2012 年 7 月 17 日刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的相关进展公告 该担保事项已于 2014 年 7 月 4 日随着上海岳衡矿产品销售有限公司偿还其在北京银行借款本息而解除 公司第六届董事会第 2 次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的议案, 同意公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保, 担保金额不超过 6,000 万元, 担保期限不超过 5 年, 实际已发生的借款为 4,000 万元 详细见公司 2014 年 7 月 8 日 7 月 26 日刊载在 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( ) 的相关公告 3 其他重大合同 根据子公司神龙矿业与湖南省衡阳市国土资源局签订的 老龙塘铁矿 采矿权出让合同的有关规定, 神龙矿业应付采矿权出让金为人民币 31, 万元 湖南省国土资源厅于 2009 年 5 月 27 日下发了 关于同意缓缴矿业权价款的批复, 同意神龙矿业对未支付的出让金分期缴纳 截至资产负债表日止, 神龙矿业已支付了 15, 万元, 未支付采矿权出让金余额为 16, 万元 湖南神龙矿业有限公司于 2010 年 12 月 28 日取得老龙塘铁矿 采矿许可证 ( 证号 : C , 有效期限 :2010 年 12 月 28 日至 2014 年 7 月 15 日 ), 该采矿权证续办相关手续正在办理之中, 该证的办理也是矿山恢复生产的重要基础 承诺背景 其他承诺 其他承诺 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 其他 承诺方 桑日创华投资有限公司 山南华科资源投资有限公司 厦门百汇兴投资有限公司 承诺内容 公司关联方桑日创华投资有限公司向本公司无偿赠与其合法持有的桑日县金冠矿业有限公司 30% 股权, 根据该公司 2013 年度审计报告 ( 广会审字 [2014]G 号 ), 该赠与的股权资产价值为 1,172 万元 公司关联方山南华科资源投资有限公司向本公司控股子公司桑日县金冠矿业有限公司无偿赠与其合法持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13% 股权, 根据该公司 2013 年度审计报告 ( [2014] 京会兴审字第 号 ), 该赠与的股权资产价值为 1, 万元 公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司计划通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股份, 彰显了公司控股股东对本公司持续稳定发展的信心, 不会损害公司广大中小股东利益, 该计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 20 / 95 承诺时间及期限 于 2014 年 5 月 22 日作出承诺, 于 2014 年 8 月 31 日完成该承诺的履行 于 2014 年 5 月 22 日作出承诺, 于承诺日期起 12 个月内完成该承诺的履行 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / /

21 其他承诺 其他 陈冠全 为支持本公司战略转型, 公司实际控制人本人及其所控制的企业将为本公司未来收购兼并 重组转型提供必要 力所能及的支持 于 2014 年 5 月 22 日作出承诺, 无履行期限 否是 / / 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 14 内部控制审计会计师事务所 名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 25 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 稽查局调查调字 1673 号 ), 因公司涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查 截至本报告披露日, 稽查仍在进行中, 其未来结果具有不确定性 十一 面临暂停上市和终止上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 编号 : 稽查局调查通字 1673 号 ) 因涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查 截至目前, 上述立案稽查尚在进行过程中, 目前尚无新的进展 如公司因该立案稽查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为, 公司股票将被实施退市风险警示, 并暂停上市 十二 可转换公司债券情况 适用 不适用 十三 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信 息 2013 年 1 月 1 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 21 / 95 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 上海夏宫房地产开发有限公司 公司持有 19.47% 的股权 0-4,867, ,867, 上海振龙房地产开 公司持有 0-173,400, ,400,

22 发有限公司 19.70% 的股权 合计 / 0-178,268, ,268, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对 公司 2013 年度及本期总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明无 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 无 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司无限售股份 二 证券发行与上市情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 31,531 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 32,723 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 22 / 95 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 厦门百汇兴投资有限公司 0 62,540, 质押 40,600,000 厦门大洋集团股份有限公司 0 43,514, 质押 9,750,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人境内非国有法人

23 厦门博纳科技有限公司 0 33,002, 质押 17,191,200 境内非国有法人 厦门市迈克生化有限公司 0 9,343, 未知 境内非国有法人 刘翠华 6,196,562 6,196, 未知 未知 刘翠仪 4,512,774 4,512, 未知 未知 方如意 4,436,999 4,436, 未知 未知 曹雪芹 3,142,600 3,142, 未知 未知 刘娟 2,914,273 2,914, 未知 未知 刘翠凤 2,568,135 2,568, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 厦门百汇兴投资有限公司 62,540,594 人民币普通股 62,540,594 厦门大洋集团股份有限公司 43,514,518 人民币普通股 43,514,518 厦门博纳科技有限公司 33,002,806 人民币普通股 33,002,806 厦门市迈克生化有限公司 9,343,659 人民币普通股 9,343,659 刘翠华 6,196,562 人民币普通股 6,196,562 刘翠仪 4,512,774 人民币普通股 4,512,774 方如意 4,436,999 人民币普通股 4,436,999 曹雪芹 3,142,600 人民币普通股 3,142,600 刘娟 2,914,273 人民币普通股 2,914,273 刘翠凤 2,568,135 人民币普通股 2,568,135 厦门百汇兴投资有限公司 厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有 上述股东关联关系或一致行动的说明 限公司为一致行动人 公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 截至本报告期末, 公司无优先股 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 郑玉蕊 成立日期 1997 年 8 月 7 日 组织机构代码 注册资本 2,300 主要经营业务 1 对农业 生物工程的投资;2 电子 机电产品的开发 生产 销售 未来发展战略 产业投资 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 李甫德 成立日期 1997 年 8 月 6 日 23 / 95

24 组织机构代码 注册资本 2,200 主要经营业务 高新技术产品的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上经营范围涉 及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 未来发展战略 产业投资 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 他情况说明 无 名称 桑日百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 骆骏骎 成立日期 2014 年 8 月 21 日 组织机构代码 注册资本 1, 主要经营业务 股权投资和股权投资管理 实业投资 矿业投资 投资咨询 未来发展战略 产业投资 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 他情况说明 无 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈冠全陈冠全是 2004 年 9 月 年 5 月, 美国德州大学 (University of Texas) 攻读建筑学专业 2006 年 1 月至今, 兼任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 第五届董事会董事长 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 本公司第六届董事会董事 上海创兴资源开发股份有限公司 (SH ) 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更 24 / 95

25 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈冠全 陈榕生 100% Dragon Wing Development Limited 63% 37% 24.67% 100% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资有限公司 关福荣 30% 厦门大洋置业有限公司 34.64% 7.76% 100% 1% 厦门百汇兴投资有限公司 1.45% 99% 厦门大洋集团股份有限公司 桑日百汇兴投资有限公司 14.70% 0.03% 10.23% 上海创兴资源开发股份有限公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示, 厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司 桑日百汇兴投资有限公司, 三者合并持有本公司 22.49% 的股份, 为本公司控股股东 陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd. 金地地置业有限公司 厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100% 的股权 厦门百汇兴投资有限公司 100% 股权 桑日百汇兴投资有限公司 100% 股权, 为本公司实际控制人 此外, 陈榕生与陈冠全系父子关系 陈榕生与关福荣系夫妻关系 陈榕生系厦门大洋集团股份有限公司实际控制人 厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23% 的股权, 与厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司为一致行动人 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 厦门大洋集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 关福荣 成立日期 1996 年 12 月 29 日 组织机构代码 单位 : 万元币种 : 人民币注册资主要经营业务或管理活动本等情况 ,600 产业投资 新产品开发 25 / 95

26 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 26 / 95

27 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 黄福生 董事 执行总裁男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 陈冠全 董事长 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 0 周清松 董事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 0 毕凤仙 独立董事 女 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 3.90 汪月祥 独立董事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 3.90 顾简兵 董事 执行总裁男 年 6 月 6 日 2014 年 6 月 30 日 无 佟鑫 独立董事 男 年 5 月 20 日 2014 年 6 月 30 日 无 2.10 翟金水 监事会主席 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 0 苏新龙 监事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 0 骆骏骎 职工监事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 8.21 阙江阳 执行总裁 男 2014 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 郑再杰 财务总监 男 2014 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 陈海燕 董事会秘书 女 2014 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 无 9.72 刘正 总裁 男 年 10 月 24 日 2014 年 6 月 30 日 无 合计 / / / / / / / 姓名 黄福生 陈冠全 最近 5 年的主要工作经历曾任中共德化县委对台部县政协常委, 厦门大洋集团股份有限公司部门经理, 厦门大洋集团有限公司副总经理, 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 总经理, 本公司本公司第五届董事会董事 执行总裁 总裁 上海岳衡矿产品销售有限公司总经理 湖南神龙矿业有限公司总经理 现任本公司第六届董事会董事长兼总裁 2004 年 9 月 年 5 月, 美国德州大学 (University of Texas) 攻读建筑学专业 2006 年 1 月至今, 兼任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 第五届董事会董事长 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 总经理, 本公司第六届董事会董事 27 / 95

28 周清松汪月祥毕凤仙顾简兵佟鑫翟金水苏新龙骆骏骎阙江阳郑再杰陈海燕刘正 历任本公司财务部副经理 公司监事 财务总监 本公司第五届董事会董事, 现任本公司第六届董事会董事 曾任中国投资银行广州分行科员 广东正中珠江会计师事务所高级经理 蓝星清洗股份有限公司独立董事 本公司第五届董事会独立董事 现任北京服装学院副教授 会计教研室副主任, 广东鸿图科技股份有限公司独立董事 本公司第六届董事会独立董事 曾任上海市机床研究所办公室职员 上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管 中国飞天实业 ( 集团 ) 有限公司办公室主任 上海九龙山城市会所总经理 上海九龙山股份有限公司董事会秘书 本公司第五届董事会独立董事 现任上海九龙山旅游股份有限公司副总裁 本公司第六届董事会独立董事 历任上海市公安局预审处科长 上海市公安局经保总队及经侦总队支队长 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 本公司第五届董事会董事兼执行总裁 任期届满不再担任本公司董事 高管 曾任农业银行上海市分行静安支行信贷科长兼国际部经理 分行信贷管理处副处长 南汇支行副行长, 上海置业集团有限公司资金计划部总经理, 上海联港投资有限公司副总裁, 海南建桥置业有限公司董事 总经理, 亲和源股份有限公司总经理, 上海亲和源投资有限公司总裁 上海建桥学院继续教育学院院长 本公司第五届董事会独立董事 现任上海滦海投资管理有限公司联合创始人 总裁 任期届满不再担任本公司独立董事 曾就职于芜湖市美华外贸服装 ( 橡胶 ) 总厂 ( 担任厂长 ) 芜湖市人民政府驻厦门办事处 中坤进出口集团公司国外部 本公司第五届监事会监事会主席 现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任, 本公司第六届监事会监事会主席 曾任本公司独立董事 副总经理 本公司第四届 第五届监事会监事 现任厦门大学管理学院会计系教授, 硕士生导师, 福建神州电子股份有限公司独立董事 成信绿集成股份有限公司独立董事, 本公司第六届监事会监事 曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人, 上海振龙房地产开发有限公司总经理助理 本公司职工监事 现任本公司董事长助理, 本公司职工监事 历任中锐集团投资管理部副经理 吉的堡教育机构协理 瑞阳地产集团投资关系总监 金地置业有限公司首席运营官 现任本公司执行总裁 历任厦门大洋房地产开发有限公司会计 上海振龙房地产开发有限公司财务部经理 上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理 现任本公司财务总监 1994 年 7 月毕业于上海财经大学金融系 2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获得全国证券 期货从业人员资格证书 曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表 客户主管 ; 上海泰和投资管理有限公司项目经理 ; 东银期货经纪有限公司办公室主任 市场部经理 2005 年 9 月至今, 历任上海九龙山旅游股份有限公司证券事务代表兼办公室主任 董事会秘书 副总经理 现任本公司董事会秘书 历任山东黄金玲珑金矿地质工程师 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司院长助理 本公司副总裁 本公司总裁 湖南神龙矿业有限公司总经理 任期届满不再担任本公司高管 其它情况说明 : 无 28 / 95

29 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事 总经理 2009 年 至今 陈冠全 G and Rong Company 董事 2006 年 至今 苏新龙 厦门大学管理学院 教授 硕士生导师 2008 年 至今 苏新龙 福建神州电子股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 苏新龙 成信绿集成股份有限公司 独立董事 2013 年 至今 翟金水 上海振龙房地产开发有限公司 办公室主任 2002 年 至今 毕凤仙 上海九龙山旅游股份有限公司 副总裁 2010 年 至今 佟鑫 上海滦海投资管理有限公司 联合创始人 总裁 2012 年 至今 汪月祥 北京服装学院 副教授 会计教研室副主任 2007 年 至今 汪月祥 广东鸿图科技股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 黄福生 湖南神龙矿业有限公司 总经理 2014 年 至今 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准, 公司高级管理人员 ( 部分兼任公司董事 ) 职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的贡献决定, 其他董事 监事不在公司领取报酬 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放 ; 高级管理人员 职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定 29 / 95

30 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 及时完成支付 万元 ( 含税 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾简兵 董事 离任 换届选举不再担任董事 佟鑫 独立董事 离任 换届选举不再担任独立董事 刘正 总裁 解聘 任期届满, 董事会不再续聘 顾简兵 执行总裁 解聘 任期届满, 董事会不再续聘 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 因湖南神龙矿业有限公司于 2014 年 7 月底开始停产检修, 在可预见的未来难以恢复生产, 神龙矿业大部分生产技术人员陆续与公司解除劳动关系 30 / 95

31 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 8 主要子公司在职员工的数量 13 在职员工的数量合计 23 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1 销售人员 1 技术人员 0 财务人员 5 行政人员 16 合计 23 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 2 本科 5 专科 6 中专及以下 10 合计 23 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制, 合理筹划企业薪酬成本 根据岗位职责 所需的技能和经验 工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬, 以保证企业既避免关键人才流失, 又节约人工成本, 为公司实现经营目标提供保障 ( 三 ) 培训计划 公司重视对员工队伍的培训, 建立了分层分类的培训体系, 以实现员工的个人成长 提升公司员工队伍的凝聚力和竞争力 鉴于神龙矿业处于停产状态,2015 年公司暂未制定培训计划 ( 四 ) 专业构成统计图 31 / 95

32 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 掘进总量 2.59 万立方米 采矿破碎入磨总量 万吨 1, 万元 七 其他 因湖南神龙矿业有限公司于 2014 年 7 月底开始停产检修, 在可预见的未来难以恢复生产, 神龙矿业积极与其员工沟通协商, 做好安置工作, 大部分生产人员和管理人员已解除劳动关系 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 上市以来, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关规定和要求, 结合公司的实际情况, 建立并不断完善公司治理结构和各项制度, 规范运作 加强信息披露管理 报告期内, 公司根据经营业务变化 公司名称和注册地变更 董事会和监事会人数变化等实际情况对 公司章程 进行了修订 对照中国证监会颁发的 上市公司治理准则, 公司法人治理基本符合要求, 实际情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序 聘请律师对股东大会出具法律意见书 ; 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分地行使自已的权利 ; 确保关联交易的公平合理 2 关于控股股东与上市公司 : 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面严格做到了 " 五分开 ", 各自独立核算, 独立承担责任和风险 公司的董事会 监事会和内部机构均独立运作 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司董事会由五人组成, 其中独立董事二人, 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够依据公司 董事会议事规则 等制度认真出席董事会会议, 并列席股东大会, 履行诚信 勤勉的职责 公司建立了 独立董事制度, 公司独立董事严格遵守该制度 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定, 在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论, 其作用得以有效发挥 4 关于监事和监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举监事 公司监事由三人组成, 其中职工代表一人, 公司监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度认真地履行自已的职责, 对关联交易 公司财务以及公司董事 公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护股东的合法权益 32 / 95

33 5 关于绩效评估和激励约束机制 : 公司重视对高级管理人员的绩效考核工作 公司根据高管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留, 建立高管人员能上能下 能进能出的用人机制, 确保高管人员充满活力 富有进取心和敬业精神 6 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 共同推动公司持续 健康地发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司制定了 信息披露管理制度, 指定 上海证券报 证券日报 证券时报 为公司信息披露报纸 ; 严格按相关规定执行信息披露工作, 确保所有股东平等地获得信息 8 关于投资者关系 : 报告期内, 公司继续加强投资者关系管理工作, 认真做好投资者来电的接听 答复 建立投资者来访纪录档案, 对涉及媒体和机构对公司的调研事项, 及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为加大信息保密力度, 防止信息外泄, 维护信息披露的公平原则, 降低引发内幕交易的风险, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 ( 已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过 ), 对内幕信息知情人进行登记备案 截止目前, 未发现有相关违规事宜 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 : 报告期, 公司法人治理的实际状况符合 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会相关规定的要求, 不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 召开日期 2014 年 6 月 30 日 2014 年 7 月 24 日 会议议案名称 (1)2013 年度董事会工作报告 ;(2) 2013 年度监事会工作报告 ;(3) 公司 2013 年度财务决算报告 ;(4) 公司 2013 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案 ;(5) 关于修改 公司章程 的议案 ;(6) 公司 2013 年度社会责任报告 ;(7) 关于受赠桑日县金冠矿业有限公司 30% 股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13% 股权的议案 ;(8) 关于续聘会计师事务所的议案 ;(9) 关于公司董事会换届选举的议案 ;(10) 关于监事会换届选举的议案 (1) 关于公司为全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保的议案 决议情况 全部通过 全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 se.com.cn se.com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 7 月 1 日 2014 年 7 月 26 日 股东大会情况说明 : 无 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参 参加股东大会情况出席股东大会的次 33 / 95

34 次数 加次数 加会议 数 黄福生 否 否 1 陈冠全 否 否 1 周清松 否 否 1 毕凤仙 是 否 2 汪月祥 是 否 1 顾简兵 否 否 1 佟鑫 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 : 无 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 报告期内, 董事会下设专门委员会根据 公司章程 董事会专业委员会实施细则 的规定正常开展工作, 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会积极为公司定期报告审计 选聘审计机构 董事及高管的提名 审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面完全分开 公司拥有完整的法人治理结构, 设立了完全独立于控股股东的组织机构 ; 拥有独立完整的业务 管理体系 ; 资产独立完整, 权属清晰 ; 设有完全独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算制度和财务管理体系 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 : 公司不存在因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员年薪收入与其经营责任 经营风险和经营业绩挂钩, 结合结合行业 区域的市场薪资水平确定 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策 公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制, 使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致, 以实现股东价值最大化 34 / 95

35 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系, 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行 在执行内部控制制度过程中, 未发现重大风险失控 严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷 由于内部控制的固有局限性, 内外部环境的持续变化, 可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 为公司实现发展战略 提高经营效率 财务报告的真实完整提供合理保障 公司成立了内控建设领导小组和工作小组, 制定了内控规范实施工作方案, 并聘请厦门大学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构 同时聘请了广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行独立审计 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司于 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告 ( 广会审字 [2015]G 号 ), 详见 2015 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定 报告期内未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 35 / 95

36 第十一节财务报告 审计报告 广会审字 [2015]G 号 上海创兴资源开发股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 创兴资源 或 公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是创兴资源管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 创兴资源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了创兴资源 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 四 强调事项我们提醒财务报表使用者关注 : ( 一 ) 如财务报表附注 二 财务报表的编制基础 之 2 中所述, 子公司神龙矿业已于 2014 年 7 月起全面停产 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 该子公司累计亏损金额巨大, 并导致资不抵债 尽管公司已披露了拟采取的改善措施, 但神龙矿业的持续经营能力仍存在重大不确定性 ; ( 二 ) 如财务报表附注 十二 其他重要事项 之 2 (2) 中所述, 截至财务报告批准报出日, 创兴资源正在接受中国证券监督管理委员会的稽查, 其未来结果具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 冼宏飞 中国注册会计师 : 关文源 中国 广州 二〇一五年四月二十一日 36 / 95

37 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 161,020, ,868, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2 1,400, ,700, 应收账款 3 7,598, ,015, 预付款项 4 885, ,462, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 5 382, ,123, 买入返售金融资产存货 6 6,580, ,975, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 7 145,005, ,927, 流动资产合计 322,871, ,072, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 8 180,675, ,675, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 9 153,348, ,997, 投资性房地产固定资产 ,628, ,949, 在建工程 , , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 12 8,779, ,169, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 13 28,730, ,480, 其他非流动资产 14 23,454, ,262, 非流动资产合计 506,267, ,003,185, / 95

38 资产总计 829,138, ,227,258, 流动负债 : 短期借款 15 40,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 16 27,684, ,429, 预收款项 17 46, ,763, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 18 4,864, ,030, 应交税费 19 33,660, ,702, 应付利息 145, 应付股利其他应付款 20 92,807, ,859, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 329,064, ,932, 非流动负债 : 长期借款 22 80,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 ,500, ,500, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 164,500, ,500, 负债合计 493,564, ,432, 所有者权益股本 ,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,525, ,653, 减 : 库存股 38 / 95

39 其他综合收益专项储备 26 13,851, ,053, 盈余公积 27 48,812, ,812, 一般风险准备未分配利润 ,988, ,214, 归属于母公司所有者权益合计 335,574, ,106, 少数股东权益 11,720, 所有者权益合计 335,574, ,826, 负债和所有者权益总计 829,138, ,227,258, 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 159,244, ,363, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 55, , 应收利息应收股利其他应收款 1 62,495, ,857, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 221,794, ,283, 非流动资产 : 可供出售金融资产 178,268, ,268, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2 59,374, ,291, 投资性房地产固定资产 17, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 长期待摊费用 39 / 95

40 递延所得税资产 21,680, ,913, 其他非流动资产非流动资产合计 259,341, ,497, 资产总计 481,135, ,780, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 133, , 应交税费 32,168, ,178, 应付利息应付股利其他应付款 20,141, ,667, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 52,443, ,012, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 52,443, ,012, 所有者权益 : 股本 425,373, ,373, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 114,649, ,274, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 48,812, ,812, 未分配利润 -160,142, ,307, 所有者权益合计 428,692, ,767, 负债和所有者权益总计 481,135, ,780, / 95

41 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 51,237, ,330, 其中 : 营业收入 29 51,237, ,330, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 414,907, ,657, 其中 : 营业成本 29 58,491, ,693, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 30 2,229, ,249, 销售费用 31 2,720, ,773, 管理费用 32 25,124, ,685, 财务费用 33 11,441, ,808, 资产减值损失 ,899, ,446, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 35-13,691, ,973, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -13,691, ,378, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -377,361, ,646, 加 : 营业外收入 36 6, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 37 19,442, ,549, 其中 : 非流动资产处置损失 37 19,392, ,413, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -396,797, ,317, 减 : 所得税费用 38 4,750, ,966, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -401,547, ,350, 归属于母公司所有者的净利润 -398,202, ,925, 少数股东损益 -3,345, ,574, 六 其他综合收益的税后净额 -965, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -965, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 41 / 95

42 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -965, 权益法下在被投资单位以后将重分类进 -965, 损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -401,547, ,385, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -398,202, ,960, 归属于少数股东的综合收益总额 -3,345, ,574, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现 的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 3,555, ,133, 财务费用 -17, , 资产减值损失 408,683, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 190,348, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 190,348, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -412,222, ,415, 加 : 营业外收入 5, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -412,216, ,416, 减 : 所得税费用 -16,766, ,157, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -395,450, ,258, 五 其他综合收益的税后净额 -965, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 42 / 95

43 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -965, 权益法下在被投资单位以后将重分类进 -965, 损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -395,450, ,293, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 55,794, ,991, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 39 1,005, , 经营活动现金流入小计 56,800, ,476, 购买商品 接受劳务支付的现金 32,309, ,748, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 9,321, ,314, 支付的各项税费 8,587, ,403, 支付其他与经营活动有关的现金 39 7,121, ,002, 经营活动现金流出小计 57,340, ,468, 经营活动产生的现金流量净额 , ,991, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 278,200, / 95

44 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 39 96,608, 投资活动现金流入小计 374,808, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 8,322, ,773, 产支付的现金 投资支付的现金 148,134, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 8,322, ,907, 投资活动产生的现金流量净额 -8,322, ,901, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 39 57,700, 筹资活动现金流入小计 97,700, ,000, 偿还债务支付的现金 79,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 12,336, ,849, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 39 45,000, 筹资活动现金流出小计 91,336, ,849, 筹资活动产生的现金流量净额 6,363, ,849, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 40-2,499, ,059, 加 : 期初现金及现金等价物余额 ,868, ,808, 六 期末现金及现金等价物余额 ,369, ,868, 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 26, , 经营活动现金流入小计 26, , 购买商品 接受劳务支付的现金 44 / 95

45 支付给职工以及为职工支付的现金 2,212, ,065, 支付的各项税费 256, ,278, 支付其他与经营活动有关的现金 1,291, ,810, 经营活动现金流出小计 3,759, ,155, 经营活动产生的现金流量净额 5-3,733, ,808, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 278,200, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 32,215, ,974, 投资活动现金流入小计 32,215, ,174, 购建固定资产 无形资产和其他长 16, 期资产支付的现金 投资支付的现金 30,000, ,134, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 181,000, 投资活动现金流出小计 30,000, ,151, 投资活动产生的现金流量净额 2,215, ,023, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 17,400, ,000, 筹资活动现金流入小计 17,400, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 13,088, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000, 筹资活动现金流出小计 14,088, 筹资活动产生的现金流量净额 17,400, ,088, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 5 15,881, ,126, 加 : 期初现金及现金等价物余额 5 143,363, , 六 期末现金及现金等价物余额 5 159,244, ,363, 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 45 / 95

46 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,201, ,053, ,757, ,721, ,720, ,826, 加 : 会计政策变更 -547, , , 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 425,373, ,653, ,053, ,812, ,214, ,720, ,826, 三 本期增减变动金额 20,872, ,798, ,202, ,720, ,252, ( 减少以 - 号填列 ) 0 ( 一 ) 综合收益总额 -398,202, ,345, ,547, ( 二 ) 所有者投入和减少 20,872, ,374, ,497, 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者 投入资本 3. 股份支付计入所有者 权益的金额 4. 其他 20,872, ,374, ,497, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 46 / 95

47 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 2,798, ,798, 本期提取 3,268, ,268, 本期使用 469, , ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,525, ,851, ,812, ,988, ,574, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 47 / 95 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 327,210, ,350, ,565, ,086, ,265, ,715, ,192, 加 : 会计政策变更 -965, , 前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 327,210, ,385, , ,565, ,086, ,265, ,715, ,192, 三 本期增减变动金额 98,163, ,268, , ,488, ,725, ,051, ,995, ,634, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -965, ,925, ,574, ,385, ( 二 ) 所有者投入和减少 116,268, ,420, ,848,190.00

48 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 116,268, ,420, ,848, ( 三 ) 利润分配 98,163, ,725, ,977, ,088, 提取盈余公积 13,725, ,725, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 98,163, ,251, ,088, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 4,488, ,488, 本期提取 5,774, ,774, 本期使用 1,285, ,285, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,653, ,053, ,812, ,214, ,720, ,826, 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 48 / 95

49 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 425,373, ,822, ,757, ,814, ,767, 加 : 会计政策变更 -547, , , 前期差错更正其他二 本年期初余额 425,373, ,274, ,812, ,307, ,767, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 8,374, ,450, ,075, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -395,450, ,450, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 8,374, ,374, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 8,374, ,374, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,649, ,812, ,142, ,692, / 95

50 项目 其他权益工具 减 : 库存股 上期 其他综合收益 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 327,210, , ,086, ,026, ,288, 加 : 会计政策变更 -965, , 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 327,210, , ,086, ,026, ,288, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 98,163, ,274, , ,725, ,281, ,479, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -965, ,258, ,293, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 106,274, ,274, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 106,274, ,274, ( 三 ) 利润分配 98,163, ,725, ,977, ,088, 提取盈余公积 13,725, ,725, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 98,163, ,251, ,088, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 425,373, ,274, ,812, ,307, ,767, 法定代表人 : 黄福生 主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 专项储备 50 / 95

51 一 公司基本情况 1. 公司概况 1 公司注册地和总部地址上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 2 公司注册资本人民币 42, 万元 3 业务性质和主要经营活动公司经营范围 : 矿业投资 实业投资, 从事货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 2. 合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司合并财务报表 范围如下 : 单位名称 子公司类型 级次 以下简称 湖南神龙矿业有限公司 全资子公司 二级 神龙矿业 上海岳衡矿产品销售有限公司 全资子公司 二级 上海岳衡 桑日县金冠矿业有限公司 全资子公司 二级 桑日金冠 上海利久国际贸易有限公司 全资子公司 二级 利久国贸 上海睿贯投资发展有限公司 全资子公司 二级 睿贯投资 上海圣信投资管理有限公司 全资子公司 二级 圣信投资 本期合并报表范围变化情况参见附注六 合并范围的变更 ; 本公司在上述子公司的权益情况详见 本附注七 在其他主体中的权益 二 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 2014 年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求, 并基于以下所述主要会计政策 会计估计进行编制 2. 持续经营 由于全球铁矿石价格持续下跌, 承担铁矿石采选功能之重要子公司湖南神龙矿业有限公司的铁矿石采选成本与售价严重倒挂, 为避免进一步亏损, 于 2014 年 7 月份起全面停产 由于铁矿石价格持续低迷, 复产时间无法预计, 其持有的祁东老龙塘铁矿采矿许可证于 2014 年 7 月到期后未予续期 截至 2014 年 12 月 31 日, 神龙矿业累计亏损已达 52, 万元, 净资产为 -30, 万元, 资产负债率为 %, 流动负债高于流动资产 29, 万元, 出现严重财务困难 本公司管理层经过审慎评估, 拟采取各种改善措施, 以维持神龙矿业自 2014 年 12 月 31 日之后一年内的继续经营能力, 包括但不限于 : (1) 将神龙矿业持有的渤海信托 博盈投资定增集合资金信托计划的优先份额赎回以填补流动资金空缺 ; (2) 对供应商 工程承包商的债务的处理方案 : 进行债务重组, 或协商延期支付 ; (3) 与当地政府协商余下采矿权出让金的支付时间问题, 争取延期支付 ; 若日后需要复产或其采矿许可证需要续期, 母公司将对续期所需活动提供必要的财务支持 ; (4) 积极寻找买家, 将神龙矿业整体转让 即使转让价格不高, 产生较大的转让损失, 但在可预见的未来, 铁矿石价格持续处于低位的情况下, 将神龙矿业剥离符合本公司广大股东的利益 本公司管理层认为, 采取上述措施后, 神龙矿业自本报告期末 12 个月内具备持续经营能力 除上述事项外, 本公司及子公司不存在其他影响持续经营能力的重大事项 51 / 95