第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委

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1 证券代码 : 证券简称 : 银星能源公告编号 : 宁夏银星能源股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 马桂玲董事休假吴解萍 温卫东董事辞职无 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人许峰 主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 宋亮声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网 (http// 为本公司的指定信息披露媒体, 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准 本半年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释 义 释义项指释义内容 公司 / 本公司 / 银星能源指宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司 / 集团公司 / 中铝宁夏能源 / 控股股东 指 中铝宁夏能源集团有限公司 报告期 / 本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 MW, 兆瓦 指 功率的计量单位,1MW( 兆瓦 )=1,000 千瓦 GW 指 功率的计量单位,1GW=1,000MW( 兆瓦 ) KV 指 电压计量单位,1KV( 千伏 )=1,000 伏特 中宁分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司中宁风力发电分公司 生产服务分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司 光伏应用分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 构件分公司 指 宁夏银星能源股份发电设备构件分公司 盐池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司盐池风力发电分公司 吴忠分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司吴忠新能源分公司 电池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司 检修分公司 指 宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司 太阳山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂 贺兰山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂 阿左旗分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司 风电设备公司 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 光伏设备公司 指 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪风电公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁电风光公司 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 阿拉善银星公司或银星风电公司 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 石桥 ( 银川 ) 公司 指 石桥增速机 ( 银川 ) 有限公司 天净神州公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 多晶硅公司 指 宁夏银星多晶硅有限责任公司 太阳山光伏电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂 信永中和 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称银星能源股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所宁夏银星能源股份有限公司银星能源 Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Yin Xing Energy 公司的法定代表人 许峰 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名刘伟盛刘伟盛 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路 166 号 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路 166 号 电话 传真 电子信箱 wylws0862@sina.com wylws0862@sina.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 4 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用因公司实施了向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案, 使公司的总股本发生了变化 公司于 2015 年 1 月 21 日完成了工商变更登记手续, 公司总股本由 28, 万股变更为 54, 万股 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前调整后调整后 营业收入 ( 元 ) 623,023, ,767, ,031, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 9,512, ,564, ,220, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 10,446, ,755, ,577, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 412,667, ,088, ,266, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.56% -9.52% -0.10% 0.66% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前调整后调整后 总资产 ( 元 ) 9,391,475, ,528,160, ,528,160, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,699,397, ,689,884, ,689,884, % 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 7

8 项目金额说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 注 : 计入当期损益的政府补助, 为本期计入营业外收入的政府 5,512, 补助 12,640, 元, 扣除即征即退增值税 7,127, 元的差额, 详见财务报告附注七 42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,472, 企业安置协商解除劳动关系职工的费用支出 -4,539, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 434, 合计 -934, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第四节董事会报告 一 概述 2015 年上半年, 在宏观经济市场环境依旧严峻, 装备制造业持续低迷的情况下, 公司积极谋出路想办法, 制订积极有效的经营方针, 全面推行市场化改革, 以生产经营工作为抓手, 在项目建设 市场化改革等方面取得了一定进展 报告期间, 公司实现归属于母公司的净利润 951 万元, 公司在生产经营 项目建设和内部管理等方面取得积极成果 : 一是采取有效措施, 加强风电场安全运行管理和设备维护工作, 提高设备可利用率, 确保机组安全运行和稳定的发电量 二是加快在建项目并网发电, 确保尽早发挥效益 全力抓好长山头 99MW 风电项目和太阳山五期风电项目并网调试及后续转生产工作, 确保年内全部机组并网发电 三是进一步加强内部管理, 确保管控能力有效提升 强化安全监管力度, 严格执行安全生产红线管理, 为公司生产经营和工程建设夯实管理基础和预防风险 ; 进一步改进完善绩效考核 营销激励等管理机制, 加大绩效考核力度, 确保各项指标任务落实到位 下半年, 公司将重点做好以下几项工作 : 一是全力推进非公开发行股票工作, 充分发挥上市公司融资平台作用 ; 二是继续深化市场化改革工作, 激活公司装备制造业 ; 三是加强内部管控, 深挖风电产业盈利能力 ; 四是加快发电项目建设的前期工作, 尽快使在建风电场投入运营 ; 五是以潜在市场为依托, 拓展检修工程服务业务 二 主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 623,023, ,031, % 营业成本 362,629, ,891, % 销售费用 7,397, ,464, 主要是本期制造业销售收入 % 减少, 相应的包装 运输等费用也大幅下降 管理费用 23,119, ,825, % 财务费用 218,490, ,145, % 9

10 部分风电项目过了所得税三 所得税费用 1,771, , % 免两减半的免税期, 开始征收 所得税所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 412,667, ,266, 公司销售收入构成发生大幅度变化, 发电收入增加, 但付现成本增加较少 ; 而制造业收入减少, 付现成本同比例大幅 47.24% 减少, 导致销售商品 提供劳务收到的现金减少远低于购买商品接受劳务支付的现金的下降幅度 主要是长山头 99MW 风电项 目和太阳山五期风电项目于 -248,219, ,000, 去年下半年开始建设, 本期支 % 付设备及工程款金额较大, 导 致投资活动产生的现金流出 较大 -291,462, ,871, 主要是本期项目还本付息额 % 均比上年同期有所增加 主要是本期投资活动和筹资 -127,014, ,394, % 活动产生的现金流出较大所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用 报告期内, 公司进一步加快风力发电项目的建设力度 目前在建风电场有长山头 99MW 风电项目和太阳山五期 49.5MW 风电项目, 新增风电装机规模 148.5MW 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 同上所述 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 发电行业 500,222, ,298, % 10.43% 7.90% 1.20% 设备制造行业 104,237, ,391, % % % -4.16% 10

11 内部抵销 -83, ,060, % % 合 计 604,377, ,629, % -8.23% % 5.64% 分产品新能源发电 500,222, ,298, % 10.43% 7.90% 1.20% 风机设备制造 22,824, ,504, % % % 1.35% 光伏设备制造 81,413, ,887, % % % -4.71% 内部抵销 -83, ,060, % % 合 计 604,377, ,629, % -8.23% % 5.64% 分地区华东地区 15,882, ,442, % % % 21.66% 西北地区 557,308, ,647, % % % 13.14% 华中地区 31,270, ,600, % % % % 内部抵销 -83, ,060, % % 合 计 604,377, ,629, % -8.23% % 5.64% 四 核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力没有发生重大变化, 具体可参见 2014 年年报相关章节 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 11

12 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 42,700 报告期投入募集资金总额 5,720.1 已累计投入募集资金总额 30, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]853 号 关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 文件核准, 本公司于 2014 年 11 月 4 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 64,114,114 股, 每股发行价格 6.66 元, 募集资金总额人民币 426,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 15,826, 元, 实际募集资金净额人民币 411,173, 元 上述资金已于 2014 年 11 月 13 日全部到位, 已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 XYZH/2014YCA2005 号验资报告 截至 2015 年 6 月 30 日, 本公司累计已使用募集资金 302,106, 元, 累计收到募集资金产生的利息收入扣除手续 12

13 费等净额为 344, 元, 募集资金专户余额为 125,238, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 太阳山五期项目 否 24,100 24,100 5, , 年 68.51% 12 月 31 日 2015 年 太阳山一期技改项目否 4,900 4, % 12 月 31 日 2014 年 偿还银行贷款 否 12,000 12, , % 12 月 31 日 2014 年 本次交易整合费用 否 1,700 1, , % 12 月 31 日 0 是 否 0 是 否 0 是 否 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 42,700 42,700 5, , 超募资金投向 合计 -- 42,700 42,700 5, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用不适用不适用不适用 募集资金投资项目实不适用 施方式调整情况 13

14 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 为使本公司的募投项目顺利进行, 在募集资金实际到位之前, 本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目 截至 2014 年 10 月 31 日, 本公司募投项目以自筹资金实际已投入 91,943, 元 公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了 关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案, 同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2014YCA2006 号专项审计报告 不适用不适用本公司募集资金金额为 426,999, 元, 截至 2015 年 6 月 30 日, 累计利息收入扣减手续费净额为 344, 元, 累计使用募集资金 302,106, 元, 尚未使用募集资金 125,238, 元 ( 占募集资金金额 29.33%), 存放于募集资金银行专户中, 按募集资金管理办法严格管理和使用 募集资金尚未使用完毕的主要原因为太阳山一期技改项目尚未开始实施, 太阳山五期项目尚在建设当中, 部分工程设备款的尾款尚未支付完毕 本公司将按工程进度及合同约定, 合理使用募集资金 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 本公司根据中国证监会证监许可 号 关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 文件的批复, 于 2014 年完成了重大资产重组工作 重组方案如下 : 本公司向控股股东中铝宁 2015 年 08 月夏能源集团有限公司 ( 以下简称 中铝宁夏能源 ) 非公开发行股份购买其拥有的风电 18 日业务类相关资产及负债, 本次交易以截至 2013 年 5 月 31 日标的资产的评估值, 即 128, 万元为作价依据 同时, 本公司向包括中铝宁夏能源在内不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 配套融资总额不超过 4.27 亿元 详见 2015 年 8 月 18 日在巨潮资讯网披露的 前次募集资金使用情况鉴证报告 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 14

15 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 子公司 新能源装 备制造业 组装和生 产风力发 电机组 70,000, ,273, ,692, ,689, ,029, ,036, 风力发电 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 子公司 风力发电 太阳能光伏发电以 152,000,00 及相关产 0 业的投资 建设及运 666,903, ,239, ,405, ,881, ,033, 营管理 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 子公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 170,000, ,840, ,317, ,582, ,608, ,689, 宁夏银星 能源光伏发电设备制造有限 子公司 新能源装 备制造业 太阳能电池片 电池 50,000,000 组件 125,542,70 79,938, , ,061, ,665, 公司 宁夏银仪风力发电有限责任公司 子公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 284,000,00 0 1,402,709, ,572, ,859, ,186, ,699, 宁夏天净神州风力发电有限公司 参股公司 风力发电 风力发电 及相关业 务 48,300, ,699, ,508, ,675, , ,061, 高纯硅 多 宁夏银星多晶硅有限责任公司 参股公司 多晶硅 晶硅 单晶硅 硅片 146,000,00 电池及组 0 建研发 生产及销售 123,165,57-491,227, ,292, ,195, 等 石桥增速机 ( 银川 ) 参股公司有限公司 新能源装 备制造业 1mw 1.5mw 2mw 风力发电机及 40,000,000 51,631, ,174, ,087, , ,

16 该功率以上的各机种的增速机的研究开发 设计 生产 销售等 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 在巨潮资讯网上 中宁长山头 99MW 风力发 电项目 76,050 9,099 29, % 年 06 月 28 日 披露了 宁夏银星能源股份有限公司投资建设风电项目公告 ( 公告 编号 : ) 合计 76,050 9,099 29, 六 对 2015 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 七 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 九 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 16

17 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十一 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 报告期内公司办公室电话沟通个人个人投资者公司生产经营情况等 报告期内深交所互动易平台其他个人个人投资者公司生产经营情况等 17

18 第五节重要事项 一 公司治理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善公司治理结构, 健全公司内部控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作 公司对照 上市公司治理准则 列明的七项内容进行了认真对比分析, 认为公司治理符合 上市公司治理准则 的要求 1 股东与股东大会: 公司制订了 公司章程 和 股东大会议事规则, 能够确保所有股东 特别是中小股东的合法权利和平等地位 ; 能够严格按照相关规定通知 召开股东大会, 保证股东行使表决权 ; 公司与关联人之间的关联交易公平合理, 并按要求进行了充分披露 2 控股股东与上市公司: 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 在人员 资产 业务 财务和机构方面与控股股东做到了分开 3 董事与董事会: 公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合 公司章程 的规定 ; 公司董事会的人数及人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够忠实 诚信 勤勉的履行职责 ; 公司制订了 董事会议事规则, 确保董事会高效运作和科学决策 ; 公司董事会成立了战略 提名 审计 薪酬与考核四个专业委员会, 为董事会的决策提供了科学和专业的意见 4 监事与监事会: 公司制订了 监事会议事规则, 监事会的人员及结构符合有关法律 法规的要求 ; 监事能够认真履行自己的职责, 独立有效的行使监督和检查职能 5 绩效评价与激励约束机制: 公司经理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 ; 公司已建立公开 透明的绩效评价标准和激励约束机制, 以吸引人才, 保持经理人员的稳定 6 利益相关者: 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利, 积极与利益相关者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的均衡, 共同推进公司持续 健康发展 7 信息披露与透明度: 公司严格按照法律 法规和 公司章程 的规定, 真实 准确 完整 及时的披露信息 ; 所有公告均在中国证监会指定的信息披露媒体 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 上进行了披露, 保证所有股东有平等的机会获得信息 二 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲诉讼 ( 仲裁 ) 进展裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执 行情况 披露日期 披露索引 公司在巨潮资讯网上披 中国环境保护公 该案已进入执 已与对方达成执行 露了 : 诉讼事项进展公 司诉吴忠仪表集团有限公司及公 1, 是 行阶段, 已与对二审公司方达成执行和已败诉 和解协议, 公司正在按照协议的约定 2007 年 05 告 ( 公告编号 : 月 09 日 ), 诉讼事项 司股东权纠纷案 解协议 分期付款 进展公告 ( 公告编号 : ), 诉讼事项 18

19 进展公告 ( 公告编号 : ) 湖南长炼兴长集 公司在巨潮资讯网上披 团有限责任公司 露了 : 诉讼事项公告 申请追加本公司 西北轴承股份有限公司 宁夏铁路多元发展集团有限公司 宁夏东方钽业股份有限公 1,500 是 复议申请被驳回, 本公司已聘复议申请请律师拟向湖被驳回南省高级人民法院提起再审 复议申请被驳回 ( 公告编号 : ), 诉讼事项 2014 年 04 进展公告 ( 公告编号 : 月 22 日 ), 诉讼事项进展公告 ( 公告编号 : ) 诉讼事项进 司为被执行人一 展公告 ( 公告编号 : 案 ) 宁夏伊斯兰地质工程公司建设工程施工合同纠纷案 1, 否 目前该案双方 已达成了和解 目前该案 双方已达 成了和解 目前该案双方已达 成了和解 公司在巨潮资讯网上披 2015 年 02 露了 : 诉讼事项进展公月 04 日告 ( 公告编号 : ) 其他诉讼事项 适用 不适用 三 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 19

20 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 公司在巨潮 宁夏银仪电力设备检修安装有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 接受劳 务 升压站 建设 招标价 或竞争 谈判价 ,247.1 否 现金 结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易增加公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 受同一控股股宁夏新东及最能源研终控制究院 ( 有方控制限公司 ) 的其他企业 接受劳 务 技术服 务 招标价 或竞争 谈判价 ,200 否 现金 结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 中铝宁夏能源集团有限公司 控股股东及最终控制方 销售产 品 光伏组 件 招标价 或竞争 谈判价 1,370 50,000 否 现金 结算 2015 公司在巨潮年 03 资讯网上披月 26 露了 宁夏银日星能源股份 20

21 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 红寺堡 有限公司 光伏发 2015 年度日 电厂 常关联交易 预计公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂 控股股东及最终控制方 销售产品 光伏组件 招标价或竞争谈判价 ,000 否 现金结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂 控股股东及最终控制方 销售产品 太阳能跟踪支架 招标价或竞争谈判价 ,000 否 现金结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 宁夏意科太阳能发电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 销售产品 太阳能跟踪支架 招标价或竞争谈判价 否 现金结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 中卫宁电新能源有限 受同一控股股东及最 销售产品 太阳能跟踪支架 招标价或竞争谈判价 ,500 否 现金结算 2015 公司在巨潮年 03 资讯网上披月 26 露了 宁夏银 21

22 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 公司 终控制 日 星能源股份 方控制 有限公司 的其他 2015 年度日 企业 常关联交易 预计公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 中卫宁电新能源有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 销售产品 光伏组件 招标价或竞争谈判价 ,500 否 现金结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 公司在巨潮 陕西西夏能源有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 销售产品 风力发电机组 招标价或竞争谈判价 2, ,000 否 现金结算 资讯网上披露了 宁夏银 2015 星能源股份年 03 有限公司月 年度日日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交报告期内, 关联采购实际发生金额 0 万元 ; 关联销售实际发生金额 4, 万元, 占年初易进行总金额预计的, 在报告期内预计关联销售的 7.64%; 接受劳务实际发生额 万元, 占年初预计接受劳务的 12.41%; 的实际履行情况 ( 如有 ) 提供劳务实际发生额 0 万元 交易价格与市场参考价格差异较大不适用的原因 ( 如适用 ) 22

23 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 (1) 报告期内, 公司向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款 2,900 万元, 用于公司生产经营周转 期限为 12 个月, 利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计息 (2) 公司与中铝财务有限责任公司签订 金融服务协议, 由中铝财务有限责任公司为公司提供存贷款 结算及其他金融服务 报告期内, 公司向中铝财务有限责任公司贷款 5,000 万元 (3) 报告期内, 控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司宁夏意科太阳能发电有限公司以其所属房产抵顶了其所欠本公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司的货款 (4) 报告期内, 公司及控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司将所持控股股东中铝宁夏能源集团有限公司所属子公司债权转让给了中铝宁夏能源集团有限公司 (5) 报告期内, 公司通过中国银行股份有限公司宁夏区分行向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款 22,000 万元, 目的是置换公司现有贷款中利率上浮幅度较大的流动资金贷款, 以降低公司财务成本, 减少财务费用支出 贷款利率根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率按季调整, 按季结息 关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝 2014 年 02 月 12 日 财务有限责任公司申请流动资金贷款暨关 2015 年 03 月 26 日 联交易的公告 ( 公告编号 : ); 宁夏银星能源股份有限公司六届六次董事会决议公告 ( 公告编号 : ); 宁夏银 2015 年 06 月 26 日 23

24 星能源股份有限公司 2014 年度股东大会决 议公告 ( 公告编号 : ) 宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 宁夏银星能源股份有限公司关于以宁夏意科太阳能发电有限公司所属房产抵顶所欠控股子公司货款暨关联交易的公告 宁夏银星能源股份有限公司关于转让部分债权暨关联交易的公告 2014 年 04 月 30 日 年 03 月 26 日 年 03 月 26 日 宁夏银星能源股份有限公司关于向公司控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告 2013 年 03 月 30 日 ( 公告编号 : ) 八 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 九 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明报告期内, 公司 宁夏银星能源风电设备制造有限公司与美泽新能源 ( 宁夏 ) 有限公司签署了租赁协议, 美泽新能源 ( 宁夏 ) 有限公司租赁公司风电设备制造基地的相关设备等, 租金合计 万元 公司与美泽新能源 ( 宁夏 ) 有限公司无关联关系 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 24

25 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 宁夏银仪风力发电有限责任公司 2014 年 10 月 31 日 4, 年 11 月 09 日 连带责任保 4,000 证 7 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 10 月 24 日 连带责任保 1,200 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 10 月 28 日 连带责任保 1,200 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 11 月 10 日 连带责任保 1,300 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 01 月 10 日 连带责任保 2,000 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 02 月 06 日 连带责任保 1,000 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 02 月 28 日 连带责任保 2,000 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限 2011 年 08 月 13 日 15, 年 05 月 14 日 连带责任保 1,000 证 10 年否否 25

26 公司 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 06 月 12 日 连带责任保 1,000 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 08 月 03 日 连带责任保 1,200 证 10 年否否 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 2011 年 08 月 13 日 15, 年 08 月 14 日 连带责任保 1,300 证 10 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 19,000 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 0 17,200 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 0 余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额合 0 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 19,000 (A4+B4+C4) ,200 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 10.12% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (E) 17,200 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 17,200 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 26

27 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 十 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时 所作承诺 中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源集团有限公司 " 中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的承诺 : 根据中铝宁夏能源的承诺, 其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份, 自上市之日起三十六个月内不进行转让 银星能源本次募集配套资金中, 除中铝宁夏能源外 2014 年 12 截至目前, 该承的其他特定对象认购的银星能源股票, 自上市之日起十 2014 年 12 月 30 日至诺正在履行过二个月内不得转让 若中国证监会或深圳证券交易所等月 30 日 2017 年 12 程中 相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有月 30 日要求的, 依其规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 " " 中铝宁夏能源关于标的资产业绩承诺及补偿措施 :1 业绩承诺根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资 产评估报告, 本次重大资产重组中采用收益法定价的标利润补偿 的资产 ( 包括银星风电 100% 股权 宁电风光 100% 股权 期间为 2014 年 02 神州风电 50% 股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电 2014 年 月 10 日厂 阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关 2015 年 负债 ) 在 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年拟实现的 2016 年 归属于银星能源的净利润分别为 4, 万元 5, 万元 6, 万元及 10, 万元 中铝宁夏能源承 2014 年度已经完成利润承诺事项 该业绩承诺将继续履行 27

28 诺, 上述标的资产在 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 5, 万元 6, 万元及 10, 万元 如果本次交易于 2014 年度实施完毕, 利润补偿期间为 2014 年 2015 年 2016 年 2 利润未达到承诺利润数的股份补偿 (1) 股份补偿根据会计师事务所出具的专项审计报告, 如果 6 项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风电厂资产同期累积预测净利润数, 则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内, 以书面方式通知中铝宁夏能源 6 项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实, 并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额 如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润, 中铝宁夏能源同意银星能源以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份, 回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以 6 项风电厂资产认购的全部银星能源股份 (2) 每年股份补偿数量的确定 1 在利润补偿期间, 如果须实施股份回购, 当年应回购股份数量的计算公式如下 : 回购股份数量 =( 截至当期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数 - 截至当期期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数 ) 以 6 项风电厂资产认购股份总数 补偿期限内 6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量注 1: 前述实际净利润数以 6 项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定 ; 注 2: 如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前 20 个交易日的均价, 即 6.59 元 / 股,6 项风电厂资产的评估值为 117, 万元, 认购的股份总数对应为 17, 万股 ; 注 3: 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 2 如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化, 则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为 : 按上款公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 3 在利润补偿期内, 如果须实施股份回购, 中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银星能源 返还现金分红的计算公式为返还现金分红 = 回购股份数 利润补偿期内每股现金红利 (3) 在补偿期限届满时, 银星能源对 6 项风电厂资产进行减值测试, 如期末减值额 /6 项风电厂资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 /6 项风电厂资产认购股份总数, 则中铝宁夏能源将另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (4) 股份补偿的实施 1 如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿 28

29 利润, 中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后 30 个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构, 将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户, 进行单独锁定 应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有 在利润补偿期间, 已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少 2 银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后, 应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会 若股东大会通过, 银星能源将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份, 并予以注销 ; 若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案, 则银星能源应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知中铝宁夏能源, 中铝宁夏能源将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东, 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份 " 中铝宁夏能 源集团有限 公司 " 中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺 : 中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括 : 宁夏银仪风力发电有限责任公司 50% 的股权 ; 拟兴建的乌兰哈达风电场项目 风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划 ; 中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目 中铝宁夏能源承诺 : 1 自本次重组预案公告之日起一年内, 中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司 50% 的股权, 处置价格不低于该股权的评估价值 2 贺兰山百万千瓦级风电项目 乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工 2014 年 02 项目目前均处于前期工作阶段, 未正式申报项目立项文月 10 日件 中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营, 并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担, 最迟于 2015 年底前全部移交完成 移交完成后, 中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作 如上市公司未来无法承接 参与该等项目或经审议决策后决定不参与 不承接该等项目, 则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作 3 中铝宁夏能源全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一期 49.5MW 项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目 (1) 中铝宁夏能源集团已完成对银仪风电公司 50% 股权价值的评估工作, 目前正在履行将评估结果向国资管理机构备案流程及处置银仪风电公司 50% 股权内部审批流程, 后续工作包括银仪风电公司履行关于股东中铝宁夏能源集团转让所持 50% 股权的内部审批程序 中铝宁夏能源集团在产权交易所挂牌转让股 29

30 中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源集团有限公司 白兴庄风电场 50MW 项目 朱庄风电场 50MW 项目的前期工作 中铝宁夏能源正在和陕西地方电力 ( 集团 ) 有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项, 待股权合作事宜确定后, 中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司 如上述转让行为涉及适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权, 则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置 在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使 除风电类资产外, 中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务 中铝宁夏能源承诺, 将尽一切之可能之努力, 使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务 以此为目的, 中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售, 以消除与上市公司之间的同业竞争 如果五年内无法将相关资产和业务卖出, 中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务 " 中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺 : 为了维护银星能源经营的独立性, 保护银星能源其他股东的合 2013 年 07 法权益, 公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能月 25 日源人员独立 资产独立 机构独立 业务独立 财务独立完整 中铝宁夏能源关于债权债务转移的承诺 :" 一 标的资产中中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗分公司所涉及之债权债务需取得债权人的同意或通知公告债务人 为此, 本公司已向相关债权人发函以征得其同意, 并将在本次重组获得 批准之后 资产交割之前通知或公告相关债务人 二 2013 年 07 截至本承诺出具日, 少数债务未取得债权人同意债务转月 25 日移的回函 本公司承诺将与该部分债权人沟通以取得其同意 如因债权人不同意致使上市公司遭受任何损失, 本公司将全额赔偿 三 本公司承诺, 本次重组完成后, 如相关债务人仍向本公司偿还债务, 则本公司将通知该等债务人向上市公司清偿债务 ; 或接受相关债务人清偿后, 将相关款项再行交付上市公司 " 权程序 预计于 2015 年 9 月进入产权交易所挂牌转让程序 (2) 其余承诺仍在履行过程中 截至目前, 该承诺正在履行过程中 截至目前, 该承诺已履行完毕 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司 30

31 中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 否未完成履行的具体原因 : 国有控股企业履行股权转让审批程序的流程较为复杂, 用时较长 下一步计划 : 中铝宁夏能源集团已完成对银仪风电公司 50% 股权价值的评估工作, 目前正在履行将评估结果向国资管理机构备案流程及处置银仪风电公司 50% 股权内部审批流程, 后续工作包括银仪风电公司履行关于股东中铝宁夏能源集团转让所持 50% 股权的内部审批程序 中铝宁夏能源集团在产权交易所挂牌转让股权程序 预计于 2015 年 9 月进入产权交易所挂牌转让程序 十一 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 违法违规退市风险揭示 适用 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用公司因拟筹划重大事项, 公司股票于 2015 年 5 月 21 日上午开市起停牌 公司于 2015 年 5 月 22 日披露了 宁夏银星能源股份有限公司董事会关于拟筹划重大事项停牌公告 ; 于 2015 年 5 月 25 日 6 月 2 日 6 月 9 日 6 月 16 日 6 月 24 日 7 月 2 日 7 月 9 日 7 月 16 日 7 月 24 日 8 月 1 日 8 月 8 日 8 月 15 日披露了 宁夏银星能源股份有限公司关于公司非公开发行股票事项的进展公告 2015 年 8 月 17 日, 公司召开了第六届董事会第七次临时会议, 审议并通过了 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 等相关议案, 并于 2015 年 8 月 18 日在 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网上披露了本次非公开发行 A 股股票的相关事项 根据深圳证券交易所的相关规定, 经公司申请, 公司股票于 2015 年 8 月 18 日起复牌 31

32 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 258,564, % 258,564, % 2 国有法人持股 219,073, % 219,073, % 3 其他内资持股 39,491, % 39,491, % 其中 : 境内法人持股 39,491, % 39,491, % 二 无限售条件股份 283,068, % 283,068, % 1 人民币普通股 283,068, % 283,068, % 三 股份总数 541,632, % 541,632, % 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 35,839 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 有的普通股 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 持有无限售 条件的普通 质押或冻结情况 股份状态 数量 32

33 数量股数量股数量 中铝宁夏能源集团有限公司东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 81 号资产管理计划 国有法人 52.91% 286,597, ,273,702 79,323,793 其他 1.51% 8,200, ,200,000 0 施玉庆境内自然人 1.17% 6,343,960 +6,343, ,343,960 中国银河证券股份有限 公司 国有法人 1.11% 6,000, ,000,000 0 深圳云帆信息技术有限 公司 境内非国有 法人 1.09% 5,900, ,900,000 0 质押 5,900,000 宝盈基金 - 招商银行 - 宝盈定增 12 号特定多客 户资产管理计划 其他 1.07% 5,800, ,800,000 0 渤海证券股份有限公司国有法人 1.07% 5,800, ,800,000 0 浙商证券 - 工行 - 浙商汇金精选定增集合资产管理计划中国银行股份有限公司 - 银华领先策略股票型证券投资基金 其他 0.80% 4,350, ,350,000 0 其他 0.73% 3,952,237 +3,952, ,952,237 林文威境内自然人 0.41% 2,226, , ,226,900 中铝宁夏能源集团有限公司 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 81 号资产管理计划 中国银河证券股份有限公司 深圳云帆信息技术有限公司 渤海证券股份有限公司 宝盈基金 - 招商银行 - 宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划 浙商证券 - 工行战略投资者或一般法人因配售新股成为 - 浙商汇金精选定增集合资产管理计划 中信证券股份有限公司是公司本次发行股前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参份购买资产及募集配套资金的发行对象 本次发行新增股份中, 由中铝宁夏能源认见注 3) 购的股份限售期为 36 个月 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2017 年 12 月 30 日 由其他发行对象认购的股份限售期为 12 个月 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 30 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司与上述股东之间不存在关联关系 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 人民币普通股 79,323,793 施玉庆 6,343,960 人民币普通股 6,343,960 中国银行股份有限公司 - 银华领 先策略股票型证券投资基金 3,952,237 人民币普通股 3,952,237 林文威 2,226,900 人民币普通股 2,226,900 33

34 武盼盼 1,510,000 人民币普通股 1,510,000 楼倩 818,300 人民币普通股 818,300 靳涌 700,000 人民币普通股 700,000 蔡云龙 671,857 人民币普通股 671,857 张晓慧 666,800 人民币普通股 666,800 郑强 646,920 人民币普通股 646,920 前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司与上述股东之间不存在关联关系 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 34

35 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 35

36 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2014 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 王吉生副总经理离任 2015 年 04 月 21 日个人原因申请辞职 36

37 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 宁夏银星能源股份有限公司 2015 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 410,156, ,171, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 59,870, ,430, 应收账款 408,649, ,662, 预付款项 57,363, ,497, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 36,797, ,665, 买入返售金融资产存货 185,500, ,876,

38 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,158,338, ,515,302, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 22,044, ,350, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 37,874, ,671, 投资性房地产固定资产 7,227,073, ,450,089, 在建工程 586,534, ,637, 工程物资 239,062, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 80,720, ,761, 开发支出 1,652, ,784, 商誉长期待摊费用 10,944, ,446, 递延所得税资产 27,228, ,228, 其他非流动资产非流动资产合计 8,233,137, ,012,857, 资产总计 9,391,475, ,528,160, 流动负债 : 短期借款 214,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 21,101,

39 应付账款 415,051, ,323, 预收款项 27,623, ,414, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,365, ,497, 应交税费 -392,890, ,192, 应付利息 11,398, ,981, 应付股利 7,997, ,997, 其他应付款 36,537, ,352, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 513,130, ,730, 其他流动负债 5,114, ,114, 流动负债合计 867,428, ,217, 非流动负债 : 长期借款 6,528,170, ,581,770, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 52,130, ,130, 预计负债 9,274, ,274, 递延收益 51,571, ,128, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,641,146, ,700,303, 负债合计 7,508,574, ,664,520, 所有者权益 : 股本 541,632, ,632, 其他权益工具 39

40 其中 : 优先股永续债资本公积 1,678,690, ,678,690, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 24,499, ,499, 一般风险准备未分配利润 -545,425, ,938, 归属于母公司所有者权益合计 1,699,397, ,689,884, 少数股东权益 183,503, ,755, 所有者权益合计 1,882,900, ,863,639, 负债和所有者权益总计 9,391,475, ,528,160, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 284,813, ,290, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 27,580, ,500, 应收账款 202,738, ,845, 预付款项 28,014, ,880, 应收利息应收股利其他应收款 186,327, ,244, 存货 85,018, ,261, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 814,492, ,004,022,

41 非流动资产 : 可供出售金融资产 22,044, ,350, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 613,220, ,017, 投资性房地产固定资产 4,773,607, ,922,367, 在建工程 556,467, ,428, 工程物资 41,351, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 70,821, ,885, 开发支出 337, , 商誉长期待摊费用 118, , 递延所得税资产 27,371, ,371, 其他非流动资产非流动资产合计 6,105,340, ,006,010, 资产总计 6,919,833, ,010,033, 流动负债 : 短期借款 219,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 21,101, 应付账款 252,097, ,973, 预收款项 17,695, ,391, 应付职工薪酬 5,451, ,001, 应交税费 -257,489, ,086, 应付利息 7,225, ,582, 应付股利其他应付款 47,672, ,839, 划分为持有待售的负债 41

42 一年内到期的非流动负债 358,130, ,730, 其他流动负债 5,114, ,114, 流动负债合计 675,998, ,546, 非流动负债 : 长期借款 4,294,870, ,275,970, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 52,130, ,130, 预计负债 9,274, ,274, 递延收益 42,671, ,228, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 4,398,946, ,385,603, 负债合计 5,074,944, ,153,149, 所有者权益 : 股本 541,632, ,632, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,693,487, ,693,487, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 24,499, ,499, 未分配利润 -414,731, ,736, 所有者权益合计 1,844,888, ,856,883, 负债和所有者权益总计 6,919,833, ,010,033, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 3 合并利润表 42

43 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 623,023, ,031, 其中 : 营业收入 623,023, ,031, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 613,362, ,707, 其中 : 营业成本 362,629, ,891, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,010, ,104, 销售费用 7,397, ,464, 管理费用 23,119, ,825, 财务费用 218,490, ,145, 资产减值损失 -284, ,275, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 203, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 203, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 9,865, ,339, 加 : 营业外收入 15,300, ,011, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 4,132, ,499, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 21,032, ,172, 减 : 所得税费用 1,771, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 19,260, ,387, 归属于母公司所有者的净利润 9,512, ,220, 少数股东损益 9,748, ,607,

44 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 19,260, ,387, 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,512, ,220, 归属于少数股东的综合收益总额 9,748, ,607, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :15,344, 元 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 322,071, ,304, 减 : 营业成本 172,661, ,078, 营业税金及附加 1,749, ,690, 销售费用 1,924, ,874, 管理费用 18,593, ,396,

45 财务费用 143,684, ,277, 资产减值损失 4,917, ,616, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 203, , 益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 203, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -21,256, ,293, 加 : 营业外收入 13,387, ,022, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 4,121, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -11,991, , 减 : 所得税费用 4, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -11,995, , 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -11,995, , 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 45

46 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 625,624, ,089, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,615, ,403, 收到其他与经营活动有关的现金 16,894, ,782, 经营活动现金流入小计 649,135, ,275, 购买商品 接受劳务支付的现金 122,862, ,558, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 41,258, ,522, 支付的各项税费 43,510, ,590, 支付其他与经营活动有关的现金 28,836, ,338, 经营活动现金流出小计 236,468, ,009, 经营活动产生的现金流量净额 412,667, ,266, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 46

47 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 付的现金 248,219, ,000, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 248,219, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -248,219, ,000, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 374,500, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 374,500, ,000, 偿还债务支付的现金 432,700, ,200, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 233,262, ,671, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 665,962, ,871, 筹资活动产生的现金流量净额 -291,462, ,871, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -127,014, ,394, 加 : 期初现金及现金等价物余额 537,171, ,983, 六 期末现金及现金等价物余额 410,156, ,378, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 6 母公司现金流量表 项目本期发生额上期发生额 47

48 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 445,630, ,200, 收到的税费返还 6,615, ,403, 收到其他与经营活动有关的现金 45,072, ,699, 经营活动现金流入小计 497,318, ,303, 购买商品 接受劳务支付的现金 146,032, ,045, 支付给职工以及为职工支付的现金 21,205, ,549, 支付的各项税费 32,917, ,723, 支付其他与经营活动有关的现金 26,082, ,886, 经营活动现金流出小计 226,237, ,205, 经营活动产生的现金流量净额 271,080, ,098, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 付的现金 266,890, ,872, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 266,890, ,872, 投资活动产生的现金流量净额 -266,890, ,872, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 434,500, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 434,500, ,000, 偿还债务支付的现金 364,200, ,900, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 156,966, ,228, 支付其他与筹资活动有关的现金 48

49 筹资活动现金流出小计 521,166, ,128, 筹资活动产生的现金流量净额 -86,666, ,128, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -82,476, ,903, 加 : 期初现金及现金等价物余额 367,290, ,604, 六 期末现金及现金等价物余额 284,813, ,700, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 7 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 541,63 一 上年期末余额 2, ,678,6 90, ,499, ,93 173,755 8,190.9, ,863,6 39, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控 制下企业合并 其他 541,63 二 本年期初余额 2, ,678,6 90, ,499, ,93 173,755 8,190.9, ,863,6 39, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 9,512, ,748, ,260, ( 一 ) 综合收益总 9,512,5 9,748,3 19,260, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 49

50 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 541,63 四 本期期末余额 2, ,678,6 90, ,499, ,42 183,503 5,608.2, ,882,9 00, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 283,06 1,500,6 24,499, -574,29 164,532 1,398,4 50

51 8, , ,109.9, , 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 283,06 二 本年期初余额 8, ,500,6 47, ,499, ,29 164,532 9,109.9, ,398,4 48, 三 本期增减变动 258,56 金额 ( 减少以 - 4,994. 号填列 ) ,042, ,360, ,222,3 465, , ( 一 ) 综合收益总 19,360, 9,222,3 28,583, 额 ,56 ( 二 ) 所有者投入 4,994. 和减少资本 ,042, ,607, 股东投入的普通股 258,56 4, ,042, ,607, 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 51

52 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 541,63 四 本期期末余额 2, ,678,6 90, ,499, ,93 173,755 8,190.9, ,863,6 39, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 8 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 541,632, ,693,487, ,499, ,73 1,856,883 6,221.6, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 541,632, ,693,487, ,499, ,73 1,856,883 6,221.6, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入 -11,995, ,995, ,995, ,995,

53 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 541,632, ,693,487, ,499, ,73 1,844,888 1,367.3, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 283,068, ,208,647, ,499, ,25 1,136,963 1,887.1,

54 9 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 283,068, ,208,647, ,499, ,25 1,136,963 1,887.1, 三 本期增减变动 258,564, 金额 ( 减少以 号填列 ) 484,839, ,484, 719,919, ( 一 ) 综合收益总 额 -23,484, ,484, ( 二 ) 所有者投入 258,564, 和减少资本 ,839, ,404, 股东投入的普 258,564, 484,839,2 743,404,2 通股 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 54

55 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 541,632, ,693,487, ,499, ,73 1,856,883 6,221.6, 法定代表人 : 许峰主管会计工作负责人 : 吴春芳会计机构负责人 : 宋亮 三 公司基本情况 宁夏银星能源股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 原名称为吴忠仪表股份有限公司 ( 以下简称 吴忠仪表公司 ), 是经宁夏回族自治区人民政府宁政函 (1997)116 号文批准, 由吴忠仪表集团有限公司 广州隆怡投资发展有限公司和机械工业部第十一设计研究院 ( 现更名为 中联西北工程设计研究院 ) 共同发起设立的股份有限公司 吴忠仪表公司经中国证券监督管理委员会证监发字 (1998)150 号文件和证监发字 (1998)151 号文审核批准, 于 1998 年 6 月 15 日网上公开发行人民币普通股 6,000 万股, 并于 1998 年 9 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市交易 吴忠仪表公司于 1998 年 6 月 28 日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的营业执照注册号为 的企业法人营业执照, 注册资本为人民币 12,660 万元 1999 年 4 月吴忠仪表公司向全体股东按每 10 股送 2 股 转增 3 股的比例派送红股及公积金转增股本, 送股转股后公司注册资本变为 18,990 万股 2000 年 12 月吴忠仪表公司向全体股东每 10 股配售 3 股, 其中 : 公司控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的 144 万股, 其余部分放弃且不转让 ; 其他非流通股股东均全额放弃配股权 ; 社会公众股股东配售 2,700 万股, 共配售 2,844 万股 配股后公司注册资本为人民币 21,834 万元 2006 年 7 月 11 日, 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 (2006)311 号文件批准, 吴忠仪表公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的 9,144 万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司 ( 现已更名为 中铝宁夏能源集团有限公司 ) 2006 年 7 月 18 日, 公司实施股权分置改革, 非流通股股东向流通股股东每 10 股送 2.4 股并用资本公积转增 1.5 股, 流通股股东获得 3.9 股对价股份, 吴忠仪表公司注册资本变更为人民币 23,589 万元 2007 年吴忠仪表公司第二次临时股东大会通过了变更公司名称的议案, 将公司中文全称变更为 宁夏银星能源股份有限公司, 并于 2007 年 5 月 10 日办理了工商变更手续 2012 年 6 月 1 日, 公司 2011 年度股东大会决议, 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增 4,717.8 万股, 转增后总股本增至 28, 万股 2014 年 2 月 27 日公司第一次临时股东大会决议 并于 2014 年 8 月 20 日获得中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]853 号 ) 核准, 公司向中铝宁夏能源集团有限公司非公开发行 A 股股票 194,450,880 股 ( 每股面值 1 元 ), 购买相关资产及负债, 同时公司向特定对象非公开发行人民币普通 55

56 股 64,114,114 股, 共募集资金总额人民币 426,999, 元 截止 2015 年 5 月 31 日, 公司总股本为 541,632,994 股 本公司取得宁夏回族自治区工商行政管理局换发的注册号为 的企业法人营业执照, 注册地址 : 银川市西夏区六盘山西路 166 号 ; 经营范围主要为 : 风力发电及其相关产业的运营管理 : 风力发电 太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计 制造 销售 安装 检修服务 ; 机械和加工 ; 其它机电产品的设计 制造 销售 服务 成套 ; 进出口业务 ; 管理咨询 保洁服务 本公司之母公司为中铝宁夏能源集团有限公司, 中铝宁夏能源集团有限公司母公司为中国铝业股份有限公司, 最终控制方为国务院国资委 股东大会是本公司的权力机构, 依法行使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项决议权 董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ; 经理层负责组织实施股东大会 董事会决议事项, 主持企业的生产经营管理工作 本公司设置一个事业部和八个职能部门, 分别为发电事业部 和计划经营部 安全生产部 人力资源部 财务管理部 证券法律投资部 审计部 党群监察部 办公室 本公司下设十一家分公司, 分别为 : 宁夏银星能源股份发电设备构件分公司 ( 以下简称 构件分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司中宁风力发电分公司 ( 以下简称 中宁分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司盐池风力发电分公司 ( 以下简称 盐池分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司吴忠新能源分公司 ( 以下简称 吴忠分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司 ( 以下简称 电池分公司 ) 宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司 ( 以下简称 检修分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 ( 以下简称 光伏应用分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司 ( 以下简称 生产服务分公司 ) 宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂 ( 以下简称 太阳山风电厂 ) 宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂 ( 以下简称 贺兰山风电厂 ) 宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司 ( 以下简称 阿左旗分公司 ) 本公司下设五家子公司, 包括 : 公司名称简称持股比例 (%) 宁夏银星能源风电设备制造有限公司风电设备公司 100 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司宁电风光公司 100 内蒙古阿拉善银星风电有限公司银星风电公司 100 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司光伏设备公司 55 宁夏银仪风力发电有限责任公司银仪风电公司 50 本公司合并财务报表范围包括风电设备公司 宁电风光公司 银星风电公司 光伏设备公司 银仪风电公司五家子公司 与上期相比, 本期无变化 详见本附注 八 合并范围的变更 及本附注 九 在其他主体中的权益 相关内容 56

57 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注 四 重要会计政策及会计估计 所述会计政策和会计估计编制 2 持续经营 本公司在可以预见的未来, 在财务方面和经营方面, 不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项, 因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 公司原有房屋建筑物主要以砖混结构为主, 故折旧年限设定为 年, 经近几年的产业转型后, 新建房屋建筑物主要为钢结构或钢混结构, 设计寿命为 50 年, 根据 企业会计准则第 4 号 固定资产 第四章 的相关规定, 企业至少应当于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的, 应当调整固定资产使用寿命, 结合公司实际控制人中国铝业股份有限公司固定资产 -- 房屋建筑物折旧年限的规定 房屋建筑物折旧年限最短的简易房折旧年限 8 年, 最长的非生产用房折年限 45 年, 决定将公司固定资产 -- 房屋建筑物折旧年限修订为 8-45 年 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 营业周期 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 57

58 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方, 在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产 发行或承担的负债 发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和 ( 通过多次交易分步实现的企业合并, 其合并成本为每一单项交易的成本之和 ) 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 经复核后, 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 将其差额计入合并当期营业外收入 6 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易 往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益 其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额, 分别在合并财务报表 少数股东权益 少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表 编制比较合并财务报表时, 对上年财务报表的相关项目进行调整, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 编制合并报表时, 视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整, 在编制比较报表时, 以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限, 将被合并方的有关资产 负债并入本公司合并财务报表的比较报表中, 并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目 为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算, 本公司在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他净资产变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益 对于非同一控制下企业合并取得子公司, 经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表 在编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 编制合并报表时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动, 在购买日所属 58

59 当期转为投资损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本溢价或股本溢价, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资损益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资损益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业 对于共同经营项目, 本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债, 以及按份额确认持有的资产和承担的负债, 根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用 与共同经营发生购买 销售不构成业务的资产交易的, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 8 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 1. 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 2. 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未 59

60 分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在其他综合收益项目中列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10 金融工具 (1) 金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益, 其他金融资产的相 60

61 关交易费用计入初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (4) 金融负债终止确认条件 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值 最近交易日后经济环境发生了重大变化时, 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率, 调整最近交易的市场报价, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的, 对最近交易的市场报价作出适当调整, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 注 : 金融资产和金融负债的公允价值确定方法, 包括因继续涉入形成的金融资产和金融负债的公允价值确定方法 61

62 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法 减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或未来短期内不能恢复的非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入股东权益 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 10 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账 准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 0.00% 0.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 62

63 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 12 存货 (1) 存货的分类 本公司存货主要包括原材料 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品等 (2) 发出存货的计价方法 存货实行永续盘存制 ; 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货, 原材料采用移动加权平均法, 库存商品采用分批实际法 ( 即订单法 ) 低值易耗品和包装物的摊销采用一次摊销法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 (4) 存货的盘存制度 盘存制度 : 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法 : 一次摊销法 包装物 摊销方法 : 一次摊销法 63

64 13 划分为持有待售资产 14 长期股权投资 (1) 共同控制 重大影响的判断标准 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排, 并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权时, 通常认为对被投资单位具有重大影响 持有被投资单位 20% 以下表决权的, 还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 或参与被投资单位财务和经营政策制定过程 或与被投资单位之间发生重要交易 或向被投资单位派出管理人员 或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 (2) 长期股权投资的初始投资成本确定 对被投资单位形成控制的, 为本公司的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的, 长期股权投资成本按零确定 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于一览交易的, 在合并日, 根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本 初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 冲减留存收益 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以合并成本作为初始投资成本 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于一览交易的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权采用权益法核算的, 原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本 ; 公司如有以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法 (3) 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司投资采用成本法核算, 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资, 在追加投资时, 按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资, 随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减 64