股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 智慧能源 债券代码 : 债券简称 :15 智慧 01 远东智慧能源股份有限公司 ( 修订稿 ) 1 / 159

2 尊敬的投资者 : 致股东 仰望星空脚踏实地 您好! 过去一年是中国资本市场跌宕起伏的一年, 也是远东发展不平凡的一年, 在困难与机遇并存的形势下, 公司坚持围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商 的发展战略, 在董事会的正确领导下, 经营层扎实工作, 全体员工共同努力, 取得了良好的成绩, 为未来远东既定战略目标的实现奠定良好基础 转型落地, 业务业绩双丰收 2014 年, 公司明确了 智慧能源 智慧城市系统服务商 和 以全球电工电气垂直电商 供应链金融为核心的互联网 + 的战略转型定位, 围绕战略目标控股了艾能电力和水木源华, 介入发电端和配电端, 输配电全产业链布局雏形已显 2015 年, 公司在电商 供应链金融 能源互联网等领域的布局加速落地 : 牵手快钱, 布局第三方支付体系 ; 入股随时融, 打造供应链金融平台 ; 收购福斯特新能源, 切入新能源汽车产业链, 积极进军储能业务 ; 投资晶众智慧交通, 卡位智慧城市 智慧交通数据流量入口, 建立交通云平台, 掌握交通用户数据 ; 收购宜能电气, 进入成套电力设备领域, 加强配电端布局 ; 投资中翔腾航无人机业务, 加强公司在运维监测 终端能效管控环节的业务布局, 一系列举措完善能源互联网产业布局 除了业务布局上的突飞猛进, 智慧能源 2015 年经营业绩也表现突出 这一年, 公司实现营业收入 1,171, 万元, 同比增加 3.16%; 实现净利润 45, 万元, 同比增加 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 42, 万元, 与上年同期相比增加了 %; 员工累计薪酬总额同比增加 14.47%, 其中人均月薪 人均日薪同比分别增加 19.93% 17.95% 远东向 智慧能源 智慧城市系统服务商 的转型初步告捷 此外, 值得一提的是,2015 年公司推出规模为 3000 人 30 亿元的股权激励计划, 激励员工长期增持上市公司股票 此举充分调动起全体员工的积极性, 激发了企业活力, 彰显了公司的社会责任感和对未来发展的坚定信心 深化改革, 坚定不移谋发展过去, 我们见证了全国乃至全球制造业企业积极向能联网 智能制造等方向积极转型 而智慧能源早已完成诸多前瞻性的布局与创新, 紧紧围绕转型发展, 成绩有目共睹 此时, 我们对转型的探究与布局从未停止, 我们坚持以 品绩兼优者 为本, 坚持走国际化道路, 坚持走全球高端智能技术研发路线, 并积极向整体解决方案领域拓展, 致力打造智慧能源 智慧城市系统服务商典范 2 / 159

3 未来, 我们将一如既往坚持内生性发展和外延式扩张并举的发展战略 围绕主业关联优势企业开展并购整合, 加快整体业务的转型升级, 加强业务链布局 ; 落实海外并购, 加快海外布局 过去我们并购了大量企业布局产业链, 接下来将融合大集团资源, 全面开展电缆产业 安徽电缆 水木源华 艾能电力 宜能电气 远东福斯特 圣达电气等组合协同机制, 优化主业结构, 着力发展战略客户, 推动全公司形成整体合力, 并购整合正是未来需要我们努力的方向 作为行业领军企业, 我们坚持操守, 积极倡导并以切实行动推动行业竞争环境向提质增效的供给侧改革方向转变 我们清楚的认识到, 只有一个成熟 健康的商业环境, 才能推动整个行业积极发展, 才能给改革保驾护航 明确目标, 远东未来不是梦 2016 年, 公司目标实现营业收入 亿元, 同比增长 28.46%; 实现净利润 6.78 亿元, 同比上升 50.24%; 员工收入人均年薪 月薪 日薪分别增长 15% 以上 这一目标的实现需要全体员工的共同努力 但我们也意识到, 公司的发展依然道阻且长 对基本经济形势 社会发展趋势和行业环境态势认识有待加深 ; 智慧能源 智慧城市战略转型推进力度仍需加强 ; 人才结构和企业规模 发展速度相比依然是瓶颈 ; 文化引领公司发展的作用尚未充分发挥 这些都有待我们快速反应 马上行动 及时改变 我们会始终不忘初心, 坚持以 创造价值, 服务社会 为使命 ; 以成为 智慧能源专家 为方向 ; 以实现 备受员工热爱, 备受社会尊敬的企业 为美好愿景, 促进公司健康 快速 可持续发展 这是一个伟大变革的时代, 我们感谢每一位投资人一直以来给予远东的信任与支持, 感谢大家陪伴远东 历经风雨涤心志, 书尽长空写鹏程 未来的路还很长, 一路上需要大家相互理解, 互相扶持, 克难奋进, 携手同行, 一起见证远东未来无限美好的可能 远东智慧能源股份有限公司 董事长蒋锡培 2016 年 4 月 27 日 3 / 159

4 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 蒋国健 因公出差 张希兰 三 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人蒋锡培 主管会计工作负责人万俊及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘海燕 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 422,276, 元, 加期初未分配利润 450,555, 元, 提取法定盈余公积 4,233, 元,2015 年度末可供全体股东分配的利润为 868,599, 元 公司已于 2015 年半年度实施资本公积金转增股本 ( 每 10 股转增 10 股 ) 方案, 根据 公司法 公司章程 上海证券交易所上市公司现金分红指引 有关利润分配的规定, 考虑到公司战略转型和长远发展需要, 公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等不构成公司对投资者的实际承诺, 敬请投资者注意投 资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 无 4 / 159

5 目录 第一节 释义... 6 第二节 公司简介和主要财务指标... 7 第三节 公司业务概要 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 159

6 第一节 释义 一 释义 常用词语释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 智慧能源指远东智慧能源股份有限公司 远东控股集团指远东控股集团有限公司 远东电缆指远东电缆有限公司 新远东电缆指新远东电缆有限公司 复合技术指远东复合技术有限公司 安徽电缆指安徽电缆股份有限公司 圣达电气指圣达电气有限公司 ( 原名 : 泰兴市圣达铜业有限公司, 于 2016 年 4 月更名 ) 买卖宝指远东买卖宝网络科技有限公司 水木源华指北京水木源华电气股份有限公司 艾能电力指上海艾能电力工程有限公司 远东福斯特 宜能电气 指 指 远东福斯特新能源有限公司 ( 原名 : 江西省福斯特新能源集团有限公司, 于 2015 年 12 月更名 ) 远东宜能电气有限公司 ( 原名 : 江苏卡欧宜能电气有限公司, 于 2015 年 12 月更名 ) 交易中心指远东材料交易中心有限公司 随时融指北京随时融网络技术有限公司 晶众智慧交通 中翔腾航 指 指 爱普高分子指爱普高分子技术宜兴有限公司 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 ( 原名 : 北京晶众智慧交通科技有限公司, 于 2016 年 3 月更名 ) 天津中翔腾航科技股份有限公司 ( 原名 : 天津中翔腾航科技有限公司, 于 2016 年 4 月更名 ) 华智检测指江苏华东智能线缆检测有限公司 远东集成指远东集成科技有限公司 远东新材料指远东新材料有限公司 省医药指青海省医药有限责任公司 三普有限指三普药业有限公司 上海宝来指上海宝来企业发展有限公司 远东置业指无锡远东置业有限公司 远东物业指无锡远东物业管理有限公司 三普实业指上海三普实业有限公司 江苏宝来指江苏宝来电工器材有限公司 江苏公证指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程指远东智慧能源股份有限公司章程 BMS 指电池管理系统 O2O 指将线下的商务机会与互联网结合 GB 指中华人民共和国国家标准 kv 指千伏 ( 特 ) 6 / 159

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 远东智慧能源股份有限公司智慧能源 Far East Smarter Energy Co.,Ltd Smarter Energy 蒋锡培 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万俊 邓丽 联系地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 电话 传真 电子信箱 @ com @ com 三 基本情况简介 公司注册地址 青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @ com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 智慧能源 远东电缆 三普药业 六 其他相关资料 名称 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 办公地址 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十层 签字会计师姓名 柏凌菁 王印庆 报告期内履行持续督导 名称 华英证券有限责任公司 7 / 159

8 职责的保荐机构 办公地址 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 签字的保荐代表人姓名 江红安 刘晓平 持续督导的期间 2011 年 11 月 24 日至 2012 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 11,710,997, ,351,763, ,574,361, 归属于上市公司股东的净利润 422,276, ,714, ,894, 归属于上市公司股东的扣除非 268,443, ,146, ,603, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,381,505, ,522, ,747, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,158,507, ,114,130, ,030,420, 总资产 13,162,423, ,243,068, ,955,877, 期末总股本 2,082,989, ,043, ,043,368 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 6.85 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.90 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 8 / 159

9 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 2,019,288, ,177,113, ,137,316, ,377,279, 归属于上市公司股东的净利润 83,296, ,014, ,610, ,355, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,671, ,219, ,437, ,114, 经营活动产生的现金流量净额 190,650, ,508, ,059, ,043,305, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 146,901, 其中长期股权投 380, ,132, 资处置收益 13, 万元 越权审批, 或无正式批准文件, 或 偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 43,829, ,681, ,900, 司正常经营业务密切相关, 符合国 家政策规定 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 669, 银行理财收益 5,286, , 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 9 / 159

10 过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效 2,134, , ,212, 套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入 1,284, ,518, ,100, 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,343, , ,860, 所得税影响额 -39,641, ,472, ,481, 合计 153,833, ,567, ,291, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动 845, ,292, ,446, ,134, 计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动 37, , 计入当期损益的金融负债 合计 883, ,292, ,409, ,134, / 159

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式 公司成立于 1990 年, 以电线电缆业务起家,2013 年谋求战略转型, 定位于智慧能源 智慧城市系统服务商, 截止 2015 年 12 月 31 日公司旗下共有 10 家子公司, 涵盖了电线电缆 ( 远东电缆 新远东电缆 复合技术 安徽电缆 圣达电气 ) 电子商务( 买卖宝 ) 能源系统( 艾能电力 远东福斯特 ) 智能系统( 水木源华 宜能电气 ) 四大业务板块 智慧能源四大业务板块 电线电缆 智能电线电缆研发 生产制造与销售 特种电缆研发与应用 新材料研发与应用智能系统 输变设备在线监测 输变设备智能评估 检修 分布式发电 / 储能与微电网接入协调系统 电子商务 电工电气资讯 ; 信息增值服务 电工电气电商交易服务 供应链融资 / 金融 电工电气领域商品交易能源系统 能源供应 能源运维 合同能源管理 能源大数据 报告期内, 公司的主要产品和技术围绕能源互联网的 电源 储能 输电 配电 售电 终端用户能效管理 节能云平台 领域, 提供从 规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 运维监测 - 能效管理 - 总包服务 的全产业链服务, 以及借助互联网技术与互联网平台, 深度整合互联网与电工电气传统行业, 经营 电缆网 买卖宝 交易中心 三大核心业务 2 报告期内行业情况说明 详见本报告 第四节管理层讨论与分析 报告期内主要经营情况 行业经营性信息分析 部分 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了远东福斯特 100% 股权, 实现了公司业务在新能源汽车动力电池 BMS( 电池管理系统 ) 电池云 电站储能等方面业务的开拓; 通过协议转让方式收购了宜能电气 60% 股权, 主要业务为配网端环网柜 配电柜等的研发 生产 11 / 159

12 与销售, 收购宜能电气有助于与公司现有产业发挥协同效应, 有效降低公司在成套设备的研发与 市场投入, 从而进一步完善了公司能源互联网的全产业链布局 报告期内公司转让了上海宝来 三普有限和省医药 100% 股权, 以适应公司发展需要, 聚焦主业, 集中优势发展智慧能源 智慧城市系统服务商的战略目标 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 无三 报告期内核心竞争力分析 1 智慧能源全产业链优势公司紧紧围绕 智慧能源 战略定位, 全面转型升级 其中, 子公司艾能电力拥有电力行业 ( 送电工程 变电工程 ) 专业甲级和电力行业乙级资质, 在天然气分布式发电 光伏与光热发电 生物质与垃圾发电 风力发电等领域均具有较强的技术力量和竞争力, 通过收购艾能电力, 公司介入能源项目的规划设计以及 EPC 领域, 布局分布式发电端 ; 水木源华致力于智能电网设备的研发 生产和销售, 拥有近 100 项国家专利, 国内一流的智能电网设备提供商, 通过收购水木源华, 公司介入能源项目智能运维领域, 完善配电端的布局 ; 远东福斯特是主要侧重于动力锂电池研发 生产 销售于一体的高新技术企业, 是国内第一大 锂离子电池生产商, 通过对远东福斯特的全资并购, 公司切入新能源汽车产业链, 进军高景气新能源汽车动力电池市场, 布局新能源汽车与储能领域 ; 成立远东集成, 全面切入新能源电站领域, 进一步发挥公司各业务间的协同效应 公司收购艾能电力 水木源华 远东福斯特 宜能电气, 投资随时融 中翔腾航 晶众智慧交通等, 逐步形成 规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 运维监测 - 能效管理 - 总包服务 全产业链服务盈利模式, 能源互联网平台已基本成型 全产业链盈利服务模式图 : 远东福斯特 远东集成 艾能电力 晶众智慧交通 50 多万工业客户 规划设计 产品提供 施工安装 运营维护 能效管理 总包服务 智能电缆业务买卖宝平台协同水木源华远东福斯特宜能电气 水木源华宜能电气中翔腾航 12 / 159

13 2 互联网平台优势公司从 2010 年开始搭建 一网两平台, 之后不断扩充产品线 完善商业模式, 买卖宝已成为具有产业支撑的全球电工电气垂直电商平台, 真正打通了线上从原材料端到制造端 再到最终用户端的全产业链商业模式 ; 投入建设十几个交割库 二百多家专卖店打造最后 10 公里配送体系, 形成了典型 O2O 模式以及供应链金融风控体系 ; 入股随时融 携手快钱, 加大供应链金融及第三方支付的布局力度, 实现公司电商板块信息流 大物流 资金流 服务流在同一平台上的四大闭环 此外, 公司将原材料交易所从买卖宝独立拆分出来, 成立交易中心, 运用连续现货 引用行情等多种形式的交易模式, 提升了交易的透明度, 增强了交易的活跃性 3 市场规模优势公司电缆产业拥有二十多年电线电缆研发 生产和销售的行业积淀, 是国内智能线缆品种最全 销量最大的供应商, 多年来致力于智慧能源产品的研发生产, 综合实力全球领先, 其拥有广泛 高端的客户基础, 产品畅销世界各地, 与国内著名工程总承包配套出口公司 国际 500 强知名电气企业等积极开展战略合作 在业务迅速增长的同时, 适时扩充生产规模, 持续降低采购成本和制造成本, 获得了显著的规模经济优势 能源互联网万亿市场开启, 公司进一步加强和完善 智慧能源 智慧城市 产业链布局, 升级全产业链的服务盈利模式 子公司水木源华拥有十多年智能输配电故障检测产品的开发 推广和挂网运行经验, 产品得到广泛运用, 并在国内具有良好的口碑和知名度, 将来智能配电自动化设备会获得重大的发展机遇 ; 子公司远东福斯特主营新能源汽车电池 太阳能储能电池 风能储能电池 基站储能电池等产品, 日产能达 100 万只锂离子电池, 是国内产销规模最大的 锂离子电池生产企业, 规模仅次于韩国三星和日本松下, 全球排名第三, 国内 外市场占有量名列前茅, 具有广阔的市场前景 4 技术研发优势公司是全国重点高新技术企业, 拥有国家级企业技术中心 江苏省架空导线与电力电缆工程技术研究中心和江苏省新型特种导线工程技术研究中心, 创建了电缆技术研究院 博士后科研工作站和院士专家工作站, 与上海电缆研究所 中国电力科学研究院等科研院所和高校开展科研项目合作 电缆产业各子公司积极参与国家与行业标准制定, 数十项架空输电导线与电线电缆产品成为或被列入国家重点新产品 高新技术产品 国家出口机电产品研发项目, 目前公司拥有包括一种智慧能源用工业机器人耐扭曲软电缆 (ZL ) 等在内的发明专利 32 项 实用新型专利 246 项 外观设计 2 项 子公司安徽电缆与中国核电工程有限公司联合研制的 华龙一号 严酷环境用电缆产品获得 国防科学技术成果鉴定证书, 填补了国内空白, 产品性能达到了国际同类产品的先进水平, 将实现替代同类进口产品, 实现核电关键技术国产化 子公司水木源华在国内智能电网 数字化电网技术方面技术领先, 属于国家级高新技术企业 中关村高新技术企业, 荣获 中国电气行业智能电网知名企业 等多项荣誉 ; 目前研发的故障定位系统拥有 大数据比对分析 和 辅助信号源 双重技术保障故障检测成功率, 已获得多项国家专利, 其中小型化 两相 电子式互感器 信号反馈等技术已影响该行业标准, 引领众多行业公司模仿学习 子公司远东福斯承担建设有 复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中心 等研发技术服务平台 复合锂储能电池 获得 2015 年江西省科学技术进步三等奖, 在锂电技术方面产品技术国内领先, 荣获 2015 年江西省民营企业制造业百强企业 等多项荣誉 5 产品质量优势 13 / 159

14 公司近年来不断丰富和优化产品结构, 电缆产业拥有智能电网电缆 智能楼宇及工厂电缆等智慧产品的研发 生产和销售能力 不仅采用 GB 标准 IEC 标准, 而且按照不同领域 不同国家所需相关产品进行了第三方认证, 包括 CCC 认证 ( 中国强制性认证 ) PCCC 认证 ( 电能 ) CE 认证 ( 欧盟 ) UL 认证 ( 美国 ) 煤安认证等 同时, 公司坚持质量至上 服务客户的宗旨, 是全国用户满意企业 全国重合同守信用企业 中国质量服务信誉 AAA 级企业, 子公司远东电缆是行业唯一荣获全国质量奖的企业, 还荣获中国质量诚信 5A 级品牌企业等荣誉, 同时也是业内首家与国家质监机构签署质量监督协议书, 实行质量监督的企业 子公司水木源华拥有 ISO9001 质量管理体系认证证书 环境管理体系认证证书等 ; 智能输配电线路在线监测产品功能齐全, 技术成熟, 解决了接地故障检测的世界性难题, 具有国际先进技术水平 ; 配电线路故障在线监测系统,DTU TTU FTU 等配电自动化控制终端技术先进 质量可靠, 稳定性强 ; 独家开发的一种配电线路自动化远方终端 (LTU) 属国内首创, 在业内具有划时代的意义, 具有广阔的市场前景 此外, 在真实 10KV 配电仿真测试平台 紫外分析探伤仪 新能源和工业机器人自动化生产 测试等新领域也有所建树 子公司远东福斯特拥有 ISO9001 质量管理体系认证证书 ISO14001 环境管理体系认证证书, 并于 2015 年获得 TS16949 汽车质量管理体系认证证书 ; 荣获 2015 年江西省质量管理先进企业 等多项荣誉, 其电动汽车动力电池组内部的结构设计具备熔断 电联 泄压 隔离四大特点, 外部包装具备隔热 机械缓冲量大特点, 独有的填充物灌封技术为产品失效提供安全防护保证, 奠定了远东福斯特电动汽车动力电池组产品的长期市场竞争能力 6 人才优势公司决策管理团队经验丰富 年富力强, 拥有博士 硕士及专业工程技术人员近千名, 其中享有政府专项津贴的专家 教授级高工和高级工程师 150 余人 公司持续完善人力资源管理体系, 为业务部门提供更优质的服务, 进一步完善优化激励机制, 坚持 选 用 育 留 汰 的优胜劣汰体系, 借助 e-hr 信息系统, 以优化人力制度和业务流程 人员结构 组织架构为基础, 以加强产业和部门间的沟通和信息共享为手段, 初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业 跨条线 跨部门的信息共享平台 ; 为满足公司发展, 搭建人才梯队, 建立 接力 100 人才培养项目, 历练培养高素质管理人才 ; 携手中兴通讯等联合开展战略性国际化人才培训项目, 打造一批优秀的国际化人才, 为公司的国际化进程进行人才集中培养与储备 7 品牌文化优势公司把 创造价值, 服务社会的理念 超越用户期望, 创造世界品牌 的品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 是行业唯一一个多次在 CCTV 获得年度品牌荣誉和亚洲品牌称号的企业 文化是倡导创业文化 创新文化 创优文化 创富文化 创福文化 制度文化 诚信文化, 实现和灵文化, 坚持 客户 员工 股东 政府 社会 五个满意 14 / 159

15 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 在全球经济放缓的基础之上, 中国经济进入 调结构, 稳增长 的关键时期, 供给侧结构性改革 促进产业升级 中国制造 2025 一带一路 互联网 + 等国家发展性战略逐步落地将加快智能电网 智慧城市 能源互联网等重大规划的发展, 为公司完善产业链 推进国际化进程带来了新机遇与新挑战 报告期内, 公司紧紧围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商, 实行转型升级发展, 致力于智慧能源和智慧城市技术 产品与服务及其互联网 物联网应用的研发 制造与销售 ; 智慧能源和智慧城市项目规划设计 投资建设及能效管理与服务 ; 智慧能源和智慧城市工程总承包等 报告期内, 公司重点工作进展情况如下 : 1. 围绕战略目标, 完善产业链布局积极打造能源互联网和 互联网 + 两大平台, 线上 + 线下合力打通智慧能源 智慧城市产业链, 国内国际两大市场打通功能链 : (1) 线下打造能源互联网公司从 2013 年开始, 立志成为贯穿发电 储能 输电 配电 售电 终端用户的整体方案服务商, 商业模式从制造销售转型为能源项目规划设计 产品供应 施工安装 运维监测 能效管理 总包服务, 覆盖能源项目全生命周期 2014 年, 公司收购具备电力行业 ( 送电工程 变电工程 ) 专业甲级和电力行业乙级设计资质的电力工程公司 艾能电力, 介入分布式发电端, 并从 2015 年开始重点发展 EPC 业务, 转型 清洁能源与智能电网总体解决方案服务商, 进入售电领域 ; 收购了具备故障检测 数据分析等一二次设备集成能力的高新技术企业 水木源华, 介入配电端, 提供成套配电设备及运维监测服务 ;2015 年, 公司全资收购远东福斯特, 切入新能源汽车产业链, 布局储能业务, 发展电池云平台 ; 投资晶众智慧交通, 卡位智慧城市 智慧交通数据流量入口, 建立交通云平台, 掌握交通用户数据 ; 收购宜能电气, 进入成套电力设备领域, 快速建立起兼具一 二次设备的生产协同能力, 加强配电端布局 ; 投资中翔腾航, 其无人机产品和技术应用于工业领域的电力巡检 故障监测 数据采集等, 加强了公司在运维监测 终端能效管控环节的业务布局 ; 设立远东集成, 全面切入新能源电站领域 ; 设立远东新材料, 做大线缆上游新材料业务, 丰富产品线, 优化供应链管理 公司蝉联 18 年业内龙头, 积累了 50 多万个工业 商业用户, 直接形成了巨大价值的工业终端用户的大数据库, 公司众多举措进一步夯实了能源互联网产业链布局 其中, 子公司远东福斯特 2015 年营业收入 万元, 同比增长 31.41%, 净利润 万元, 同比增长 %; 动力电池产量为 7086 套, 销量为 6702 套, 其主要客户为长沙众泰汽车工业有限公司 陕西通家汽车股份有限公司 赣州恒玖电气有限公司 山东凯马汽车制造有限公司等, 分别供应 4225 套 929 套 1398 套 150 套动力电池 15 / 159

16 截止目前, 公司已逐步形成能源端到端的全产业链服务盈利模式, 能源互联网平台已基本成型, 未来将继续坚持内生 + 外延并举的发展战略, 逐步形成完整的能源互联网闭环, 优化业务结构 (2) 线上打造全球电工电气垂直电商平台公司紧跟 互联网 + 的国家战略, 布局垂直电商平台和材料交易平台 公司入股随时融 携手快钱, 加大供应链金融及第三方支付布局 ; 在中国材料交易所的基础上增资设立交易中心, 引进优秀团队, 立足全球材料行业, 以点带面发展大宗商品交易场所, 为客户单位提供最佳的大宗商品交易 交收 结算 融资等服务 ;2015 年买卖宝新增四条产品线 电缆现货 家装线 金具附件 电工电气, 完善产品布局 ; 投入建设的十几个交割库与二百多家专卖店打造最后 10 公里配送体系, 形成了典型 O2O 模式以及供应链金融风控体系 此外, 公司还积极寻求与国内外互联网企业在产业互联网领域的合作机会, 推进公司转型跨越发展 报告期内, 买卖宝实现营业收入 291,087 万元, 同比增长 94.81%; 实现净利润 3,825 万元, 同比增长 79.16% 其中: 电缆网浏览量超过 1040 万人次, 同比增长 50.18%; 新增买卖通会员 585 家, 同比增长 343%; 交易量同比增加 50.69% (3) 国内国际打通功能链 公司立足 智慧城市 智慧能源系统服务商, 在稳步发展国内市场基础之上推进国际业务发展 合理布局全球市场, 持续完善国际化风险管控体系, 稳步推进国际业务发展 携手中兴通讯等联合开展战略性国际化人才培训项目, 打造一批优秀的国际化人才, 为公司的国际化进程进行人才集中培养与储备 ; 积极筹划建设海外共享服务中心 金融服务中心等职能平台和业务平台, 充分利用各国各地独特的区位优势, 积极探索在最合适的地方布局最合适的功能平台 2 整合优质资源, 提升运作效率报告期内, 公司投资并购取得重大进展, 以发行股份及支付现金方式全资收购远东福斯特, 增资随时融, 投资晶众智慧交通, 收购配网端生产环网柜 配网柜的领先企业宜能电气, 投资生产无人机产品的中翔腾航, 加强在配网端的数据采集, 进一步夯实运营维护端 ; 拟投资太平洋 ( 上海 ) 金融租赁有限公司 ( 暂定名 ), 以推进实业资本与金融资本相结合, 延伸市场价值链, 拓宽公司融资渠道, 为公司能源端到端全产业链 EPC 工程项目提供有优势的资金支持 公司剥离医药产业, 整合资源, 聚焦主业, 集中优势资源发展 智慧能源 智慧城市系统服务商 3 借助上市公司平台, 有效开展资本运作报告期内, 公司结合企业成长性及业务发展需要, 以持续回报全体股东为出发点, 实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案 : 以截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 本次转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股, 该资本公积金转增股本事项已于 2015 年 10 月 15 日实施完毕, 并已办理完毕工商登记手续 控股股东远东控股集团基于对公司未来发展和持续盈利能力的信心, 16 / 159

17 为提高员工凝聚力和公司竞争力, 激励远东系核心员工长期增持智慧能源股票, 该激励计划总人数不超过 3000 人, 总规模不超过 30 亿元, 目前仍在顺利推进中 为落实公司战略转型, 紧紧把握智慧能源和互联网产业链整合的机遇, 加快并购投资步伐, 完善公司业务结构, 公司将充分借助资本市场平台进行再融资事项 : 为优化公司债务结构, 降低公司财务成本, 避免利率波动的风险, 保障公司持续 健康发展, 公司拟发行规模不超过 130,000 万元 期限为 5 年的公司债券, 该事项已获得中国证券监督管理委员会的核准批文 ; 公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 120,000 万元, 用于支付收购远东福斯特的部分现金对价 补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用等, 该事项已获得中国证券监督管理委员会的核准批文 4 强化目标管理, 构建资源协同平台公司全面实施绩效目标管理, 完善以市场导向的目标专项绩效考核体系, 促进效益提升 ; 携手 IBM Oracle 推进智慧信息平台项目, 已初步搭建智慧信息平台系统, 建立高效协作与协同管理平台, 并逐步向子公司推广新系统, 深化和扩展智慧信息平台的应用, 全面实施信息化经营管理 ; 通过 e-hr 信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业 跨条线 跨部门的信息共享平台, 实现信息共享, 提升沟通效率, 促进公司经营稳定与业务发展 5 深化五元营销体系, 开拓整体方案服务系统公司致力于为客户提供系统性解决方案和优质服务 子公司艾能电力承接榆阳生态农 ( 牧 ) 业及清洁能源生产一体化综合示范项目, 标志着公司已具备将规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 能源管控的全价值链落地实施的能力, 进一步推动公司拓展新能源领域产品与市场 ; 设立远东集成, 打造集新能源电站开发 建设 运维 交易为一体的系统集成平台 ; 公司将继续深化 团队 + 技术 + 电商 + 品牌 + 专卖店 的五元营销模式, 通过与装饰协会 当地著名装修公司 建筑设计院开展产品推广活动, 强化专卖店优势, 拓展专卖店建设, 以优质的产品和服务, 维护好终端用户 ; 实行合同订单全信息化风险管控, 从源头杜绝不良应收账款的发生, 加大逾期货款的管控, 降低企业经营风险 ; 协同商会 协会 媒体和政府监管部门等提倡优质优价的招标规则和推行产品价格 质量监察提示, 规范市场有序竞争 6 坚持技术创新, 发展智慧高端产品公司电缆产业每季度召开新品推广会, 定期与业内专家交流, 保持技术的先进性, 并结合市场需求加大对智能建筑 智慧交通及清洁能源类产品的研发, 全年开发高端 环保的智能线缆新品 22 项, 其中电动汽车直 / 交流充电用电缆 智能建筑用塑料绝缘电线 (UL83) 等 9 项产品达到国际先进水平 子公司安徽电缆研发的三代核电华龙一号 1E 级严酷环境下核电电缆顺利通过中核集团组织的成果 ( 产品 ) 鉴定, 成功填补国内空白, 达到国际先进水平 ; 子公司艾能电力工程咨询丙级资质顺利晋级为乙级, 为公司在工程咨询领域的市场拓展提供了有利的条件 ; 子公司水木源华目前研发的定位系统拥有 大数据比对分析 和 辅助信号源 双重技术保障故障检测成功率, 17 / 159

18 已获得多项国家专利, 其中小型化 两相 电子式互感器 信号反馈等技术已影响该行业标准 ; 子公司宜能电气, 截止 2015 年, 共有 7 项国家专利 20 种产品通过了国家 CCC 及 CQC 认证 ; 子公司远东福斯特 2015 年获国家人力资源社会保障部 全国博士后管理委员会批准成立 国家博士后科研工作站, 复合锂储能电池 获得 2015 年江西省科学技术进步三等奖, 在锂电技术方面产品技术国内领先, 荣获 2015 年江西省民营企业制造业百强企业 2015 年江西省质量管理先进企业 等多项荣誉 二 报告期内主要经营情况公司实现营业收入 1,171, 万元, 同比增长 3.16%; 实现净利润 45, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司股东的净利润 42, 万元, 同比增长 %; 扣除非经常性损益后的净利润 29, 万元, 同比增加 %, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26, 万元, 同比增加 %; 经营活动产生的现金流量净额 138, 万元, 同比增加 %; 员工累计薪酬总额同比增加 14.47%, 其中人均月薪 人均日薪同比分别增加 19.93% 17.95% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 11,710,997, ,351,763, 营业成本 9,447,649, ,477,752, 销售费用 967,357, ,372, 管理费用 430,571, ,174, 财务费用 311,281, ,247, 经营活动产生的现金流量净额 1,381,505, ,522, 投资活动产生的现金流量净额 49,546, ,401, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,585,356, ,393, , 研发支出 137,062, ,783, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况单位 : 万元币种 : 人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比上年分行业 / 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 比上年增比上年增增减 (%) 减 (%) 减 (%) 线缆行业 1,074, , 增加 2.73 个百 18 / 159

19 分点 其中 : 智能电网电缆 261, , 增加 1.44 个百分点 智能楼宇 工厂电缆 200, , 增加 1.13 个百分点 智能风电电缆 90, , 增加 3.16 个百分点 智能交通电缆增加 0.84 个百 110, , 分点 智能油气电缆增加 2.32 个百 28, , 分点 智能核级电缆减少 1.45 个百 15, , 分点 智能光伏电缆增加 3.01 个百 8, , 分点 其他电缆增加 4.80 个百 357, , 分点 医药行业减少 9.14 个百 27, , 分点 智慧能源行业减少 个百 66, , 分点 其中 : 能源系减少 个百 34, , , , 统分点 智能设备减少 2.38 个百 16, , 分点 储能设备 15, , 合计 1,167, , 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比营业成本比上毛利率比上年上年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) 华东地区 621, , 增加 4.73 个百分点 华北地区 140, , 增加 1.19 个百分点 西北地区 138, , 减少 1.97 个百分点 西南地区 79, , 增加 1.67 个百分点 华中地区 60, , 减少 0.21 个百分点 华南地区 83, , 减少 4.11 个百分点 东北地区 27, , 减少 2.90 个百 19 / 159

20 分点 国际 17, , 增加 2.78 个百分点 合计 1,167, , 增加 2.78 个百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 线缆 ( 单位 : 千米, 吨 ) 1,296, ,276, , 药品 保健品 ( 单位 : 盒 ) 982, , 智慧能源设备 ( 单位 : 套, 万只 ) 315, , , 费用销售费用同比下降 0.31%; 管理费用同比增加 22.26%, 主要是由于加大研发投入 投资并购费用增加 ; 财务费用同比增加 31.76%, 主要是由于汇兑损失增加所致 ; 所得税费用同比增加 %, 主要是由于本期利润大幅增加 3. 研发投入研发投入情况表单位 : 元本期费用化研发投入 137,062, 本期资本化研发投入研发投入合计 137,062, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.17 公司研发人员的数量 538 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 5.86 研发投入资本化的比重 (%) 4. 现金流经营活动产生的现金流量净额同比增加 %, 主要是由于货款回收增加所致 公司具有足够的经营现金流量, 能满足生产所需 ; 投资活动产生的现金流量净额同比增加 %, 主要是由于医药资产剥离收回现金 ; 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 %, 主要是由于主动归还银行借款 20 / 159

21 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 上期期本期期末本期期末金末数占数占总资额较上期期上期期末数总资产产的比例末变动比例的比例 (%) (%) (%) 情况说明 以公允价值计量 主要是由于本期 且其变动计入当新增外汇掉期业 3,292, , 期损益的金融资务 产 应收票据主要是由于合并 379,340, ,263, 范围增加所致 预付款项 主要是由于原材 126,186, ,379, 料预付款减少所 致 应收利息主要是由于理财 4,062, ,454, 方式变化所致 其他流动资产 主要是由于待抵 15,740, ,603, 扣的增值税进项 税减少 可供出售金融资主要是由于新增 117,251, ,719, 产对外投资 长期股权投资主要是由于新增 17,938, , , 对外投资 投资性房地产主要是由于股权 ,173, 处置所致 在建工程主要是由于结转 58,858, ,151, 固定资产所致 无形资产 主要是由于报表 488,641, ,640, 合并范围调整所 致 商誉主要是由于股权 1,332,363, ,322, 收购并表所致 长期待摊费用主要是由于逐期 1,436, ,668, 摊销所致 短期借款主要是由于主动 3,625,285, ,263,678, 归还银行借款 以公允价值计量 , 主要是由于公允 21 / 159

22 且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 343,598, 预收款项 1,049,233, ,155, 应付职工薪酬 136,365, ,850, 应交税费 252,367, ,303, 应付利息 4,109, ,202, 其他应付款 1,179,995, ,309, 一年内到期的非 流动负债 200,556, ,786, 预计负债 12,452, ,891, 递延收益 15,654, ,342, 递延所得税负债 24,293, ,578, 价值变动所致主要是由于合并范围增加所致主要是由于合同预付款增加所致主要是由于合并范围增加所致主要是由于企业所得税增加所致主要是由于主动归还银行借款所致主要是由于合并范围增加 股权收购款项未支付所致主要是由于长期负债按期重分类增加所致主要是由于合并范围增加所致主要是由于医药资产处置转出所致主要是由于股权收购评估增值所致 其他说明 无 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 电改促进新能源快速发展 2015 年 3 月 15 日, 中共中央 国务院 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 下发 随后国家发改委 国家能源局下发 关于改善电力运行 调节促进清洁能源多发满发的指导意见, 促进清洁能源多发满发, 鼓励清洁能源发电参与市场 要求增加电网调度灵活性, 统筹考虑配套电源和清洁能源, 优先安排清洁能源送出并明确送电比例, 提高输电的稳定性和安全性等 2015 年 7 月 13 日, 国家能源局下发 关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见, 敦促加快推进新能源微电网示范工程建设, 为新能源微电网的发展创造良好环境并在积累经验的基础上积极推广 22 / 159

23 根据国家能源局统计数据,2015 年, 全国风电产业继续保持强劲增长势头, 全年风电新增装机容量 3297 万千瓦, 新增装机容量再创历史新高, 累计并网装机容量达到 1.29 亿千瓦, 占全部发电装机容量的 8.6% 截至 2015 年底, 中国光伏发电累计装机容量 4318 万千瓦, 成为全球光伏发电装机容量最大的国家 其中, 光伏电站 3712 万千瓦, 分布式 606 万千瓦 2 政策推动智能电网发展 2015 年国家电网公司发布 2015 年智能电网项目建设意见, 将稳步推进智能电网推广项目建设 :(1) 组织开展智能电网调度控制系统 新能源功率预测及运行控制系统推广建设, 完成 36 套地调系统升级改造, 覆盖全部并网风电场和光伏电站 ;(2) 组织开展输变电设备状态监测系统和配电自动化系统推广建设, 分别覆盖 18 万公里输电线路和 76 座城市 ;(3) 组织开展智能变电站建设, 新建智能变电站 1400 座 ;(4) 组织开展用电信息采集系统建设, 安装智能电能表 6060 万只, 建成投运 三线一环 高速公路城际互联快充网络 国家能源局于 2015 年 8 月底下发的 配电网建设改造行动计划 (2015~2020 年 ) 提出,2015~2020 年, 配电网建设改造投资不低于 2 万亿元, 其中 2015 年投资不低于 3000 亿元, 十三五 期间累计投资不低于 1.7 万亿元 3 国家扶持新能源汽车行业 2015 年 4 月 22 日, 财政部 科技部 工信部与发展改革委联合印发 关于 年新能源汽车推广应用 的通知 四部委将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策, 在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作, 中央财政对购买新能源汽车给予补助, 实行普惠制 2015 年 5 月 7 日, 财政部 国家税务总局与工信部联合印发 关于节约能源, 使用新能源车船车船税优惠政策的通知, 其中明确, 为促进节约能源, 鼓励使用新能源, 根据 中华人民共和国车船税法 及其实施条例有关规定, 对节约能源车船减半征收车船税, 对使用新能源车船免征车船税 4 西电东送电线电缆稳步发展 十二五 期间, 我国电线电缆行业稳步发展, 行业科研水平和生产能力显著提高, 产品质量和行业规范性逐渐提高 2015 年, 国家全面加强电力电网建设 国家电网公司电网投资达 4521 亿元, 同比增长 17.1%, 110(66) 千伏及以上线路开工 6.1 万公里 投产 4.6 万公里 ; 特高压进入大规划建设时代, 列入国家大气污染防治行动计划的 四交四直 和酒泉 - 湖南特高压直流工程全面开工 准东 - 皖南 ±1100 千伏特高压直流工程获得核准 国家电网公司特高压跨区跨省输送电量 1534 亿千瓦时, 同比增长 12.2% 智慧城市建设 装备制造业 新能源等新兴战略产业的大发展, 推动电线电缆行业发展 5 建立开放 规范 诚信 安全的电子商务发展环境 2015 年 5 月 7 日国务院发布 关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见 明确两大目标 : 到 2020 年, 统一开放 竞争有序 诚信守法 安全可靠的电子商务大市场基本建成 电子商务与其他产业深度融合, 成为促进创业 稳定就业 改善民生服务的重要平台, 对工业化 信息化 城镇化 农业现代化同步发展起到关键性作用 并制定七大举措进一步促进电子商务创新发展 2015 年 5 月 12 日, 国务院出台 关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见, 提出加快 23 / 159

24 培育新型贸易方式 为贯彻落实今年政府工作报告中提出的 互联网 + 行动计划,2015 年 5 月 15 日, 商务部发布 互联网 + 流通 行动计划, 布局农村电子商务发展 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司主要对外投资情况如下 : 被投资单位 主要业务 投资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 远东福斯特宜能电气晶众智慧交通随时融中翔腾航爱普高分子 锂离子电池 锂离子动力电池 ( 组 ) 锂离子储能电池( 组 ) 新型电池 电芯 电池材料 电动车辆 电动自行车 环卫专用设备 驱动控制技术等产品的研发 设计 制造 加工 销售及相关服务等 输配电及控制设备 新型电气开关元件 智能电力仪表的生产 设计 研发 ; 电力器材的销售 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统集成 ; 销售自行开发后的产品 ; 数据处理 ; 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 会议服务 ; 市场调查 ; 承办展览展示活动 ; 经济贸易咨询 ( 不含中介 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 专业承包 ; 工程勘察设计 技术开发 技术转让 技术推广 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 软件咨询 ; 软件开发 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 电子产品 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 投资管理 航空与航天技术 机械与电子技术 信息与遥感技术的研发 技术服务 技术推广 技术转让 技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 航空产品 遥感产品 电子产品 机械设备生产 销售服务 高分子材料 ( 除危险化学品 ) 电缆用绝缘橡塑材料的技术研发 加工制造及销售 120, , , , (1) 重大的股权投资报告期内, 公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特是一家专业从事锂离子电池研发 生产 销售于一体的高新技术企业, 是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业, 主要生产 型圆柱锂电池 型圆柱锂离子电池目前广泛应用于新能源汽车 太阳能储能电源 风能储能电源 基站储能电源等领域 远东福斯特未来定位于新能源汽车和储能能源系统解决方案服务商, 将加快在新能源汽车 储能领域相关的业务布局及开拓 24 / 159

25 远东福斯特 100% 股权的总价为 12 亿元, 其中 7.8 亿元通过发行股份的方式支付,4.2 亿元通过现金方式支付 截止本报告披露日, 公司已完成远东福斯特 100% 股权全部对价的支付 本次收购完成后, 公司业务领域将扩大至储能 节能云平台等领域 公司将与远东福斯特分享双方在原材料采购 技术研发 流程管理 人力资源培训 市场开拓方面的经验及资源, 加快在数码电子 新能源汽车 储能相关的业务布局及开拓 远东福斯特原股东 ( 即蔡道国 颜秋娥 蔡强 ) 承诺了其在 2015 年 2016 年 2017 年实现的净利润情况 : 年度承诺净利润 ( 万元 ) 实现净利润 ( 万元 ) 完成盈利预测占比 (%) 2015 年 7, , 年 9, / / 2017 年 13, / / 注 : 本表格中所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者 (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 项目 交易性金融资产 其中 : 债务工具投资 - - 权益工具投资 - - 衍生金融资产 3,179, 其他 112, , 合计 3,292, , 说明 : 期末交易性金融资产中衍生金融资产为人民币与外币掉期在资产负债表日的公允价值 ( 六 ) 重大资产和股权出售报告期内, 公司为聚焦主业, 集中优势发展智慧能源 智慧城市系统服务商的战略目标, 通过协议转让方式转让上海宝来 100% 股权, 剥离公司医药板块资产, 包括三普有限 100% 股权和省医药 100% 股权 目前, 上海宝来的资产转让实现已全部完成, 医药资产的剥离已基本完成 转让后, 上海宝来 三普有限和省医药均不再属于公司合并报表范围内的子公司, 股权转让所获收益将用于补充公司流动资金 以上资产和股权的出售后, 公司业务将不再包括医药产品 ; 该事项不会影响公司管理层的稳定性 25 / 159

26 后续事项 : 根据公司与三普有限的受让方西藏荣恩签署的 股权收购协议 : 截至股权过户日, 三普有限需偿还的对智慧能源及其关联方的应付款项预计不超过 1 亿元, 智慧能源及其关联方对三普有限的应付款项预计不超过 5 千万元, 此两项相抵后的净值应当按 5000 万元取值, 由交易对方借款给三普有限按照协议支付, 按此规定支付完成后, 如尚有三普有限欠付智慧能源款项, 由智慧能源自行处理, 三普有限不再承担偿还义务 本次交易完成股权转让工商变更登记后 2 个工作日内, 交易对方通过三普有限向智慧能源支付 3000 万元现金, 用于偿还三普有限所欠的智慧能源及其关联方的金额 ; 智慧能源保证其注入三普有限但仍未办理完毕权属登记的土地使用权及原 GSP 大楼房产完成权属变更登记后 2 个工作日内, 交易对方通过三普有限向智慧能源支付 2000 万元现金, 用于偿还三普有限所欠的剩余全部智慧能源及其关联方的欠款 截止目前, 公司尚未收到交易对方按照协议约定应支付的上述 5000 万款项, 公司已按相关规定计提坏账, 公司将继续督促交易对方尽快履约, 未来将不排除通过法律途径追索上述款项 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 远东电缆 55, % 线缆 611, , , , 新远东电缆 87, % 线缆 320, , , , 复合技术 61, % 线缆 197, , , , 买卖宝 10, % 电子商务 47, , , , 安徽电缆 20, % 线缆 79, , , 圣达电气 7, % 线缆 22, , , 水木源华 6, % 智能电网产品 25, , , , 艾能电力 5, % 工程设计 能源管理 43, , , , 宜能电气 5, % 智能电网产品 15, , , 远东福斯特 5, % 储能设备 148, , , , 注 : 以上安徽电缆 圣达电气 水木源华 艾能电力 宜能电气 远东福斯特主要财务数据为上 市公司合并口径数据 其中, 远东福斯特 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润为 11, 万元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势全球经济发展仍不稳健, 经济复苏压力较大 美国经济持续稳步扩张 欧盟经济缓慢复苏 日本平稳发展, 发展中经济体整体增速继续下滑, 多数新兴国家因经济基础相对薄弱, 且受到国际资本流出的影响, 经济状况不容乐观 ;2016 年全球经济仍将呈现复苏乏力态势, 需求不振 贸易形势低迷 大宗商品价格缺乏根本性的回升动力等不利因素均为 2016 年全球经济的复苏带来不确定风险 26 / 159

27 国内加强宏观调控, 有力推动改革, 虽然发展进一步放慢, 但经济仍然运行在合理区间, 保持平稳发展 2015 年 11 月 2 日, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 全文发布, 强调创新 协调 绿色 开放 共享的发展理念 2016 年五大主要任务 : 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板, 并再次强调供给侧改革 1 能源新能源大规模开发 根据国家电网公司 十三五 电网发展规划, 预计到 2020 年, 全国新能源发电装机容量达 4.1 亿千瓦, 其中风电 2.4 亿千瓦, 太阳能发电 1.5 亿千瓦 风电开发仍集中在 三北 地区, 占全国的 75%; 太阳能发电开发集中式与分布式相结合, 其中集中式光伏电站达 8000 万千瓦, 主要集中在青海 甘肃 新疆 蒙西等西部地区 ; 分布式光伏达 7000 万千瓦, 主要集中在浙江 江苏等东中部地区 国家出台多项政策应对新能源限电等问题, 促进行业持续稳定发展 建设能源互联网, 推进能源全产业链低碳化 2015 年 7 月 4 日, 国务院印发了 国务院关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 提出推进能源生产智能化 建设分布式能源网络 探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项行动措施 2016 年 2 月 24 日, 发改委 能源局 工信部联合印发 关于推进 互联网 + 智慧能源发展的指导意见, 鼓励建设新能源微电网, 并确定其作为能源互联网基础设施的地位 未来智能微电网将作为以风 光 储为主的多能互补分布式可再生能源发展的重要载体 提高可再生能源比重, 促进化石能源清洁高效利用, 提升能源综合效率, 推动能源市场开放和产业升级, 形成新的经济增长点 营造开放共享的能源互联网生态体系, 建立新型能源市场交易体系和商业运营平台, 发展分布式能源 储能和电动汽车应用 智慧用能和增值服务 绿色能源灵活交易 能源大数据服务应用等新模式和新业态 根据国家能源局统计数据,2015 年光伏新增装机容量 1513 万千瓦, 完成了 2015 年度新增并网装机 1500 万千瓦的目标, 占全球新增装机的四分之一以上, 占中国光伏电池组件年产量的三分之一, 为中国光伏制造业提供了有效的市场支撑 公司将依托子公司艾能电力及远东集成, 重点发展分布式光伏发电 风电等 2 智能电网及新能源汽车国家电网 十三五 规划明确提出到 2020 年要初步建成安全可靠 开放兼容 双向互动 高效经济 清洁环保的智能电网体系, 满足电源开发和用户需求, 全面支撑现代能源体系建设, 推动我国能源生产和消费革命 ; 带动战略性新兴产业发展, 形成有国际竞争力的智能电网装备体系 全面加快城镇配电网建设改造, 促进经济发展和民生改善 积极探索智能电网运营商业新模式, 建立清洁 安全 便捷 有序的互动用电平台, 适应分布式能源 电动汽车等多元化接入需求 加快突破储能技术, 提高分布式电源和多元化负荷接纳能力, 实现分布式新能源即插即用及与大电网的协调运行, 满足东中部负荷中心分布式新能源发展需要 动力蓄电池需求上升 在节能减排和稳增长的背景下, 新能源汽车是中长期内的重要突破口 充电问题是新能源汽车发展遇到的主要瓶颈,2016 年 4 月 1 日, 国家能源局发布 2016 年能源工作指导意见, 意见明确,2016 年国家计划建设充电站 2000 多座, 分散式公共充电桩 10 万个, 27 / 159

28 私人专用充电桩 86 万个, 充电设施建设的不断完善将解决新能源汽车车主充电难题, 利于新能源汽车的推广与普及, 虽然补贴额度下调, 但动力蓄电池总成成本下降, 各项支持政策继续推进, 整体产业发展环境将持续改善, 带动动力蓄电池需求 2016 年 1 月 29 日, 国家五部委联合印发 电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策, 引导电动汽车动力蓄电池有序回收利用, 促进资源循环利用 国家统计局最新公布的数据显示,2015 年我国锂离子电池累计产量达到了 56.0 亿只, 同比增长 3.1% 由于电动汽车产量迅猛增长, 加上电动自行车中锂离子电池渗透率稳步提升, 动力型锂离子电池占比快速提高,2015 年动力型锂离子电池市场占比更达到 52% 十三五 期间, 电动汽车将保持稳定增长态势, 随着我国光伏装机量的快速增长, 以及锂离子电池开始渗透至通信用储能电池市场, 储能型锂离子电池市场将持续增长 子公司远东福斯特是中国销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业, 未来将继续加大技术投入, 保持产品领先性, 做产业规模, 提升公司整体盈利能力 3 电线电缆 全球电缆的生产中心向亚洲转移, 带动了中国 印度 越南等国家电缆产业的快速发展 国内电缆行业进入并购整合规范性发展的关键时期, 电缆企业并购与重组加速, 线缆高附加值产品出口保持良好增长势头, 且出口增速快于进口增速 产业集中度依然不高, 大量中小企业并存, 销售收入 销售利润总额增速进一步放缓 ; 铜铝等原材料价格进一步下降, 增加企业的经营难度 国家电网将深化电网规划研究, 加快推进 五交八直 特高压工程, 力争 三交三直 上半年核准 两交四直 下半年核准 ; 中国核电 2016 年拟投资总额为 314 亿元, 用于核电建设项目 核电前期及厂址开发 基建改造项目和其他配套项目 同时, 西屋电气称预计从现在到 2050 年底, 将会有 1 万亿美元的支出投入中国核电市场 ; 十三五期间, 我国规划高铁营业里程达到 3 万公里 覆盖 80% 以上的大城市,2016 年计划完成铁路投资 8000 亿元以上, 而截止到 2015 年底, 我国高铁总里程 1.9 万公里, 即是未来五年我国高铁新增总里程 1.1 万公里以上, 未来 5 年铁路建设仍有很大空间 十三五 是加快完善高速铁路网, 大力发展城际铁路 市域 ( 郊 ) 铁路, 尽快建成高效快捷的货运铁路网 一带一路 国家战略加快中国高铁开拓海外市场, 打开行业增长空间 我国电线电缆行业总体产能过剩, 准入门槛较低, 价格竞争比较激烈, 市场比较分散, 行业正在进入整合阶段, 行业集中度在逐渐提高, 市场向有序化发展 2016 年仍将是我国电线电缆行业的发展之年, 质量仍然是全行业发展的重中之重, 面对着全行业产能过剩的压力, 国家 一带一路 战略和中国装备加速走出去都将为我国电线电缆行业提供新机遇, 整个线缆行业需要在质量上继续苦练 内功, 争取做到让国内国际市场 双满意 4 电子商务 近几年来我国电子商务交易规模急速扩张, 年复合增速保持在 25% 以上 相关数据显示,2013 年至 2015 年, 我国电子商务市场规模分别为 10 万亿 12.7 万亿以及 16.2 万亿元 在交易规模的构成中, 尽管淘宝 京东们的崛起带动网络购物迅速增长, 对电子商务市场整体增长起到关键作用 然而, 电子商务领域占据主导地位的仍是企业间电子商务 B2B, 占比近 8 成 随着企业互 28 / 159

29 联网思维的强化, 加之综合类电商 大而全 的弊端也开始显现, 而垂直类 B2B 电商深耕单一产业或行业, 极致专注, 优势尽显 此外, 垂直电商易于打造产业 O2O 闭环和供应链金融, 综合类 B2B 向垂直 B2B 过渡是必然趋势 2015 年 3 月 5 日李克强在政府工作报告中提出 : 新兴产业和新兴业态是竞争高地 要实施高端装备 信息网络 集成电路 新能源 新材料 生物医药 航空发动机 燃气轮机等重大项目, 把一批新兴产业培育成主导产业 制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算 大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 国家正在加快建立开发 规范 诚信 安全的电子商务环境, 互联网 + 战略的实施更将推动传统产业电子商务模式的发展 公司未来将依托买卖宝及交易中心, 致力于打造专业的电线电缆和电工电气电商平台以及大宗材料电子交易平台 ( 二 ) 公司发展战略坚持以 智慧能源专家即智慧能源 智慧城市系统服务商 为发展方向, 主营聚焦智慧能源和智慧城市技术 产品与服务及其互联网 物联网应用的研发 制造与销售 ; 智慧能源和智慧城市项目规划设计 投资建设及能效管理与服务 ; 智慧能源和智慧城市工程总承包等领域 十三五 期间公司将继续围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商 的战略定位, 寻求潜在合作伙伴, 拓宽智慧能源 智慧城市系统解决方案, 实现产品运营与资本运营的有机结合, 灵活面对新时代的市场需求, 更快实现企业转型 争取 2020 年实现净利润 50 亿元 营业收入 1000 亿元 员工人均年收入 15 万元以上的战略目标 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 以做强做大为理念, 公司进一步挖掘 25 年来在业内积累的各类资源, 紧跟国家 一带一路 中国制造 2025 等战略发展的契机, 围绕 规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 运维监测 - 能效管理 - 总包服务 的产业链, 加快公司智慧能源及智慧城市产业建设, 不断深入开发新项目 新产品, 为客户提供一体化系统解决方案服务, 同时通过加强内部管控, 加强全程成本管理, 降低成本和期间费用, 以规模效应降低产品成本, 力争 2016 年营业收入达到 亿元, 净利润 6.78 亿元 为达成目标, 公司将重点做好以下工作 : 1. 坚持战略目标 凝心聚力创业, 打造发展力 (1) 加强系统集成, 培育竞争优势 成立远东集成科技有限公司, 开发国内外新能源整体工程, 重点开发光伏电站能源项目建设和分布式能源 ; 借鉴国际标杆企业的发展模式, 充分发挥艾能电力 远东集成等的核心能力, 依托智慧能源平台资源, 发挥各子公司的竞争优势, 加强系统集成, 形成系统合力 健全和完善资信评估和风险控制体系, 逐步布局供应链金融, 实现供应链核心竞争力的提升, 推动整个产业健康稳定发展 (2) 并购整合, 优化主业结构 围绕主业关联优势企业开展并购整合, 加快整体业务的转型升级, 加强业务链布局 落实海外并购, 加快海外布局 推进落实子公司新三板上市事宜, 加大所 29 / 159

30 投企业资金回笼, 加速闲置资产的处置 全面开展远东 安缆 水木源华 艾能电力 宜能电气 福斯特 圣达铜业等组合协同机制, 优化主业结构, 着力发展战略客户, 推动全公司形成整体合力 2. 创新发展模式 提高效益效率, 增强竞争力 (1) 线上线下融合, 拓展发展空间 线上贯穿产业链, 大力实施智慧能源营销协同战略, 优化提升内部运营管理, 整合智慧能源营销资源, 加速吸纳更多行业企业等加入平台, 提升终端用户线下体验 远东材料交易中心运用连续现货 引入行情等多种形式的交易模式, 活跃盘面, 实现多交易模式并存, 通过平台建设持续推进营销创新和服务创新, 打造全球区域性和产业链共享的现货市场交易平台 线下打通价值链, 优化业务和客户结构, 提高各主要市场和细分市场的占有率, 积极同客户建立长期战略合作, 提供系统性解决方案和优质服务, 共同发展, 提升竞争优势 (2) 国内国际共赢, 布局全球市场 加快智慧能源项目的市场开发, 拓展工程总承包, 开发国内外新能源整体工程, 重点开发分布式能源 储能和光伏发电项目, 整合相关技术和产业能力, 开拓国内国际两大市场 ; 制定国际化发展详细规划和执行措施, 加快选拔与培养国际化人才队伍, 积极筹划建设海外共享服务中心 金融服务中心等职能平台和业务平台, 巩固和扩大国内承包商 进出口商等合作, 积极寻找并用好海外资本 人才等优质资源, 以高端化的产品推进北美等发达国家市场, 以批量化的产品重点发展非洲 东南亚等发展中国家市场, 联合上下游战略伙伴开发欧洲等潜在智慧能源市场项目 ; 完善国际化制度 风险管控体系, 促进公司国际化的稳步快速发展, 努力打造国内国际战略合作伙伴协调共进的新格局 3. 创优产品服务 强化管控体系, 提升执行力 (1) 优化制度流程, 加强组织督导 提升领导力和执行力, 推动全体员工切实围绕目标并按制度 按流程 按职责协同高效工作 (2) 全面信息建设, 构建协同平台 加快推进智慧信息平台项目二期建设, 全面扩展 深化智慧信息平台功能, 提高信息系统对企业运营管理的支撑能力 ; 系统优化 数据优化与流程优化并重, 提升 IT 与业务的融合能力, 提升企业运营效率和效益 ; 夯实 IT 基础设施和平台, 提升系统稳固性 安全性和扩展性, 在智慧能源控股子公司推广实施, 支持子公司的快速并入 扩展和兼容, 改善控股子公司业务运营的同时实现上市公司的整合协同效应 ; 建立集团级统一的主数据等信息规范, 优化大数据集中存储 资源动态分配共享 容灾备份等 IT 基础架构, 开展大数据分析研究, 为效率提升 集团管控创造条件 ; 减少纸质流程, 提高流程运行效率和服务质量 ; 加大 IT 技术人才培养, 实现 ERP 系统日常运维的全面管控, 并转型 IT 能力, 成为提质增效的良好助手 (3) 加强系统管控, 防范经营风险 强化企业内控建设, 健全投资管控 财务管控 质量管控 审计管控 法务管控等内控体系, 详尽规划 精细设计, 有效管理 高效执行, 形成系统管控能力, 加强对履约的跟踪和管理, 降低经营风险和法律风险 ; 坚持把控法律风险 重大决策风险和用人风险 (4) 夯实人才基础, 完善梯队建设 建立人力资源战略与业务战略的滚动规划机制与流程, 实现人力资源管理规划与业务战略规划无缝衔接, 有机结合人才选 用 育 留 汰的发展机制, 着力建立 完善人才梯队, 为公司未来发展奠定坚实的人才基础 30 / 159

31 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济周期波动的风险: 风险 : 公司提供从规划设计 - 产品服务 - 施工安装 - 运维管理 - 能效管理 - 总包服务的智慧能源 智慧城市系统服务解决方案, 涉及产业板块与宏观经济运行情况密切相关, 产品和服务总需求受到固定资产投资规模 城市化进程 能源系统扩建升级等主要因素的影响, 与国民经济发展周期呈正相关关系 因此, 国民经济发展周期 宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展产生一定影响 应对措施 : 公司将密切关注市场和政策变化, 积极对下游行业发展趋势进行跟踪, 加强研发投入, 持续优化产品结构, 为客户提供新产品结构设计解决方案 生产工艺解决方案, 以及客户产品结构改进解决方案, 全面增强在行业内的影响力和竞争力 2 人才风险: 风险 : 公司定位为 智慧能源专家即智慧能源 智慧城市系统服务商, 涉及领域 新能源 能联网 一带一路 互联网 + 电子商务 锂电池 等, 对专业高素质技术人才的需求将进一步加大, 而市场上相关技术人才较为短缺, 且业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈, 如不能留住现有人才 吸引新人才, 将会对公司未来的持续经营造成一定的负面影响 应对措施 : 公司以 品绩兼优者 为本, 持续优化人员结构, 构建人才梯队, 一方面通过猎头等咨询机构外部挖掘优秀人才, 另一方面通过内部培养进行补充 : 公司每年严格选拔 100 名综合素质高和事业心强的 海外及专业院校优势学科的研究生, 通过全面培养和锻炼, 使其成为高度文化认同 高素质 高技能的核心员工, 逐步成为公司实现战略目标的中坚力量 3 市场竞争风险: 风险 : 目前我国线缆行业总体规模大, 但企业数量多 规模小 产品同质化 产业集中度较低, 产品结构性矛盾突出, 大多处于产业链中低端, 导致市场竞争日趋激烈, 存在 劣币逐良币 缺乏诚信 恶性价格竞争的现象, 可能导致公司线缆业务产品价格下降 销售毛利率降低, 从而对公司的盈利能力造成不利影响 应对措施 : 公司将密切关注国家政策的调整 宏观经济形势变化及自身经营状况, 引导建立健康 有序的商业环境, 并加快技术创新 营销创新和管理创新, 不断提升生产和经营能力, 优化产品结构, 完善公司治理和人才储备, 加大开发客户力度以开拓增量市场, 积极寻求新的增长点, 保证公司产品竞争力 4 原材料价格波动风险: 31 / 159

32 风险 : 公司电缆产业中, 铜 铝是线缆行业最重要的原材料, 占公司产品成本的比重较大, 如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或其价格的大幅波动, 将直接影响公司线缆业务的利润甚至生产经营活动 应对措施 : 公司将密切关注原材料市场变化, 提高原材料采购管理水平, 合理控制存货储备, 同时加强供应链管理, 以降低成本, 将原材料的影响降低到最小 5 资金风险: 风险 : 随着公司规模的日益扩张, 上市公司体系内子公司的不断增加, 未来在整体运营中, 对公司资金规模及流动性存在较大考验 应对措施 : 公司充分借助资本市场平台进行再融资, 公司正在发行规模不超过 13 亿元 期限为 5 年的公司债券, 截止本报告披露日, 公司债一期发行 8 亿元, 已顺利上市 ; 并且将择机启动非公开发行股份募集配套资金不超过 12 亿元, 其中 7.8 亿元用于补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用, 应对公司资金的经营风险, 降低公司财务成本, 避免利率波动的风险, 保障公司持续 健康发展 6 公司规模快速扩张引发的经营管理风险: 风险 : 近年来, 公司积极调整公司经营战略, 发展迅速, 先后收购安徽电缆 圣达电气 水木源华 艾能电力 远东福斯特 宜能电气 公司规模日益扩大, 经营管理工作日益复杂, 对控股子公司的管控也将面临一定风险 应对措施 : 公司全面实施绩效目标管理, 携手 IBM Oracle 推进智慧信息平台项目, 建立高效协作与协同管理平台, 并逐步向子公司推广新系统, 深化和扩展智慧信息平台的应用, 全面实施信息化经营管理 ; 通过 e-hr 信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业 跨条线 跨部门的信息共享平台, 实现信息共享, 提升沟通效率 ; 通过制度文化对接 资源整合 统筹管理, 不断推进各控股子公司创新 创优 创质 做大 做强 做专 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司章程第一百五十二条规定了利润分配原则 利润分配方式 利润分配条件 现金分红的比例以及利润分配信息披露 32 / 159

33 考虑到公司成长性和长远发展需要, 公司在报告期内实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案 : 以截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股, 该资本公积金转增股本事项已于 2015 年 10 月 15 日实施完毕, 并已办理完毕工商登记手续 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 报告期内, 公司未发生调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 万元币种 : 人民币 分红年度合并占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 的数额年度增数 ( 股 ) 上市公司股东司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润润的比率 (%) 2015 年 , 年 18, 年 , , ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的原因考虑到公司战略转型和长远发展需要, 公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 未分配利润的用途和使用计划 2015 年, 随着中国制造 2025 一带一路 互联网 + 等国家发展战略逐步落地, 智能电网 智慧城市 能源互联网等重大规划的发展, 为公司完善产业链 推进国际化进程带来了新机遇与新挑战 公司预计在 2016 年度, 对以下几个方面加大投入 : 1 公司将继续完善互联网金融闭环 能源互联网闭环: 持续加大电商平台投入, 继续完善物流端, 在融资环节扩充资金来源渠道, 搭建第三方支付体系以及加强在分布式能源 智慧微网 终端能效管控流量入口 节能云平台以及碳资产管理等能源互联网中后端环节的布局等 ; 2 公司通过发行股份与支付现金相结合的方式, 购买了远东福斯特 100% 股权, 随着国家对新能源汽车行业政策支持力度的不断加大, 新能源汽车行业处于历史性发展时期, 为抓住发展机遇, 公司将加大对福斯特在动力电池 电池梯级利用等方面的投入以及保证业务快速增长过程中所需的营运资金 3 公司控股子公司艾能电力转型 清洁能源与智能电网总体解决方案服务商, 重点发展 EPC 业务, 新设控股子公司远东集成主要业务亦集中在 EPC, 根据 EPC 工程项目的行业特点, 公司未来在该板块尚需大量资金投入 公司十分重视对投资者的合理回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 以保持 33 / 159

34 利润分配的连续性和稳定性 公司董事会在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下, 从平衡公司当前资金需求与未来发展投入 股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑, 提出了上述利润分配预案 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 与重大资产重组相关的承诺 其他 远东控股集团 自新远东股权过户至远东智慧能源名下之日起, 若远东智慧能源或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔 损失 损害 开支及费用, 远东控股集团将作出及时 足额的补偿 否是 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭 否是 与重大资产重组相关的承诺 其他 远东控股集团 受相关政府部门处罚 土地被收回或者遭受其它损失 ( 包括但不限于罚款 违约金 赔偿金 搬迁费等 ), 将由远东控股集团承担 除新远东已缴付的租金外, 远东控股集团承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜 集用 (2008) 号土地的租赁费用 与重大资产重组相关的承诺 其他 远东控股集团 蒋锡培 远东控股集团及实际控制人将采取切实 有效的措施完善远东智慧能源的公司治理结构, 并保证与远东智慧能源在人员 财务 资产 机构 业务等方面相互独立 否是 本次认购完成后, 在远东控股集团作为远东智慧能源 否是 的控股股东期间, 远东控股集团及远东控股集团所控 制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任 与重大资 解决 远东控 何类型的企业将不存在从事与远东智慧能源或其子公 产重组相 同业 股集团 司 分公司 合营或联营公司有相同或类似业务的情 关的承诺 竞争 蒋锡培 形, 与远东智慧能源之间不存在同业竞争 ; 不利用远 东智慧能源控股股东地位, 损害远东智慧能源及其他 股东的利益 在蒋锡培作为远东智慧能源的实际控制 人期间, 其本人及其本人所控制的其他任何类型的企 34 / 159

35 业将不存在从事与远东智慧能源及其子公司有相同或 类似业务的情形, 与远东智慧能源之间不存在同业竞 争 ; 其本人不会利用远东智慧能源实际控制人地位损 害远东智慧能源及其他股东的利益 远东控股集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为远 否是 东智慧能源控股股东和实际控制人的义务, 不利用控 股股东和实际控制人地位, 就远东智慧能源与本公司 或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制 的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动, 故意 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 远东控股集团 蒋锡培 促使远东智慧能源的股东大会或董事会作出侵犯远东智慧能源和其他股东合法权益的决议 如果远东智慧能源必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易, 则 承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易 条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交 易的基础上决定 远东控股集团及实际控制人将不会 要求和接受远东智慧能源给予的与其在任何一项市场 公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件 与重大资产重组相关的承诺 其他 远东控股集团 蒋锡培 自本承诺出具之日起, 不利用决策控制优势, 占用远东电缆 新远东 复合技术 远东智慧能源及其他下属公司资金, 不损害上市公司及社会公众股股东的利益 否是 远东控股集团和实际控制人将尽到诚信勤勉 守法经 否是 与重大资 远东控 营的义务, 积极妥善地经营管理远东置业, 做好无锡 产重组相 其他 股集团 远东置业有限公司股权的保值增值工作, 避免因无锡 关的承诺 蒋锡培 远东置业有限公司股权价值损失造成质押目的无法实 现 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补 否是 缴 2010 年 1 月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或 与重大资产重组相关的承诺 其他 远东控股集团 被任何利益相关方提出权利要求时, 远东控股集团将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项 处罚款项, 且承担被任何利益相关方提出权 利要求的赔偿 补偿款项, 以及由上述事项产生的应 由公司负担的其他所有相关费用 与发行股 远东控股集团和实际控制人蒋锡培为保证远东智慧能 否是 份购买资 源的独立运作, 保护中小股东的利益, 承诺与远东智 产及支付 远东控 慧能源做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财 现金并募 其他 股集团 务独立 机构独立 集配套资 蒋锡培 金相关的 承诺 与发行股 解决 远东控 远东控股集团和实际控制人蒋锡培承诺尽量避免或减 否是 份购买资 关联 股集团 少与其关联的企业与远东智慧能源及其下属子公司之 产及支付 交易 蒋锡培 间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关 35 / 159

36 现金并募 联交易, 将与远东智慧能源依法签订规范的关联交易 集配套资 协议, 并按照有关法律 法规 规章 其他规范性文 金相关的 件和公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格按 承诺 照市场原则确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保 证按照有关法律 法规 规章 其他规范性文件和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不 利用关联交易非法移转远东智慧能源的资金 利润, 不利用关联交易损害远东智慧能源及非关联股东的利 益 远东控股集团和实际控制人蒋锡培未直接或间接投资 否是 于任何与远东智慧能源 ( 包括其子公司 ) 存在相同或 类似业务的公司 企业或其他经营实体, 未自己经营 或为他人经营与远东智慧能源相同或类似的业务 ; 不 直接或间接进行与远东智慧能源有相同或类似业务的 投资, 不会直接或间接新设或收购从事与远东智慧能 源有相同或类似业务的子公司 分公司等经营性机构, 不会自行或协助他人在中国境内或境外成立 经营 发展任何与远东智慧能源业务直接竞争或可能竞争的 业务 企业 项目或其他任何经营性活动, 以避免对 远东智慧能源的生产经营构成新的 可能的直接或间 与发行股 接的业务竞争 远东控股集团和实际控制人蒋锡培控 份购买资 制的其他企业研究开发 引进的或与他人合作开发的 产及支付 解决 远东控 与远东智慧能源生产 经营有关的新技术 新产品, 现金并募 同业 股集团 远东智慧能源有优先受让 生产的权利 ; 如拟出售与 集配套资 竞争 蒋锡培 远东智慧能源生产 经营相关的任何其他资产 业务 金相关的 或权益, 远东智慧能源均有优先购买的权利 ; 且在出 承诺 售或转有关资产或业务时给予远东智慧能源的条件不 劣于向任何独立第三方提供的条件 不利用远东智慧 能源控制关系, 损害远东智慧能源及其他股东的利益 如有违反, 远东控股集团和实际控制人蒋锡培将采取 积极措施消除同业竞争, 并承担由此给远东智慧能源 或其他股东造成的直接或间接经济损失 索赔责任及 额外的费用支出 以上每一项承诺均为可独立执行之 承诺, 任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性, 且远东控股集团作为上市公司 控股股东和实际控制人蒋锡培作为上市公司实际控制 人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不 可变更或撤销 与股份减持有关的承诺 股份限售 远东控股集团 公司控股股东远东控股集团承诺 : 此前未减持公司股票, 今年内也不会减持所持有的公司股票, 以实际行动体现对上市公司的坚定信心, 切实维护和提升投资者利益 2015 年 12 月 31 日 是是 与发行股 解决 蔡道国 在本次交易之前, 本人及一致行动人与远东智慧能源 否是 份购买资 关联 蔡强 颜 不存在关联关系及不存在关联交易 本次交易亦不构 36 / 159

37 产及支付 交易秋娥 成关联交易 现金并募 本次交易完成后, 本人 一致行动人以及控制的企业 集配套资 ( 如有 ) 将尽可能减少和避免与远东智慧能源及其控股 金相关的 子公司的关联交易, 不会利用自身作为远东智慧能源 承诺 股东之地位谋求与远东智慧能源在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为远东智 慧能源股东之地位谋求与远东智慧能源达成交易的优 先权利 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 一致行动 人及其控制的企业将与远东智慧能源及其控股子公司 按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履 行合法程序, 并将按照有关法律法规和远东智慧能源 公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交 易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害 远东智慧能源及远东智慧能源其他股东合法权益的行 为 本人 一致行动人将善意履行作为远东智慧能源股东 的义务, 充分尊重远东智慧能源的独立法人地位, 保障 远东智慧能源独立经营 自主决策 本人保证将依照 远东智慧能源公司章程的规定参加股东大会, 平等地 行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取 不正当利益, 不利用关联交易非法转移远东智慧能源 及其下属企业的资金 利润, 保证不损害远东智慧能 源及远东智慧能源其他股东的合法权益 若违反上述承诺和保证, 本人及一致行动人将分别 且共同地对前述行为而给远东智慧能源造成的损失向 远东智慧能源进行赔偿 为了避免与远东智慧能源产生同业竞争, 蔡道国 蔡强 颜秋娥郑重承诺如下 : (1) 于本承诺函签署之日, 除本人 一致行动人入股及任职远东福斯特新能源有限公司外, 本人及一致行 任职期间及离职 2 年内 是是 与发行股 动人不存在自己或为他人经营 投资 合作经营 兼 份购买资 职 提供顾问服务而从事与远东智慧能源 ( 含远东智 产及支付 解决 蔡道国 慧能源直接 间接控制的公司 企业, 下同 ) 构成实 现金并募 同业 蔡强 颜 质性同业竞争的业务和经营 ; 集配套资 竞争 秋娥 (2) 未经远东智慧能源同意, 本人在远东福斯特新能 金相关的 源有限公司任职期间及离职 2 年内, 均将不以直接或 承诺 间接的方式, 或通过直接或间接控制其他经营主体或 自然人的方式从事与远东智慧能源及远东福斯特新能 源有限公司交割日时及交割日后远东福斯特新能源有 限公司董事会先于本人批准投资的相同或类似且损害 远东福斯特新能源有限公司利益的业务 ; 不在同远东 37 / 159

38 智慧能源或远东福斯特新能源有限公司存在相同或类 似业务或与远东福斯特新能源有限公司利益冲突的相 关业务的实体任职或担任任何形式的顾问 ; (3) 本人违反不竞争承诺的, 则本人因违反不竞争承 诺所获得的收益全部归远东智慧能源所有, 并且应将 远东福斯特新能源有限公司 100% 股权转让价款总额的 20% 作为赔偿金支付给远东智慧能源, 远东智慧能源书 面豁免的除外 与发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关的承诺 股份 限售 蔡道国 蔡强 颜 秋娥 交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; 蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 30%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8%; 颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 25%, 自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 5%, 自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份 ( 包括后续转增或送股取得的股份 ) 的 8% 上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持 股份发行结束之日起 120 个月 是是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 否达到原盈利预测及其原因作出说明 38 / 159

39 1 远东福斯特报告期内, 公司向远东福斯特原股东发行股份及支付现金购买其所持有的远东福斯特 100% 股权, 其原股东 ( 即蔡道国 颜秋娥 蔡强 ) 作出了远东福斯特 2015 年度 2016 年度 2017 年度的盈利预测承诺 公司聘请江苏公证对 2015 年度盈利预测执行情况进行了专项审核并出具了 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 具体详见 2016 年 4 月 29 日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 中国证券报 及上海证券交易所网站的报告全文 ),2015 年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润为 11, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11, 万元 单位 : 万元年度承诺净利润实现净利润盈利完成情况 2015 年 7, , 已完成 2016 年 9, / / 2017 年 13, / / 注 : 本表格中所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者 2 艾能电力 2014 年 6 月 23 日, 公司与朱柯丁 童建民共同签署 股权转让协议 和 补充协议, 协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购艾能电力 51% 的股权 朱柯丁作为艾能电力控股股东 实际控制人, 向智慧能源承诺 : 艾能电力 2014 年度 2015 年度和 2016 年度分别实现净利润不低于人民币 3000 万元 3600 万元 4320 万元 智慧能源同意, 在 2014 年度 2015 年度和 2016 年度业绩目标承诺净利润总额不变的条件下, 若经艾能电力董事会或股东会决议同意, 艾能电力进行相关能源投资项目的开发等事项, 智慧能源同意将能源投资项目前期费用进行单独列支, 并按每年度经审计的实际发生费用 ( 能源项目费用 ) 金额对业绩目标做如下调整 :2014 年度承诺净利润金额调整为 3000 万元减去 2014 年度能源项目费用的差额 ;2015 年度承诺净利润金额调整为 3600 万元减去 2015 年度能源项目费用的差额, 各方同意, 经调整后的艾能电力 2014 年度承诺净利润不得低于 2,500 万元,2015 年度承诺净利润不得低于 3,000 万元,2016 年度承诺净利润不得低于 5,420 万元 其中, 净利润 是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的 ( 以扣除非经常性损益后两者孰低 ) 税后净利润 单位 : 万元年度承诺净利润调整后承诺净利润实现净利润盈利完成情况 2014 年度 3,000 2,500 2, 已完成 2015 年度 3,600 3,000 3, 已完成 2016 年度 4,320 5,420 / / 39 / 159

40 艾能电力 2015 年度经审计净利润为 3, 万元, 扣非后净利润为 3, 万元 根 据协议约定,2015 年净利润取扣非后净利润 3, 万元,2015 年业绩承诺完成率为 % 净利润同比增长 23.05%, 符合协议约定之每年度净利润的增长幅度不得低于 20% 3 水木源华 公司于 2014 年 5 月 30 日以协议转让方式收购水木源华 51% 股份, 吕强作为水木源华的控股 股东 实际控制人, 与管理层股东共同向智慧能源承诺 : 水木源华 2014 年度至 2016 年度, 每 年度净利润分别不低于 4560 万元 5472 万元 6570 万元 净利润 指标是水木源华年度经 审计合并报表中归属于母公司所有的 ( 扣除非经常性损益后孰低 ) 税后净利润 单位 : 万元 年度 承诺净利润 实现净利润 盈利完成情况 2014 年 4, , 已完成 2015 年 5, , 已完成 2016 年 6, / / 4 宜能电气王曦昕作为宜能电气的实际控制人, 向公司承诺 : 宜能电气 2015 年度至 2017 年度, 每年度净利润分别不低于 750 万元 1000 万元 1350 万元 若在业绩承诺期内 ( 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ) 任一年度宜能电气未完成约定的业绩目标, 则王曦昕任一年度需向公司支付约定的补偿价款 单位 : 万元年度承诺净利润实现净利润盈利完成情况 2015 年 未完成 2016 年 1, / / 2017 年 1, / / 报告期内, 远东福斯特 水木源华 艾能电力发展态势良好, 依托远东平台 发挥协同优势, 均完成了盈利预测 报告期内宜能电气尚处于发展战略 业务布局调整阶段, 与公司及各子公司之间的协同效应发挥尚不明显等原因未完成盈利目标, 公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了 关于宜能电气 2015 年度业绩承诺未实现情况的说明, 公司将根据补充协议的约定, 持续关注宜能电气后续业绩, 并督促交易对方在规定的时间内以约定的方式进行补偿 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 40 / 159

41 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 12 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到 期未清偿等不良诚信状况 41 / 159

42 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 员工持股计划情况 其他激励措施 ( 二 ) 报告期公司激励事项相关情况说明公司控股股东激励远东控股集团及其下属控股子公司 ( 含公司及下属控股子公司 ) 所有企龄一年及以上的董事 监事 班组长及以上管理人员, 硕士及以上学历, 助级职称及以上专业技术人员包括公司优秀营销经理, 总人数不超过 3000 人 ( 具体参加人数根据核心员工实际情况确定 ), 积极长期增持智慧能源股票, 增持总规模不超过 30 亿元 ( 按初始购买价格和总额计算 ), 具体详见公司于 2015 年 9 月 22 日披露的 关于控股股东激励核心员工长期增持智慧能源股票的公告 ( 编号 : 临 ) 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司收购控股股东远东控股集团持有的水木源华 % 的股份 本次交易以具有从事证券 期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为基础, 由双 查询索引详见 2015 年 10 月 17 日 关于签署股份转让协议暨关联交易的公告 ( 编号 : 临 ) 方协商确定交易价格为 7, 万元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项无 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况无 42 / 159

43 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 担保方与上市 被担 担保 担保发生日期 方 公司的关系 保方 金额 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始日到期日类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 74,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 119,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 119,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被 72,000 担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 72,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 等有关规定, 公担保情况说明司独立董事对公司 2015 年度累计和当期对外担保情况 董事会会议审议程序以及被担保对象的基本情况进行了核查, 认为公司未发生向控股股东及其关联方提供担保的事项, 报告 关联关系 43 / 159

44 期内发生的对外担保符合监管机构所发布的规范性文件要求, 被担保对象均为公司子公司, 公司对其有管控权, 且具备良好的偿债能力, 担保风险小, 不会对公司及子公司生产经营产生不利影响 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 是 委托 是否 计提 否 是 关 受托 理财 委托理财 委托理财起 委托理财 报酬确 实际收回 实际获得 经过 减值 关 否 联 人 产品 金额 始日期 终止日期 定方式 本金金额 收益 法定 准备 联 涉 关 类型 程序 金额 交 诉 系 易 兴业 结构 3,500, /12/ /1/18 固定利 3,500,000 5, 否否 银行 性存 率 款 平安 智富 660, /12/23 固定利 否否 银行 账户 率 中国 结构 100, /8/31 浮动利 否否 工商 性存 率 银行 款 合计 / 4,260,000 / / / 3,500,000 5, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十四 其他重大事项的说明 44 / 159

45 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司董事会和管理层始终积极承担社会责任, 重视保护股东 员工合法权益, 诚信对待客户 供应商和债权人等利益相关者, 积极参与环境保护, 支持社会公益和慈善事业, 认真履行对社会 股东 员工和其他利益相关方应尽的责任和义务, 以促进公司的和谐发展 : ( 一 ) 投资者权益保护公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理结构, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系, 切实保障股东特别是中小股东的合法权益 公司严格遵守相关法律法规的要求, 认真履行信息披露的义务, 确保信息披露的及时 真实 准确 完整和公平, 通过接待投资者调研 电话交流 业绩说明会 上证 e 互动等方式与投资者保持良好的沟通 ( 二 ) 员工权益保护作为国内知名民营企业, 公司多次被评为中国最佳雇主企业 全国学习型企业等称号, 公司坚持以人为本, 以 六子登科 保障提升员工幸福感, 通过贯彻执行 和灵 文化, 切实维护员工权益, 积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境, 促进企业与员工共同成长 1. 公司严格遵守 劳动法 等相关法律法规规定, 与员工签订规范的 劳动合同, 按时为员工缴纳五险一金 公司持续完善人力资源管理体系, 建立人力资源战略与业务战略的滚动规划机制与流程, 建立 接力 100 人才培养项目, 历练培养高素质管理人才 ; 携手中兴通讯等联合开展战略性国际化人才培训项目, 打造优秀的国际化人才 2. 公司切实关注员工健康 安全, 公司有健全的 安全现场制度, 制定了相应的应急救援措施 通过落实安全生产责任, 健全完善制度, 强化监管力度, 加大危险源排查与整改, 建立完善的培训机制等举措, 不断提高公司的安全生产管理水平, 为员工创造安全的工作环境 在行业内率先通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证, 获得江苏省安全文化建设示范企业称号, 是宜兴市安全生产协会第一届副会长单位 公司每年组织员工进行职业健康体检及女员工专项体检, 保障员工身体健康 3. 公司常年组织员工野外拓展 一日二日游等活动, 丰富员工业余生活 ; 为奖励公司先进员工, 每年组织上年度先进个人境内和境外游 ( 三 ) 其他利益相关者权益保护公司一直以来倡导诚信经营, 并树立了 以德立信 以信致远 诚信为本 的诚信理念, 遵守商业准则 诚信经营 乐于奉献, 在公司内部建立了良好的道德行为规范 公司建立并持续完善了企业道德行为监测体系, 要求规范管理 诚信对待客户 公正对待供应商, 形成了从高层到基层 从产业链上游到下游一整套的评价体系, 规范了公司道德行为 ( 四 ) 环境资源的保护公司高度重视环境保护 清洁生产和节能减排工作, 不断改进技术, 公司在行业内率先通过了 ISO9001 质量管理体系 ISO14001 环境保护体系 ISO50001 能源管理体系 ISO10012 测量管 45 / 159

46 理体系 GJB9001 国军标质量管理体系 ISO14001:2004 环境管理体系 TS16949 汽车质量认证体系, 通过严格落实体系要求, 不断促进公司内外部环境改善 公司持续推行并完善无纸化办公, 提高流程运行效率和服务质量 ; 推进智慧信息平台项目, 全面扩展 深化智慧信息平台功能, 提高信息系统对企业运营管理的支撑能力 ( 五 ) 积极履行企业社会责任公司持续不断开展和参加慈善公益 阳光助学 扶贫济困等活动, 对公司特困员工及时给予帮助 二十多年来, 公司对身障人这个特殊群体不离不弃, 持续不断的进行其就业创业的帮扶与培训 截至 2015 年底, 公司共吸纳 2000 多名身障人士就业 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2015 年 1 月 -10 月, 公司医药产业为中成药生产行业, 属于国家环境保护部门规定的重污染行业, 公司在生产经营过程中, 能够严格遵守环保各项法律法规, 认真履行环保义务, 无违反环保法律法规的行为, 未受过环保部门的行政处罚, 未发生过环境污染事故 2015 年 10 月公司医药产业资产剥离完成后, 公司不再涉及医药行业 公司制定了完善的企业环境管理制度 岗位工作制度 处理设施操作流程等规章制度, 并在生产经营过程中严格执行规章制度的规定 ; 公司不产生危险废物, 产生的一般性工业固体废物主要来源于工艺过程中产生的药渣 燃煤灰渣 除尘灰等, 均做到了综合利用, 妥善处置 ; 公司建立了污水处理设施的作业指导书, 指派专人保证了废气污染源控制措施 废水处置设施的正常运转, 并进行周期性检查和维护 ; 公司按相关要求进行了排污申报登记, 申领了排污许可证, 污染物排放总量满足许可证规定的排放量, 公司污染源均基本实现达标排放 十六 可转换公司债券情况 46 / 159

47 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例送其比例发行新股公积金转股小计数量 (%) 股他 (%) 一 有限售条件股份 102,902, ,902, ,902, 二 无限售条件流通 990,043, ,043, ,043,368 1,980,086, 股份 1 人民币普通股 990,043, ,043, ,043,368 1,980,086, 三 普通股股份总数 990,043, ,902, ,043,368 1,092,945,742 2,082,989, 普通股股份变动情况说明公司于 2015 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案, 以公司截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 本次转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股, 该资本公积金转增股本事项已于 2015 年 10 月 15 日实施完毕, 并已办理完毕工商登记手续 2015 年公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特已于 2015 年 12 月 7 日办妥过户手续及相关工商变更登记手续, 本次交易发行股份部分完成 该部分新股发行后股本变更为人民币 2,082,989,110 元 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 资本公积金转增股本方案实施后, 按新股本 2,082,989,110 股摊薄计算的公司 2014 年基本每股收益为 元 / 股 ;2015 年三季度基本每股收益为 元 / 股 2014 年度 2015 年三季度财务指标摊薄前摊薄后摊薄前摊薄后每股收益 每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 47 / 159

48 ( 一 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司于 2015 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案, 以公司截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 本次转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股, 该资本公积金转增股本事项已于 2015 年 10 月 15 日实施完毕, 并已办理完毕工商登记手续 2015 年公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特已于 2015 年 12 月 7 日办妥过户手续及相关工商变更登记手续, 本次交易发行股份部分完成 该部分新股发行后股本变更为人民币 2,082,989,110 元 报告期内, 无其他因证券发行与上市引起的股东结构及公司资产和负债结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 86,105 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 87,551 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 持有有股东名称报告期内增比例限售条期末持股数量 ( 全称 ) 减 (%) 件股份数量远东控股集团有限公司 990,043,368 1,490,084, 质押或冻结情况股股东份数量性质状态质 1,151,900,000 境内非押国有法冻 8,000,000 人结 胡元明 10,162,600 10,162, 无 未知 上海藏源生物科技有限公司 -18,264,847 8,012, 无 境内非国有法人 全国社保基金一一四组合 6,401,540 6,401, 无 其他 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券 5,002,500 5,002, 无 其他 投资基金 富国基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托富国基 4,599,922 4,599, 无 其他 金混合型组合 杜运志 4,350,000 4,350, 无 其他 48 / 159

49 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数 4,214,070 4,214, 无 其他 分级证券投资基金 中国建设银行 - 宝盈资源优选股票型证券投资基金 3,491,476 3,491, 无 其他 中国工商银行股份有限公司 - 华安 MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资基金 3,251,276 3,251, 无 其他 注 :2015 年公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特已于 2015 年 12 月 7 日办妥过户手续及相关工商变更登记手续, 本次交易 发行股份部分完成 该部分新股发行后股本变更为人民币 2,082,989,110 元, 本表中持股比例按 照总股本为 2,082,989,110 元计算 新股发行完毕后的股本情况详见公司 发行股份购买资产之 股份发行结果暨股份变动的公告 ( 编号 : ) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 人民币普通股 1,490,084,782 胡元明 10,162,600 人民币普通股 10,162,600 上海藏源生物科技有限公司 8,012,000 人民币普通股 8,012,000 全国社保基金一一四组合 6,401,540 人民币普通股 6,401,540 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 5,002,500 人民币普通股 5,002,500 富国基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托富国基金混合型组合 4,599,922 人民币普通股 4,599,922 杜运志 4,350,000 人民币普通股 4,350,000 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 4,214,070 人民币普通股 4,214,070 中国建设银行 - 宝盈资源优选股票型证券投资基金 3,491,476 人民币普通股 3,491,476 中国工商银行股份有限公司 - 华安 MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资基金 3,251,276 人民币普通股 3,251,276 上述股东关联关系或一致行动的说明 经征询远东控股集团, 远东控股集团与上述股东之间不存在 关联关系或一致行动的情形 公司未知其他股东之间是否有 关联关系或一致行动的情形 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 远东控股集团有限公司 蒋锡培 1993 年 4 月 22 日 49 / 159

50 主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 项目投资 股权投资 贵金属投资咨询 利用企业自有资产对外投资及投资管理 ( 国家法律法规禁止限制的领域除外 ) 资产管理( 国有资产除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 有色金属 塑料粒子 建筑材料 电工器材 智能装备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 报告期内参股的其他境内上市公司是康欣新材料股份有限公司, 持股比例 2.16%( 证券简称 : 康欣新材 ; 证券代码 :600076) 未来的发展战略是 : 远东控股集团坚持 主业 + 投资 的战略, 坚持 同心多元化 和 垂直业务链 发展原则, 构建产业运营 投资管理两大业务平台, 在有效控制风险的前提下, 通过高质量项目源 高附加值跟踪管理及高回报退出机制, 实现收益的最大化, 以成为 全球投资管理专家 为方向, 以成为 备受员工热爱 备受社会尊敬的企业 为美好愿景 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 注 :2015 年公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特已于 2015 年 12 月 7 日办妥过户手续及相关工商变更登记手续, 本次交易发行股份部分完成 该部分新股发行后股本变更为人民币 2,082,989,110 元 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 蒋锡培中国否远东控股集团董事局主席 首席执行官, 智慧能源董事长无 50 / 159

51 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 51 / 159

52 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 蒋锡培 董事长 男 , ,450 基于对公司未来可持续发展的信心, 是 在二级市场增持 张希兰 副董事长 女 否 蒋华君 董事 首席执行官 男 否 蒋国健 董事 男 是 卞华舵 董事 男 是 汪传斌 董事 资深副总经理 男 否 钱志新 独立董事 男 否 马治中 独立董事 男 否 蔡建 独立董事 男 否 武建东 独立董事 男 否 许国强 监事长 男 否 蒋承志 监事 男 是 陈金龙 监事 男 否 毛建强 监事 男 ,034 88,068 44,034 资本公积金转增股 本 否 陈静 监事 女 否 万俊 首席财务官兼董事会男 秘书 否 朱长彪 副总经理 男 ,000 10,000 基于对公司未来可 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 52 / 159

53 持续发展的信心, 在二级市场增持 张新林 副总经理 男 否 孙录 总经理助理 男 否 蒋苏雯 总经理助理 女 否 刘志君 总经理助理 男 否 甘兴忠 总经理助理 男 否 合计 / / / / / 44, , ,484 / / 姓名蒋锡培张希兰蒋华君蒋国健卞华舵汪传斌钱志新马治中蔡建 主要工作经历远东控股集团党委书记 董事局主席 首席执行官, 远东置业董事, 公司第三届 第四届 第五届 第六届 第七届董事会董事 董事长, 中共十六大代表, 江苏省第十一次党代会代表, 江苏省第十一届 十二届人大代表, 亚洲制造业协会副会长, 中国企业联合会 中国企业家协会副会长, 中国公益事业促进会副会长, 中国国际跨国公司促进会副会长, 江苏省民营企业发展促进会会长, 江苏省工商业联合会副主席, 江苏省光电线缆商会会长, 远东大学校长, 远东慈善基金会名誉理事长,CCTV 十大经济年度人物 远东控股集团董事局副主席, 远东置业董事, 公司第三届 第四届 第五届 第六届 第七届董事会董事 副董事长, 中华民营企业联合会副会长 远东控股集团党委副书记 董事, 圣达电气董事长, 水木源华董事长, 公司第五届 第六届 第七届董事会董事 首席执行官, 无锡市第十三届政协委员, 中国能源学会副会长 中国机械工业企业管理协会常务理事, 中国电机工程学会理事, 中国电器工业协会电线电缆分会副理事长, 江苏省可再生能源行业协会理事, 江苏省工业经济联合会 江苏省企业联合会 江苏省企业家协会副会长 曾任远东置业总经理 现任远东控股集团党委委员 董事, 远东置业董事长, 远东物业法人代表, 上海三普实业有限公司法人代表, 公司第三届 第四届 第五届 第六届 第七届董事会董事, 宜兴市房地产业协会副会长 远东控股集团董事, 和灵资本管理 ( 北京 ) 有限公司董事长, 远东慈善基金会监事, 公司第四届 第五届 第六届 第七届董事会董事, 兼任中科院研究生院 MBA 导师, 首都企业家俱乐部副理事长 曾任远东电缆总工程师 现任公司第七届董事会董事 资深副总经理兼电缆产业首席技术官 首席质量官, 教授级高工, 全国电线电缆标准化技术委员会委员, 全国裸电线标准化技术委员 中国电工技术学会电线电缆专业委员会副主任委员 曾任无锡市经济委员会主任, 盐城市政府副市长, 无锡市委常委, 江苏省政府副秘书长, 江苏省计划与经济委员会主任, 江苏省发展与改革委员会主任, 公司第七届董事会独立董事 现任南京大学教授 博士生导师, 江苏省苏商发展促进会理事长, 江苏省企业发展工程协会会长 曾任水利电力部政治部干事, 北京市委书记秘书, 北京市委办公厅副主任, 北京市委副秘书长, 北京市旅游商品服务总公司党委书记, 中国包装进出口总公司党委书记 副总经理, 国家电力公司办公厅副主任 主任, 国家电网公司办公厅主任 总经理助理 顾问, 公司第七届董事会独立董事 曾任江苏天元会计师事务所总经理, 江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理 现任江苏公信会计师事务所董事长, 公司第七届董事会独立 53 / 159

54 董事, 江苏华西村股份有限公司独立董事, 民进江苏省委第九届经济与法律工作委员会副主任 民主促进会会员, 南京市注册会计师协会常 务理事 曾任中国科学院科学时报首席经济学家 中国国际经济交流中心智能能源研究组组长, 中国国家十二五能源重大规划中国智能能源网发展模 武建东 式和实施方案课题组组长兼首席专家, 中国经济体制改革研究会电力体制改革研究组组长, 深化中国电力体制改革绿皮书主编 现任国际智能电网联盟理事, 中国科协中国智慧能源创新发展战略课题研究组组长, 中国科学院电工研究所客座研究员, 中国智慧工程研究会副会长, 中国科协中国智慧能源科技创新高端报告主编, 公司第七届董事会独立董事 许国强 曾任省医药总经理 现任公司第七届监事会监事 监事长, 青海省民营企业家协会副会长, 青海省药学会副理事长 蒋承志 曾任中信产业投资基金管理有限公司投资分析师 现任远东控股集团董事 董事局秘书, 安徽电缆董事长, 艾能电力董事长, 宜能电气董事长, 远东福斯特董事长, 江苏省青年商会副会长 无锡市青年商会常务理事 宜兴市青年商会副会长 陈金龙 曾任远东电缆开发服务处处长助理, 产品调配处处长助理 副处长, 市场营销总监, 市场营销总部部长助理 市场营销总部总经理助理 市场营销总部副总经理 现任公司第七届监事会监事 资深总监兼远东电缆副总经理, 中国对外贸易促进委员会副理事长 毛建强 曾任远东电缆营销经理 市场总监 现任公司第七届监事会监事 高级总监兼远东电缆总经理助理, 宜兴市第十六届人大代表, 广东省江苏商会副会长 投资人 陈静 曾任复合技术总经理工作部副部长, 远东电缆国际业务部部长 现任公司第七届监事会监事 高级总监兼远东电缆总经理助理, 江苏省苏商发展促进会副会长, 中国国际商会无锡商会 中国国际贸易促进委员会无锡市支会副会长 万俊 曾任中兴通讯股份有限公司营销事业部财务总监 亚太区财务总监 海外资金总监 中兴集团财务公司副总经理 中兴通讯新加坡国际董事总经理 现任公司首席财务官兼董事会秘书, 远东大学管理学院院长, 中国总会计师杂志社常务委员 朱长彪 曾任远东电缆电力电缆厂班长 裸线厂副厂长 交联二厂厂长 裸电线厂厂长 生产管理处副处长 交联一厂厂长 生产管理部高级总监 工业生产总部生产资深总监 现任公司副总经理兼电缆产业首席生产官, 无锡市机械工业联合会副会长, 宜兴市安全生产协会副会长 张新林 曾任国网北京经济技术研究院徐州中心设总, 全国电力架空线路标准化技术委员会线路运行分委会委员 现任公司副总经理兼系统集成部首席执行官, 上海艾能电力工程有限公司董事, 中国节能协会节能服务产业委员会常务委员, 无锡新能源商会副理事长 孙录 曾任北京宽度文化发展有限公司首席运营官 北京康普在线科技有限公司首席执行官 现任公司总经理助理, 买卖宝首席执行官, 无锡市电子商务协会副理事长 中国中小企业协会副会长 蒋苏雯 曾任远东电缆办公室主任 生技科科长 质量管理部部长 开发服务部部长 产品调配部部长 市场营销部部长 买卖宝副总经理 现任公司总经理助理, 圣达电气高级副总经理 刘志君 曾任远东电缆营销经理 地区总经理, 无锡江南电缆有限公司副总经理, 合肥供电公司电力电缆厂厂长, 江苏中超电缆股份有限公司副总经理, 买卖宝司副总经理 现任公司总经理助理, 安徽电缆首席执行官, 天长市总商会副会长 甘兴忠 曾任合肥电缆厂副总工程师, 远东电缆质量管理部部长 总工程师助理 技术总监 资深总监, 现任公司总经理助理兼远东电缆高级副总经理, 安徽省江苏商会副会长 其它情况说明 54 / 159

55 独立董事钱志新 马治中因个人原因于 2014 年 12 月离职, 但在尚未聘任新的独立董事期间仍行使独立董事的职责 独立董事武建东于 2015 年 7 月 30 日经公司股东大会审议同意, 被聘任为公司第七届董事会独立董事 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蒋锡培 远东控股集团 董事局主席 2002 年 1 月 1 日 张希兰 远东控股集团 董事局副主席 2006 年 1 月 1 日 蒋华君 远东控股集团 董事 2002 年 1 月 1 日 卞华舵 远东控股集团 董事 2002 年 1 月 1 日 蒋国健 远东控股集团 董事 2002 年 1 月 1 日 蒋承志 远东控股集团 董事 2013 年 7 月 15 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蒋锡培 和灵投资管理 ( 北京 ) 有限公司 董事 2015 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 7 日 卞华舵 和灵投资管理 ( 北京 ) 有限公司 董事长 2015 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 7 日 蒋锡培 远东光电股份有限公司 董事 2015 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 张希兰 远东光电股份有限公司 董事 2015 年 5 月 12 日 2018 年 5 月 12 日 蒋锡培 江苏金茂环保创业投资有限公司 董事长 2010 年 12 月 15 日 蒋锡培 利安人寿保险股份有限公司 董事 2014 年 10 月 10 日 2017 年 10 月 9 日 蒋锡培 凌志环保股份有限公司 董事 2014 年 9 月 26 日 2017 年 9 月 25 日 蒋锡培 奥思达干细胞有限公司 董事 2013 年 8 月 11 日 2016 年 8 月 10 日 卞华舵 洛阳伊众清真食品有限公司 董事 2015 年 1 月 25 日 2018 年 1 月 24 日 卞华舵 江苏绿叶农化有限公司 董事长 2010 年 12 月 2 日 55 / 159

56 蒋国健 大千生态景观股份有限公司 董事 2014 年 6 月 12 日 2017 年 6 月 12 日 蒋承志 上海森首光电科技股份有限公司 董事 2013 年 2 月 4 日 2016 年 2 月 4 日 蒋承志 上海创乐人企业发展股份有限公司 董事 2015 年 10 月 10 日 2018 年 10 月 9 日 陈金龙 北京晶众智慧交通科技有限公司 董事 2015 年 7 月 2 日 2018 年 7 月 2 日 陈金龙 天津中翔腾航科技股份有限公司 董事 2016 年 3 月 11 日 2018 年 3 月 11 日 蒋承志 北京随时融网络技术有限公司 监事会主席 万俊 北京随时融网络技术有限公司 董事 汪传斌 爱普高分子技术宜兴有限公司 董事 2015 年 10 月 14 日 朱长彪 爱普高分子技术宜兴有限公司 董事 2015 年 10 月 14 日 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据 公司章程 规定, 公司有关董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司部分董事 监事和高级管理人员报酬由公司支付, 独立董事津贴按照公司 2013 年第二次临时股东大会决议, 为每人每年 20 万元 ( 税前 ) 独立董事参加公司董事会 股东大会的差旅费以及按照有关规章制度行使职权所产生的合理费用, 可在公司据实报销 公司依据国家法律 法规并结合企业自身实际情况制定了 薪酬制度, 本办法以战略为导向, 充分发挥薪酬的竞争性 激励性, 确保公司持续 快速 健康发展 公司根据董事会和股东大会的决定, 以及 薪酬制度, 按其在公司所任职务支付相应报酬 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 武建东 独立董事 聘任 甘兴忠 总经理助理 聘任 56 / 159

57 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 57 / 159

58 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,543 主要子公司在职员工的数量 8,186 在职员工的数量合计 9,729 母公司及主要子公司需承担费用的离退休员工人数 464 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,629 销售人员 1,094 技术人员 732 财务人员 497 行政人员 248 其他类 1,529 合计 9,729 报告期末各专业类别构成占比 2.55% 15.72% 5.11% 7.52% 11.24% 57.86% 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他类 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 13 硕士 156 本科 1,283 大专 1,521 中专及以下 6,756 合计 9, / 159

59 报告期末教育程度类别占比 0.13% 1.60% 69.44% 13.19% 15.63% 博士硕士本科大专中专及以下 ( 二 ) 薪酬政策 公司的员工薪酬由以下部分组成, 包括岗位薪酬 年绩薪酬 学历 / 职称薪酬 津贴 奖励和福利 公司薪酬政策以战略为导向, 充分发挥薪酬的竞争性 激励性, 确保通用人才薪酬在本地区有竞争力, 骨干人才薪酬在全国有竞争力, 并向关键部门核心岗位倾斜 薪酬的制定与公司业绩 部门工作业绩及员工工作业绩相关联, 是在客观评价员工业绩的基础上, 奖励先进 鞭策后进, 提高员工工作积极性, 体现以选拔 竞争 激励 淘汰为核心的用人机制 同时, 公司还建立了核心员工的股权激励制度, 在核心员工与公司之间建立风险共担, 利益共享的机制 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 公司根据员工所在层次 类别有针对性的进行培训, 累计组织培训项目 128 场次 16 个竞赛项目, 提升员工业务水平和管理能力 1) 管理干部 : 采用网络学堂 研讨 面授 演讲竞赛等多种方式, 完成国际化人才 营销总监班 厂长特训营 班组长特训营 新晋管理干部特训营等管理人员的培养 ; 2) 营销经理 : 结合年会 价值营销班 营销实战班 ( 整合区域营销会议 ) 等提供专业性的培训 ; 3) 生产员工 : 按照工序, 对员工的岗位操作技能 关键质量控制点 设备维护和保养 现场 5S 进行培训, 提升生产效率和保证产品质量 此外, 结合电线电缆制造工职业技能竞赛和等级工鉴定, 有效检验员工的学习效果和技能水平, 以赛促练, 以练促鉴 ; 4) 新入员工 : 每月开展 2 期新员工培训班, 每季度开展 1 期新经理培训班 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 七 其他 59 / 159