目录 第一节重要提示...2 第二节公司基本情况简介...3 第三节会计数据及业务数据摘要...5 第四节股本变动及股东情况...7 第五节董事 监事 高级管理人员情况...11 第六节公司治理结构 第七节股东大会情况简介...25 第八节董事会报告...26 第九节监事会报告...4

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1 南京新联电子股份有限公司 证券代码 : 证券简称 : 新联电子 披露日期 :2011 年 4 月 8 日 0

2 目录 第一节重要提示...2 第二节公司基本情况简介...3 第三节会计数据及业务数据摘要...5 第四节股本变动及股东情况...7 第五节董事 监事 高级管理人员情况...11 第六节公司治理结构 第七节股东大会情况简介...25 第八节董事会报告...26 第九节监事会报告...41 第十节重要事项...44 第十一节财务报告...49 第十二节备查文件

3 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第三次会议 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人胡敏先生 主管会计工作负责人李正飞先生及会计机构负责人陆红女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 2

4 第二节公司基本情况简介 一 公司法定中 英文名称及缩写公司法定中文名称 : 南京新联电子股份有限公司公司中文名称缩写 : 新联电子公司法定英文名称 :Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd 公司英文名称缩写 :xldz 二 公司法定代表人公司法定代表人 : 胡敏三 公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马振兴 无 联系地址 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 无 电话 无 传真 无 电子邮箱 xldz@ .xldz.com 无 四 注册地址 办公地址 邮政编码 互联网网址 电子邮箱公司注册地址 : 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号公司办公地址 : 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号公司邮政编码 : 公司互联网网址 : 公司电子邮箱 :xldz@ .xldz.com 五 选定信息披露报刊 登载年度报告的网址 年度报告备置地点公司选定的中国证监会指定信息披露报刊 : 证券时报 和 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 : 公司年度报告备置地点 : 证券部 3

5 六 公司股票上市证券交易所 股票简称 股票代码公司股票上市证券交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 新联电子股票代码 : 七 其它有关资料公司首次注册登记日期 :2003 年 9 月 25 日公司最近一次变更登记日期 :2007 年 11 月 27 日公司注册登记地点 : 江苏省南京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 公司税务登记证号码 : 公司组织机构代码 : 公司聘请的会计师事务所 : 江苏天衡会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址 : 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 4

6 第三节会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要财务数据和业务数据 项目 单位 :( 人民币 ) 元 金额 营业利润 84, 利润总额 94,764, 归属于上市公司股东的净利润 82,888, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,331, 经营活动产生的现金流量净额 65,995, 注 : 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下 : 非经常性损益项目 单位 :( 人民币 ) 元 金额 非流动资产处置损益 -13, 计入当期损益的政府补助 500, 除上述各项以外的其他营业外收支净额 3,134, 所得税影响金额 -63, 合计 3,557, 二 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 :( 人民币 ) 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 营业收入 304,756, ,156, ,507, 营业利润 85,919, ,898, ,833, 利润总额 94,764, ,662, ,448, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 82,888, ,321, ,886, ,331, ,264, ,716, ,995, ,874, ,842,

7 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减 (%) 2008 年末 总资产 407,587, ,178, ,543, 所有者权益 261,382, ,493, ,172, 股本 63,000, ,000,000, ,000, ( 二 ) 主要财务指标 2010 年 2009 年 单位 :( 人民币 ) 元本年比上年增 2008 年减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末

8 第四节股本变动及股东情况 一 股份变动情况 报告期内, 本公司未发生股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一 有限售条件股份 63,000, % 63,000, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 63,000, % 63,000, % 其中 : 境内非国有法 人持股 51,657,000 82% 51,657,000 82% 境内自然人持股 11,343,000 18% 11,343,000 18% 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份二 无限售条件股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 63,000, % 63,000, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 股东名称 南京新联创业园 管理有限公司 单位 : 股 本年解除限本年增加限年初限售股数售股数售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 49,194, ,194,000 首发承诺 2014 年 2 月 11 日 7

9 胡敏 5,040, ,040,000 首发承诺 2014 年 2 月 11 日 南京泰荣科技有 限责任公司 2,463, ,463,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 金放生 1,890, ,890,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 李明元 1,545, ,545,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 褚云 1,134, ,134,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 何晓波 1,134, ,134,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 朱忠明 300, ,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 董立军 300, ,000 首发承诺 2012 年 2 月 11 日 合计 63,000, ,000, 二 证券发行和上市情况 ( 一 ) 到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 到报告期末为止的前 3 年, 公司没有证券发行情况 ( 二 ) 报告期末截止日后证券发行与上市情况 2011 年 1 月 12 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]69 号文核准, 本公司公开发行 2,100 万股人民币普通股 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中网下配售 420 万股, 网上定价发行 1,680 万股, 发行价格为 元 / 股 经深圳证券交易所 关于南京新联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]44 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 新联电子, 股票代码 公司首次公开发行股票并上市后, 公司总股份由 6,300 万股增加到 8,400 万股, 其中 : 无限售条件的股份数为 1,680 万股, 自 2011 年 2 月 11 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易, 占总股本的 20%; 有限售条件的股份总数为 6,720 万股 ( 其中网下配售的 420 万股限售 3 个月, 于 2011 年 5 月 11 日上市交易 ) ( 三 ) 公司内部职工股情况 公司无内部职工股 8

10 三 公司股东情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止 2010 年 12 月 31 日, 公司股东情况如下 : 单位 : 股 股东总数 9 前 10 名股东持股情况持有有限售条件股质押或冻结的股东名称股东性质持股比例持股总数份数量股份数量南京新联创业园管理境内非国有法人 78.08% 49,194,000 49,194,000 0 有限公司胡敏境内自然人 8.00% 5,040,000 5,040,000 0 南京泰荣科技有限责 任公司 境内非国有法人 3.91% 2,463,000 2,463,000 0 金放生 境内自然人 3.00% 1,890,000 1,890,000 0 李明元 境内自然人 2.45% 1,545,000 1,545,000 0 褚云 境内自然人 1.80% 1,134,000 1,134,000 0 何晓波 境内自然人 1.80% 1,134,000 1,134,000 0 朱忠明 境内自然人 0.48% 300, ,000 0 董立军 境内自然人 0.48% 300, ,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 在前 10 名股东中, 南京新联创业园管理有限公司的实际控制人为胡敏先生 ( 二 ) 公司控股股东及实际控制人情况 1 控股股东报告期内公司控股股东没有发生变化, 为南京新联创业园管理有限公司 : 成立于 2003 年 8 月 18 日, 注册资本 1,320 万元, 是公司管理层持股的投资性公司 注册地南京市鼓楼区马台街 70 号, 法定代表人胡敏 经营范围 : 房屋租赁, 物业管理, 提供劳务, 水电设备安装, 电器仪表的技术服务, 商务咨询服务 ( 法律 9

11 行政法规禁止和限制的项目除外 ), 计算机网络技术服务 ; 日用百货 ; 市场调研与服务 ( 涉及审批的项目, 办理审批后经营 ) 2 实际控制人报告期内公司实际控制人未发生变化, 为胡敏先生 : 中国国籍,1960 年 2 月出生, 本科学历, 高级工程师, 中共党员, 曾任南京新联电子设备有限公司及南京新联电子仪器有限责任公司总经理 董事长, 现任南京新联电子股份有限公司董事长 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图 : 胡敏 南京新联创业园管理有限公司 40.98% 8.00% 78.08% 南京新联电子股份有限公司 ( 三 ) 其他持股在 10% 以上的法人股东情况 公司无其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东 10

12 第五节董事 监事和高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 一 ) 基本情况 报告期内 是否在股 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 从公司领取的报酬总额 ( 万 东单位或其他关联单位领取 元 )( 税前 ) 薪酬 胡敏董事长男 年 11 月 2013 年 11 月 25,200,000 25,200, 否 金放生 副董事长 总经理 男 年 11 月 2013 年 11 月 6,300,000 6,300, 否 李明元董事男 年 11 月 2013 年 11 月 1,545,000 1,545,000 0 否 褚云 董事 副总经理 男 年 11 月 2013 年 11 月 3,780,000 3,780, 否 郭路董事男 年 11 月 2013 年 11 月 600, , 否 陈刚独立董事女 年 11 月 2013 年 11 月 否 李军红独立董事女 年 11 月 2013 年 11 月 否 韩孟邻独立董事男 年 11 月 2013 年 11 月 否 王霞监事女 年 11 月 2013 年 11 月 1,200,000 1,200,000 0 是 张健监事男 年 11 月 2013 年 11 月 600, , 否 崔建良监事男 年 11 月 2013 年 11 月 66,000 66, 否 董立军副总经理男 年 11 月 2013 年 11 月 600, , 否 李正飞财务总监男 年 11 月 2013 年 11 月 否 马振兴董事会秘书男 年 11 月 2013 年 11 月 300, , 否 合计 ,191,000 40,191,

13 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1 公司董事 监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 任期起止时间 胡敏 南京新联创业园管理有限公司 董事长 2007 年 10 月 - 至今 金放生 南京新联创业园管理有限公司 董事 2007 年 10 月 - 至今 2 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 (1) 董事胡敏先生, 公司实际控制人,51 岁, 本科学历, 高级工程师, 中共党员, 原能源部负荷管理系统专家组成员, 多次获得市级 省级及部级优秀科技人员称号, 南京市科技功臣, 南京市劳动模范, 第十二 十三届南京市人大代表 曾任南京新联电子设备有限公司及南京新联电子仪器有限责任公司总经理 董事长 ; 现任南京新联电子股份有限公司董事长, 南京新联创业园管理有限公司 南京新联电子设备有限公司 南京新联电讯仪器有限公司 南京协泰科技有限责任公司 南京新联软件有限责任公司董事长, 南京新联电表有限公司 南京志达软件有限责任公司董事 金放生先生,53 岁, 专科学历, 经济师 曾任南京新联电子有限公司副总经理, 南京新联电子设备有限公司副总经理 总经理 副董事长, 南京新联电子仪器有限责任公司总经理 副董事长 ; 现任南京新联电子股份有限公司副董事长兼总经理, 南京新联电表有限公司 南京志达软件有限责任公司董事长, 南京新联电讯仪器有限公司副董事长, 南京新联创业园管理有限公司 南京新联电子设备有限公司 南京协泰科技有限责任公司 南京新联软件有限责任公司董事 李明元先生,68 岁, 本科学历, 高级工程师 曾任国营第九二四厂研究所副主任, 南京新联电子设备有限公司副总经理, 南京科美电子公司总经理, 南京协泰科技有限责任公司 ; 现任南京新联电子股份有限公司董事 褚云先生,40 岁, 本科学历, 高级工程师 曾任南京新联电子有限公司设计员, 南京新联电子设备有限公司副总工程师兼市场部经理, 南京新联电子仪器有限责任公司副总经理兼市场部经理 ; 现任南京新联电子股份有限公司董事兼副总 12

14 经理 郭路先生,34 岁, 专科学历, 中共党员 曾任南京新联电子有限公司制造部计划员, 南京新联电子设备有限公司宾馆总务部经理 制造部经理 办公室主任, 南京新联电子仪器有限责任公司办公室主任 ; 现任南京新联电子股份有限公司董事, 南京新联电子设备有限公司监事 陈刚女士, 67 岁, 本科学历, 高级工程师, 中共党员 曾任哈尔滨滨江电器厂技术员, 国防科委湖北襄樊 609 研究所技术组长, 南京汽轮电机厂工程师 党委副书记 总经济师, 南京调速电机厂厂长, 南京市经济委员会副主任 气电办主任 ; 现任南京新联电子股份有限公司独立董事 李军红女士, 64 岁, 专科学历, 高级工程师 曾在安徽淮北宿东发电厂 南京供电局 ( 公司 ) 工作, 主要从事继电保护 ( 现场调试及整定计算和管理 ) 运行方式管理 调度管理 三电管理 电力营销等工作, 负责筹备和建设南京地区电力负荷监控系统 ; 现任南京新联电子股份有限公司独立董事 韩孟邻先生,60 岁, 专科学历, 高级会计师 注册会计师 注册资产评估师, 中共党员 曾受聘担任江苏省 ( 南京 ) 高级会计师资格评审委员会委员 主任委员, 并先后受聘为南京审计学院会计系兼职教授 钟山学院经济系兼职教授 江苏省注册咨询专家 江苏省资产评估协会常务理事 ; 现任南京新联电子股份有限公司独立董事, 江苏公证天业会计师事务所董事 副主任会计师 ; 江苏中天资产评估公司董事 常务副总经理 (2) 监事王霞女士,50 岁, 专科学历 曾任南京无线电仪器公司财务科科长, 南京新联电子设备有限公司审计部经理, 南京新联电子仪器有限责任公司审计部经理 ; 现任南京新联电子股份有限公司监事会主席, 南京新联电表有限公司 南京志达软件有限责任公司监事 张健先生,55 岁, 高中学历 曾任国营第九二四厂计划员 车间副主任 营销公司副总经理兼办公室主任, 南京新联创业园管理有限公司总经理, 南京新联电子设备有限公司办公室主任 总经理 ; 现任南京新联电子股份有限公司监事 崔建良先生,47 岁, 大专学历 曾任南京新联机械厂职员 南京新联电子仪器有限责任公司制造部职员 车间主任 ; 现任南京新联电子股份有限公司监事 13

15 (3) 高级管理人员金放生先生总经理 ( 简历见前述董事介绍 ) 褚云先生副总经理 ( 简历见前述董事介绍 ) 董立军先生,36 岁, 本科学历, 工程师 曾任南京汽车厂机械动力处科员, 南京力导电子公司电力调度自动化系统前置机软件研发员, 南京大陆科技有限公司电力配网自动化系统前置机软件研发员, 南京新联电子仪器有限责任公司副总经理 ; 现任南京新联电子股份有限公司副总经理 李正飞先生,45 岁, 大学本科学历, 注册会计师 注册税务师, 曾任盐城纺织机械厂成本会计 财务科长 南京倍立达 ( 集团 ) 有限公司财务总监 无锡庆丰温尔太纺织有限公司财务总监 ; 现任南京新联电子股份有限公司财务总监 马振兴先生,36 岁, 大学本科学历, 中共党员 曾任广州钢铁股份有限公司总经理办公室秘书 董事会工作部科长, 南京新联电子仪器有限责任公司董事会秘书 ; 现任南京新联电子股份有限公司董事会秘书 ( 三 ) 年度报酬情况 1 报酬的决策程序和报酬确定依据: 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬, 年底根据经营业绩, 按照考核评定程序, 确定其年终奖金 2 报告期内, 董事 监事和高级管理人员从公司获得报酬情况请参照本节 一 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 四 ) 报告期内董事 监事被选举和离任情况, 以及聘任和解聘高级管理人员情况 2010 年 11 月 18 日, 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案 和 关于公司监事会换届选举的议案, 选举出公司第二届董事会和监事会成员, 同日, 公司第二届董事会第一次会议聘任金放生先生为公司总经理 马振兴先生为公司董事会秘书 褚云先生和董立军先生为公司副总经理 李正飞先生为公司财务总监 公司董事会成员 监事会成员和高级管理人员未发生变动 14

16 二 公司员工情况 1 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司共有员工 422 人, 具体情况如下 : (1) 专业结构 专业 员工人数 ( 人 ) 占总人数比例 (%) 生产人员 % 营销人员 % 技术人员 % 财务人员 7 1.6% 管理人员 68 16% 其他人员 % 总数 % (2) 受教育程度学历 员工人数 ( 人 ) 占总人数比例 (%) 硕士及以上 % 本科 % 大专及以下 % 总数 % (3) 年龄分布年龄 员工人数 ( 人 ) 占总人数比例 (%) 51 岁以上 9 2.1% 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 总数 % 2 本公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动合同法 和国家及地 方其他有关劳动法律 法规的规定, 与员工签订劳动合同 公司严格执行国家用 工制度 劳动保护制度 社会保障制度和医疗保障制度, 按照国家规定为员工缴 纳医疗保险金 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 公积金 3 公司不存在需要承担的离退休职工 15

17 第六节公司治理结构 一 公司治理情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及中国证监会 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 不断改进和完善公司的法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度体系, 积极开展信息披露 投资者关系管理等方面的工作, 持续深入开展公司治理活动, 以进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 公司章程 和 公司股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开及议事程序, 能够平等对待所有的股东, 使其充分行使股东权利 ( 二 ) 关于公司与控股股东公司控股股东行为规范, 依法行使其权力并承担相应义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 同时, 公司具有独立的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 公司与控股股东不存在控股股东占用公司资金的现象, 公司亦无为控股股东提供担保的情形 ( 三 ) 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事和独立董事, 公司目前有董事八名, 其中独立董事三名, 占全体董事的三分之一以上, 董事会成员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 等开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 维护公司和股东利益 董事会严格按照 公司法 董事会议事规则 召开会议, 执行股东大会决议并依法行使职权 16

18 ( 四 ) 关于监事和监事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举监事, 监事会及监事的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够严格按照 公司章程 公司监事会议事规则 等的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况 董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制公司已建立较完善的员工绩效评价和激励约束机制, 同时建立了公正 透明的董事 监事及高级管理人员以及公司各管理层和员工的绩效评价 激励约束机制 ( 六 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度 的要求, 董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作, 接待股东的来访和咨询, 力求做到公平 及时 准确 完整的披露公司信息 ; 指定 证券时报 上海证券报 和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者沟通和交流, 努力实现股东 员工 社会等各方利益的均衡, 共同推进公司持续 稳健的发展 二 公司董事长 独立董事和其他董事履行职责情况 ( 一 ) 董事履行职责情况报告期内, 公司董事长 独立董事及其他董事严格按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 及 公司章程 公司董事会议事规则 等有关法律法规的规定和要求, 诚实守信 勤勉 独立的履行职责, 积极出席公司相关的会议, 认真审议各项董事会议案, 忠诚于公司和股东的利益 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实保护公司和投资者的利益 17

19 ( 二 ) 董事长履行职责情况公司董事长严格按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 等法律法规的要求履行职责, 积极推动公司各项内控制度的建立健全, 全力加强董事会建设, 依法召集 主持董事会会议, 积极督促股东大会及董事会决议的执行, 确保董事会依法正常运作 ( 三 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事出席董事会的情况公司现有独立董事 3 人, 人数占公司董事会成员三分之一以上, 其中韩孟邻先生为专业会计人士, 符合中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 要求, 在报告期他们都能认真负责地参加各次董事会, 诚实勤勉地履行独立董事职责, 对公司的相关事项进行客观公正的判断, 对公司的健康发展发挥了积极作用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对该期间的董事会议案及其他事项提出异议 报告期内, 董事出席董事会会议情况如下 : 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席以通讯方式参次数加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 陈刚 独立董事 否 李军红 独立董事 否 韩孟邻 独立董事 否 胡敏 董事长 否 金放生 副董事长 总经理 否 李明元 董事 否 褚云 董事 副总经理 否 郭路 董事 否 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 18

20 三 发行人在资产 人员 财务 机构和业务方面的独立性公司自成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规定规范运作, 逐步建立健全了公司的法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面做到了与控股股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力, 并具有独立的供应 生产和销售系统 ( 一 ) 资产完整情况公司业务和生产经营必需的土地 房产 机器设备及其它资产权属完全由公司独立享有, 不存在与股东单位共用的情况 公司资产产权清晰, 资产界定明确, 并独立于控股股东及其关联方, 不存在控股股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金 资产及其他资源的情况 ( 二 ) 人员独立情况公司根据 公司法 公司章程 的有关规定选举产生公司董事 监事并聘用高级管理人员, 公司劳动 人事及工资管理与股东单位完全独立 公司高级管理人员均在公司领薪, 没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪 公司的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 独立开设银行账户, 独立纳税 ; 按照 企业会计制度 建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度, 并实施严格的财务监督管理 ( 四 ) 机构独立情况公司通过股东大会 董事会 监事会以及独立董事相关制度, 强化了公司的分权制衡和相互监督, 形成了有效的法人治理结构 在内部机构设置上, 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各机构职能, 定员定岗, 并制定了相应的内部管理与控制制度, 独立开展生产经营活动 公司各职能部门的运作不受股东 其他有关部门 单位或个人的干预, 不存在混合经营 合署办公的现象 ( 五 ) 业务独立情况 19

21 公司的业务完全独立于控股股东 公司独立制定并下达经营计划, 独立签订 独立履行业务经营合同, 拥有独立完整的采购 生产系统和销售网络, 原料采购和销售均独立进行, 业务上不存在对控股股东及其关联企业的依赖, 具备独立面向市场自主经营的能力 四 公司内部控制机制建立健全的情况 ( 一 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 1 法人治理结构情况公司已根据 公司法 证券法 等法律法规的要求, 建立了以 公司章程 为基础 以 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事制度 内部审计制度 等为主要架构的规章制度 公司形成了股东会 董事会 监事会和以及在董事会领导下的公司经营班子为架构的决策 经营管理及监督体系, 并明确了股东会和股东 董事会和董事 监事会和监事 经理层和高级管理人员在内部控制中的职责 ; 授权明晰 操作规范 运作有效, 维护了投资者和公司利益 公司治理状况基本符合 上市公司治理准则 的要求 2 财务会计的内部控制公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的人员结构 岗位和职责权限, 并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行 ; 按照企业会计制度 会计法 税法 经济法等国家有关法律法规的规定, 制定了适应公司业务特点的一系列的财务管理制度和内部控制体系, 如 财务管理制度 成本核算制度 货币资金管理制度 等, 并在日常工作中得到了较好的执行, 保证了财务相关的内控环节得到有效控制 3 募集资金的内部控制为规范公司募集资金的使用和管理, 最大限度地保障投资者的权益, 依照 深圳证券交易所股票上市规则 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等法律法规的规定和要求, 结合本公司实际情况, 公司制定了 募集资金管理办法 该项规章制度 20

22 明确规定了募集资金的存放 使用 管理程序, 并对募集资金实施专户管理, 以规范募集资金的使用, 切实保护全体股东的利益 4 对外投资 对外担保的内部控制公司制定了 对外投资管理制度, 对不同金额的投资事项决策机构做出了授权, 规范对外投资行为, 以求达到降低对外投资风险 提高对外投资收益 保证资产的有效监管 安全运营和保值增值的目标 同时公司制定了 对外担保管理制度, 对保护公司财产安全, 加强银行信用管理和担保管理, 降低经营风险起到了重要的作用 5 关联交易的内部控制公司制定了 关联交易制度, 从制度上确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益 6 信息披露的内部控制为了加强公司信息披露管理工作, 确保信息真实 准确 完整 及时, 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 信息披露管理制度 7 内部审计控制公司制定了 内部审计制度, 设立内部审计部门, 按董事会要求, 负责对公司的财务 采购 销售等经营管理活动进行检查与评价, 并提出合理化建议, 定期或不定期向董事会反映公司内部控制的执行情况 8 其他相关内部控制根据国家有关法规政策, 结合公司自身的特点, 公司在人力资源管理 生产管理 采购管理 研发管理等方面均建立了相应的管理制度, 确保公司的生产经营活动的有序运行 ( 二 ) 公司董事会对内部控制的自我评价公司第二届董事会第三次审议通过了 2010 年度内部控制的自我评价报告, 公司董事会认为, 对照 公司法 证券法 中小企业板上市公司规范 21

23 运作指引 等法律法规的要求, 公司根据自身行业特点和实际经营情况, 制定了一系列内控管理制度, 基本符合国家有关法规和证监监管部门的要求 相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节, 与当前公司生产经营实际情况相匹配, 具有规范性 合法性和有效性, 能够较好地预防 发现和纠正公司在经营 管理运作中出现的问题和风险, 保证了公司经营管理的有序进行 公司内部控制制度执行情况较好 2010 年度内部控制的自我评价报告 于 2011 年 4 月 8 日刊登于巨潮资讯网 ( ( 三 ) 独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见按照 企业内容控制基本规范 企业内部控制配套指引 深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 等规定的要求, 公司董事会提交了 2010 年度内部控制的自我评价报告, 经过认真阅读报告内容, 并与公司管理层和有关管理部门交流, 查阅公司的管理制度, 我们认为 : 1 目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系, 各项内部控制制度度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况需要, 并在此基础上不断加以完善 2 公司的内部控制措施对企业管理各个过程 各个环节的控制发挥了较好的作用 3 公司董事会出具的 2010 年度内部控制自我评价报告 比较客观地反映了公司内部控制的真实情况, 对公司内部控制的总结比较全面, 对加强内部控制的努力方面比较明确 综上, 我们同意 2010 年度内部控制的自我评价报告 中内部控制有效的结论 上述意见于 2011 年 4 月 8 日刊登于巨潮资讯网 ( ( 四 ) 公司监事会对内部控制的评价按照 企业内容控制基本规范 企业内部控制配套指引 深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 等规定的要求, 公司董事会提交了 2010 年度内部控制自我评价报告, 经过认真阅读报告内容, 并与公司管理层和有关管理部门交流, 查阅公司的管理制度, 监事会认为 : 22

24 1 公司认真领会财政部 证监会等部门联合发布的 内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的文件精神, 遵循内部控制的基本原则, 结合自身的实际情况, 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常开展, 确保公司资产的安全完整和保值增值 2 公司内部控制组织机构完整 运转有效, 保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督 年, 公司未有违反财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 及公司相关内部控制制度的情形 综上所述, 监事会认为, 公司内部控制自我评价全面 真实 准确 客观反映了公司内部控制的实际情况 ( 五 ) 保荐机构的核查意见通过对新联电子内部控制制度的建立和实施情况的核查, 华泰证券认为 : 2010 年度新联电子建立了较为完善 有效的内部控制制度, 基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合其实际生产经营状况和特点, 并得到了有效的实施, 新联电子对 2010 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况 上述意见于 2011 年 4 月 8 日刊登于巨潮资讯网 ( 五 公司内部审计制度的建立和运作情况 内部控制相关情况一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度否是否经公司董事会审议通过 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 / 否 / 不适用是不适用 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) 未设立审计委员会, 设立独立于财务部门的内部审计部门 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事不适用未设立审计委员会 23

25 占半数以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计 专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职 人员从事内部审计工作 是 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制是有效 ( 如为内部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论是鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是否不适用是是 未出具鉴证报告 未出具鉴证报告 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效无四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 六 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高管人员需作年度述职报告进行考核 ; 董事会对高管人员作出综合考 评, 其考评结果与其薪酬结合, 决定其加薪 降薪以及续聘 解聘 24

26 第七节股东大会情况简介 报告期内, 公司召开了一次股东大会和两次临时股东大会 会议的召集程序 召开程序 出席会议人员资格及表决程序均符合 公司法 和 公司章程 等法律 法规 规范性文件的规定 1 公司于 2010 年 4 月 20 日召开了 2009 年度股东大会, 会议审议并通过了以下议案 : (1) 2009 年度董事会工作报告 ; (2) 2009 年度监事会工作报告 ; (3) 2009 年度财务决算报告 ; (4) 2009 年度利润分配预案 ; (5) 关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 2 公司于 2010 年 8 月 5 日召开了 2010 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案 3 公司于 2010 年 11 月 18 日召开了 2010 年第二次临时股东大会, 会议审议并通过了以下议案 : (1) 关于公司董事会换届选举的议案 ; (2) 关于公司监事会换届选举的议案 25

27 第八节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司经营情况概述报告期内, 公司在董事会的带领下, 完善公司管理制度 加快技术改造创新 改进销售体系 推进企业文化建设, 全面完成了年度各项工作任务, 实现了经营业绩 资产规模的快速增长 报告期内, 公司各项工作紧紧围绕年度经营目标和重点工作计划展开, 坚持以市场为导向, 以销售为龙头, 不断加大产品研发投入和技术改进力度, 做好产品的研发创新工作 ; 通过采购方式的变革, 实现了降低成本增加绩效的目标 ; 通过强化内部控制管理, 使公司在精益生产 品质提升 品牌建设等方面得到不断强化和完善, 取得了较好的经营业绩, 保持了公司稳健发展 2010 年公司实现营业收入 万元, 营业成本 万元, 较 2009 年度分别增长 % 和 %, 实现净利润 万元, 较 2009 年增长 %, 其中归属于母公司的净利润 万元, 较 2009 年增长 68.06% ( 二 ) 主要会计数据及财务指标变动情况 单位 :( 人民币 ) 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 营业收入 304,756, ,156, ,507, 营业利润 84,919, ,898, ,833, 利润总额 94,764, ,662, ,448, 归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额 82,888, ,321, ,886, ,995, ,874, ,842, 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减 (%) 2008 年末 总资产 407,587, ,178, ,543,

28 所有者权益 261,382, ,493, ,172, 股本 63,000, ,000,000,00 63,000, 报告期内, 公司实现营业收入 万元, 较上年同期 万元, 同比增加 %; 利润总额 万元, 较上年同期 万元, 同比增长 58.83%; 实现归属于上市公司股东的净利润 万元, 较上年同期 万元, 同比增长 %, 其主要原因为 : 公司主要产品采集器的销售有了根本性的突破, 公网终端有了快速的增长, 收入的增长带来了净利润的增长 2 报告期内, 公司经营活动现金流量净额为 万元, 比去年同期增长 %, 其主要原因为公司净利润比去年同期增长了 68.05%, 销售回款保持稳定的增长 3 报告期内, 公司每股收益为 1.32 元, 比去年增长 68.05%, 净资产收益率 %, 比去年同期增长 %, 其主要原因为 : 公司净利润的增长, 在股本不变的情况下, 每股收益也为之增长 4 报告期末, 公司总资产 万元, 比去年同期增加 35.33%, 其主要原因是净利润的大幅增加, 净资产也相应增加 5 报告期内, 公司所有者权益增加, 系公司本年度净利润的转入 6 报告期内, 公司主营业务及其结构 主营业务盈利能力未发生重大变化 7 报告期内, 公司主营业务市场 主营业务成本构成未发生显著变化 ( 三 ) 主要原材料采购情况公司产品耗用的原材料主要包括电台 电路 加工件 液晶屏 接插件 开关 电阻 电容及印制板等 公司建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行, 公司计划部按照材料定额和库存情况下达采购计划数量 公司原材料采购主要有集中招标采购和询价式采购两种模式 对于通用型产品的整机材料以及其他数量较大的通用性材料, 采取集中招标方式采购 通过招标, 选择确定供应商, 签署框架式采购协议, 明确采购数量 采购价格以及分期交货时间 ; 对于其他非通用性材料, 公司采取询价式采购, 由采购部门通过与合格供应商逐个询价 比价和洽谈的方式, 在保证质量和货期的情况下, 以价格优先为原则, 选择确定供应商, 签订采购合同, 明确采购数量 采购价格以及交货时间 27

29 公司质量部和财务中心从质量 资质 价格等方面选择确定合格供应商, 保证了供应商队伍的优质 ; 通过公司运行的 ERP 系统, 可以随时掌握材料库存情况 ; 同时, 严格材料的入库和领用程序, 并进行定期或不定期的库房盘点, 及时了解存货的库存状况, 减少压库损耗 ( 四 ) 订单签署及执行情况报告期内, 公司共签署订单 万元, 较 2009 年总订单量增长了 54.46%; 2010 年公司累计完成销售 万元, 较 2009 年累计销量增长了 主要原因是公司规模不断扩大, 主营业务快速发展所致 2010 年公司订单完成率 91.73%, 较 2009 年订单完成率有所下降 主要是由于市场需求快速增长 公司产能饱和所致 公司通过不断努力, 在报告内超额完成了产销计划 随着募集资金投资项目的完成, 公司将克服产能瓶颈, 增强盈利能力, 全面提升企业综合竞争力 ( 五 ) 主要产品的毛利率变动情况 项目 2010 年度毛利 率 (%) 2009 年度毛利 率 (%) 本年比上年增减 (%) 2008 年度毛利 率 (%) 主站 M 专网终端 公网终端 采集器 其他 ( 六 ) 主营业务分行业 产品情况 主营业务分行业情况 单位 :( 人民币 ) 元 分行业或分产品营业收入营业成本营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 用电信息采集系统 304,756, ,976, 主营业务分产品情况 主站 16,406, ,946, M 专网终端 110,947, ,345, 公网终端 88,883, ,202,

30 采集器 52,448, ,709, 其他 36,070, ,772, ( 七 ) 主营业务分地区情况 单位 :( 人民币 ) 元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华东 201,487, 东北 27,201, 华北 33,768, 华南 5,327, 西南 28,754, 西北 8,216, 合计 304,756, ( 八 ) 主要供应商 客户情况 单位 :( 人民币 ) 万元 供应商 2010 年度 2009 年度同比增减 (%) 2008 年度 前五名供应商合计采购金额占年度同 类购货业务的比例 (%) % 前五名供应商应付账款余额 ( 万元 ) 前五名供应商应付账款余额占应付账 款总余额的比例 (%) 5.84% 客户 2010 年度 2009 年度同比增减 (%) 2008 年度 前五名供应商预付账款的余额 ( 万元 ) 上述预付账款占公司预付账款总额的比重 (%) 前五名客户销售合计占公司年度营业收入的比例 (%) % 前五名客户应收账款余额 ( 万元 ) 前五名客户应收账款余额占公司应收账款总余额的比例 (%) 公司前五名供应商 客户未发生重大变化, 不存在应收账款不能收回的风险 公司与前五名供应商 客户之间不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方没有在主要供应商 客户中直接或间接拥有权益等 29

31 ( 九 ) 非经常性损益情况 项目金额说明 单位 :( 人民币 ) 元 非流动资产处置损益 -13, 计入当期损益的政府补助 500, 南京市科学技术委员会拨入的项目开发资金 除上述各项以外的其他营业外收支净额 3,134, 主要是所得税返还 所得税影响金额 -63, 合计 3,557, ( 十 ) 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势 单位 :( 人民币 ) 元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 销售费用 10,877, ,764, ,129, 管理费用 33,227, ,875, ,731, 财务费用 -149, ,249, ,598, 所得税费用 11,875, ,341, ,561, 合计 55,831, ,230, ,020, 报告期内公司管理费用较去年同期增长了 39.17%, 主要原因是销售收入 增加, 相关的管理费用增加所致 2 报告期内公司财务费用较去年同期减少了 %, 主要原因是借款减 少 利息支出减少所致 3 报告期内公司所得税费用较去年同期增长了 23.44%, 主要原因是利润总 额增长所致 ( 十一 ) 现金流状况分析 单位 :( 人民币 ) 元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 (%) 2008 年 一 经营活动产生的现金流量净额 65,995, ,874, ,842, 经营活动现金流入量 349,736, ,900, ,848, 经营活动现金流出量 283,741, ,025, ,005,

32 二 投资活动产生的现金流 量净额 -17,733, ,836, ,467, 投资活动现金流入量 53, , ,539, 投资活动现金流出量 17,786, ,843, ,006, 三 筹资活动产生的现金流 量净额 -31,824, ,946, ,924, 筹资活动产生的现金流入量 17,000, ,300, ,500, 筹资活动产生的现金流出量 48,824, ,353, ,575, 现金等价物净增加额 16,437, ,984, ,300, 现金流入总计 366,789, ,207, ,887, 现金流出总计 350,352, ,223, ,587, 变动原因 : 年经营活动现金流入量 经营活动现金流出量分别比 2009 年增长 55.51% 和 62.11%, 主要原因为 : 公司营业收入的增长较快导致收款增长较多, 采 购规模的增长导致采购付款的增加 年投资活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 14.89%, 主要是基 建工程的投入比去年同期有所减少 年筹资活动产生的现金流量净额比 2009 年减少 万元, 主 要偿还银行借款所致 ( 十二 ) 经营计划完成情况 报告期内, 公司超额完成董事会下达的各项经营计划 二 报告期内公司资产 负债及重大投资事项情况分析 ( 一 ) 重大资产情况 公司主要资产为生产用电信息采集产品所需的机器设备 房屋建筑物及运输 工具等, 上述设备为公司自建或购买 公司注册商标及土地使用权等无形资产均 为公司所有 公司制定并执行了符合公司实际情况且较为稳健的会计估计政策, 主要资产 的减值准备计提合理 充分 截止 2010 年 12 月 31 日, 对应收账款和其他应收 款合计计提了 668 万元的坏账准备 31

33 ( 二 ) 主要资产构成情况 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2010 年末 2009 年末 金额占总资产的比例同比变动幅度金额占总资产的比例 货币资金 % 10.52% % 应收账款 % 29.70% % 应收票据 % % % 预付账款 % 56.18% % 存货 % % % 在建工程 % % % 固定资产 % 1.92% % 递延所得税 资产 % 36.33% % 年末应收票据比 2009 年末增长 %, 主要系第四季度公司货款回笼相对较为集中, 客户以票据背书方式支付货款的比例增加 年末预付账款比 2009 年末增长 56.18%, 主要系公司销售合同增加, 相应的存货增加, 预付购货款增加 年末存货比 2009 年末增长 %, 主要系公司销售订单的增加, 导致生产规模的扩大和备货增加 年末在建工程比 2009 年末增长 %, 主要系公司研发基地项目投入增加 年递延所得税资产末比 2009 年末增长 36.33%, 主要系公司本期计提的资产减值准备增加 ( 三 ) 核心资产盈利能力报告期内, 公司核心资产盈利能力无重大变动情况 ( 四 ) 核心资产使用情况公司核心资产的盈利能力及使用情况正常 ( 五 ) 核心资产减值情况 32

34 公司核心资产不存在资产减值的情况 ( 六 ) 存货变动情况 单位 :( 人民币 ) 元 项目 2010 年末余额 存货跌价准备的计 提情况 占 2010 年末总资产的百分比 (%) 原材料 28,645, , 产成品 4,332, , 在产品 14,376, 其他 17,298, 合计 64,652, ,222, 公司采取以销定产的经营模式, 因此期末存货中的产成品 在产品 原材料 价格相对比较稳定 资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照 单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 ( 七 ) 金融资产投资情况 截至报告期末, 公司不存在交易性金融资产 委托理财等财务性投资或套期 保值等相关业务 ( 八 ) PE 投资情况 截止报告期末, 公司没有 PE 投资行为 ( 九 ) 主要债权债务分析 单位 :( 人民币 ) 元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 短期借款 8,000, , ,500, 应付账款余额 46,683, ,388, ,254, 应收账款余额 87,141, ,130, ,914, 报告期内, 公司短期借款比上年下降 79.22% 的主要原因是 : 由于净资产的 增加, 企业支付能力增强, 减少借款, 从而减少财务费用支出 ( 十 ) 偿债能力分析 项目 2010 年 2009 年本年比上年增减 (%) 2008 年 33

35 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 利息保障倍数 报告期内, 公司经营活动现金净流量为 65,995, 元, 资产负债率仅为 41.33%, 偿债能力良好 ( 十一 ) 资产运营能力分析 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 ( 十二 ) 研发情况 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 研发费用投入金额 营业收入 30, , , 占营业收入比重 (%) 公司自设立以来始终把研发和技术创新作为企业可持续快速发展原动力, 公 司目前研发力量雄厚, 开发的新产品达到国内先进水平, 公司的技术紧跟市场需 求, 从而巩固了公司国内同行中的领先地位 报告期内, 公司共新申报了 2 项发明专利, 2 项实用新型专利 截止报告期 末, 公司已经取得了 8 项实用新型专利,4 项外观设计专利 ; 另有 5 项发明专利的 注册申请已经国家专利局受理 ( 十三 ) 主要子公司 参股公司的经营情况及业绩分析 1 全资子公司 南京新联电表有限公司 34

36 公司控股子公司南京新联电表有限公司, 注册资本 100 万元, 注册地为南京市玄武区成贤街 50 号成贤大厦 15 楼, 主要从事电子计算机系统集成 软件开发 研制和技术服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 3,391, 元, 净资产 2,504, 元,2010 年营业收入 1,468, 元, 净利润 -197, 元 2 全资子公司 南京新联软件有限责任公司公司控股子公司南京新联软件有限责任公司, 注册资本 200 万元, 注册地为南京江宁经济技术开发区利源北路 66 号, 主要从事电表和电子元器件 电子产品生产和销售 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 6,921, 元, 净资产 6,451, 元,2010 年营业收入 8,073, 元, 净利润 605, 元 3 全资子公司 南京协泰科技有限责任公司公司控股子公司南京协泰科技有限责任公司, 注册资本 210 万元, 注册地为南京江宁经济技术开发区利源北路 66 号, 主要从事仪器仪表 电子产品 电子元器件 家用电器 电子设备的设计 开发 销售 ; 计算机软件及系统集成开发 电子技术服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 16,200, 元, 净资产 15,220, 元,2010 年营业收入 1,956, 元, 净利润 701, 元 4 全资子公司 南京志达软件有限责任公司公司控股子公司南京志达软件有限责任公司, 注册资本 200 万元, 注册地为南京江宁经济技术开发区利源北路 66 号, 主要从事软件开发 销售 ; 电子计算机系统集成及技术服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 45,799, 元, 净资产 44,260, 元,2010 年营业收入 32,603, 元, 净利润 32,980, 元 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处的行业趋势 35

37 智能电网在 2011 年已经进入全面建设阶段, 智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度 发电 输电 变电 配电 用电六大环节的整体升级 而智能电网中用电环节升级的前提和基础是及时准确地了解和掌握电力用户信息, 也即实现全采集 全覆盖 因此, 用电信息采集系统是达到 全覆盖 全采集 全预付费 的要求, 是智能电网六大环节中用电环节中的重要组成部分 ; 同时, 用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容, 也是支撑阶梯电价执行的基础条件 因此, 智能电网建设步伐的加快为电力设备行业的快速发展带来积极影响 2010 年 11 月, 国家发改委 电监会等六部委联合印发了 电力需求侧管理办法, 其中第十八条规定 电网企业应通过电力负荷管理系统开展负荷监测和控制, 负荷监测能力达到本地区最大用电负荷的 70% 以上, 负荷控制能力达到本地区最大用电负荷的 10% 以上,100 千伏安及以上用户全部纳入负荷管理范围 该办法自 2011 年 1 月 1 日起实施 该文件的出台对 230M 专网终端在全国范围内推广将起到较大的推动作用, 从而使得目前尚未采用或较少采用 230M 专网终端的地区, 会逐步加大 230M 专网终端的使用量 ( 二 ) 公司未来的发展机遇和挑战智能电网战略已经成为国家战略不可分割的部分, 随着智能电网规划的有序推进以及国家发改委 电监会等六部委联合印发了 电力需求侧管理办法 的实施, 必然将对公司提出了更高的要求 公司必须充分发挥研发 生产 销售等竞争优势, 加强内部管理, 提高产品质量 服务质量 当然, 随着产品的不断成熟及市场竞争的日渐加剧, 部分产品毛利存在下滑风险 ; 市场空间的急剧放大也导致市场参与者逐渐增加, 市场竞争逐渐加剧等因素导致市场份额下降及销售规模增速放缓 ; 同时随着公司经营规模的逐步扩大, 对管理团队的管理和协调能力提出较高的要求, 作为高新技术企业, 稳定人才队伍, 持续提高公司的凝聚力, 不断吸引行业内的优秀技术人才和销售人才也成为公司面临的又一挑战 ( 三 ) 公司发展战略和 2011 年度的经营计划 1 公司发展战略 36

38 公司业务发展战略定位是 : 力争将公司打造成国内一流的用电信息采集系统全系列产品供应商 年度的经营计划公司在未来的发展过程中, 将抓住行业及市场发展的机遇, 扩大生产和销售研发实力, 推进公司的战略发展目标 面对上市公司的的要求及跨越式发展的需要, 为保证证公司 2011 年工作目标的实现, 公司将重点做好以下工作 : (1) 公司治理方面 : 持续推进公司治理建设, 进一步规范和完善企业内部控制, 提高公司经营管理水平和风险防范能力 建立健全各项内控制度, 完善公司治理各项有关工作, 进一步提高公司规范运作水平, 为实现全年目标提供强有力保障 完善 ERP 系统与财务系统的对接, 建立并不断优化一套操控有序的供 产 销业务流程 (2) 市场营销方面, 公司将以现代经营理念为指导, 强化和完善营销体系建设, 在现有销售大区和销售办事处的基础上建立起覆盖全国并延伸至海外的营销网络, 实现巩固 230M 专网终端市场优势地位 扩大公网终端市场份额 抢占采集器市场的营销目标 (3) 技术研发方面, 公司将继续加大研发资金投入, 重点开发国家电网公司用户用电信息采集系统平台, 丰富用电管理终端设备的功能, 完成全规格用电管理终端, 完善用电管理系统在 电力自动化管理 方面的开发 (4) 人才队伍建设方面, 适应公司快速发展的需要, 将进一步优化人员结构配置, 既注重引进高级管理及技术人才, 又要抓好员工业务技能培训, 推行绩效考核体系, 全面提升中高层干部的综合能力 加强员工队伍建设和人才培养 引进力度, 健全内部绩效考核体系, 加强管理能力 整合能力 团队 企业文化建设, 着力造就一流人才队伍, 创建员工积极向上 愉快和谐的工作的和谐氛围, 提升企业凝聚力和向心力 ( 四 ) 公司未来发展所面临的风险分析 1 宏观政策风险公司目前所从事的电力自动化产品与行业的固定资产规模关联性大, 公司所处行业的固定资产投资规模与国家宏观经济政策 产业政策等密切相关, 如国家 37

39 在节能减排 拉动内需等背景下对加大电网建设规模等, 不排除未来国家出于对国民紧急的整体调控需要, 导致产业政策改变, 届时将直接影响公司主导产品的销售收入和利润, 并可能对公司的未来业绩造成影响 2 技术失密及核心技术人员流失的风险公司所研制的产品技术科技含量较高, 处于行业领先地位 同时公司为防止核心技术人员流失也采取了多项留住人才的措施, 对所研制的新技术及时申请专利加以保护, 但如果未来公司多数核心技术人员流失, 而公司不能及时补充合格人才, 将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响, 如果公司对技术的保密不够完善, 将可能导致部分技术失密, 从而对公司正常的生产经营带来不利影响 3 营销渠道风险公司一直重视市场开拓与营销管理, 培育了一支一定规模的专业营销队伍, 目前已建立覆盖全国的营销网络, 拥有稳定的核心客户群, 主要的销售对象是各省电力公司 虽然公司与客户在多年的合作中建立了较稳固的合作关系, 但是如遇到国家有关政策调整或竞争对手调整销售策略, 公司的销售渠道有可能受到影响, 从而影响公司的经营业绩 4 管理风险公司经营规模的不断扩张及销售网络的相应扩张, 一方面使公司的组织结构 管理体系以及生产经营活动趋于复杂, 公司经营决策 组织管理 风险控制的难度增加 ; 另一方面对公司管理团队的管理和协调能力提出更高要求 能否及时根据发展战略的需要优化组织结构和管理体系直接关系公司的运营效率 5 人力资源风险公司作为专业从事用电自动化产品研发 生产和销售的高新技术企业, 属于人才与技术密集型企业, 人才的引进 保留 激励与成长对公司的发展至关重要 随着国内电力行业对产品需求与质量要求的提高, 尤其是随着公司业务的高速发展, 公司对高水平的研发 生产 销售与管理人才的需求与日俱增, 故公司的人力资源战略显得非常重要 虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善, 但公司仍面临如何留住人才和吸引人才的风险 三 会计师事务所意见及会计政策 会计估计变更 38

40 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告出具了天衡审字 (2011) 第 018 号标准无保留意见的审计报告 报告期内, 公司没有发生重大会计政策 会计估计变更, 未发生重大会计差错 四 董事会日常工作情况 ( 一 )2010 年董事会的会议情况及决议内容 年 3 月 26 日, 公司召开了第一届董事会第九次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 2009 年度总经理工作报告 ; (2) 2009 年度董事会工作报告 ; (3) 2009 年度财务决算报告 ; (4) 2009 年度利润分配预案 ; (5) 关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 ; (6) 关于召开公司 2009 年度股东大会的议案 年 7 月 19 日, 公司召开了第一届董事会第十次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案 ; (2) 关于公司 2010 年中期审计报告的议案 ; (3) 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案 年 10 月 20 日, 公司召开了第一届董事会第十一次会议, 会议审议通过了 关于公司 2010 年第三季度审计报告的议案 年 11 月 3 日, 公司召开了第一届董事会第十二次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于公司董事会换届选举的议案 ; (2) 关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案 年 11 月 18 日, 公司召开了第二届董事会第一次会议, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于选举公司董事长 副董事长的议案 ; 39

41 (2) 关于聘任公司总经理的议案 ; (3) 关于聘任公司副总经理的议案 ; (4) 关于聘任公司董事会秘书的议案 ; (5) 关于聘任公司财务总监的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会严格按照 公司法 证券法 和 公司章程 等有关法律法规的要求履行职责, 严格按照股东大会决议和授权, 认真执行股东大会通过的各项决议内容 五 利润分配预案根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的天衡审字 (2011)018 号财务报告, 按母公司会计报表,2010 年度母公司实现的净利润 49,130, 元, 按照公司章程提取 10% 法定公积金 4,913, 元后, 加上以前年度未分配的利润 80,655, 元, 截止 2010 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润为 124,873, 元 ; 公司拟以公司总股 84,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元 ( 含税 ), 派发现金股利总额为 42,000, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 公司前三年现金分红情况 : 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 ( 元 ) 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 ( 元 ) 2009 年 0 49,321, ,861, 年 0 45,886, ,343, 年 0 39,346, ,851, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) 0% 40

42 第九节监事会报告 2010 年度, 公司监事会按照 公司法 和公司章程的规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行监督职能 本年度共召开监事会会议 3 次, 没有监事缺席 ; 同时, 监事会成员全体列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会, 对公司的重大经济活动 董事及高级管理人员履行职责进行了有效监督, 对企业的规范运作和发展起到了积极作用 一 监事会会议情况 2010 年, 公司监事会共召开了 3 次会议, 会议情况如下 : ( 一 ) 2010 年 3 月 26 日, 公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开, 全体监事一致通过决议如下 : 年度监事会工作报告 ; 年度财务决算报告 ; 年度利润分配预案 ( 二 ) 2010 年 11 月 3 日, 公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开, 全体监事一致通过了 关于监事会换届选举的议案 ( 三 ) 2010 年 11 月 3 日, 公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开, 全体监事一致通过了 关于选举公司监事会主席的议案 二 监事会对 2010 年度公司有关事项的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况根据 公司法 和 公司章程 等相关法律法规规定及 公司章程 监事会议事规则 的规定, 监事会认真履行职责, 列席历次股东大会和董事会, 对会议的召集 召开 表决程序 决议事项, 董事会对股东大会的执行情况, 以及公司 2010 年的依法运作情况进行了监督 监事会认为 : 董事会能严格按照 公司法 和 公司章程 等规定规范运作, 决策合理, 勤勉尽职, 认真执行股东大会的各项决议 ; 公司建立了较完善的内部 41

43 控制制度, 能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作 ; 公司董事和高级管理人员执行公司职务时, 无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况监事会对 2010 年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查, 并作了认真细致的审核, 认为 : 公司财务制度健全, 财务运作规范, 财务状况良好 江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实 公允地反映公司 2010 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 关联交易情况监事会对公司 2010 年度发生的关联交易进行了监督和核查, 认为 : 报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际所需, 交易价格公允, 交易决策程序合法 合规, 不存在损害公司和关联股东利益的情形 ( 四 ) 对外担保情况监事会对公司 2010 年度的对外担保情况进行了监督和核查, 认为 : 报告期内公司无违规对外担保, 无债务重组 非货币性交易事项 资产置换, 也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况 ( 五 ) 对内部控制自我评价报告的意见监事会对 公司关于 2010 年度内部控制的自我评价报告 已经审阅, 审阅后发表如下审核意见 监事会认为 : 1 公司认真领会财政部 证监会等部门联合发布的 内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的文件精神, 遵循内部控制的基本原则, 结合自身的实际情况, 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常开展, 确保公司资产的安全完整和保值增值 2 公司内部控制组织机构完整 运转有效, 保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督 年, 公司未有违反财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 及公司相关内部控制制度的情形 42

44 综上所述, 监事会认为, 公司关于 2010 年度内部控制自我评价报告 全面 真实 准确 客观反映了公司内部控制的实际情况, 监事会对评价报告无异议 ( 六 ) 股东大会决议执行情况董事会能够认真履行股东大会的有关决议, 未发生有损股东利益的行为 同时, 监事会将继续加强落实监督职能, 认真履行职责, 依法列席董事会, 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性, 从而更好地维护股东的权益 再次, 监事会将通过对公司财务进行监督检查 进一步加强内控制度 保持与内部审计和外部审计机构的沟通, 不断加强对企业的监督检查, 防范经营风险, 进一步维护公司和股东的利益 43

45 第十节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项报告期内, 公司无重大诉讼 仲裁事项 二 破产重整相关事项报告期内, 公司未发生破产重整等相关事项 三 公司持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权事项 报告期内, 公司未持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 四 收购及出售资产 吸收合并事项报告期内, 公司未发生收购及出售资产 吸收合并事项 五 股权激励计划相关事项报告期内, 公司未实施股权激励相关事项 六 报告期内承诺事项履行情况 ( 一 ) 非竞争承诺公司实际控制人胡敏先生 公司控股股东南京新联创业园管理有限公司承诺 : 1 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 所控制的公司及拥有权益的公司均未生产 开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业 2 自签署本承诺函之日起, 本人 ( 本公司 ) 所控制的公司及拥有权益的公司将不生产 开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业 44

46 3 自签署本承诺函之日起, 如股份公司进一步开拓其产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 所控制的公司及拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争 ; 若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争, 本人 ( 本公司 ) 所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争 :(1) 停止生产或经营相竞争的产品和业务 ;(2) 将相竞争的业务纳入股份公司经营 ;(3) 向无关联关系的第三方转让该业务 4 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向股份公司赔偿一切直接或间接损失 ( 二 ) 所持股份自愿锁定的承诺 1 公司实际控制人胡敏先生 公司控股股东南京新联创业园管理有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 2 公司股东南京泰荣科技有限责任公司 金放生 李明元 褚云 何晓波 董立军和朱忠明承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 3 公司董事胡敏 金放生( 兼总经理 ) 褚云( 兼副总经理 ) 李明元 郭路, 公司监事王霞 张健 崔建良, 公司高级管理人员董立军 马振兴 李正飞承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份, 并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分之五十 七 重大关联交易事项报告期内, 公司不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产 5% 以上的情况 有关关联交易事项请参见本公司财务报告附注六 45

47 八 报告期内, 公司发生控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于南京新联电子股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天衡专字 (2011)036 号 南京新联电子股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审计了南京新联电子股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 )2010 年度财 务报表, 并出具了天衡审字 (2011)018 号审计报告 根据中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号文 ) 的有关要求, 贵公司编制了后附的 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 ( 以下简称 汇总表 ) 如实编制和对外披露上述汇总表, 并确保其真实性 合法性及完整性是贵公司的责任, 我们的责任是对上述汇总表进行审核, 并出具专项说明 我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对, 在所有重要方面未发现存在重大不一致的情形 除了在财务报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外, 我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序 为了更好地理解贵公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况, 汇总表应当与已审财务报表一并阅读 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告 使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他用途 表 附件 : 南京新联电子股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 江苏天衡会计师事务所有限公司 2011 年 4 月 6 日 46

48 附件 : 南京新联电子股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位 : 人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2010 年期初占用资金余额 2010 年度占用累计发生金额 2010 年度偿还累计发生金额 2010 年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东 实际控制人及其附属企业 南京新联电讯仪器有限公司同一实际控制人应收账款 资金往来 非经营性 小计 关联自然人及其控制的法人 小计 其他关联人及其附属企业 小计 南京协泰科技有限责任公司子公司其他应付款 -1, , 资金往来非经营性 南京协泰科技有限责任公司子公司应付账款 采购商品经营性 南京新联软件有限责任公司子公司其他应收款 资金往来非经营性 上市公司的子公司及其附属企业 南京新联软件有限责任公司子公司应付账款 采购商品经营性 南京志达软件有限责任公司子公司其他应付款 资金往来非经营性 南京志达软件有限责任公司子公司应付账款 , , 采购商品经营性 南京新联电表有限公司 子公司 其他应付款 资金往来 非经营性 南京新联电表有限公司 子公司 应付账款 采购商品 经营性 南京新联电表有限公司子公司应收账款 销售商品经营性 小计 , , 销售商品经营性 总计 , ,

49 九 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 ( 二 ) 报告期内, 公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的对外担保事项 ( 三 ) 报告期内, 公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项 十 公司聘任会计师事务所情况报告期内, 公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构 十一 会计政策和会计估计情况报告期内, 无会计政策变更 重大会计差错更正和会计估计变更 十二 受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况报告期内公司 公司董事会 董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况 48

50 第十一节财务报告 审计报告 天衡审字 (2011)018 号 南京新联电子股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的南京新联电子股份有限公司 ( 以下简称新联电子公司 ) 财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2010 年度的合并利润表和利润表 合并现金流量表和现金流量表 合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是新联电子公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ; (3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 49

51 三 审计意见 我们认为, 新联电子公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所 有重大方面公允反映了新联电子公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况,2010 年度 的经营成果和现金流量 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 荆建明 中国 南京 2011 年 4 月 6 日中国注册会计师 : 贾丽娜 50

52 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 五 1 143,305, ,662, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 五 2 31,696, ,108, 应收账款 五 3 81,538, ,865, 预付款项 五 4 11,346, ,264, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 五 5 13,744, ,525, 买入返售金融资产存货 五 6 63,429, ,087, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 345,061, ,513, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 - - 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五 7 21,859, ,446, 在建工程 五 8 22,636, ,172, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产无形资产 五 9 15,641, ,887, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五 10 1,270, ,336, 递延所得税资产 五 11 1,118, , 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 62,526, ,664, 资产总计 407,587, ,178, 企业法定代表人 : 胡敏主管会计工作负责人 : 李正飞会计机构负责人 : 陆红 51

53 合并资产负债表 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 五 13 8,000, ,500, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 - - 应付票据 五 14 63,039, ,254, 应付账款 五 15 46,683, ,388, 预收款项 五 16 13,535, , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 五 17 1,893, ,431, 应交税费 五 18 12,478, ,289, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五 , , 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 146,204, ,684, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 146,204, ,684, 股东权益 : 股本 五 20 63,000, ,000, 资本公积 五 , , 减 : 库存股 - - 专项储备盈余公积 五 22 13,814, ,901, 一般风险准备未分配利润 五 ,837, ,861, 外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计 261,382, ,493, 少数股东权益 - - 股东权益合计 261,382, ,493, 负债和股东权益总计 407,587, ,178, 企业法定代表人 : 胡敏主管会计工作负责人 : 李正飞会计机构负责人 : 陆红 52

54 合并利润表 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 304,756, ,156, 其中 : 营业收入 五 ,756, ,156, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 219,837, ,257, 其中 : 营业成本 五 ,976, ,837, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 五 25 2,571, ,007, 销售费用 五 26 10,877, ,764, 管理费用 五 27 33,227, ,875, 财务费用 五 , ,249, 资产减值损失 五 29 3,333, ,522, 加 : 公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三 营业利润 84,919, ,898, 加 : 营业外收入 五 30 9,993, ,833, 减 : 营业外支出 五 , , 其中 : 非流动资产处置损失 25, , 四 利润总额 94,764, ,662, 减 : 所得税费用 五 32 11,875, ,341, 五 净利润 82,888, ,321, 归属于母公司所有者的净利润 82,888, ,321, 少数股东损益 - - 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 五 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 82,888, ,321, 归属于母公司所有者的综合收益总额 82,888, ,321, 归属于少数股东的综合收益总额 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 53

55 合并现金流量表 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 338,830, ,387, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 8,614, ,697, 收到的其他与经营活动有关的现金 五 34 2,291, , 经营活动现金流入小计 349,736, ,900, 购买商品 接受劳务支付的现金 196,282, ,495, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 24,015, ,340, 支付的各项税费 39,144, ,773, 支付的其他与经营活动有关的现金 五 34 24,299, ,416, 经营活动现金流出小计 283,741, ,025, 经营活动产生的现金流量净额 65,995, ,874, 二 投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收 53, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 53, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支 17,786, ,843, 投资所支付的现金 - 54

56 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 17,786, ,843, 投资活动产生的现金流量净额 -17,733, ,836, 三 筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 17,000, ,500, 发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 五 34-15,800, 筹资活动现金流入小计 17,000, ,300, 偿还债务所支付的现金 47,500, ,500, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 824, ,853, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付的其他与筹资活动有关的现金 五 , ,000, 筹资活动现金流出小计 48,824, ,353, 筹资活动产生的现金流量净额 -31,824, ,946, 四 汇率变动对现金的影响 - 五 现金及现金等价物净增加额 16,437, ,984, 加 : 期初现金及现金等价物余额 123,759, ,774, 六 期末现金及现金等价物余额 140,196, ,759, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 55

57 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司单位 : 人民币元 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合计 股 本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益 一 上年年末余额 63,000, , ,901, ,861, ,493, 加 : 会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他二 本年年初余额 63,000, , ,901, ,861, ,493, 三 本年增减变动金额 - - 4,913, ,975, ,888, ( 一 ) 净利润 82,888, ,888, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,888, ,888, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 - 3 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,913, ,913, 提取盈余公积 4,913, ,913, 提取提取一般风险准备 - 3 对股东的分配 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2 盈余公积转增股本 - 3 盈余公积弥补亏损 - 4 其他 - ( 六 ) 专项储备 1 本期提取 2 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 63,000, , ,814, ,837, ,382, 企业法定代表人 : 胡敏主管会计工作负责人 : 李正飞会计机构负责人 : 陆红 56

58 合并所有者权益变动表 ( 续 ) 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司单位 : 人民币元 上期金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合计 股 本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益 一 上年年末余额 63,000, , ,097, ,343, ,172, 加 : 会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他二 本年年初余额 63,000, , ,097, ,343, ,172, 三 本年增减变动金额 - - 3,803, ,517, ,321, ( 一 ) 净利润 49,321, ,321, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,321, ,321, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 - 3 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,803, ,803, 提取盈余公积 3,803, ,803, 提取提取一般风险准备 - 3 对股东的分配 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2 盈余公积转增股本 - 3 盈余公积弥补亏损 - 4 其他 - ( 六 ) 专项储备 1 本期提取 2 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 63,000, , ,901, ,861, ,493, 企业法定代表人 : 胡敏主管会计工作负责人 : 李正飞会计机构负责人 : 陆红 57

59 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 105,758, ,768, 交易性金融资产 - - 应收票据 5,116, ,108, 应收账款 十一 1 77,121, ,920, 预付款项 11,346, ,067, 应收利息 - - 应收股利其他应收款 十一 2 13,475, ,317, 存货 62,749, ,348, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 275,568, ,530, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十一 3 9,495, ,495, 投资性房地产 - - 固定资产 20,915, ,788, 在建工程 22,636, ,172, 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产无形资产 14,631, ,000, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 791, ,149, 递延所得税资产 999, , 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 69,468, ,310, 资产总计 345,037, ,841, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 58

60 资产负债表 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 8,000, ,500, 交易性金融负债 - - 应付票据 63,039, ,254, 应付账款 45,041, ,939, 预收款项 13,150, , 应付职工薪酬 1,696, ,029, 应交税费 11,138, ,429, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 551, , 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 142,618, ,553, 非流动负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 142,618, ,553, 股东权益 : 股本 63,000, ,000, 资本公积 730, , 减 : 库存股 - - 专项储备盈余公积 13,814, ,901, 一般风险准备未分配利润 124,873, ,655, 股东权益合计 202,418, ,287, 负债和股东权益总计 345,037, ,841, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 59

61 利润表 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十一 4 290,791, ,330, 减 : 营业成本 十一 5 194,274, ,699, 营业税金及附加 1,885, ,628, 销售费用 8,673, ,556, 管理费用 23,160, ,908, 财务费用 195, ,280, 资产减值损失 3,400, ,068, 加 : 公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中 : 对联营企业和合营企业的 - - 投资收益 二 营业利润 59,201, ,188, 加 : 营业外收入 1,484, ,017, 减 : 营业外支出 145, , 其中 : 非流动资产处置损失 - - 三 利润总额 60,539, ,136, 减 : 所得税费用 十一 6 11,409, ,099, 四 净利润 49,130, ,037, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 49,130, ,037, 企业法定代表人 : 胡敏主管会计工作负责人 : 李正飞会计机构负责人 : 陆红 60

62 现金流量表 2010 年度 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 332,528, ,555, 收到的税费返还 972, , 收到的其他与经营活动有关的现金 11,000, , 经营活动现金流入小计 344,501, ,171, 购买商品 接受劳务支付的现金 231,858, ,706, 支付给职工以及为职工支付的现金 15,056, ,308, 支付的各项税费 31,165, ,827, 支付的其他与经营活动有关的现金 20,155, ,216, 经营活动现金流出小计 298,234, ,059, 经营活动产生的现金流量净额 46,267, ,112, 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收 53, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 53, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支 16,711, ,264, 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 16,711, ,264, 投资活动产生的现金流量净额 -16,658, ,257, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 取得借款收到的现金 17,000, ,500, 发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 - 15,800, 筹资活动现金流入小计 17,000, ,300, 偿还债务所支付的现金 47,500, ,500, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 824, ,853, 支付的其他与筹资活动有关的现金 500, ,000, 筹资活动现金流出小计 48,824, ,353, 筹资活动产生的现金流量净额 -31,824, ,946, 四 汇率变动对现金的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -2,215, ,801, 加 : 期初现金及现金等价物余额 104,865, ,063, 六 期末现金及现金等价物余额 102,649, ,865, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 61

63 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 所有者权益变动表 2010 年度 单位 : 人民币元 项 目 本期金额 股 本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一 上年年末余额 63,000, , ,901, ,655, ,287, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他二 本年年初余额 63,000, , ,901, ,655, ,287, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - - 4,913, ,217, ,130, ( 一 ) 净利润 49,130, ,130, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,130, ,130, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 - 3 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,913, ,913, 提取盈余公积 4,913, ,913, 提取一般风险准备 - 3 对股东的分配 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 - 4 其他 - - ( 六 ) 专项储备 1 本期提取 2 本期使用 ( 七 ) 其他四 本年年末余额 63,000, , ,814, ,873, ,418, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 62

64 编制单位 : 南京新联电子股份有限公司 所有者权益变动表 ( 续 ) 2010 年度 单位 : 人民币元 项 目 上期金额 股 本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一 上年年末余额 63,000, , ,097, ,422, ,250, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他二 本年年初余额 63,000, , ,097, ,422, ,250, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - - 3,803, ,233, ,037, ( 一 ) 净利润 38,037, ,037, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,037, ,037, ( 三 ) 股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 - 3 其他 - ( 四 ) 利润分配 ,803, ,803, 提取盈余公积 3,803, ,803, 提取一般风险准备 - 3 对股东的分配 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 - 4 其他 - - ( 六 ) 专项储备 1 本期提取 2 本期使用 ( 七 ) 其他四 本年年末余额 63,000, , ,901, ,655, ,287, 企业法定代表人 : 胡敏 主管会计工作负责人 : 李正飞 会计机构负责人 : 陆红 63

65 南京新联电子股份有限公司 2010 年度财务报表附注 一 公司基本情况 1 公司历史演变 南京新联电子股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 是由南京新联电子仪器有限责 任公司整体变更设立的股份有限公司 南京新联电子仪器有限责任公司于 2003 年 9 月由胡 敏 金放生 孙金良等 9 个自然人和南京新联电子设备有限公司共同出资组建, 成立时注册 资本 50 万元人民币, 已经南京天正会计师事务所天正验 (2004)2-130 号验资报告验证 2005 年 10 月, 孙金良和南京新联电子设备有限公司将其持有的公司股权转让给郭路 2005 年 11 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 475 万元, 变 更后的注册资本为 525 万元, 已经南京东兴会计师事务所有限公司东兴会验字 号验资报告验证 2007 年 1 月, 公司增资 525 万元, 由胡敏 金放生 郭路三人以货币资金方式增资 增资后, 公司注册资本变更为 1,050 万元, 已经江苏岳华会计师事务所有限公司苏岳验字 (2007) 第 001 号验资报告验证 2007 年 10 月, 胡敏 金放生 郭路分别将其所持的部分股权转让给南京新联创业园管 理有限公司 南京泰荣科技有限责任公司和自然人朱忠明 董立军等, 经过上述增资和转让, 公司股东各方出资情况如下 : 单位 : 人民币元 股东名称 认缴出资额 出资比例 南京新联创业园管理有限公司 8,199, % 南京泰荣科技有限责任公司 668, % 胡敏 840, % 金放生 315, % 褚云 189, % 何晓波 189, % 朱忠明 50, % 董立军 50, % 合 计 10,500, % 64

66 2007 年 11 月, 根据股东会决议, 公司整体变更为股份有限公司, 经江苏天衡会计师事 务所有限公司出具的天衡审字 (2007)945 号审计报告审计, 原南京新联电子仪器有限责任 公司截至 2007 年 10 月 31 日止的净资产为 63,730, 元, 各股东以原持股比例享有的 净资产按 :1 的比例折合股本 63,000, 元, 其中 : 南京新联创业园管理有限公 司出资人民币 49,194,000 元, 占注册资本的 78.08%; 胡敏出资人民币 5,040,000 元, 占 注册资本的 8.00%; 南京泰荣科技有限责任公司出资人民币 4,008,000 元, 占注册资本的 6.36%; 金放生出资人民币 1,890,000 元, 占注册资本的 3.00% ; 褚云出资人民币 1,134,000 元, 占注册资本的 1.80%; 何晓波出资人民币 1,134,000 元, 占注册资本的 1.80%; 朱忠明出资人民币 300,000 元, 占注册资本的 0.48%; 董立军出资人民币 300,000 元, 占注册资本的 0.48% 其余的 730, 元转入资本公积 公司本次变更的注册资本 已经江苏天衡会计师事务所天衡验字 (2007)108 号验资报告验证 2009 年 3 月, 南京泰荣科技有限责任公司将其在公司所持的 万股股权转让给李 明元先生 工商变更手续已办理完毕 本次变更后, 公司股东的股权结构为 : 单位 : 人民币元 股东名称 认缴出资额 出资比例 南京新联创业园管理有限公司 49,194, % 胡敏 5,040, % 南京泰荣科技有限责任公司 2,463, % 金放生 1,890, % 李明元 1,545, % 褚云 1,134, % 何晓波 1,134, % 朱忠明 300, % 董立军 300, % 合 计 63,000, % 2 公司行业性质和业务范围 公司属于电子行业, 主要经营范围包括 : 三遥系统 ( 国家有专项规定的办理许可证后 经营 ) 广播电视设备( 不含卫星地面接受设施 ) 微波接力通讯系统 微型模块 仪器仪 表 电子产品 电子元器件 家用电器 电子设备的设计 研究开发 生产和销售 ; 计算 机软件及系统集成开发 电子技术服务 3 公司注册地及实际经营地 65

67 公司注册地及实际经营地均位于南京市江宁经济技术开发区 4 公司的组织框架: 公司已根据 公司法 和 章程 的规定, 设置了股东大会 董事会 监事会 总经理等组织机构, 股东大会是公司的权力机构 公司组织结构如下 : 股东大会 监事会 董事会 审计部 总经理 董事会秘书 研发中心 技术中心 市 场 部 营销中心 制造中心 品管中心 财务中心 管控中心 行政中心 证 券 部 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则, 以及其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 4 记账本位币以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 66

68 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下企业合并 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和 付出资产的公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 购买方在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司 子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务报表时, 视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围, 并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时, 在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整 合并范围内企业之间所有重大交易 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消 内部交易发生的未实现损失, 有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则不予抵消 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额应当冲减少数股东权益 7 现金及现金等价物的确定标准 67