30% 上市公司除上述情形外回购股份的, 应当按照公司法证券法中国证监会和本所的相关规定办理第三条上市公司回购股份, 应当符合公司法证券法意见通知本细则和公司章程的规定, 有利于公司的可持续发展, 不得损害股东和债权人的合法权益, 并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务未经

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害范
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1 附件 1: 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第一章总则第一条为引导和规范上市公司回购股份行为, 维护证券市场秩序, 保护投资者和上市公司合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 关于支持上市公司回购股份的意见 ( 以下简称意见 ) 关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国公司法的决定的通知 ( 以下简称通知 ) 深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定, 制定本细则第二条在深圳证券交易所 ( 以下简称本所 ) 上市的公司, 因下列情形回购本公司股份 ( 以下简称回购股份 ) 的, 适用本细则 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 三 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 四 ) 为维护公司价值及股东权益所必需前款第 ( 四 ) 项所指情形, 应当符合以下条件之一 : ( 一 ) 公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产 ; ( 二 ) 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 1

2 30% 上市公司除上述情形外回购股份的, 应当按照公司法证券法中国证监会和本所的相关规定办理第三条上市公司回购股份, 应当符合公司法证券法意见通知本细则和公司章程的规定, 有利于公司的可持续发展, 不得损害股东和债权人的合法权益, 并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议, 上市公司大股东不得对外发布回购股份的有关信息第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况债务履行能力和持续经营能力, 审慎制定实施回购股份方案, 回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配上市公司回购股份, 应当建立规范有效的内部控制制度, 制定具体的操作方案, 防范内幕交易及其他不公平交易行为, 不得利用回购股份操纵本公司股价, 或者向董事监事高级管理人员控股股东实际控制人等进行利益输送第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信勤勉尽责, 维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力第六条上市公司控股股东实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份, 不得滥用权利利用上市公司回购股份实施内幕交易操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规 2

3 行为本所鼓励控股股东实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持第七条上市公司以现金为对价, 采用要约方式集中竞价方式回购股份的, 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额, 纳入该年度现金分红的相关比例计算第八条为上市公司回购股份提供服务出具意见的证券服务机构及其相关人员, 应当诚实守信勤勉尽责, 保证所出具的文件内容真实准确完整第九条任何组织或者个人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易操纵市场和证券欺诈等违法违规活动第二章回购股份的一般规定第十条上市公司回购股份应当符合以下条件 : ( 一 ) 公司股票上市已满一年 ; ( 二 ) 回购股份后, 公司具备债务履行能力和持续经营能力 ; ( 三 ) 回购股份后, 公司的股权分布原则上应当符合上市条件 ; 公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的, 应当符合相关规定并经本所同意 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他条件上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份并为减少注册资本的, 不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求第十一条上市公司因本细则第二条第一款第 ( 一 ) 项情形回购股份的, 应当依法采取集中竞价要约或者中国证监会批准 3

4 的其他方式回购上市公司因本细则第二条第一款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购第十二条上市公司因本细则第二条第一款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销第十三条上市公司可以使用下列资金回购股份 : ( 一 ) 自有资金 ; ( 二 ) 发行优先股债券募集的资金 ; ( 三 ) 发行普通股取得的超募资金募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金 ; ( 四 ) 金融机构借款 ; ( 五 ) 其他合法资金第十四条上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模, 并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限, 且上限不得超出下限的一倍上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项等多种情形的, 应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减 4

5 少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额回购方案中未明确披露用于出售的, 已回购股份不得出售第十五条上市公司回购股份应当确定合理的价格区间, 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150% 的, 应当在回购股份方案中充分说明其合理性前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算第十六条上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限因本细则第二条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项情形回购股份的, 回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月第十七条上市公司在下列期间不得回购股份 : ( 一 ) 上市公司定期报告业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内 ; ( 二 ) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 ; ( 三 ) 中国证监会规定的其他情形上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份并为减少注册资本的, 不适用前款规定第十八条上市公司应当合理安排每日回购股份数量, 因本 5

6 细则第二条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项情形回购股份的, 每五个交易日回购股份的数量, 不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的 25%, 但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外上市公司回购 B 股原则上按前款规定执行, 未按前款规定执行的, 应当充分披露理由及其合理性委托 : 第十九条上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的 ( 一 ) 开盘集合竞价 ; ( 二 ) 收盘前半小时内 ; ( 三 ) 股票价格无涨跌幅限制上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格第二十条上市公司在回购期间不得发行股份募集资金, 但依照有关规定发行优先股的除外第二十一条上市公司应当通过回购专用账户回购股份回购专用账户仅限于存放所回购的股份第二十二条上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权利润分配公积金转增股本配股质押等权利第二十三条上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 公司董事监事高级管理人员控股股东实际控制人回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间, 不得直接或间接减持本公司股份 6

7 第二十四条上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称中国结算 ) 的有关业务规则, 办理与回购股份相关的申领股东名册开立回购专用账户查询相关人员和中介机构买卖股票情况注销回购股份等手续第二十五条回购股份情况复杂涉及重大问题专业判断的, 上市公司可以聘请财务顾问律师事务所会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见, 并与回购股份方案一并披露第三章实施程序和信息披露第二十六条根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份提议人的提议应当明确具体, 符合公司的实际情况, 具有合理性和可行性, 并至少包括本细则第二十七条第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项规定的内容提议人拟提议公司进行本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出第二十七条上市公司收到回购股份提议后, 应当尽快召开董事会审议, 并将回购股份提议与董事会决议同时公告公告的内容应当包括 : ( 一 ) 提议人基本情况及提议时间 ; ( 二 ) 提议人提议回购股份的原因和目的 ; ( 三 ) 提议人提议回购股份的种类用途方式价格区间数量占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 ; 回购股份数量资金总额至少有一项明确上下限, 且上限不得超出下限的 7

8 一倍 ; ( 四 ) 提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况, 以及提议人在回购期间的增减持计划 ; ( 五 ) 提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项, 并对公司回购股份议案投赞成票的承诺 ( 如适用 ); ( 六 ) 公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排 ; ( 七 ) 中国证监会和本所认为需要披露的其他内容第二十八条上市公司董事会应当充分评估公司经营财务研发现金流以及股价等情况, 审慎论证判断和决策回购股份事项上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通, 并在听取会计师意见后, 审慎确定回购股份的数量金额价格区间和实施方式等关键事项第二十九条上市公司应当制定合理可行的回购股份方案, 并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过上市公司因本细则第二条第一款第 ( 一 ) 项情形回购股份的, 董事会审议通过后应当经股东大会决议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过上市公司因本细则第二条第一款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议上市公司股东大会对董事会作出授权的, 应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中, 明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 8

9 限第三十条上市公司回购股份后拟予以注销的, 应当在股东大会作出回购股份注销的决议后, 依照公司法的有关规定通知债权人上市公司已发行公司债券的, 还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务第三十一条上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购股份的, 应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内, 召开董事会审议回购方案第三十二条上市公司董事会审议通过回购股份方案后, 应当及时披露董事会决议回购股份方案独立董事意见和其他相关材料按照公司法和公司章程规定, 本次回购股份需经股东大会决议的, 上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后, 及时发布股东大会召开通知, 将回购股份方案提交股东大会审议第三十三条上市公司披露回购方案后, 非因充分正当事由不得变更或者终止因相关法律法规政策变化自然灾害回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的, 应当及时披露拟变更或者终止的原因变更后的内容, 以及可能对公司生产经营财务状况及股东权益产生的影响等, 并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议上市公司回购股份用于注销的, 不得变更用途 9

10 第三十四条回购股份方案的内容应当包括 : ( 一 ) 回购股份的目的方式价格区间 ; ( 二 ) 拟回购股份的种类用途数量占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 ; ( 三 ) 回购股份的资金来源 ; ( 四 ) 回购股份的实施期限 ; ( 五 ) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 ; ( 六 ) 管理层关于本次回购股份对公司经营盈利能力财务研发债务履行能力未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 ; ( 七 ) 上市公司董事监事高级管理人员控股股东实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明, 以及在回购期间的增减持计划 ; ( 八 ) 本次回购股份方案的提议人提议时间提议理由提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明, 以及在回购期间的增减持计划 ( 如适用 ); ( 九 ) 持股 5% 以上股东未来六个月的减持计划 ( 如适用 ); ( 十 ) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ; ( 十一 ) 防范侵害债权人利益的相关安排 ; ( 十二 ) 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 ( 如适用 ); ( 十三 ) 中国证监会和本所要求披露的其他内容 10

11 第三十五条上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上, 就回购股份事宜发表独立意见独立董事意见应当包括以下内容 : ( 一 ) 公司回购股份是否符合公司法意见通知本细则及公司章程等相关规定 ; ( 二 ) 结合回购股份的目的股价表现公司价值分析等因素, 说明回购的必要性 ; ( 三 ) 结合公司的经营财务研发资金状况及回购股份所需资金和来源等因素, 说明回购股份方案的合理性可行性 ; ( 四 ) 其他应当说明的事项第三十六条上市公司应当在披露回购方案后五个交易日内, 披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量比例回购方案需经股东大会决议的, 上市公司应当在股东大会召开前三日, 披露股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量比例第三十七条上市公司应当在股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案开立回购专用账户后, 按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书第三十八条回购期间, 上市公司应当在以下时间及时披露回购进展情况, 并在定期报告中披露回购进展情况 : ( 一 ) 在首次回购股份事实发生的次日予以披露 ; ( 二 ) 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1% 的, 应当在事实发生之日起三日内予以披露 ; 11

12 ( 三 ) 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况前款规定的公告内容, 至少应当包括已回购股份数量购买的最高价和最低价已支付的总金额上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时, 仍未实施回购的, 董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排公告期间无须停止回购行为第三十九条回购期限届满或者回购股份已实施完毕的, 上市公司应当停止回购行为, 在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中, 将实际回购股份数量比例使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照, 就回购实施情况与方案的差异作出解释, 并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明第四十条上市公司董事监事高级管理人员控股股东实际控制人回购股份提议人在上市公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的, 应当及时向公司报告买卖情况及理由, 由公司在回购结果暨股份变动公告中披露第四十一条上市公司拟注销回购股份的, 应当向本所提交回购股份注销申请, 以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明股份注销完成后, 上市公司应当及时披露, 并及时办理变更 12

13 登记手续第四章回购股份的处理第四十二条上市公司已回购的股份, 应当根据披露的回购用途按照公司法证券法等法律法规中国证监会及本所相关规定办理注销或者转让事宜第四十三条上市公司因本细则第二条第一款第 ( 四 ) 项情形回购的股份, 可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持, 但下列期间除外 : ( 一 ) 上市公司定期报告业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内 ; ( 二 ) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 ; ( 三 ) 中国证监会规定的其他情形第四十四条上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的, 应当经董事会审议通过, 在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划, 并至少公告以下内容 : ( 一 ) 减持回购股份的董事会决议 ; ( 二 ) 减持的原因目的和方式 ; ( 三 ) 拟减持的数量及占总股本的比例 ; ( 四 ) 减持的价格区间 ; ( 五 ) 减持的实施期限 ( 每次披露的减持时间区间不得超过六个月 ); ( 六 ) 减持所得资金的用途及使用安排 ; ( 七 ) 预计减持完成后公司股权结构的变动情况 ; 13

14 ( 八 ) 管理层关于本次减持回购股份对公司经营财务及未来发展影响等情况的分析 ; ( 九 ) 上市公司董事监事高级管理人员控股股东实际控制人回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况 ; ( 十 ) 中国证监会和本所要求披露的其他内容第四十五条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的, 不得在以下交易时间进行出售股份的委托 : ( 一 ) 开盘集合竞价 ; ( 二 ) 收盘前半小时内 ; ( 三 ) 股票价格无涨跌幅限制上市公司减持股份的价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格第四十六条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的, 每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个交易日日均成交量的 25%, 但每日减持数量不超过二十万股的除外在任意连续九十个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1% 第四十七条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的, 应当在以下时间及时披露减持进展情况, 并在定期报告中披露减持进展情况 : ( 一 ) 在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露 ; ( 二 ) 减持回购股份占上市公司总股本的比例每达到 1% 的, 应当在事实发生之日起三日内予以披露 ; ( 三 ) 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展 14

15 情况前款规定的公告内容, 至少应当包括已减持股份数量减持的最高价最低价均价和回购均价公告期间无须停止减持行为第四十八条上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的, 在减持期限届满或者减持计划已实施完毕时, 应当停止减持行为, 并在两个交易日内披露减持结果暨股份变动公告上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中, 将实际减持股份数量比例减持所得资金总额与减持计划进行对照, 就减持实施情况与减持计划的差异作出解释, 并就本次减持对公司的影响作出说明第四十九条上市公司回购的股份未按照披露用途转让, 根据有关规定在三年持有期限届满前注销的, 应当经公司股东大会决议, 并及时履行债权人通知义务第五章回购股份的日常监管第五十条上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前, 必须做好内幕信息管理, 相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时, 将下列相关信息知情人名单报送本所 : ( 一 ) 上市公司及其董事监事和高级管理人员 ; ( 二 ) 上市公司的控股股东或者第一大股东实际控制人董事监事和高级管理人员 ( 含主要负责人 ); ( 三 ) 回购方案的提议人实际控制人董事监事和高级管理人员 ( 含主要负责人 )( 如适用 ); 15

16 ( 四 ) 为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询制定论证等各环节的相关证券服务机构, 及其法定代表人和经办人 ( 如适用 ); ( 五 ) 上述第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定的自然人的配偶父母和子女 ; ( 六 ) 其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶父母和子女第五十一条本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为, 以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监控第五十二条上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的, 本所可以要求其补充披露相关信息暂停或者终止回购股份活动第五十三条上市公司回购股份违反本细则规定的, 本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者给予纪律处分涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的, 本所将上报中国证监会查处第六章附则第五十四条上市公司计算已回购股份占公司总股本的比例时, 总股本以公司最近一次公告的总股本为准, 不扣减回购专用账户中的股份上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时, 发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准第五十五条本细则关于控股股东实际控制人持股 5% 以上股东提议人第一大股东的相关规定, 适用于其一致行动 16

17 人第五十六条本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的, 以本细则为准第五十七条本细则由本所负责解释第五十八条本细则自发布之日起施行本所 2008 年 10 月 11 日发布的深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 深证上号 ) 同时废止 17

证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31

证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31 证券代码 :002221 证券简称 : 东华能源公告编号 :2019-030 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31 日和 2018 年 9 月 20 日分别召开第四届董事会第二十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过回购公司股份和授权董事会具体办理回购公司股份的相关事宜