股票代码：股票简称：洛阳钼业编号：2013—【】

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股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :2017 004 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投资进行合作的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : BHR Newwood Investment

1 股票代码 : 股票简称 : 洛阳钼业编号 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投资进行合作的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : BHR Newwood Investment Management Limited ( 以下简称 BHR ) Tenke Holdings Ltd.( 以下简称 THL ) Lundin Mining Corporation( 以下简称 Lundin ) 已于 2016 年 11 月 15 日签订一份股份购买协议 (Stock Purchase Agreement)( 以下简称 Lundin 壳公司 SPA ), 就 BHR 或其全资持有的子公司 ( 以下简称 BHR 全资子公司 ) 自 THL 处收购 THL 原持有的 Lundin DRC Holdings Ltd.( 以下简称 Lundin 壳公司 )100% 股权作出约定前述股权购买完成后, BHR 将间接持有 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)( 以下简称 TFM ) 1

2 24% 的权益洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与 BHR 及其现有和新引进股东或上层投资人就在 BHR 层面引入最终投资人以及 BHR 间接投资 TFM 合计 24% 的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作 ( 该等合作包括但不限于 BHR 引入新的股东及上层投资人协助 BHR 取得贷款并提供相应担保授予公司独家购买权 BHR ( 或相关 BHR 股东或上层投资人 ) 的强制退出权等 ) 一合作概述公司与 BHR 于 2017 年 1 月 20 日签署洛阳栾川钼业集团股份有限公司与 BHR Newwood Investment Management Limited 关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作框架协议 ( 以下简称合作框架协议 ), 公司拟与 BHR 就在 BHR 层面引入最终投资人以及 BHR 间接投资 TFM 合计 24% 的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作 ( 该等合作包括但不限于 BHR 引入新的股东及上层投资人协助 BHR 取得贷款并提供相应担保授予公司独家购买权 BHR( 或相关 BHR 股东或上层投资人 ) 的强制退出权等, 以下简称 TFM 项目合作 ) 同时, 公司已依据合作框架协议的约定就 TFM 项目合作具体细节与承诺入股 BHR 的开非投资 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称开非投资 ) 及 BHR 股东上层投资人进行了协商公司基于合作框架协议约定的原则已与 BHR 开非投资签署洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资 ( 香港 ) 有限公司 BHR Newwood Investment Management Limited 关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议, 与 BHR 招商银行股份有限公司上海分行 ( 以下简称 CMB ) 渤海华美瑞琪( 深圳 ) 投资管 2

3 理有限公司 ( 以下简称 GP ) 定元( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称定元合伙 ) 签署关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议本次合作事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过, 并需提请公司股东大会审议公司股东鸿商产业控股集团有限公司和洛阳矿业集团有限公司同意将在股东大会对此议案投赞成票公司本次合作事项不属于关联交易和重大资产重组事项二协议对方的基本情况 1 BHR Newwood Investment Management Limited 公司注册号 : 注册地址 :P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主营业务 : 股权投资管理 2 开非投资( 香港 ) 有限公司公司注册号 : 注册地址 :RM1501, 15/F SPA CTR 53-55, LOCKHART RD WANCHAI HK 主营业务 : 投资 3 招商银行股份有限公司上海分行注册号类型其他股份有限公司分公司 ( 上市 ) 3

4 营业场所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦北塔楼一至四层南塔楼十至十三层二十五至二十六层经营范围办理人民币存款贷款结算, 从事同业拆借 ; 办理票据贴现, 代理发行金融债券, 提供信用证服务及担保 ; 代理发行代理兑付销售政府债券, 买卖政府债券 ; 代理收付款项及代理保险业务, 提供保险箱服务, 外汇存款, 外汇贷款, 外汇汇款, 外币兑换, 国际结算, 结汇售汇, 外汇票据的承兑和贴现, 总行授权的外汇借款, 总行授权的外汇担保, 外汇信用卡的发行 ; 代理国外信用卡的发行及付款, 总行授权的代客外汇买卖, 资信调查资询见证业务, 远期结售汇, 经银监局批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 1991 年 4 月 26 日 4 渤海华美瑞琪 ( 深圳 ) 投资管理有限公司统一社会信用代码类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人 4

5 独资 ) 住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资管理投资咨询 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 成立日期 2015 年 7 月 22 日 5 定元 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码类型执行事务合伙人主要经营场所 MA1K3AC31W 有限合伙企业渤海华美瑞琪 ( 深圳 ) 投资管理有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室经营范围投资管理, 实业投资, 投资咨询, 管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 4 月 15 日 5

6 三交易标的的基本情况于 Lundin 壳公司 SPA 履行完毕后,BHR 将直接或通过 BHR 全资子公司 ( 若有 ) 持有 Lundin 壳公司 100% 股权并间接持有 TFM24% 的权益, 简要股权架构图如下 : 公司通过 TFM 项目合作将获得向 BHR 购买 BHR 股东的出资所对应形成的 Lundin 壳公司 100% 股权及相应直接或间接通过 TFH 持有的 TFM 权益的独家购买权 Lundin 壳公司为一家位于百慕大的公司, 其基本情况如下 : 公司名称注册地址 Lundin DRC Holdings Ltd. Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12, Bermuda 6

7 股本总数实缴资本注册日期及地点主营业务 100 股 100 美元 2016 年 8 月 3 日 / 百慕大投资管理 Lundin 壳公司系 THL 为 Lundin 壳公司 SPA 项下交易而设立的持股公司, 不存在具体业务, 其收入均来自于所投资企业的投资收益 Lundin 壳公司持股 30% 的 TFH 最近一年及一期经审计的财务数据如下 : 单位 : 人民币千元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 26,276,495 25,612,025 负债总额 4,319,161 4,209,762 所有者权益 21,957,334 21,402,263 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度营业收入 6,322,301 8,783,387 净利润 628,198 1,357,881 公司已通过重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 间接取得 TFH70% 的股权并间接持有 TFM56% 的权益, 重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 及 TFM 的具体情况可参见公司于上海证券交易所网站披露的洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铜钴业务 ) 四本次合作框架协议及合作协议的主要内容 7

8 1 合作框架协议 (1)BHR 投资结构调整及股东出资合作框架协议签署后至 BHR 于 Lundin 壳公司 SPA 项下约定的收购 Lundin 壳公司对价实际支付之前,BHR 现有股东可能发生变化, 且 BHR 有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向 BHR 出资公司有权对前述事项提出建议,BHR 股东应对合作框架协议所述的合作框架予以认可公司将就 TFM 项目合作具体细节与每一 BHR 股东 ( 包括现有及未来新引进股东, 下同 ) 进一步协商, 并由公司 BHR 和该 BHR 股东 ( 还可包括相应 BHR 股东上层投资人 ) 基于合作框架协议约定的原则共同签署针对该 BHR 股东的合作协议公司可根据每一 BHR 股东的不同诉求, 在针对该 BHR 股东的相应合作协议中约定该 BHR 股东对 BHR 实缴出资的先决条件 ( 出资先决条件 ), 并约定就该 BHR 股东, 在该等出资先决条件全部满足 ( 或被该 BHR 股东豁免 ) 后,BHR 股东应在公司发出的出资通知中规定的出资日一次性缴付其在相应签署的合作协议项下的全部认缴出资, 以保证该等认缴出资对应的收购 Lundin 壳公司对价部分可按期支付如在根据 Lundin 壳公司 SPA 约定需支付收购 Lundin 壳公司对价时,BHR 没有足额资金可用于支付收购 Lundin 壳公司对价的 ( 例如出现任一 BHR 股东 ( 未出资 BHR 股东 ) 由于任何原因未完成向 BHR 出资所导致的等 ), 则公司承诺就差额部分筹措安排资金 ( 包括但不限于通过为 BHR 引入新的股东及上层投资人的方式 ), 以使 Lundin 壳公司 SPA 项下交割付款义务可得以按时履行, 同时 BHR 承诺提供积极的配 8

9 合和协助如公司未能根据前述约定按期足额筹措安排资金的情况下, 则 (1) 公司应全额赔偿和承担 BHR 因违反 Lundin 壳公司 SPA 项下交割义务而实际承担的所有违约责任 ; 且 (2) 如其他 BHR 股东又已应公司发出的出资通知要求完成出资的, 则因此给已按期足额出资 BHR 股东实际造成的直接损失 ( 但不包括任何预期利益损失 ), 应由公司予以全额赔偿公司有权进一步向未出资 BHR 股东及 / 或其他相关责任方进行追偿 (BHR 应给予充分协助配合 ), 追偿所得归公司所有为完成收购 Lundin 壳公司及其对价支付, 公司正在协助 BHR 作为融资方取得银团 ( 贷款行 ) 提供的用于与支付收购 Lundin 壳公司对价相关的美元贷款 ( 美元并购贷款 ), 并购贷款金额预计为收购 Lundin 壳公司对价的 60%, 即陆亿玖仟万 (690,000,000) 美元 BHR 将按照贷款行要求进行相关子公司的股权质押公司或其指定方将进一步为美元并购贷款提供担保 ( 视贷款行要求而定 ) (2) 独家购买权 BHR 排他地且不可撤销地授予公司一项独家购买权, 同意自每一 BHR 股东向 BHR 实际缴付其对 BHR 的全部认缴出资之日起满一 (1) 年之日后的任何时候, 在提前六十 (60) 日书面通知 BHR 的前提下, 公司有权随时要求通过其指定方以现金方式, 向 BHR 购买该 BHR 股东的出资所对应形成的由 BHR 直接或间接持有的 TFM 权益部分 ( 独家购买权 ) 公司的独家购买权可通过公司 ( 或其指定方 ) 购买 BHR 持有的 BHR 全资子公司股权 BHR 全资子公司持有的 Lundin 壳公司股权该 BHR 股东或该 BHR 股东上层投资人直接或间接持有的 BHR 股权等方式操作, 具体购 9

10 买结构由 BHR( 和 / 或 BHR 股东或该 BHR 股东上层投资人, 视情况而定 ) 和公司另行协商一致确定公司行使独家购买权购买 BHR 股东出资对应 TFM 权益而使对应的 BHR 股东该可获得对价 = 该 BHR 股东对 BHR 的实缴出资金额 (1+ 独家购买收益率期间天数 360)- 该 BHR 股东已实际收到的全部期内投资回报 - 除期内投资回报外在该 BHR 股东间接持有 TFM 权益的期间内该 BHR 股东就该等 TFM 权益已实际收到的分红款或其他类似款项前述期间天数是指自该 BHR 股东对 BHR 实缴全部出资之日起至前述独家购买价格全额支付完毕之日止的实际天数 (3) 强制退出权在自每一 BHR 股东向 BHR 实际缴付其全部认缴出资之日起满三 (3) 年之日前九十 (90) 日之后的任何时间, 或发生合作框架协议所列的重大不利事件后的任何时间,BHR( 或相关 BHR 股东 ) 有权书面通知公司, 强制要求公司 ( 或由其指定方 ) 以现金方式购买该 BHR 股东出资对应 TFM 权益, 以完成该 BHR 股东的投资退出强制退出权可通过公司 ( 或其指定方 ) 购买 BHR 持有的 BHR 全资子公司股权 BHR 全资子公司持有的 Lundin 壳公司股权该 BHR 股东或该 BHR 股东上层投资人直接或间接持有的 BHR 股权等方式操作, 具体购买结构由 BHR( 和 / 或 BHR 股东或 BHR 股东上层投资人, 视情况而定 ) 和公司在强制退出权行使通知发出后三十 (30) 日内另行协商一致确定出售 BHR 股东出资对应 TFM 权益而使对应的 BHR 股东可获得对价 = 该 BHR 股东对 BHR 的实缴出资金额 (1+ 强制退出收益率期间天数 10

11 360)- 该 BHR 股东已实际收到的全部期内投资回报 - 除期内投资回报外在该 BHR 股东间接持有 TFM 权益的期间内该 BHR 股东就该等 TFM 权益已实际收到的分红款或其他类似款项前述期间天数是指自该 BHR 股东对 BHR 实缴全部出资之日起至前述强制退出价格全额支付完毕之日止的实际天数 (4) 过渡期安排 BHR 承诺 ( 且应尽合理最大努力促使 BHR 全资子公司承诺 ), 在合作框架协议签署之日起, 除发生合作框架协议约定的重大不利事件外, 在合法合规的情况下, 其应尽合理最大努力促使 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 和 Lundin 壳公司并确保其委派到 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 和 Lundin 壳公司的董事 ( 或其他类似成员 ) 监事和高级管理人员均应按照公司的合理要求行事且除经公司事先书面同意外, 不得进行包括不得以任何方式直接或间接地转让或处置 BHR BHR 全资子公司 ( 如有 ) Lundin 壳公司或 TFH 的任何股权或权益 ( 但按照合作框架协议约定或经公司同意的转让除外 ) 等 11 项事项公司承诺其对 BHR BHR 全资子公司 ( 如有 ) Lundin 壳公司或 TFH 的任何股权或权益的使用或行使均不得以任何方式损害 BHR 在合作框架协议项下的利益或其对 TFM 直接或间接持有的任何权益, 且 BHR 按照公司要求以股东身份对外做出的意思表示所产生的义务均最终由公司实际承担公司承诺, 除因 BHR 在合作框架协议下的任何重大违约或重大过错行为直接导致的情况外, 其对 BHR BHR 全资子公司 ( 如有 ) Lundin 壳公司或 TFH 的运营和对外负债重大资产出售产权转让 11

12 对外投资提供担保公司重组债务重组分立合并解散清算破产等行为 ( 包括对 BHR 在 Lundin 壳公司 SPA 及美元并购贷款项下所应承担的责任 ) 承担最终责任 (5) 公司承诺公司同意并承诺, 若 BHR:(i) 被 Lundin 壳公司 SPA 项下的交易对方主张违反了有关政府授权资金及为投资而购买的陈述和保证并被要求根据 Lundin 壳公司 SPA 进行赔偿和 / 或承担支付义务 ; 和 / 或 (ii) 就签订 Lundin 壳公司 SPA 或履行该协议项下的交易及相关义务被任何第三方追究任何责任 ( 包括但不限于 TFM 股东就 Lundin 壳公司 SPA 或该协议项下的交易基于任何理由已提起的或将来可能提起的任何诉讼仲裁或类似程序项下的责任 ) 且该等责任已被生效的判决裁决确定 ( 但因任何 BHR 的任何重大违约或重大过错行为导致的除外 ) 的, 则公司应立即作为直接承担方支付方或赔偿方承担该等被生效的判决裁决项下所有赔偿责任和 / 或支付义务, 但公司应有权参与并主导 ( 依公司自行决定 ) 前述诉讼仲裁等程序同时,BHR 就参与该等诉讼仲裁或类似程序产生的所有成本费用在发生时应由公司作为直接承担方立即支付 (6) 违约责任如果合作框架协议一方违约以致合作框架协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致另一方受到损失, 则违约引起的责任应由违约方承担, 包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任 12

13 (7) 适用法律和争议解决合作框架协议适用中国法律管辖并依其解释因合作框架协议引起的及与合作框架协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决如相关各方不能协商解决, 任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 贸仲委 ), 按贸仲委届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁仲裁程序应当以中文进行仲裁庭由三 (3) 名仲裁员组成, 申请人和被申请人各选一名仲裁员, 第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员所有仲裁费用 ( 包括但不限于仲裁费仲裁员费用和法定费用和支出 ) 应由败诉方承担, 除非仲裁庭另有决定仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力 (8) 协议生效合作框架协议自双方加盖公章及法人 / 合法授权代表签字, 并经公司股东大会批准通过之日自动生效 2 公司与 BHR 开非投资签署的关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议除涵盖合作框架协议上述主要内容外, 公司与 BHR 开非投资签署的洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资 ( 香港 ) 有限公司 BHR Newwood Investment Management Limited 关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议进一步约定 : (1) 出资金额在出资先决条件全部满足 ( 或被豁免 ) 后, 开非投资应按照合作协议的约定对 BHR 以美元现金方式出资 150,000,000 美元 ( 受限于合作 13

14 协议约定的调整 ) (2) 出资先决条件在下述出资先决条件全部满足 ( 或被开非投资豁免 ) 后, 公司有权向开非投资发出通知要求开非投资在出资通知中规定的开非投资出资日一次性向 BHR 缴付全部开非投资出资, 以保证该等出资对应的收购 Lundin 壳公司对价部分可按期支付 : 1) 本合作协议已经签署, 且公司已根据本合作协议约定向开非投资提供了一份确认, 确认本合作协议已根据其条款生效并将本合作协议已经其股东大会有效通过的证明文件附于相关确认函之后 ; 2) 公司 CMOC Limited( 洛阳钼业控股有限公司 ) 与 PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION Freeport-Mcmoran Inc. 于 2016 年 5 月 9 日就收购 TFH70% 股权签订的股份购买协议项下的交易项目 ( Freeport 交易项目 ) 项下的交割已完成 ; 3)Lundin 壳公司 SPA 中所述为买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足 ( 依据其性质应于交割当日被满足的条件除外 ) 或根据 Lundin 壳公司 SPA 约定被有效豁免 ; 4) 与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件 ( 包括贷款协议 ) 已经签署且其内容不会对开非投资在本合作协议项下的权益造成重大不利影响, 且并购贷款的前提条件 ( 除 BHR 全体股东对 BHR 的股权出资款实际到位之外 ) 均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免 ; 5) 公司向开非投资出具一份书面确认, 对 Lundin 壳公司 SPA 项下 14

15 的拟定交割日期予以明确, 且该等日期不得晚于出资通知日后九十 (90) 日 ; 6) 未发生 Lundin 壳公司 SPA 项下或与 Lundin 壳公司 SPA 相关的针对开非投资 BHR BHR 全资子公司或公司或其关联方的任何重大诉讼纠纷或争议 ; 和 7)BHR 的股东协议公司章程已经签署并生效, 且 BHR 及 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 的设立及 BHR 股东对 BHR 的增资文件已有效签署且 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 已有效设立 (3) 独家购买价格及强制退出价格公司行使独家购买权时, 开非投资就出售其间接持有的 TFM 权益所可获得对价 = 届时开非投资对 BHR 的实缴出资金额 (1+6% 期间天数 360)- 开非投资已实际收到的全部期内投资回报 - 除期内投资回报外在开非投资间接持有 TFM 权益的期间内开非投资就该等 TFM 权益已实际收到的分红款或其他类似款项前述期间天数是指自开非投资对 BHR 实缴全部出资之日起至前述独家购买价格全额支付完毕之日止的实际天数开非投资行使强制退出权时, 开非投资就出售其间接持有的 TFM 权益所可获得对价 = 届时开非投资对 BHR 的实缴出资金额 (1+6% 期间天数 360)- 开非投资已实际收到的全部期内投资回报 - 除期内投资回报外在开非投资间接持有 TFM 权益的期间内开非投资就该等 TFM 权益已实际收到的分红款或其他类似款项前述期间天数是指自开非投资对 BHR 实缴全部出资之日起至前述强制退出价格全额支付 15

16 完毕之日止的实际天数 (4) 期间投资回报在自开非投资对 BHR 实缴全部出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日 ( 孰早 ) 止的期间内, 公司应确保 BHR 有足够现金可通过利润分配利润预分配等合适的方式使得开非投资可于开非投资对 BHR 实缴全部出资之日起每满十二 (12) 个月之日 ( 期内投资支付日 ) 后的十五 (15) 个工作日内取得一次期内投资回报 ( 期内投资回报 ) 每一期的期内投资回报金额 = 开非投资对 BHR 的实缴出资金额 6%( 年投资回报率 ) 3 公司与 BHR CMB GP 定元合伙签署的关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议除涵盖合作框架协议上述主要内容外, 公司与 BHR CMB GP 定元合伙签署的关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作协议进一步约定 : (1) 出资金额 CMB 安排的资管计划 ( 以下简称资管计划 ) 依据合作协议的约定以人民币现金对定元合伙认缴出资, 出资金额等值于约 470,000,000 美元 ( 受限于合作协议的其他约定 ); 定元合伙依据合作协议的约定对 BHR 认缴出资约 470,000,000 美元 ( 受限于合作协议的其他约定 ) (2) 出资先决条件 GP 作为普通合伙人已与资管计划作为有限合伙人成立定元合伙, 16

17 定元合伙应根据本合作协议的约定认缴对 BHR 的出资在下述出资先决条件全部满足 ( 或被豁免 ) 的前提下, 资管计划应且仅应在公司发出出资金额提取通知后在该通知中所规定的出资日向定元合伙实缴出资金额提取通知中所规定的金额 : 1) 本合作协议已经签署, 且公司已根据本合作协议约定向本合作协议其它各方提供了一份确认, 确认本合作协议已根据其条款生效并将本合作协议已经其股东大会有效通过的证明文件附于相关确认函之后 ; 2) 针对出资所需签署的合伙协议已签署并生效, 且该合伙协议中的先决条件已满足, 且 GP 向 CMB 提供了定元合伙组织文件证明资管计划管理人代表资管计划已根据合伙协议的约定被有效登记为定元合伙的有限合伙人 ; 3)BHR 及 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 的设立及增资文件均已有效签署且 BHR 全资子公司 ( 如有 ) 已有效设立 ; 4)Lundin 壳公司 SPA 已经签署并生效且所签署的 SPA 全文内容已经定元合伙的投资决策委员会有效通过,Lunin 壳公司 SPA 中买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足 ( 依据其性质应于交割当日被满足的条件除外, 包括定元合伙向 BHR 出资资金购汇出境需取得中国外汇管理部门的许可应除外 ) 或根据 Lundin 壳公司 SPA 约定被有效豁免 ; 5) 定元合伙通过本合作协议约定的架构投资 TFM 权益已获得中国发改委商务部门关于境外投资的审批通过 ; 17

18 6) 与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件 ( 包括贷款协议 ) 已经签署且其内容不会对 CMB 在本合作协议项下的权益造成重大不利影响, 且并购贷款的前提条件 ( 除 BHR 全体股东对 BHR 的股权出资款实际到位之外 ) 均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免 ; 7) 为保证资管计划出资安全的资金流转安排 ( 例如托管或监管账户, 如需 ) 已经完成 ( 包括已经签署相关协议且内容不会对 CMB 在本协议项下权益造成重大不利影响 ) 为免疑义, 除美元并购贷款协议中另有明确规定外, 定元合伙 BHR 及其它为并购所设的特殊目的公司均应在 CMB( 包括其境内外关联方 ) 处开立托管或监管账户并确保资管计划出资在并购交割前尽最大可能通过这些托管或监管账户流转并接受 CMB 的托管或监管 ; 8) 公司出具的一份书面确认, 对 Lundin 壳公司 SPA 项下的拟定交割日期予以明确, 且该等日期不得晚于出资金额提取通知中所拟定的出资日后九十 (90) 日 ; 9) 未发生 Lundin 壳公司 SPA 项下或与 Lundin 壳公司 SPA 相关的针对 CMB 或其关联方资管计划定元合伙 BHR BHR 全资子公司或公司的任何重大诉讼纠纷及争议 ; 和 10) 公司根据第 3.5 条规定发出出资金额提取通知 ( 且该通知与有效签署的 GP 缴款通知一同发送, 且两份通知中指定缴款的内容一致 ) 在定元合伙收到资管计划所缴付的全部出资后, 应及时向 BHR 一 18

19 次性实缴本合作协议项下约定的全部出资, 且 BHR 应及时一次性向 BHR 全资子公司实缴全部出资 ( 如届时 BHR 全资子公司已设立 ), 确保收购 Lundin 壳公司对价可按期足额支付如由于外汇管制等政策因素造成定元合伙客观上无法向 BHR 实缴本协议项下约定的全部出资的, 各方将配合协商替代出资结构及方案, 具体安排应经各方一致同意后确定如果各方协商一致, 同意以安排中国境外资金作为替代出资方案的, 则取得收购 Lundin 壳公司之交易相关的中国政府境外投资审批不再作为出资先决条件 (3) 独家购买价格及强制退出价格公司行使独家购买权时, 资管计划从定元合伙取得的实际人民币收益分配可以 ( 且仅 ) 满足出资金额年化 ( 按一年 360 日计算 ) 回报为百分之八点五 (8.5%) CMB 行使强制退出权时, 资管计划从定元合伙取得的实际人民币收益分配可以 ( 且仅 ) 满足出资金额年化 ( 按一年 360 日计算 ) 回报为百分之八点五 (8.5%) (4) 期间投资回报在自资管计划对定元合伙实际出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日 ( 孰早 ) 止的期间内, 公司应确保通过 BHR 有足够现金可通过利润分配利润预分配 ( 而无论 BHR 是否实际盈利 ) 等合适的方式使得 CMB 安排之资管计划可于 CMB 安排之资管计划对定元合伙实际出资之日起每满十二 (12) 个月之日 ( 期内投资支付日 ) 后的十五 (15) 个工作日内取得一次期内投资回报 ( 期内投资回报 ) 19

20 每一期的期内投资回报人民币金额 = 资管计划对定元合伙的实缴出资人民币金额 8.5%( 年投资回报率 ) 五后续协议合作框架协议签署后至 Lundin 壳公司 SPA 项下约定的收购 Lundin 壳公司对价实际支付之前,BHR 现有股东可能发生变化, 且 BHR 有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向 BHR 出资除已披露的合作协议外, 公司后续将继续依据合作框架协议的约定就 TFM 项目合作具体细节基于合作框架协议约定的原则与 BHR 和 BHR 新引进股东 ( 还可包括相应 BHR 新引进股东上层投资人 ) 进一步协商并共同签署针对该 BHR 新引进股东的合作协议六本次合作的目的风险和对公司的影响 1 本次合作的目的公司本次投资旨在维系公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 最终收购标的 TFM 内股权结构的稳定, 提高 TFM 的运营效率, 并进一步获得 TFM 的控制权 2 本次合作的风险 (1) 公司通过本次合作取得 TFM24% 的权益的独家购买权并最终受让 TFM24% 的权益取决于 Lundin 壳公司 SPA 的履行, 存在 Lundin 壳公司 SPA 未能实际履行而导致本次合作存在不确定性 (2) 合作框架协议签署后至 Lundin 壳公司 SPA 项下约定的收购 Lundin 壳公司对价实际支付之前,BHR 现有股东可能发生变化, 且 BHR 20

21 有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向 BHR 出资公司与 BHR 新引进股东就本次合作具体细节能否达成一致存在不确定性 3 本次合作对公司的影响鉴于 Tenke Fungurume 矿区是世界上规模最大矿石品位最高的在产铜钴矿之一, 能够保持较强的盈利水平, 且未来发展潜力巨大公司在重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 已实施完毕并间接持有 TFM56% 的权益的基础上, 通过本次合作取得 TFM24% 的权益的独家购买权并最终受让 TFM24% 的权益, 可以增加公司在该矿的话语权和控制力, 进一步增强公司盈利能力和抗风险能力特此公告洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会二零一七年一月二十二日 21

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股票代码：股票简称：洛阳钼业编号：2013—【】股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :2017 009 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投资进行合作的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一合作进展概述洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称洛阳钼业

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