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1 方正科技集团股份有限公司 年年度报告 2012 年 4 月 7 日

2 目录 一 重要提示...2 二 公司基本情况...2 三 会计数据和业务数据摘要...3 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...9 六 公司治理结构...12 七 股东大会情况简介...16 八 董事会报告...16 九 监事会报告...24 十 重要事项...25 十一 财务审计报告...32 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 方中华李晓勤尚义民 公司负责人方中华 主管会计工作负责人李晓勤及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 尚义民声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 方正科技集团股份有限公司方正科技 Founder Technology Group Corp. FTG 方中华 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯郁波 戴继东 联系地址 上海市浦东南路 360 号新上海上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层国际大厦 36 层 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 IR@founder.com IR@founder.com ( 三 ) 基本情况简介 2

4 注册地址 上海市南京西路 1515 号嘉里中心九楼 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海市浦东南路 360 号新上海国际大厦 36 层 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 方正科技 延中实业 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1985 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市静安区工商管理局注册登记, 为上海市第一批股份制上市公司之一 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 10 日 公司变更注册登记地点 上海市工商管理局 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 20 楼 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 66,364, 利润总额 186,990, 归属于上市公司股东的净利润 152,275, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,420, 经营活动产生的现金流量净额 170,112, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 3

5 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 30,664, ,976, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照 43,240, ,779, ,099, 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次 -875, 性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,720, ,670, ,170, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -42, , 所得税影响额 -19,770, ,750, ,378, 合计 100,855, ,633, ,317, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 6,221,835, ,167,792, ,789,562, 营业利润 66,364, ,572, ,867, 利润总额 186,990, ,783, ,448, 归属于上市公司股东的净利润 152,275, ,854, ,003, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 51,420, ,221, ,686, 润 经营活动产生的现金流量净额 170,112, ,102, ,283, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 6,277,898, ,995,831, ,622,904, 负债总额 2,043,826, ,890,022, ,732,413, 归属于上市公司股东的所有者权益 4,234,071, ,105,809, ,869,572, 总股本 2,194,891, ,194,891, ,726,486, 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 )

6 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.42 个百分点 3.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.08 个百分点 2.61 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 减少 8.75 个百分点 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例发行送其小比例金转数量 (%) 新股股他计 (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 2,194,891, ,194,891, 人民币普通股 2,194,891, ,194,891, 境内上市的外资股 3 境外上市的外 5

7 资股 4 其他 三 股份总数 2,194,891, ,194,891, 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其发行价格衍生证券发行日期 ( 元 ) 的种类 发行数量 股票类 每 10 股配 2010 年 7 月售 3 股 2 日 ,404,530 单位 : 股币种 : 人民币获准上市交上市日期交易终止日期易数量 2010 年 7 月 468,404, 日 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]667 号文件核准, 公司向截至股权登记日 2010 年 7 月 1 日上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的方正科技全体股东 ( 总股本 1,726,486,674 股 ), 按照每 10 股配 3 股的比例配售 本次配股认购缴款工作于 2010 年 7 月 8 日结束, 有效认购数量为 468,404,530 股, 认购金额为人民币 1,030,489,966 元, 扣除发行费用后, 本次配股募集资金净额为人民币 1,003,256,636 元, 公司总股本变化为 2,194,891,204 股 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 2011 年末股东总数 316,806 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 314,348 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持有有限持股比报告期内质押或冻结持股总数售条件股例 (%) 增减的股份数量份数量 北大方正集团有限公司 国有法人 ,613, 无 6

8 武汉国兴科技发展有限公司 未知 ,305,413 2,332,700 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L - FH002 未知 ,025, 未知 沪 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L - 未知 ,999, 未知 CT001 沪 张英 未知 ,252,035-0 未知 中国农业银行股份有限公司 - 南方中证 500 指数证券投资基金 未知 ,944,700-0 未知 (LOF) 中国工商银行股份有限公司 - 广发中证 500 指数证券投资基金 未知 ,260, 未知 (LOF) 曹文良 未知 ,137,555-0 未知 车进才 未知 ,020,000-0 未知 庄永胜 未知 ,000,000-0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北大方正集团有限公司 255,613,016 人民币普通股 武汉国兴科技发展有限公司 20,305,413 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 005L-FH002 沪 13,025,646 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 6,999,941 人民币普通股 张英 6,252,035 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司 - 南方中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 5,944,700 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 - 广发中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 4,260,148 人民币普通股 曹文良 3,137,555 人民币普通股 车进才 3,020,000 人民币普通股 庄永胜 3,000,000 人民币普通股 前十名股东中北大方正集团有限公司与其他股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东无关联关系也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人, 未知其 他股东之间是否有关联关系或属于 上市公司股 7

9 东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动 人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍北大方正集团有限公司持有公司 11.65% 的股份, 截止目前为本公司的控股股东 北大方正集团有限公司的控股股东是北大资产经营有限公司, 北大资产经营有限公司的出资人是北京大学, 因此, 北京大学是本公司的实际控制人 本公司于 2011 年 10 月 18 日披露了控股股东变更的提示性公告, 本公司控股股东方正集团与方正信息产业控股有限公司于 2011 年 10 月 14 日签署 股权转让出资协议, 方正集团拟将持有的本公司 11.65% 的股份, 共计 255,613,016 股, 作价 67, 万元人民币出资至方正信产, 目前该股权转让出资事宜正在审批过程中 因方正信产控股股东为方正集团, 故本次股权转让出资完后, 本公司实际控制人不会发生变化, 仍为北京大学 (2) 控股股东情况 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称北大方正集团有限公司单位负责人或法定代表人魏新成立日期 1992 年 12 月 12 日注册资本 100,000 主要经营业务或管理活动 : 主营制造方正电子出版系统 方正 -SUPPER 汉卡 计算机软硬件及相关设备 通讯设备 仪器仪表 办公自动化设主要经营业务或管理活动备 ; 经营本企业自产产品的技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需要原辅材料 机械设备 仪器仪表及技术的进口业务 ; 开展对外合作生产 三来一补 业务 ; 物业管理等 (3) 实际控制人情况 法人 名称 北京大学 单位 : 元币种 : 人民币 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8

10 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 是否在报告期股东单年内从公位或其年初末司领取性年变动他关联任期起始日期任期终止日期持股持的报酬别龄原因单位领数股总额 ( 万取报数元 )( 税酬 津前 ) 贴 方中华 董事长 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 是 徐文彬 董事 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 是 千新国 董事 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 是 易梅 董事 女 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 是 侯郁波 董事 副总裁 董秘 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 李晓勤 董事 财务总监 女 年 5 月 26 日 2013 年 11 月 4 日 否 王善迈 独立董事 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 傅林生 独立董事 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 9

11 何明珂 独立董事 男 年 5 月 26 日 2013 年 11 月 4 日 否 谢克海 监事长 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 是 蒋艳华 监事 女 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 邱泽珺 监事 女 年 5 月 26 日 2013 年 11 月 4 日 是 朱兆庆 总裁 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 丛有江 副总裁 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 胡永栓 副总裁 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 贾朝心 副总裁 男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 否 黄肖峰副总裁男 年 11 月 5 日 2013 年 11 月 4 日 万 ( 港币 ) 否 方中华 : 现任本公司董事长 方正集团高级副总裁, 方正信产总裁 曾任中航集团商贸总公司财务经理 进出口部经理 ; 博兰实业董事长 总经理 ; 东方时代投资有限公司副总经理 ; 中国高科总裁 董事长 ; 重庆西南合成制药有限公司董事长 徐文彬 : 现任本公司董事 方正集团副总裁 曾任河南亚太会计师事务所高级经理 亚太集团会计师事务所审计二部副主任 千新国 : 现任本公司董事 方正集团助理总裁, 方正信产副总裁 曾任深圳中航企业集团北海公司财务部部长 ; 深圳特发松立电子有限公司总经理助理 财务部部长 ; 惠州 ( 香港 ) 长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理 ; 东莞方正科技电脑有限公司副总经理 总经理 ; 公司助理总裁 副总裁 易梅 : 现任本公司董事 方正集团助理总裁, 方正信产副总裁兼财务总监, 曾任国营三 五厂财务处总账会计 四川省雅安市审计局企业科 财经科科长 四川省审计厅财政处财政科科长 深圳华动网络科技有限公司财务总监 本公司财务总监 侯郁波 : 现任本公司董事 副总裁兼董事会秘书 曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书 机要秘书 行政人事部副主任 企业发展部副主任 李晓勤 : 现任本公司财务总监 曾任珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监, 深圳高科实业有限公司副总经理兼财务总监, 深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监, 深圳中科健股份有限公司销售公司审计部经理, 太原航空仪表有限公司成本会计, 陕西宝鸡市航空仪表有限公司审计员 王善迈 : 现任北京师范大学经济与工商管理学院学术委员会委员 教授 博士生导师, 本公司独立董事 长期从事经济学 财政学 发展经济学 教育经济学的教学和研究工作, 现兼任北京大学兼职教授, 中国教育经济学研究会理事长, 教育部教育发展研究中心兼职研究员, 北京市政府专家顾问, 长期为教育部 财政部 北京市政府提供政策咨询服务 傅林生 : 本公司独立董事, 注册会计师, 现任上海众华沪银会计师事务所有限公司副主任, 曾在上海自动化仪表一厂工作,1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公司 何明珂 : 本公司独立董事, 教授, 现任北京工商大学研究生部主任 中国物流学会副会长 中国物流与采购联合会副会长 中国仓储协会副会长等职务, 兼任宅急送 安得物流公司独立董事 曾先后在北京商学院储运系助教 讲师, 北京商学院技术经济系副主任 主任, 北京工商大学商学院副院长 院长 谢克海 : 现任本公司监事长 方正集团高级副总裁 先后在北京科技大学任教 西门子 ( 中国 ) 有限公司人力资源部工作 蒋艳华 : 现任本公司监事 采购部商务经理 先后在湖北省钟祥市活塞厂 深圳市国威电子有限公司 深圳市亿众合投资发展有限公司 深圳市高科实业有限公司工作 邱泽珺 : 现任本公司监事, 北大方正集团有限公司法务部总经理, 曾任北大方正集团有 10

12 限公司审计法务部副总经理, 江苏苏钢集团有限公司审计法务部总经理 资产管理部部长 采购部副总经理, 方正科技采购部总经理助理 朱兆庆 : 现任本公司总裁, 曾任本公司上海公司总经理 服务平台总经理 本公司助理总裁等职务 丛有江 : 现任本公司副总裁 2001 年加入本公司, 先后担任公司销售平台东北大区副总经理 总经理, 公司服务平台总经理, 公司销售平台副总经理 总经理, 公司助理总裁 胡永栓 : 现任本公司副总裁, 下属珠海方正科技多层电路板有限公司总经理, 曾任珠海多层电路板有限公司助理总经理 厂长, 桂林利凯特股份有限公司总经理, 深圳景旺电子有限公司副总经理 总工程师, 领跃电子 ( 珠海 ) 有限公司副总经理 贾朝心 : 现任本公司副总裁, 曾任本公司东莞工厂部长 总监 副总经理, 公司制造平台副总经理 总经理, 运营平台总经理 助理总裁 黄肖峰 : 现任本公司副总裁, 香港公司总经理, 曾任本公司助理总裁 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 方中华 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是 徐文彬 北大方正集团有限公司 副总裁 是 千新国 北大方正集团有限公司 助理总裁 是 谢克海 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是 易梅 北大方正集团有限公司 助理总裁 是 邱泽珺 北大方正集团有限公司 法务部总经理 是 在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王善迈 北京师范大学 教授 博士生导师 是 傅林生 上海众华沪银会计师事务所有限公司 副主任 是 何明珂 北京工商大学 教授 研究生部主任 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司 2010 年度第四次临时股东大会审议通过, 独立董事津贴为 8 万元 / 年在公司任职的高级管理人员实行年薪制, 年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定 因独立董事何明珂 2011 年任职时间不满 1 年, 报酬实际支付为 4 万元 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李友 副董事长 离任 辞职 余丽 监事长 离任 辞职 余竞贤 财务总监 离任 辞职 11

13 刘红宇 独立董事 解任 届满 何明珂 独立董事 聘任 李晓勤 财务总监 聘任 谢克海 监事长 选举为监事长 邱泽珺 监事 聘任 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 5,712 公司需承担费用的离退休职工人数 - 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理行政人员 437 销售人员 215 技术人员 442 工人及其他 4,618 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 70 本科 670 专科 671 专科及以下 4,301 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范公司运作, 加强信息披露工作 报告期内进一步完善了公司的治理结构 1 关于股东与股东大会: 公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 报告期内, 公司召开了年度股东大会, 召集 召开程序均符合 公司法 上市公司股东大会规则 公司章程 及相关法律 法规的规定, 并由律师出席见证, 出具法律意见书, 保证股东大会的合法有效性 平时认真接待股东来访 来电, 使股东能及时了解公司的运作情况 2 关于控股股东与上市公司的关系: 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利, 不干涉公司决策和生产经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到相互独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 ; 公司建立健全了财务 会计管理制度, 独立核算, 控股股东不干涉公司的财务 会计活动 3 关于董事和董事会: 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选聘董事 ; 董事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定 公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 积极参加培训, 认真履行董事的职责, 谨慎决策 报告期内, 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 依照法定程序, 公司董事会在 2011 年部分独立董事 董事 财务总监变更, 并重新聘任了独立董事 董事 财务总监等高级管理人员 4 关于监事和监事会: 公司监事会制定了 监事会议事规则 ; 监事会的人数和人员构 12

14 成符合法律 法规和 公司章程 的规定 ; 公司监事能够认真履行职责, 本着对股东负责的态度, 对公司财务及公司董事 总经理和其他高管人员履行职责的合法 合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制: 本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制, 高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会聘任 公司高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评, 并由薪酬与考核委员会及董事会进行综合评定, 并决定其薪酬情况 6 关于相关利益者: 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 员工 供应商 代理商 消费者等其他利益相关者的合法权益, 使公司走上可持续 健康发展之路 7 关于信息披露与透明度: 公司指定董事会秘书负责信息披露 接待股东来访与咨询, 加强与股东的交流 ; 制定了 信息披露事务管理制度 和 投资者关系管理手册, 规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为, 充分履行上市公司信息披露义务, 维护公司和投资者的合法权益 公司能够做到公开 公正 公平 完整 及时地披露信息, 维护股东, 尤其是中小股东的合法权益 报告期内, 公司持续聘请专业财经顾问公司, 继续寻求创新投资者关系管理的方式和方法, 不断推进投资者关系管理的工作 随着市场环境以及政策法规的变化, 公司治理是一个长期的系统工程, 必须因地制宜 审时度势及时进行调整和改进 2012 年, 公司将进一步加深对 企业内部控制基本规范 要求和实施方法的理解, 尽早规划和安排 2012 年度内部控制规范的实施工作, 以提高经营效果和效率, 确保公司战略目标的实现 在满足公司不同发展阶段不同需求的基础上探索建立公司治理长效机制, 保持公司持续健康稳定的发展, 切实保证公司治理结构更加规范 完整, 给投资者一个真实的 规范的 可持续发展的上市公司 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议 方中华 否 否 李友 否 否 徐文彬 否 否 千新国 否 否 易梅 否 否 侯郁波 否 否 李晓勤 否 否 王善迈 是 否 傅林生 是 否 刘红宇 是 否 何明珂 是 否 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 13

15 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况为了促进公司的规范运作, 保障独立董事依法独立行使职权, 公司根据相关法律法规 规范性文件, 明确规定了独立董事的任职条件 独立董事的提名 选举和更换以及特别职权 方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则 确定了审计委员会的人员规定 职责权限 决策程序 议事规程等 方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程 对审计委员会委员在年度报告编制和披露过程中的职责及工作程序作了较为详细的规定, 为审计委员会在公司年报审计中更好的发挥作用奠定了基础 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是否独立完整是是是是是 情况说明公司有独立的采购 生产 销售 服务体系, 公司的主营业务与控股股东及其下属公司业务无冲突, 公司的各项业务决策均系独立作出 公司拥有完全独立于控股股东的劳动 人事及工资管理等行政管理机构, 公司高管人员均在本公司工作并领取薪酬, 且均未在股东单位担任其他职务 公司拥有独立的采购系统 生产系统 销售系统 售后服务系统, 产权明晰 公司设立了健全的组织机构体系, 均能独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系, 也不存在与控股股东合署办公的情况 公司设立了独立的财务会计部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 公司独立在银行开户, 独立纳税, 能够独立作出财务决策 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计 根据 企业内部控制基本规范 上海证券交易所上市公司内部控制指引, 结合公司自身实际情况, 建立并持续完善内部控制制度 ; 建立长效的内部控制自我评价和监督检查机制 公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了目标设定 内部环境 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督等要素, 已经形成了较为完备的管理制度 有效的风险控制制度 健全的会计核算体系, 对子公司能够实施相对有效的管理和控制, 对控股股东能防范利益侵害, 公司运作的规范化不断加强, 提高了经营效果和效率, 确保公司战略目标的实现 公司于 2011 年下半年, 已开始启动 风险管理与内控规范实施项目, 在全公司范围内开展了全面的风险辨识评估工作 通过项目实施, 对公司现阶段面临的各 14

16 划及其实施情况项风险进行梳理辨识, 评估风险等级, 截止 2012 年 2 月 29 日, 已编制提报了公司风险库和风险评估报告 针对辨识出的风险, 内控人员已组织各相关部门提出了风险管控措施方案 随着公司业务发展, 风险清单需要进一步的更新及梳理 针对公司现状及监管部门的要求, 公司内部控制体系建设工作将采取重点业务活动先行管控的分步式的推进模式, 稳步开展 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的保证 股东大会是公司的权力机构 ; 董事会是公司的执行机构, 对股东大会负责 ; 公司董事会下设审计委员会, 并建立了内控与风险管理委员会, 负责研究 监督并指导公司内部控制制度的实施, 内部控制检查监公司审计部组织对公司各部门各子公司进行全面稽核, 对公司的财务收支及其有督部门的设置情关的经营活动进行内部审计监督, 审查内部控制制度执行情况, 分析和评价公司况总体和业务线的风险, 防范各种道德风险和政策风险 法务部, 负责对公司内部控制制度的审核和监督, 对突发事件协助审计部进行核查, 检查公司员工行为是否符合公司的规章制度, 控制法律风险 公司良好的内部控制结构形成了覆盖公司事前 事中和事后的风险控制和监督体系 公司配备了专职审计人员, 负责公司的内部审计工作, 依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子 各职能部门 与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计监督, 并对其内部控制制度的建立和执行情内部监督和内部况进行检查和评价, 评价报告提交董事会审核, 内部稽核 内控体制完备有效 控制自我评价工同时, 公司监事会对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 作开展情况法规或者章程的行为进行监督 ; 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告, 发挥对关键管理人员的监督作用 按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的相关要求建立健董事会对内部控全并有效执行内部控制制度, 目前, 董事会已确定内部控制实施工作的组织保障制有关工作的安及人员安排, 制定内部控制实施方案, 并正式启动内部控制实施工作 ; 董事会将排按照内部控制实施方案的安排, 履行各项程序和职责, 开展内部控制相关工作, 建立可以确实执行及有效运作的内部控制体系 与财务报告相关在财务管理控制方面, 公司按照 会计法 企业会计准则 等有关规定和公司业的内部控制制度务经营的具体特点建立了健全的财务管理制度和严密的会计控制体系, 保证了公的建立和运行情司财务信息的真实 准确和完整 此外, 公司在强化会计核算的同时, 非常注重况会计的事前控制, 完善的预算管理体系使经营成本得以有效的控制 报告期内, 公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行, 在业务控制 内部控制存在的财务会计控制 资金管理 信息技术管理 人力资源 信息披露 公司治理等方缺陷及整改情况面内控不存在重大缺陷, 能够适应公司管理和发展的需要 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益, 公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度, 在兼顾当期业绩和公司长远目标的情况下, 对公司高级管理人员实行年薪制和奖励, 通过公司年度业绩和个人业绩考评结果, 兑现高管人员的年薪 董事会薪酬委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核 激励和实施 ( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 15

17 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 否 3 公司是否披露社会责任报告 : 是 上述报告的披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据公司 信息披露事务管理制度 规定, 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的, 公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分, 并且有权视情形追究相关责任人的法律责任 不能查明造成错误的原因, 则由所有审核人承担连带责任 中国证监会 上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期方正科技 2010 中国证券报 上海证券 2011 年 6 月 17 日 2011 年 5 月 28 日年度股东大会报 证券时报 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 公司报告期内总体经营情况概述报告期内, 本公司主营业务主要包括 : 方正 品牌系列的电脑产品 (PC) 和外部设备等产品的研发 生产 销售 服务业务 ;IT 产品分销及增值服务业务 ; 生产和销售印刷电路板 (PCB); 实业 牌晒图机 晒图纸 碎纸机等易耗品 报告期内, 公司共实现营业收入 亿元, 同比减少 23.82% ; 实现净利润 15, 万元, 同比减少 36.64% 2 公司主营业务及经营状况分析 (1) 公司 PC 业务及业务转型报告期内, 公司在业务流程 策略 架构等方面进行了切实 有效的改造工作, 积极引入具有高成长性和先导性的新业务, 公司从过去单一经营 方正 系列品牌 PC 的研发 生产 销售 售后服务的 PC 制造销售商向 IT 产品业务分销及增值服务提供商转型 在 PC 相关业务方面, 公司主要负责宏碁方正品牌 PC 产品的运营及售后服务 公司一方面对原制造型 16

18 企业的运营体系进行调整 改造, 建立高效的沟通反馈机制, 以符合 IT 服务商的定位 ; 另一方面发挥完善的服务体系优势, 为新 老方正品牌 PC 客户提供优质服务, 提升客户满意度及品牌粘性 在 IT 服务业务方面, 作为重点培育业务, 公司大力开拓新业务, 成功进入汽车连锁 零售连锁及医疗医药等 IT 服务领域, 提升公司盈利能力的同时, 为进一步拓展 IT 服务业务奠定基础 在新业务拓展方面, 与国际领先企业初步达成战略合作, 致力于开拓物联网领域, 并取得一定的进展 (2) 公司 PCB 业务公司 PCB 业务产品主要为 HDI 高多层板和系统板背板 报告期内, 由于智能手机的高速发展, 尤其是平民化智能手机的发展, 给公司 HDI 业务带来巨大的机遇 公司 PCB 业务在通信终端 通信设备 工业医疗领域的出货量同比去年均有不同幅度增长, 尤其通信设备, 增幅达 45% 同时, 公司 PCB 业务也面临着主要原材料价格及人工成本上涨的压力, 对公司 PCB 业务利润造成一定影响, 公司通过深化改革公司管理体系, 强化内部管理, 提升合格率等措施积极应对 公司增加研发投入, 开展行业内技术合作来促进产品附加值的提升和技术的升级, 通过开发新产品, 提升高阶产品的比重 报告期内, 公司 HDI 二阶及以上比例有较大幅度增长, 尤其二阶 HDI 产品整体占比增长 9%, 一阶 HDI 产品整体占比减少 14% 报告期内公司 PCB 业务实现销售收入 亿元, 比去年同期增长 15.13% 3 报告期内, 公司主要会计报表项目 财务指标大幅变动的情况及原因 : (1) 资产负债表项目 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 变化原因 预付账款 111,058, ,949, ,109, % 主要是 PCB 采购设备支付预付款 其他应收款 19,702, ,679, ,976, % 主要是收回宏碁公司业务合作过程中购买部分无形资产分期支付的款项 存货 360,498, ,498, ,000, % 主要是 PC 业务存货下降 长期股权投资 209,392, ,392, ,000, % 对方正财务公司的投资 递延所得税资产 19,139, ,721, ,582, % 本期转回增加 应付账款 985,382, ,365,440, ,058, % 主要是本期支付以前期间的货款并且本期备货减少 预收账款 36,279, ,111, ,831, % 主要是期末业务经营中的预收货款下降 其他应付款 95,530, ,819, ,288, % 主要是公司本期支付了对东莞方正的往来款项 长期借款 60,000, ,000, ,000, % 公司原长期借款重分类记入一年内到期的非流动负债 (2) 利润表项目 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 2011 年 2010 年 比去年同期增减 变化原因 17

19 营业税金及附加 19,360, ,304, % 服务收入增加导致营业税金增长 销售费用 74,324, ,151, % 财务费用 40,474, ,168, % 资产减值损失 48,617, ,444, % 投资收益 402, ,119, % 营业外收入 121,274, ,840, % 主要是公司 PC 业务转型, 销售费用减少主要是贷款减少及募集资金利息增加主要是公司材料库存计提准备金额较大主要是公司上期有一次性处置股权产生的收益 主要是上期和宏碁公司业务合作中产生的一次性收益较大 (3) 现金流量表项目 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 2011 年 2010 年 比去年同期增减 变化原因 销售商品 提供劳务收到的现金 6,915,043, ,547,866, % 同时减少是因为公司 购买商品 接受劳务支付的现金 6,048,327, ,850,204, % PC 业务规模下降 投资活动产生的现金流量净额 -502,271, ,846, % 本期 PCB 设备投资增加且上期有处置子公司收到的现金 2.6 亿元 筹资活动产生的现金流量净额 -221,011, ,721, % 因为上期公司收到配股募集资金 10 亿元 4 主营业务分行业 分产品情况 单位 : 元币种 : 人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业收入比营业成本比营业利润率营业利润率上年增减上年增减比上年增减 (%) (%) (%) (%) 电脑及相关减少 2.65 个 4,213,359, ,152,198, 产品百分点 多层电路板 1,765,182, ,508,526, 减少 5.34 个百分点 办公用品及减少 1.46 个 33,106, ,611, 设备百分点 合计 6,011,647, ,690,335, 减少 1.78 个百分点 5 公司 2012 年经营计划及发展战略 (1)PC 业务转型后, 公司新业务发展及定位 2012 年, 公司将专注于前端高新行业与领域的发展 在延续 2011 年主要业务方向的基础上, 整合原有业务 发展优质业务 ; 同时, 大力开拓培育的新兴业务及项目, 如物联网 18

20 云计算等产业, 打造样板工程, 取得标志性进展 从 2010 年物联网被写入政府工作报告 2011 年列入国家 十二五 发展规划 2012 年 2 月 14 日工业和信息化部颁布 物联网 十二五 发展规划 第一个物联网五年规划, 到 2012 年两会政府工作报告中, 物联网再次被提为战略新兴产业 可以预见, 政府将会在物联网发展上成为巨大的推力 但同时, 物联网产业在中国处于起步阶段, 尚无统一标准 产业链不成熟 缺乏核心技术 市场需求纷杂等情况, 对于进入该领域的企业来说都是不小的挑战 公司凭借多年扎根 IT 领域, 在技术 经验 客户等方面拥有深厚积淀, 且与知名高校及科研机构关系紧密, 并和国际相关领域领军企业结成战略合作伙伴, 可将在物联网及相关新兴产业做出成绩 未来, 公司将进一步深化转型成果, 以客户为中心, 从多端口 ( 即软硬件 服务 内容 ) 入手获取业务, 通过强力 高效的整合运作, 最终实现提供三位一体的平台化服务, 打造中国综合实力最强的 IT 技术和服务提供商之一 (2) 公司 PCB 业务由于智能手机的高速发展, 尤其是平民化智能手机的发展, 给公司 HDI 业务带来巨大的发展机遇, 军工产品市场化 医疗机械和新能源汽车产业的快速发展, 为 PCB 未来发展带来新商机 公司将通过技改等手段扩充高阶 HDI 产能, 以支持智能手机市场发展对 HDI 的需求 ; 同时积极提升通讯领域高端客户比例及海外订单比例 ; 对目前快板业务产品结构提升, 增加典型意义的快单比例 ; 改善目前产品终端运用结构, 增加工业 医疗 军工 航天等终端运用 ; 拓展北美和欧洲市场, 尝试以参股 合资 区域独家或者战略联盟代理的方式探索新的海外销售合作模式 ; 同时公司不排除通过资本合作 并购 海外代理以及自建厂房的形式迅速扩大 PCB 业务的规模 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 6 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 2 募集资金总体使用情况单位 : 万元币种 : 人民币尚未使用募集募集年募集方募集资金本年度已使用募已累计使用募尚未使用募资金用途及去份式总额集资金总额集资金总额集资金总额向补充流动资金 2010 配股 100, , , , 及存放在三方 19

21 监管账户根据公司 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议, 并报经中国证券监督管理委员会核准, 以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 1,726,486,674 股为基数, 按每 10 股配 3 股比例配售, 发行价为每股人民币 2.20 元 截至 2010 年 7 月 12 日止, 本次配股有效认购股数为 468,404,530 股, 有效认购资金总额为 1,030,489,966 元, 承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币 13,457,350 元后, 已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032, 元 已于 2010 年 7 月 12 日划入公司募集资金专用账户, 同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币 13,775,980 元, 实际募集股款为人民币 1,003,256,636 元 该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证, 并出具上会师报字 (2010) 第 1702 号验资报告验证 在本次配股资金到位前, 公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺背板项目, 金额为人民币 371,401, 元, 并于 2010 年 10 月按照该项目实际募集资金可投入金额 28, 万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换 此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字 (2010) 第 1806 号 关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 中信建投证券股份有限公司出具 关于方正科技集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之保荐意见 同意本次置换行为 报告期内, 公司以配股募集资金向全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司进行增资, 增资资金分别用于新建 30 万平方米 HDI 扩产项目及新建快板厂项目 报告期内已使用 22, 万元 为提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董事会 2011 年第五次会议审议通过, 公司将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 6 个月 独立董事发表了同意意见 上述金额占募集资金净额的比例为 9.97%, 未超过募集资金净额的 10%, 无需提交公司股东大会审议 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司共投入募集资金 51, 万元 3 承诺项目使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否是否募集资金募集资金变更原因及符合项目变更拟投入金实际投入募集资金变计划进度项目额金额更程序说明进度 增资珠海高密新建 30 万平方米 HDI 扩产项目 否 56,298 18, 否 增资珠海高密新建快板厂项目 否 15,255 4, 否 增资重庆高密新建 270 万平方英尺背板项目 否 28, , 否 合计 / 100, , / / / 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 20

22 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第九届董事会 2011 年第一次会议 2011 年 3 月 24 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 3 月 26 日 第九届董事会 2011 年第二次会议 2011 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 4 月 21 日 第九届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 5 月 26 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 5 月 28 日 第九届董事会 2011 年第四次会议 2011 年 8 月 22 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 8 月 24 日 第九届董事会 2011 年第五次会议 2011 年 10 月 22 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 10 月 24 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况公司 2010 年度利润分配方案经 2011 年 6 月 17 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过, 以 2,194,891,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 0.10 元 ( 含税 ) 公司临 号公告公布了公司 2010 年度利润分配方案 : 股权登记日为 2011 年 8 月 8 日 ; 除息日为 2011 年 8 月 9 日 ; 现金红利发放日为 2011 年 8 月 15 日 上述现金分红方案已实施完毕 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 2011 年度, 董事会审计委员会依据 公司法 公司章程 和董事会审计委员会工作职责, 对公司内部控制制度的建立 健全情况, 公司财务信息披露等情况进行了审查和监督 公司财务信息披露准确, 真实反映了公司报告期间的资产状况和经营成果 ; 公司现有内部控制制度完善, 实际运行良好, 有利于促进公司稳定 健康发展 审计委员会对上海上会会计师事务所有限公司 ( 以下简称 " 会计师事务所 ") 的公司 2011 年年报审计工作总结如下 : 按照中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > (2007 年修订 ) 的有关要求, 审计委员会查看了财务部门提交的 2011 年度财务会计报表, 同意公司对 2011 年年报审计工作的安排, 并希望年审会计师在审计中严格按照 中国注册会计师执业准则 的要求开展审计工作, 按照总体审计计划完成审计工作 一 基本情况会计师事务所与公司董事会 监事会和高管层进行了必要的沟通, 并根据年初股东大会授权, 与公司签订了审计业务约定书 2012 年 1 月 10 日至 3 月 20 日进场进行了审计, 经过两个月的审计工作, 获取有关财务报表资料和相关的审计证据, 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 会计师事务所完成了所有审计程序, 取得了充分适当的审计证据, 并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告 二 会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 21

23 会计师事务所职员在审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益 ; 会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况, 也不存在密切的经营关系 ; 审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系 在审计工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求 审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书, 能够胜任本次审计工作, 同时也能保持应有的关注和职业谨慎性 三 审计范围及出具的审计报告 意见的评价 1 审计工作计划评价在审计过程中, 审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划, 为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备 2 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序, 为发表审计意见获取了充分 适当的审计证据 事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分 适当的审计证据的基础上做出的 四 关于对是否继续保持客户关系的建议上会会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务, 一直为公司提供了优质的服务 根据其本年度的审计工作情况及服务意识 职业操守和履职能力, 我们建议可继续聘任上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员 2011 年度的薪酬披露情况进行了审核, 认为公司董事 监事和高级管理人员 2011 年度勤勉尽责, 为公司发展做出了贡献, 相关人员薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度, 披露的薪酬与实际发放相符 2012 年, 董事会薪酬和考核委员会还将继续加强工作, 更进一步地加强对公司管理层的考核, 协助公司制订更完善的薪酬体系 同时也期望公司能够通过股权激励方式来中长期激励公司高级管理人员及骨干员工 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况报告期内, 公司规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为, 加强内幕信息管理及保密工作, 维护公司信息披露的公开 公平 公正原则, 保护投资者的合法权益, 公司根据 公司法 证券法 以及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 制定了 方正科技集团股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 2012 年, 公司将进一步完善对外部信息使用人管理制度的各项工作 6 董事会对于内部控制责任的声明公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 公司严格按照 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 以及企业会计准则等法律法规的有关规定, 按照建立现代企业制度的要求, 根据自身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度 7 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 22

24 计划和实施方案为不断提高公司经营管理水平和风险防范能力, 确保公司内部控制制度建立健全和有效实施, 在前期建立内部控制系统 有计划实施和开展检查评价基础上, 公司进一步加深了对 企业内部控制基本规范 要求和实施方法的理解, 决定尽早规划和安排 2012 年度内部控制规范的实施工作, 为 2012 年主板上市公司全面执行披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告做好准备 ( 一 )2011 年内控建设已完成工作情况本公司于 2011 年下半年, 已开始启动 " 风险管理与内控规范实施项目 ", 在全公司范围内开展了全面的风险辨识评估工作 通过项目实施, 对公司现阶段面临的各项风险进行梳理辨识, 评估风险等级, 截止 2012 年 2 月 29 日, 已编制提报了公司风险库和风险评估报告 针对辨识出的风险, 内控人员已组织各相关部门提出了风险管控措施方案 ( 二 )2012 年内控建设工作计划随着公司业务发展, 风险清单需要进一步的更新及梳理 针对公司现状及监管部门的要求, 公司内部控制体系建设工作将采取重点业务活动先行管控的分步式的推进模式, 稳步开展 具体到 2012 年度内部控制体系建设工作实施计划如下 : 1 内控实施范围在公司原有内部控制管理基础之上,2012 年度内控体系建设工作范围涵盖公司集团总部及全部子公司与财务报告相关的重要业务流程 2 准备阶段为内控体系建设工作准备工作底稿, 对相关人员, 特别是各部门内控管理专员进行内控技术培训及宣贯工作 3 梳理阶段在原有风险评估工作基础之上, 根据公司的行业特点 运营模式及风险特点等因素, 结合 企业内部控制基本规范 及配套指引, 对公司重点业务模块的关键业务流程进行系统梳理, 并与前期风险辨识情况进行比对, 查找内控缺陷, 更新 2012 年方正科技集团风险库, 编写 方正科技集团内部控制手册 4 内控缺陷整改及检查阶段内控缺陷整改和检查阶段与梳理阶段工作滚动交叉进行, 该阶段汇总梳理过程中发现的公司内部控制缺陷, 与相关部门协商, 提出缺陷整改计划与方案, 限期整改并上报整改结果 审计部对其结果进行检查, 并向内控与风险管理委员会上报内控工作进展及整改结果 8 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况报告期内, 为进一步做好公司内幕信息管理工作, 建立和完善内幕信息知情人登记管理制度, 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关规定, 公司制定了 方正科技集团股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度, 通过对内幕人员登记的责任主体 内幕人员的范围 登记方法的规范, 保证内幕信息知情人登记工作有效开展 报告期内, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况 9 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 公司不存在重大环保问题 23

25 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况根据公司章程第一百五十六条规定, 公司利润分配政策为 : (1) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司应重视对投资者的合理投资回报, 优先选择现金分配股利方式, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定预案, 由股东大会审议通过 ; (2) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因 ; (3) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经上海上会会计师事务所有限公司审计, 本公司 2011 年度母公司实现净利润 14,232, 元, 依据 公司法 和公司章程的规定, 提取 10% 盈余公积 1,423, 元, 加上上年结转未分配利润 83,352, 元, 减去本年已分配利润 21,948, 元后, 本年度末累计可供股东分配的利润为 74,212, 元 经研究, 本着既能及时回报股东, 又有利于公司长远发展的原则, 拟以 2011 年末总股本 2,194,891,204 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 0.1 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下年度 2011 年度不进行资本公积转增股本 ( 七 ) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 占合并报表分红年度合并每 10 股派中归属于上每 10 股送每 10 股转现金分红的报表中归属于息数 ( 元 ) 市公司股东红股数 ( 股 ) 增数 ( 股 ) 数额 ( 含税 ) 上市公司股东 ( 含税 ) 的净利润的的净利润比率 (%) ,982, ,165, ,264,866 98,003, ,948, ,854, 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题审议公司 2010 年度监事会工作报告 ; 审议公司 2010 年度报告正文和摘要 ; 审议关于 方正科技集团股份有限公司内部第九届监事会 2011 年第一次会议控制制度自我评估报告 的议案 ; 审议通过了关于 2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案 24

26 第九届监事会 2011 年第二次会议第九届监事会 2011 年第三次会议第九届监事会 2011 年第四次会议第九届监事会 2011 年第五次会议第九届监事会 2011 年第六次会议 审议公司 2011 年第一季度报告审议关于监事变更的议案审议选举谢克海先生为公司第九届监事会监事长的议案审议公司 2011 年半年度报告正文和摘要 ; 审议关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案审议关于公司 2011 年第三季度报告的议案 ; 审议关于使用闲置募集资金 万元暂时用于补充流动资金的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司能依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等规定进行规范运作, 决策程序合理 合法 公司建立了完善的内部控制制度, 公司董事 高级管理人员做到了勤勉尽责 忠于职守, 各项经营决策科学 合理, 在执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程 或损害公司和股东利益的行为发生 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 公司财务制度健全, 管理规范, 未发现有违反财务管理制度的行为 公司 2011 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果, 上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金投入项目 进度 金额基本符合公司承诺的投入项目, 募集资金投入的调整程序也合法合规 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见监事会对报告期内发生的公司对外投资 收购出售资产等交易行为进行了审查, 认为这些交易价格是本着客观 公允的原则来确定的, 其中无内幕交易行为发生, 也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见在报告期内公司发生的重大关联交易行为中, 交易双方都遵守了市场的原则, 价格公允, 无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见报告期内, 公司建立健全了相关内部控制制度, 有效防范可预见的重大风险, 公司内部控制制度基本健全并执行有效 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 25

27 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本期末账面价值持有数量 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 申银万国证券股份有限公司 2,941, ,520, ,941, 上海银行股份有限公司 2,326, ,326, ,326, 北大方正集团财务有限公司 150,000, ,000, ,000, 合计 155,267, ,267, ( 四 ) 资产交易事项 1 出售资产情况单位 : 万元币种 : 人民币 交易对方 被出售资产 方正 信息 苏州方正 产业 科技发展 控股 有限公司 有限 100% 股权 公司 本年初出起至出售是否为关售日该产联交易出售资产为出售价格生 ( 如是, 日上市公的说明定价司贡献损原则 ) 的净利益润过户手续 尚未 22, 是 办理 完毕 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 按 照 评 估后 否 否 - 净 资 产 公司第九届董事会 2011 年第二次会议审议同意并经公司 2010 年度股东大会审议通过下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出售苏州方正科技发展有限公司 100% 股权的议案, 转让价格为人民币 22, 万元 关联关系母公司的控股子公司 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 单位 : 元币种 : 人民币 占同 交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 价格与市场参考价 (%) 格差 26

28 异较 大的 原因 北 京 北资物经管有 大源业营理限 母司控子司 公的股公 购买商品 租及业理 房物管 市场价格 - 9,213, 现金 - - 公司 2 资产收购 出售发生的关联交易详见本章 "( 四 ) 资产交易事项 " 3 共同对外投资的重大关联交易单位 : 万元币种 : 人民币被投资企被投资企业的名被投资企业共同投资方关联关系业的注册称的主营业务资本从事集团内北大方正集团有限公司 方正北大方正集团财控股股东部财务公司 30,000 产业控股有限公司务有限公司业务 2010 年 11 月 5 日召开的第九届董事会 2010 年第一次会议审议通过公司出资 13,500 万元向北大方正集团财务有限公司增资的议案 方正财务公司注册资本增资至人民币 20 亿元, 公司出资人民币 13,500 万元参与增资, 增资后占该公司注册资本的 7.5%; 北大方正出资人民币 73,000 万元参与增资, 增资后占该公司注册资本的 50%; 方正控股出资人民币 83,500 万元参与增资, 增资后占该公司注册资本的 42.5% 报告期内, 公司已完成对北大方正集团财务有限公司的投资 4 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 北大方正集团有限公司 控股股东 ,370, 合计 ,370, ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 27

29 本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保担保方与发生担保担保上市被担保担保金日期担保担保方起始到期公司方额 ( 协议类型日日的关签署系日 ) 方正科北大方 技集团全资连带正集团年 12 年 12 年 12 苏州制子公 9, 责任有限公月 13 月 13 月 12 造有限司担保司日日日公司重庆方北大方 全资正高密正集团年 1 年 1 年 12 抵押子公 2, 电子有有限公月 3 月 3 月 29 担保司限公司司日日日方正科中国高 连带技集团公司科集团年 5 年 5 年 5 2, 责任股份有本部股份有月 23 月 23 月 18 担保限公司限公司日日日 担保是否是否担保担保存在已经是否逾期反担履行逾期金额保完毕 是否为关关联关联方系担保 否 否 0 否 是 控股股东 否 否 0 否 是 控股股东 否 否 0 是 是 股东的子公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 2, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 14, 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 14, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 6, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 20, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 14, 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 28

30 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 14, 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2010 年 1 月 8 日, 方正集团向本公司出具 承诺函, 承诺 :(1) 在方正集团仍然是公司第一大股东, 且推荐的董事在公司董事会中仍占控制地位的情况下, 许可公司无限期 无偿使用方正集团的 " 方正 ""FOUNDER" 等商标 ;(2) 如果方正集团不再是公司第一大股东, 或者推荐的董事在公司董事会中不占控制地位, 公司可以选择不再使用方正集团的 " 方正 ""FOUNDER" 等商标, 也可以选择使用, 使用期限为方正集团不再是公司第一大股东或者推荐的董事在公司董事会中不占控制地位之日起三年, 使用费每年不超过公司年销售收入的 1, 具体数额由双方协商决定, 三年之后商标使用事宜由双方另行协商 报告期内, 公司未向方正集团交纳品牌使用费 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称上海上会会计师事务所有限公司报告期内, 公司未改聘会计师事务所, 公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构 2011 年度支付其年度审计工作的酬金共约 100 万元 ( 包括年报审计费用和其他单项审计费用 ) 截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 方正科技集团股份有限公司 2010 年度业绩预增公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 1 月 29 日 上海证券交易所 ( 方正科技第九届董事会 2011 年第一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所 ( 方正科技第九届监事会 2011 年第一次会议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所 ( 方正科技关于公司募集资金存 中国证券报 上海 2011 年 3 月 26 上海证券交易所 29

31 放与实际使用情况的专项报告的公告方正科技第九届董事会 2011 年第二次会议决议公告 2011 年第一季度报告方正科技关于下属子公司方正科技集团苏州制造公司出售苏州方正科技发展有限公司 100% 股份的关联交易公告方正科技关于下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告方正科技第九届董事会 2011 年第三次会议决议公告方正科技第九届监事会 2011 年第三次会议决议公告方正科技关于召开公司 2010 年度股东大会的会议通知方正科技关于公司 2010 年度股东大会召开地点的通知方正科技 2010 年度股东大会决议公告方正科技第九届监事会 2011 年第四次会议决议公告方正科技 2010 年度利润分配方案实施公告方正科技 2011 年半年度报告摘要方正科技第九届董事会 2011 年第四次会议决议公告方正科技第九届监事会 2011 年第五次会议决议公告方正科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告方正科技关于控股股东变更的提示性公告方正科技关于股东披露权益变动报告书的提示性公告方正科技 2011 年第三季度报告 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 4 月 21 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 4 月 21 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 4 月 21 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 4 月 21 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 5 月 28 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 5 月 28 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 5 月 28 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 6 月 16 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 6 月 18 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 6 月 18 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 8 月 3 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 8 月 24 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 8 月 24 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 8 月 24 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 8 月 24 上海证券交易所 证券报 证券时报 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 10 月 上海证券交易所 证券报 证券时报 18 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 10 月 上海证券交易所 证券报 证券时报 20 日 ( 中国证券报 上海 2011 年 10 月 上海证券交易所 证券报 证券时报 24 日 ( 30

32 方正科技第九届董事会 2011 中国证券报 上海 2011 年 10 月 上海证券交易所 年第五次会议决议公告 证券报 证券时报 24 日 ( 方正科技第九届监事会 2011 中国证券报 上海 2011 年 10 月 上海证券交易所 年第六次会议决议公告 证券报 证券时报 24 日 ( 31

33 十一 财务审计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师刘小虎 沈佳云审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 上会师报字 (2012) 第 0688 号 方正科技集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2011 年度的利润表和合并利润表, 所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表, 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报合并财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制合并财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价合并财务报表的总体列报 32

34 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师刘小虎 中国注册会计师沈佳云 中国上海二〇一二年四月五日 33

35 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1,783,491, ,336,790, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 242,786, ,674, 应收账款 750,530, ,353, 预付款项 111,058, ,949, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 5,722, 应收股利 704, 其他应收款 19,702, ,679, 买入返售金融资产存货 360,498, ,498, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 3,273,790, ,244,649, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 209,392, ,392, 投资性房地产 164,349, ,913, 固定资产 2,293,465, ,166,698, 在建工程 198,912, ,699, 工程物资 34

36 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 31,106, ,435, 开发支出商誉 81,356, ,356, 长期待摊费用 6,385, ,965, 递延所得税资产 19,139, ,721, 其他非流动资产非流动资产合计 3,004,107, ,751,182, 资产总计 6,277,898, ,995,831, 流动负债 : 短期借款 674,000, ,868, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 142,699, ,109, 应付账款 985,382, ,365,440, 预收款项 36,279, ,111, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 1,391, , 应交税费 -71,357, ,630, 应付利息应付股利其他应付款 95,530, ,819, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 110,000, ,472, 其他流动负债流动负债合计 1,973,926, ,736,943, 非流动负债 : 35

37 长期借款 60,000, ,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 9,899, ,078, 非流动负债合计 69,899, ,078, 负债合计 2,043,826, ,890,022, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,194,891, ,194,891, 资本公积 898,273, ,273, 减 : 库存股专项储备盈余公积 17,850, ,427, 一般风险准备未分配利润 1,128,313, ,409, 外币报表折算差额 -5,256, ,192, 归属于母公司所有者 权益合计 4,234,071, ,105,809, 少数股东权益所有者权益合计 4,234,071, ,105,809, 负债和所有者权益总计 6,277,898, ,995,831, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 36

38 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位 : 方正科技集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 642,296, ,070,593, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息 4,114, 应收股利 704, 其他应收款 589,745, ,099, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,236,156, ,550,397, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,211,934, ,799,138, 投资性房地产 27,344, ,544, 固定资产 14,789, ,312, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 长期待摊费用 37

39 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,254,068, ,842,995, 资产总计 3,490,225, ,393,393, 流动负债 : 短期借款 119,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 374, , 应交税费 1,854, ,973, 应付利息应付股利其他应付款 206,711, ,043, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 327,940, ,391, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 327,940, ,391, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,194,891, ,194,891, 资本公积 875,331, ,331, 减 : 库存股专项储备盈余公积 17,850, ,427,

40 一般风险准备未分配利润 74,212, ,352, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,162,285, ,170,001, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,490,225, ,393,393, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 39

41 合并利润表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 6,221,835, ,167,792, 其中 : 营业收入 6,221,835, ,167,792, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 6,155,873, ,096,340, 其中 : 营业成本 5,759,096, ,548,217, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 19,360, ,304, 销售费用 74,324, ,151, 管理费用 213,999, ,053, 财务费用 40,474, ,168, 资产减值损失 48,617, ,444, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企 402, ,119, 业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 66,364, ,572, 加 : 营业外收入 121,274, ,840, 减 : 营业外支出 647, , 其中 : 非流动资产处置损失 515, ,

42 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 186,990, ,783, 减 : 所得税费用 34,714, ,449, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 152,275, ,333, 归属于母公司所有者的净利润 152,275, ,854, 少数股东损益 -521, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -2,063, ,390, 八 综合收益总额 150,211, ,723, 归属于母公司所有者的综合收益总额 150,211, ,245, 归属于少数股东的综合收益总额 -521, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 母公司利润表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 22,283, ,849, 减 : 营业成本 1,278, ,390, 营业税金及附加 1,247, , 销售费用管理费用 10,806, ,642, 财务费用 -2,320, ,053, 资产减值损失 -599, ,301, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营 402, ,759, 企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 12,271, ,118, 加 : 营业外收入 2,500, ,060, 减 : 营业外支出 26,

43 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 14,771, ,152, 减 : 所得税费用 539, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 14,232, ,152, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 14,232, ,152, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 42

44 合并现金流量表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,915,043, ,547,866, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 57,120, ,817, 收到其他与经营活动有关的现金 77,342, ,039, 经营活动现金流入小计 7,049,507, ,809,723, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,048,327, ,850,204, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 296,031, ,585, 支付的各项税费 190,411, ,781, 支付其他与经营活动有关的现金 344,623, ,048, 经营活动现金流出小计 6,879,394, ,602,620, 经营活动产生的现金流量净额 170,112, ,102, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1,106, , 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 49,148, ,829,

45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 262,472, 收到其他与投资活动有关的现金 10,200, ,000, 投资活动现金流入小计 60,454, ,502, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 427,725, ,656, 投资支付的现金 135,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 562,725, ,656, 投资活动产生的现金流量净额 -502,271, ,846, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,003,256, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,480,136, ,454,773, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 234,694, ,564, 筹资活动现金流入小计 1,714,830, ,722,594, 偿还债务支付的现金 1,593,791, ,469,837, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 84,997, ,683, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 257,052, ,352, 筹资活动现金流出小计 1,935,841, ,834,873, 筹资活动产生的现金流量净额 -221,011, ,721, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,856, ,768, 五 现金及现金等价物净增加额 -557,027, ,178,902, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,299,466, ,120,564, 六 期末现金及现金等价物余额 1,742,439, ,299,466, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 44

46 母公司现金流量表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 22,283, ,733, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 12,088, ,980, 经营活动现金流入小计 34,371, ,714, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,553, ,272, 支付的各项税费 3,821, , 支付其他与经营活动有关的现金 51,539, ,371, 经营活动现金流出小计 56,915, ,214, 经营活动产生的现金流量净额 -22,543, ,500, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 1,106, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 6, 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 263,400, 收到其他与投资活动有关的现金 10,200, ,800, 投资活动现金流入小计 11,312, ,400, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 产支付的现金 18, 投资支付的现金 412,795, ,726, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 412,814, ,726, 投资活动产生的现金流量净额 -401,502, ,673, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,003,256,

47 取得借款收到的现金 219,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,020, ,000, 筹资活动现金流入小计 220,020, ,194,256, 偿还债务支付的现金 190,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 33,251, ,345, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,020, ,020, 筹资活动现金流出小计 224,271, ,365, 筹资活动产生的现金流量净额 -4,251, ,007,891, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -428,296, ,064, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,069,573, ,508, 六 期末现金及现金等价物余额 641,276, ,069,573, 法定代表人 : 方中华 主管会计工作负责人 : 李晓勤 会计机构负责人 : 尚义民 46

48 合并所有者权益变动表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益项目少数股东实收资本 ( 或股减 : 库存一般风险资本公积专项储备盈余公积未分配利润其他权益本 ) 股准备 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,194,891, ,273, ,427, ,409, ,192, ,105,809, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 2,194,891, ,273, ,427, ,409, ,192, ,105,809, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,423, ,903, ,063, ,262, ( 一 ) 净利润 152,275, ,275, ( 二 ) 其他综合收益 -2,063, ,063, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 152,275, ,063, ,211, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 47

49 ( 四 ) 利润分配 1,423, ,372, ,948, 提取盈余公积 1,423, ,423, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -21,948, ,948, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 2,194,891, ,273, ,850, ,128,313, ,256, ,234,071, 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益专项储盈余公积备 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 48

50 一 上年年末余额 1,726,486, ,421, ,611, ,634, ,582, ,919, ,890,491, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,726,486, ,421, ,611, ,634, ,582, ,919, ,890,491, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 468,404, ,852, ,815, ,774, ,609, ,919, ,215,317, ( 一 ) 净利润 240,854, , ,333, ( 二 ) 其他综合收益 11,000, ,609, ,390, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 11,000, ,854, ,609, , ,723, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 468,404, ,852, ,003,256, 所有者投入资本 468,404, ,852, ,003,256, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,815, ,080, ,264, 提取盈余公积 8,815, ,815, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -17,264, ,264, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结 49

51 转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -20,398, ,398, 四 本期期末余额 2,194,891, ,273, ,427, ,409, ,192, ,105,809, 法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 李晓勤会计机构负责人 : 尚义民 50

52 母公司所有者权益变动表 2011 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期金额项目实收资本 ( 或股减 : 库存专项储一般风险资本公积盈余公积本 ) 股备准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 2,194,891, ,331, ,427, ,352, ,170,001, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 2,194,891, ,331, ,427, ,352, ,170,001, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,423, ,139, ,716, ( 一 ) 净利润 14,232, ,232, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 14,232, ,232, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1,423, ,372, ,948, 提取盈余公积 1,423, ,423, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -21,948, ,948, 其他 51

53 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 2,194,891, ,331, ,850, ,212, ,162,285, 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期金额项目实收资本 ( 或股减 : 库存专项储一般风险资本公积盈余公积本 ) 股备准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,726,486, ,478, ,611, ,279, ,095,857, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,726,486, ,478, ,611, ,279, ,095,857, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 468,404, ,852, ,815, ,072, ,074,144, ( 一 ) 净利润 88,152, ,152, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 88,152, ,152,

54 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 468,404, ,852, ,003,256, 所有者投入资本 468,404, ,852, ,003,256, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,815, ,080, ,264, 提取盈余公积 8,815, ,815, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -17,264, ,264, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 2,194,891, ,331, ,427, ,352, ,170,001, 法定代表人 : 方中华主管会计工作负责人 : 李晓勤会计机构负责人 : 尚义民 53

55 ( 三 ) 财务报表附注 方正科技集团股份有限公司 财务报表附注 一 公司基本情况方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 系于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分行金管处 沪人金股 (1) 号 批准公开发行而设立的股份制企业 公司注册资本为人民币 2,194,891, 元, 取得上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 公司经营范围 : 电子计算机及配件 软件, 非危险品化工产品, 办公设备及消耗材料, 电子仪器, 建筑 装潢材料, 百货, 五金交电, 包装材料, 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外, 税控收款机 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 报告期内公司主营业务没有发生重大变更 公司控股股东 : 北大方正集团有限公司 公司 2011 年度财务报告已于 2012 年 4 月 5 日, 经董事会批准报出 二 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础, 以权责发生制为记账基础 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量, 在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本 可变现净值 现值及公允价值进行计量 2 遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的 企业会计准则 ( 于 2006 年 2 月 15 日颁布 ) 应用指南 企业会计准则解释 中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 [2010 年修订 ] 以及相关补充规定的要求编制, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4 记账本位币 54

56 人民币元 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中, 公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权, 如以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 如以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并, 按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本 : 1 一次交换交易实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ; 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和 ; 3 为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ; 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入长期股权投资的初始投资成本 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并, 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列方法处理 : 55

57 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 2 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 但是, 有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权, 满足下列条件之一的, 视为母公司能够控制被投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 但是, 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外 : (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议, 拥有被投资单位半数以上的表决权 ; (2) 根据公司章程或协议, 有权决定被投资单位的财务和经营政策 ; (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 ; (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 编制合并报表时, 本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础, 在抵销本公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后, 由本公司合并编制 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的期初数 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的期初数 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 本公司在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 7 现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 56

58 (1) 外币交易在初始确认时, 采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价 将外币金额折算为人民币金额 (2) 于资产负债表日, 按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 1 外币货币性项目, 采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的交易性金融资产, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 货币性项目, 是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债 非货币性项目, 是指货币性项目以外的项目 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法 : 1 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 2 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 ( 或采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ); 3 按照上述 12 折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表, 按照下列方法进行折算 : 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述, 对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述, 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时, 停止重述, 按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算 (5) 公司在处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比 例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 57

59 9 金融工具 (1) 金融工具的分类 确认依据和计量方法 1 金融资产在初始确认时划分为下列四类 : 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; 2) 持有至到期投资 ; 3) 应收款项 ; 4) 可供出售金融资产 2 金融负债在初始确认时划分为下列两类 : 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 2) 其他金融负债 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债, 主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 主要是指公司基于风险管理 战略投资需要等所作的指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 4 持有至到期投资 58

60 此类金融资产是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息, 应单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定, 在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 ( 实际利率与票面利率差别较小的, 也可按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 ) 处置持有至到期投资时, 应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 5 应收款项应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权, 通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 收回或处置贷款和应收款项时, 应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 6 可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 应单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利, 应当计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产应当以公允价值计量, 且公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置可供出售金融资产时, 应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 7 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 通常情况下, 公司发行的债券 因购买商品产生的应付账款 长期应付款等, 应当划分为其他金融负债 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量 59