公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次及提供文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调

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1 股票代码 : 股票简称 : 联络互动上市地点 : 深圳证券交易所 杭州联络互动信息科技股份有限公司 交易对方 住所及通讯地址 Tekhill USA LLC Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA Crystal Clarity Ltd. P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Insight Venture Partners V, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA SVB Financial Group 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA Fred Chang 等 11 位自然人 - 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年九月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次及提供文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成, 本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的财务数据和评估结果将在 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实 准确 完整 本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次重大资产购买完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产购买引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方承诺 交易对方已作出如下承诺 : 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本企业的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 重组管理办法 第二十六条的要求 同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 3

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 特 别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 上市公司与交易对方签署了 股份购买协议, 公司拟通过支付现金的方式 购买 Newegg 控股权, 具体包括 : 1 收购 A 类普通股 490,706 股 A 系列优先股 12,782,546 股 ; 2 认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股 本次交易完成后, 公司将直接或间接合计持有 Newegg 55.70% 权益 ( 投票权 比例为 55.57%) 1 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ) 下 : 根据 股份购买协议, 本次交易由上市公司以现金方式支付, 具体情况如 序号 交易对方姓名或名称 转让标的股数对价合计 ( 股 ) ( 美元 ) 占总对价比例 ( 一 ) 收购股份 A 类普通股 1 Tally Liu 146,815 1,016, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 1,402 9, % 3 Wen Li "Victor" 1,538 10, % 4 William Lee "Hip" 6,961 48, % 5 Chang Chung Ru "Ben" 2,427 16, % 6 Tim Maudlin 9,112 63, % 1 由于 Newegg 股权结构中存在普通股和优先股, 根据 Newegg 公司章程以及本次认购协议中约定, 优先股可按 1:1 比例转为普通股, 优先股享有普通股 10 倍的投票权 详见 第四节交易标的基本情况 之 三 股权结构及控制关系 4

5 7 Greg Moore 27, , % 8 Fred Chang 295,000 2,043, % 小计 490,706 3,398, % A 系列优先股 9 Tekhill USA LLC 9,069,797 62,815, % 10 Crystal Clarity Ltd. 568,532 3,937, % 11 Insight Venture Partners V, L.P. 800,841 5,546, % 12 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 242,482 1,679, % 13 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 47, , % 14 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 1,234,896 8,552, % 15 SVB Financial Group 786,937 5,450, % 16 Mao-chuan Shieh 23, , % 17 Ken Lam 5,467 37, % 18 Howard Tong 2,734 18, % 小计 12,782,546 88,529, % 收购股份合计 13,273,252 91,928, % ( 二 ) 认购增发股份 AA 系列优先股 1 Newegg 24,870, ,245, % 认购增发股份合计 24,870, ,245, % 总计 38,143, ,174, % 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 股权激励计划授予员工及管理层基于 A 类普通股票的期权尚存 6,059,506 份, 可购买 Newegg 的 A 类普通股票 6,059,506 股 本次交易完成后, 如果按照期权协议约定, 上述期权全部行权后,Newegg 将会增发 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%; 公司持有的 Newegg 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08% 本次交易完成后,Newegg 将成为公司控股子公司 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易的定价原则及交易价格 标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定 截至本预案签 署日, 标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成 经初步 预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 5

6 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交 易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人 民币计算, 约合 176, 万元 ) 本次交易标的公司的评估工作尚未完成, 上述预估值可能与最终的评估结果 存在差异 标的资产最终的评估结果将在本次交易的 重组报告书 中予以披露 公司提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易对价将全部通过公司自筹 以美元现金支付 ( 三 ) 本次交易对价的付款安排 本次交易对价的付款安排详见 第一节交易概述 之 四 本次交易具体 方案 之 ( 二 ) 本次交易的具体方案 之 3 本次交易对价的付款安排 ( 四 ) 本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案 方案 根据 股份购买协议, 本次交易不涉及盈利承诺, 相应亦不存在利润补偿 三 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2015 年度未经审计的主要财务数据 交易作价与上市公司 2015 年度 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比 资产总额 303, , , % 资产净额 36, , , % 营业收入 1,496, , % 注 1: 根据 重组办法 的相关规定, 标的资产的总资产 净资产分别以对应的总资产 净资产和最终交易作价孰高为准 注 2: 中国银行 2016 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元 = 元人民币, 本次交易相关 测算按取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 下同 由上表可见, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 四 本次交易不构成关联交易 6

7 支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系, 因此本次 支付现金购买资产不构成关联交易 五 本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的 重组上市 六 本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以美元现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响 Newegg 截至 2016 年 6 月末总资产 净资产 ( 未经审计 ) 分别为 278, 万元 29, 万元 ;2016 年 1-6 月营业收入 净利润 ( 未经审计 ) 分别为 688, 万元 -3, 万元 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模 营业收入规模都将得以提升, 提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和可持续发展的能力 根据 股份购买协议,Newegg 支付条款中约定的 Earn-Out 目标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元, 如果 EBITDA 目标如约完成, 有利于进一步增强公司未来盈利能力 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变 公司经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 具体财务数据将以审计报告 资产评估报告为准, 公司将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议, 并在 重组报告书 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 七 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 7

8 年 8 月 15 日, 公司已经与相关方就本次交易签订 股份购买协议 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 2016 年 9 月 23 日, 本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过 年 9 月 27 日, 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了 关于审议 < 杭州联络互动信息科技股份有限公司 > 的议案 关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案 等相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案出具日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 5 注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记; 6 美国外国投资委员会审查程序 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方作出的重要承诺 承诺人 自然人卖股股东 ( 不 包括 Fred Chang) 承诺内容 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本人已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 8

9 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 10. 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 法人卖股股东 ( 不包 括 SVB Financial Group) 本人承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本人的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本人同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本企业已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本企业依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本企业合理所知, 本企业所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本企业合理所知, 本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本企业与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本企业不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本企业合理所知, 本企业在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 9

10 10. 根据本企业合理所知, 本企业及本企业的董事 高级管理人员于上市 公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进 行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 SVB Financial Group 本企业承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本企业的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本企业同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本公司已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本公司合理所知, 本公司所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本公司合理所知, 本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; Fred Chang 本公司承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本公司的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本公司同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本人已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 10

11 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 10. 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 11. 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用 : (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用 ; (2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款 ; (3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动 ; (4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业 / 银行承兑汇票 ; (5) 代本人及本人的关联方偿还债务 截至本承诺函签署之日, 本人及本人的关联方与标的公司之间不存在任何形式的非经营性资金占用 12. 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资或控制任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 如本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 13. 本人作为标的公司现实际控制人, 就上海新蛋电子商务有限公司 ( 新蛋中国 ) 业务合规性问题承诺如下 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 本人承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且 根据本人的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的 11

12 Newegg 要求 本人同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息, 且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供资料和信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本公司已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 本公司承诺, 如违反上述保证, 将承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 ( 二 ) 联络互动及其董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺人承诺内容 1 关于提供信息真实 准确 完整的承诺函保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律联络互动及其全体责任 董事 监事 高级管如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性理人员陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2 关于不存在内幕交易的承诺书保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载 误导性陈述或者联络互动及其全体重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 董事 监事 高级管如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性理人员陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 3 关于守法及诚信情况的承诺函 1 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 2 本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 联络互动全体董 3 本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任事 监事 高级管之情形 ; 理人员 4 本人不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 ; 5 本人最近五年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承 12

13 诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 关于保证上市公司独立性的承诺函上市公司实际控制在本次重大资产购买完成后, 本人保证上市公司在人员 资产 财务 机构人何志涛 郭静波及业务方面与本人控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在业务 资产 和陈理人员 财务和机构方面的独立 九 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易事项在提交董事会会议审议前, 已经独立董事事前认可 截至目前, 具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成相关审计 评估工作 ; 公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见 待相关审计 评估工作完成后, 公司将编制 重组报告书 并再次提交董事会讨论, 独立董事将就相关事项发表独立意见, 独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 本次交易的 重组报告书 独立财务顾问报告 法律意见书以及本次交易涉及的审计报告 评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告 ( 三 ) 网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告, 提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会 公司将严格按照 关于加强 13

14 社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益, 同时除上市公司的董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露 ( 四 ) 标的公司作价的公允性本次交易中, 公司已聘请独立第三方审计 评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计和资产评估 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估工作尚未完成 标的公司作价参考评估情况, 由交易各方协商确定, 资产作价公允 合理, 不会损害上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施为保证本次交易工作公平 公正 合法 高效地展开, 公司已聘请境外律师对标的公司尽职调查, 聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见 本公司及全体董事承诺提供的信息真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五独立 原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作 十 独立财务顾问 上市公司聘请中德证券 一创摩根担任本次交易的独立财务顾问 2016 年 8 月 10 日, 中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字 号 调查通知书, 因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对中德证券立案调查 2016 年 9 月 26 日, 中国证监会对中德证券出具 行政处罚决定书 ([2016]112 14

15 号 ), 对中德证券的处罚措施为 :1 责令中德证券改正, 没收业务收入 300 万元, 并处以 300 万元罚款 ;2 对李庆中 王鑫给予警告, 并分别处以 5 万元罚款 根据行政处罚决定书的内容, 中国证监会出具的处罚结果不会影响中德证券的独立财务顾问资格 15

16 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司重大资产购买的以下事项和风险, 并认真阅读预案 第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 的全部内容 一 本次交易风险 ( 一 ) 本次重组审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成, 包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅本次交易所涉境外投资事项的备案; 5 注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记; 6 美国外国投资委员会审查程序 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意审批风险 ( 二 ) 交易被终止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度, 并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消的风险 此外, 如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议, 从而导致协议的重要原则条款无法得以履行, 且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的风险 16

17 ( 三 ) 交易对方变更及交易规模减小的风险 本次交易的交易对方较多, 如出现交易对方改变原有出售意愿的情况, 根据 股份购买协议 的约定, 标的公司实际控制人 Fred Chang 需要以其所持有的股份进行补足, 以确保上市公司的权益不受影响 本次交易收购股份数量合计 13,273,252 股,Fred Chang 直接或间接所持有的可流通的股份数量合计 10,902,383 股, 如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况, 可能存在 Fred Chang 以其持有的可流通的股份数量无法补足的情形, 则本次交易规模将有所减小, 但不影响上市公司实现对标的的控制权 ( 四 ) 交易标的估值风险 本次交易的审计 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 截至本预案签署日, 相关审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩均未经审计, 最终的数据以具有相关证券期货业务资格的的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 存在与本预案披露数据出现差异的可能 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果数据将在 重组报告书 中予以披露 ( 五 ) 收购整合风险 本次交易完成后 Newegg 将成为上市公司的控股子公司 上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补, 双方将在发展战略 品牌宣传 技术开发 销售渠道资源等方面实现更好的合作 但是, 由于本次交易涉及标的属于电商行业, 本次交易完成后上市公司需要在机构 人员 业务 财务 管理等诸多方面进行整合, 后续整合能否有效实施具有不确定性, 存在收购整合风险, 并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响, 提请广大投资者关注 ( 六 ) 商誉减值风险 根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易 17

18 完成后, 在上市公司合并资产负债表中因本次收购 Newegg 55.70% 的权益将形成金额较大的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果未来行业产生波动,Newegg 的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意相关风险 ( 七 ) 汇率波动风险 本次交易以美元为结算货币, 美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险, 或可能提高本次收购的实际成本 此外, 根据 Newegg 以往的交易惯例, 在日常经营活动中, 大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方式, 因此美元兑人民币的汇率波动亦会对 Newegg 的盈利带来一定影响 ( 八 ) 偿债能力受到不利影响的风险 本次交易前上市公司资产负债率较低, 截至 2016 年 6 月 30 日为 4.74%; 根据 Newegg 未经审计模拟财务报告,Newegg 截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率 89.27%,Newegg 2015 年 2016 年 1-6 月净利润分别为 -8, 万元 -3, 万元 因此在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力 二 标的公司相关风险 ( 一 ) 主要产品需求下降的风险 Newegg 主要出售的产品为 IT/CE 类电子产品, 受宏观经济变化的影响较大, 消费者信心 就业水平 利率 税率等因素均会对 Newegg 的收入造成影响 如果未来美国及全球经济增长滞缓, 将会导致 IT/CE 电子产品需求的下降, 从而影响 Newegg 的利润 此外,Newegg 未来收入的增长也取决于新产品的发布和升级, 若 IT/CE 类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓, 消费者的购买热情会随之降低, 对上述产品需求量的降低将使 Newegg 难以达到其预期的收入水平 18

19 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险 Newegg 所处行业为电子商务行业 电子商务市场正在迅速发展, 且竞争日益激烈 在美国,Newegg 的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊 Buy.com, IT 类产品重点供应商 TigerDirect.com, 传统零售商 Best Buy Costco, 硬件和软件的供应商戴尔等, 以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商 在中国 Newegg 的主要竞争对手是淘宝网 京东商城等电子商务服务商, 以及拥有实体店铺的传统经销商 目前 Newegg 的竞争对手大多具有比其更长的经营历史 更大的客户群 更显著的品牌识别力 更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场 技术 管理资源等 加剧的竞争可能会导致 Newegg 经营利润率降低, 盈利能力降低, 市场份额缩小等 此外, 如果以后 Newegg 的产品制造商和经销商扩大零售业务,Newegg 会面临更大的风险 因为制造商和经销商的产品成本更低, 更具有价格优势, 而互联网又为其提供了直接与客户建立连接的条件 ( 三 ) 品牌识别度降低的风险 品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一, 是保持和扩大客户群, 维持市场地位和与供应商议价能力的关键因素 如果 Newegg 对品牌的推广力度有所下降, 不能继续增强 Newegg 的品牌识别度, 将很难吸引到新客户 同时, 也将难以稳固 Newegg 与供应商现有的关系, 无法保持现有产品和新产品的有竞争力的价格和足够的库存水平, 从而对 Newegg 将来的经营业绩和财务状况造成不利影响 ( 四 ) 海外业务的风险 除美国以外,Newegg 还涉及中国和加拿大等地的业务, 未来可能会因国际经济及政策的变化影响未来的收入及利润 未来涉及海外业务的国家地区若对境外互联网企业加强管制, 会影响到 Newegg 的经营和海外业务的进一步拓展 受进出口管制 关税或其他贸易屏障的影响,Newegg 的日常经营未来也许会产生额外的费用, 从而影响利润 汇率 税收法律法规的变化也会对 Newegg 海外业 19

20 务的盈利情况产生影响 ( 五 ) 核心人员变动的风险 Newegg 的发展依赖关键核心人员和高级管理人员, 电子商务行业竞争激烈, 若 Newegg 不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员的积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失 在新任职员的招聘 培训 磨合等问题上将会花费较大的成本, 可能会影响 Newegg 的业绩 如果无法吸引并留住销售 营销 运营 管理和技术人才,Newegg 可能无法在经营和扩展业务上取得成功 ( 六 ) 知识产权纠纷的风险 Newegg 可能会在未来遭到第三方对 Newegg 知识产权侵权的指控和索赔 任何此类索赔 纠纷或诉讼, 都会耗费 Newegg 的时间 经济成本 如果任何一方都以一定的知识产权索赔,Newegg 可能需要付出一定的授权费用 损害赔偿和律师费 Newegg 可能必须停止使用某些技术或方案, 并需要开发或收购替代非侵权的技术或解决方案, 这些工作同样需要很多时间和资源 此外,Newegg 需要获得使用某些技术的许可, 可能导致增加经营费用 如果 Newegg 不能开发非侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可, 即使一项知识产权对 Newegg 的诉讼都可能会导致业务中断, 从而影响 Newegg 的财务状况和经营业绩 ( 七 ) 税务风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 华盛顿州政府 宾夕法尼亚州政府 俄亥俄州政府 南达科他州政府 阿拉巴马州政府向 Newegg 提出税项主张, 具体情况如下 : 年 4 月 23 日 2016 年 2 月 9 日及 2016 年 5 月 11 日, 华盛顿州政府分别向 Newegg 发布了有关州政府税项的评估, 认为 Newegg 应当就 2010 年 9 月 3 日至 2015 年 1 月 31 日 2015 年 2 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 及 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日营业期间补交销售税和营业开业税 ( 含利息和罚金 )(Sales Tax and Business Occupation Tax) 共计约六千万美元 Newegg 分别于 2015 年 7 月 9 日 2016 年 4 月 7 日对前两次税务主张提出上诉, 并计划近期对第三次税务主张提出上诉 Newegg 20

21 目前正等待税局上诉庭做出裁决, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 年 11 月 5 日, 宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告, 认为 Newegg 在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售税 Newegg 随后提出申诉, 要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估 2014 年 10 月 16 日, 州政府举行了听证会, 决定重新评估, 并于 2015 年 1 月 27 日和 2015 年 10 月 21 日两次邮件通知了 Newegg 决定维持原来的评估结果 2015 年 11 月 25 日, Newegg 向宾夕法尼亚州法院提出了申诉 Newegg 正密切关注本案的进展, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 3 俄亥俄州政府分两次发布了 Newegg 在 2005 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间少交商业活动税 (Commercial Activity Tax) 共计约两百万美元 ( 含利息和罚金 ) 的评估 Newegg 分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉, 分别被驳回及尚未受理完毕 针对被驳回的申诉,Newegg 向俄亥俄州最高法院提出上诉 年 4 月 28 日,Newegg 作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税 但该州法庭尚未发布针对该事项的具体评估 2016 年 5 月 25 日, 三名被告将该申诉事项转至了南达科他州的地方法庭, 并提供一份联合陈述, 认为根据通商条款, 替该州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 年 5 月 12 日, 阿拉巴马州发出了一份税项主张, 认为 Newegg 在 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 28 日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为 186,791 美元 Newegg 于 2016 年 6 月就该事项已向税审局提出申诉, 尚未得到答复 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 Newegg 基于在前述提出税项主张的没有实体店等事实, 认为税务部门的主张缺乏依据 对于华盛顿州政府 宾夕法尼亚州政府 俄亥俄州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张,Newegg 的代理律师认为 : 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得诉讼, 但是税务局不是 很可能 胜诉 ; 对于南达科他州提出的税项主张,Newegg 的代理律师认为 : 南达科他州不是 很可能 胜诉, 但是不管怎样 Newegg 不是 很可能 会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税 虽然 Newegg 管理层认为上述事项缺乏依据, 该事项不是很可能导致经济利 21

22 益流出, 但是不排除 Newegg 因上述事项补缴相关税款的风险 根据上市公司与交易对方签署的 股份购买协议, 交易对方已向上市公司如实披露相关税项主张事项, 因上述税项主张导致的补缴税款义务将由 Newegg 承担, 从而致使上市公司遭受损失 上市公司提请投资者注意投资风险 ( 八 ) 未决诉讼风险 截至本预案签署日, 标的公司存在未决诉讼 在上述诉讼中如果标的公司败诉, 则需要承担罚金 赔偿金或胜诉方的诉讼成本 Newegg 聘请了律师代理诉讼相关事宜, 管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较小 但是, 倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期, 标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险 根据上市公司与交易对方签署的 股份购买协议, 交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼, 因未决诉讼导致的损失将由 Newegg 承担, 从而致使上市公司遭受损失 上市公司提请投资者注意投资风险 关于 Newegg 未决诉讼事项的详细情况详见 第四节交易标的基本情况 之 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 之 ( 四 ) 是否存在诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议的情况的说明 之 2 诉讼和仲裁 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受联络互动盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 联络互动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险, 提请广大投资者关注 ( 二 ) 其他风险 能性 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 22

23 目录 公司声明... 2 交易对方承诺... 3 重大事项提示... 4 一 本次交易方案概述...4 二 本次交易的具体方案...5 三 本次交易构成重大资产重组...6 四 本次交易不构成关联交易...6 五 本次交易不构成重组上市...7 六 本次交易对上市公司影响...7 七 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...7 八 本次交易相关方作出的重要承诺...8 九 本次交易对中小投资者权益保护的安排...13 十 独立财务顾问...14 特别风险提示 一 本次交易风险...16 二 标的公司相关风险...18 三 其他风险...22 目录 释义 一 普通释义...27 二 专业释义...29 第一节交易概述 一 本次交易的背景...31 二 本次交易的目的...33 三 本次交易的决策过程...34 四 本次交易具体方案...35 五 本次交易对上市公司的影响

24 六 本次交易构成重大资产重组...40 七 本次交易不构成关联交易...41 八 本次交易不构成重组上市...41 九 交易完成后仍满足上市条件...41 第二节上市公司基本情况 一 公司基本信息...42 二 公司历史沿革...42 三 公司重大资产重组情况...46 四 公司控股股东及实际控制人的情况...50 五 主营业务概况...51 六 公司最近两年及一期的主要财务指标...53 七 公司最近三年守法情况...54 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况...55 二 交易对方详细情况...55 三 其他事项说明...70 第四节交易标的基本情况 一 基本信息...72 二 历史沿革...72 三 股权结构及控制关系情况...79 四 对外投资情况...81 五 Newegg 出资及合法存续情况...88 六 最近两年及一期主要财务数据 ( 未经审计 )...89 七 主要资产 负债状况及对外担保情况...90 八 Newegg 的组织架构 人员构成及核心人员 九 主营业务情况 十 标的公司其他情况说明 第五节标的资产预估值情况 一 Newegg 预估情况

25 二 预估方法说明 第六节交易协议的主要内容 一 本次交易协议的基本情况 二 交易价格及定价依据 三 本次交易协议的具体情况 第七节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对公司主营业务的影响 二 本次交易对公司盈利能力的影响 三 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 四 本次交易对上市公司股权结构的影响 五 对外担保和资金占用 六 其他方面的影响 第八节保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露的义务 二 严格履行相关程序 三 网络投票安排 四 标的公司作价的公允性 五 其他保护投资者权益的措施 第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 一 本次交易需履行的批准程序 二 本次交易的风险提示 第十节其他重要事项说明 一 本次交易完成后上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用, 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司最近十二个月内发生购买 出售 置换资产情况的说明 三 本次交易对上市公司治理机制影响的说明 四 本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 五 关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 六 关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

26 七 本次交易完成后, 上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 八 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 第十一节独立董事及中介机构对本次交易的意见 一 独立董事对本次交易的意见 二 独立财务顾问意见 第十二节上市公司及全体董事声明

27 释义 在本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通释义 杭州联络互动信息科技股份有限公司, 由杭州新世纪信息技术 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100% 股联络互动 公司 本指权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为 杭州联络互公司 上市公司动信息科技股份有限公司, 证券简称变更为 联络互动, 证券代码为 Newegg 指 Newegg Inc., 为本次重大资产重组的标的公司 新蛋台湾 指 台湾新蛋国际电子商务平台股份有限公司, 后更名为新蛋国际服务股份有限公司 台湾新蛋股份 指 台湾新蛋股份有限公司 新蛋中国 指 Newegg E-Business Co., LTD. 上海新蛋电子商务有限公司 新蛋商贸 指 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司 新世纪 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司 新世纪有限 指 杭州新世纪信息技术有限公司 系统工程公司 指 杭州新世纪信息系统工程有限公司 新世纪电子 指 杭州新世纪电子科技有限公司 天域有限 指 北京数字天域科技有限责任公司, 北京数字天域科技股份有限公司前身, 设立于 2002 年 5 月 数字天域 指 北京数字天域科技股份有限公司, 于 2014 年 12 月依法变更北京数字天域科技有限责任公司, 现为联络互动全资子公司 数字天域 ( 香港 ) 数字香港 指 数字天域 ( 香港 ) 科技有限公司 携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州普悦 指 杭州普悦投资管理有限公司 E.T. XUN/ 壹通讯香港 指 E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited 壹通讯控股 指 E.T. Xun Holding Inc 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 本次收购 支付 指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70% 权益 现金购买资产 标的公司 指 Newegg 交易标的 标的资产 拟购买资产 指 Newegg 55.70% 的权益 交易对方 指 Newegg 股东 Tally Liu Chih Chou Wang Eric Wen Li Victor William Lee Hip Chang Chung Ru Ben Tim 27

28 Maudlin Greg Moore Fred Chang Tekhill USA LLC Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. SVB Financial Group Mao-chuan Shieh Ken Lam Howard Tong 本预案 指 杭州联络互动信息科技股份有限公司 重组报告书 指 待本次审计 评估完成后, 联络互动即将编制的 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 目前, 尚未编制完成 股份购买协议 指 Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative, and THE SELLERS PARTY HERETO 及补充协议 Earn-Out 业绩目标指如果业务未来达到一定的财务目标, 业务的卖方可获得业绩指付款安排目标对价的交易模式 前次重大资产重组 指 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100% 股份并募集配套资金的交易行为 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 自贸区 指 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区 独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 世达律师 指 世达国际律师事务所 Norton Rose 指 Norton Rose Fulbright, 诺顿罗氏集团 Walkers/ 汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所 常在律师 指 台湾常在国际法律事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 28

29 财务顾问管理办 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证监会 2008 指法 年 6 月 3 日中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 专项行动 指 工业和信息化部 国家发展和改革委员会联合发布的 智能硬件产业创新发展专项行动 ( 年 ) 报告期 最近两年及一期 指 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月 评估基准日 审计基准日 报告期末 指 2016 年 6 月 30 日 最近两年 指 2014 年度 2015 年度 最近一年 指 2015 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业释义 OS 系统 指 Operating system, 即操作系统, 管理和控制计算机 手机等硬件与软件资源的程序 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序 位于操作系统之上, 管理计算 存储等系统资源和网络通讯, 是连接独立应用程序与操作系统的软件 即使相连接的操作系统具有不同的接口, 但通过中间件仍能让独立应用程序与操作系统交换信息 通过中间件, 应用程序可以工作于多平台或 OS 环境 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写, 电子商务的一种模式, 指直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 B2B 指 Business-to-Business 的缩写, 电子商务的一种模式, 是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet, 进行数据信息的交换 传递, 开展交易活动的商业模式 GMV 指 Gross Merchandise Volume, 商品成交总额, 通常为交易平台上面确认的货品或者服务的订单, 无论双方如何结算 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 IT 指 Information Technology, 信息技术, 本文专指硬件产品, 包括数据存储 处理和传输的主机和网络通信设备等 CE 指 Consumer electronics, 消费电子, 是指供日常消费者生活使用之电子产品 OPCs 指 订单分配和处理中心 SKUs 指 库存量单位 IP 指 Intellectual Property, 无形资产, 指基于智力的创造性活动所产生的权利, 包括专利 著作权 商标 域名 图像 文字等 VR 指 Virtual Reality, 虚拟现实技术, 是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统, 它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源信息 融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到 29

30 AR 指 该环境中 Augmented Reality, 增强现实技术, 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像 视频 3D 模型的技术, 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 注 :1 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 2 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 30

31 第一节交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 基于上市公司既定战略, 是生态圈建设的必要步骤公司为国内领先的移动互联网服务提供商, 属于中国第一批的移动互联网企业, 在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置 公司的主要业务是移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发与运营, 产品覆盖操作系统 中间件 手机基础应用 社交应用 手机管理工具 资讯等 通过预装 网盟 信息推广以及线下渠道, 公司基于移动终端操作系统进行应用分发 运营其自有产品和第三方合作产品, 为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务 对于互联网企业, 用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素 围绕这一核心, 公司制定了 自生长和合作生态圈建设 的战略规划, 通过内部增长和外部合作, 多渠道的拓展用户入口, 持续打造具有海量用户的联络平台 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计, 开展智能家居相关业务, 并于 2015 年已经面向市场推出了两款智能硬件产品, 具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 因此, 公司基于 自生长和合作生态圈建设 战略, 本次交易拟购买的核心资产是电商渠道平台建设, 不断完善平台建设既是提高公司平台竞争力的措施, 也是生态圈建设的必要步骤 ( 二 ) 公司坚持自生长和外延式发展并举的策略公司依托自身的移动互联网用户 ( 截至 2015 年年底联络 OS 新增活跃用户数达到 1.4 亿 ; 联络爱号活跃用户数 1,740 万, 累计报道用户 8,770 万 ; 新一代平台级入口 点晴锁屏 的累计用户数超过 5,000 万 ), 通过联络 OS 为基础, 逐步将产品线从手机蔓延到其他智能硬件, 打通了用户账号体系, 实现用户 设备 内容和平台的互联互通公司在自生业务快速增长的同时, 围绕 构建自生及合作生态圈, 通过外延并购 股权合资和战略合作等多种方式, 与产业链上下游的优质企业建立了紧密和稳定的合作关系, 达到了充分的产业协同效应 2015 年以来, 公司围绕智能硬件产品研发进行大量投资 ( 如 :2015 年 5 月 6 月, 公司相继发布 31

32 了 联络 mini 和 虚拟现实视网膜眼 Glyph 两块智能硬件产品 ; 公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之 智能硬件 项目, 总投资额 亿元, 产品包括智能可穿戴设备 智能家居和车联网三个细分领域的 16 种产品 ), 在关键技术 用户获取和创新单品领域都做了战略布局 通过外延并购的方式获取对公司具有核心价值的资产是全面提升公司核心竞争力的重要手段 ( 三 )IT/CE 类电商平台是公司生态圈建设的关键环节为把握以移动终端为载体的移动互联网行业爆发式增长契机, 推出自有智能硬件, 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计, 开展智能家居相关业务 ( 如公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之 智能硬件 项目, 总投资额 亿元, 产品包括智能可穿戴设备 智能家居和车联网三个细分领域的 16 种产品 ), 并于 2015 年已经面向市场推出了 联络 mini 和 虚拟现实视网膜眼 Glyph 两款智能硬件产品, 具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 公司在适应行业发展潮流, 积极推出自有品牌的智能硬件, 完成自有生态圈建设自生长的同时, 公司拥有庞大的用户基础和提前布局的线下渠道为智能硬件提供了优质的客户资源导入, 但是仍迫切需要一个知名的 IT 类电商平台作为公司自有智能硬件的销售和推广平台 一个知名度高 消费者信任度强的电商平台, 具备智能硬件推广和销售的先天优势, 既是公司智能硬件重要销售和变现渠道, 也有效补充了公司现有产品的宣传渠道, 对公司形象和品牌具有重要意义, 是公司生态圈建设的关键环节 ( 四 ) 国家产业政策支持智能硬件行业发展 2016 年 9 月 19 日, 工业和信息化部 国家发展和改革委员会联合发布 智能硬件产业创新发展专项行动 ( 年 ), 制定行动目标 : 到 2018 年, 我国智能硬件全球市场占有率超过 30%, 产业规模超过 5000 亿元 在低功耗轻量级系统设计 低功耗广域智能物联 虚拟现实 智能人机交互 高性能运动与姿态控制等关键技术环节取得明显突破, 培育一批行业领军上市企业 在国际主流生态中的参与度 贡献度和影响力明显提升, 海外专利占比超过 10% 专项行动 还规定, 面向价值链高端环节提高智能硬件产品质量和品牌附 32

33 加值, 加强产品功能性 易用性 增值性设计能力, 发展多元化 个性化 定制化供给模式, 强化应用服务及商业模式创新, 提升高端智能穿戴 智能车载 智能医疗健康 智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力 专项行动 要求提升的智能硬件产品与公司目前及未来重点发展的智能家居 智能可穿戴设备 车联网产品高度契合 联络互动对 Newegg 的收购, 与 专项行动 高度契合 收购完成后,Newegg 将大力支持国内智能硬件产业快速发展, 带动中国优秀智能产品在全球市场销售, 具体包括发布商品入驻和品控标准 举办世界级的新品发布 提供大数据服务以及成立国家馆等措施, 定期为中国商品举办促销活动 与此同时,Newegg 还将为中国企业出海提供相应的技术支持 物流仓储 营销管理等解决方案和综合服务, 为中国企业 走出去 提供捷径 在政策利好之下, 联络互动智能硬件业务发展也将步入快车道 二 本次交易的目的 ( 一 )IT/CE 类电商是联络生态圈建设的重要内容, 是联络互动智能硬件产品的重要变现渠道和推广平台如前所述, 电商平台既是公司智能硬件重要销售和变现渠道, 也有效补充了公司现有产品的宣传渠道, 对公司形象和品牌具有重要意义, 是公司生态圈建设的关键环节 同时, 收购 Newegg 完成后, 也将进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验, 对公司智能硬件产品在全球市场的销售具有积极的意义 如本次交易完成后, 公司将凭借联络 OS 及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础, 进行客户导入, 结合 Newegg 覆盖全球 强大的线上销售能力和知名度, 为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台, 加快公司进入智能硬件领域的步伐, 拓展公司未来智能硬件的入口, 提高品牌价值和用户认知度 ( 二 )Newegg 是全球知名的 IT/CE 类电商平台, 具备强大的 IT/CE 类产品销售能力及市场影响力 Newegg 是网络零售企业的领导者, 提供世界级的电子商务平台, 优质的客 33

34 户体验, 快速的物流配送和贴心的客户服务, 主要从事 IT/CE 通讯等 3C 产品的网上销售, 是知名的 IT/CE 通讯产品的网上超市, 拥有 2,900 万注册用户 250 万社交媒体粉丝和 1,380 万邮件订阅用户,2015 年在北美拥有个人消费者 461 万 企业消费者 6.1 万 Newegg 2015 年营业收入为 1,496, 万元, 已经是美国规模最大的网上零售商之一, 是目前 IT/CE 品类全美第二大的纯电子商务企业, 具备强大的 IT/CE 类产品销售能力及市场影响力 ( 三 ) 提高公司未来经营能力及市场影响力智能硬件作为公司未来发展的一个重要方向, 主要是为了把握以移动终端为载体的移动互联网行业未来爆发式增长的契机, 是公司未来发展的重要载体, 在公司未来的发展战略中占据着举足轻重的位置 如前所述, 为此公司自 2015 年来进行了大量的投入, 而高投入意味着如果未来公司智能产品不能快速实现得到用户认可, 将面临较大的经营压力 尽管公司凭借线上的先天优势并提前布局了线下渠道, 并在着力建设相关金融服务平台, 但是面对市场的快速变化和激烈竞争, 一个强大的变现渠道及宣传平台至关重要, 也是未来智能硬件相关产品能否为公司持续实现盈利的关键所在, 所以本次收购 Newegg 有利于公司未来发展, 特别是有利于提高未来公司的经营能力及市场影响力 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 已经履行的程序 年 8 月 15 日, 公司已经与相关方就本次交易签订 股份购买协议 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 2016 年 9 月 23 日, 本次交易提交的反垄断审查已经获得通过 年 9 月 27 日, 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了 关于审议 < 杭州联络互动信息科技股份有限公司 > 的议案 关于 34

35 同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案 等相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案出具日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案 5 注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记; 6 美国外国投资委员会审查程序 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 四 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司与交易对方签署了 股份购买协议, 公司拟通过支付现金的方式购买 Newegg 控股权, 具体包括 : 1 收购 A 类普通股 490,706 股 A 系列优先股 12,782,546 股 ; 2 认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股 本次交易完成后, 公司将直接或间接合计持有 Newegg 55.70% 权益 ( 投票权比例为 55.57%) 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 35

36 下 : 根据 股份购买协议, 本次交易由上市公司以现金方式支付, 具体情况如 序号 交易对方姓名或名称 转让标的股数对价合计 ( 股 ) ( 美元 ) 占总对价比例 ( 一 ) 收购股份 A 类普通股 1 Tally Liu 146,815 1,016, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 1,402 9, % 3 Wen Li "Victor" 1,538 10, % 4 William Lee "Hip" 6,961 48, % 5 Chang Chung Ru "Ben" 2,427 16, % 6 Tim Maudlin 9,112 63, % 7 Greg Moore 27, , % 8 Fred Chang 295,000 2,043, % 小计 490,706 3,398, % A 系列优先股 9 Tekhill USA LLC 9,069,797 62,815, % 10 Crystal Clarity Ltd. 568,532 3,937, % 11 Insight Venture Partners V, L.P. 800,841 5,546, % 12 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 242,482 1,679, % 13 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 47, , % 14 "Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P." 1,234,896 8,552, % 15 SVB Financial Group 786,937 5,450, % 16 Mao-chuan Shieh 23, , % 17 Ken Lam 5,467 37, % 18 Howard Tong 2,734 18, % 小计 12,782,546 88,529, % 收购股份合计 13,273,252 91,928, % ( 二 ) 认购增发股份 AA 系列优先股 1 Newegg 24,870, ,245, % 认购增发股份合计 24,870, ,245, % 总计 38,143, ,174, % 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 股权激励计划授予员工及管理层基于 A 类普通 股票的期权尚存 6,059,506 份, 可购买 Newegg 的 A 类普通股票 6,059,506 股 本次交 易完成后, 如果按照期权协议约定, 上述期权全部行权后,Newegg 将会增发 36

37 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%; 公司持有的 Newegg 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08% 本次交易 完成后,Newegg 将成为公司控股子公司 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 交易的定价原则及交易价格 标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定 截至本预案签署日, 标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ) 本次交易标的公司的评估工作尚未完成, 上述预估值可能与最终的评估结果 存在差异 标的资产最终的评估结果将在本次交易的 重组报告书 中予以披露 公司提请投资者注意投资风险 2 本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易对价将全部通过公司自筹 以美元现金支付 3 本次交易对价的付款安排 根据 股份购买协议, 本次交易中, 收购的股份按交易对象分为两部分 : 内部卖方和外部卖方 针对内部卖方, 股份购买协议 约定首次付款额, 如果标的公司未来财务目标达到一定目标, 买方将对相关内部卖方支付剩余的对价 具体如下 : (1) 内部卖方和外部卖方 单位 : 美元 序号 外部卖方 股本类别 转让标的股数 ( 股 ) 对价合计 1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817 2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710 3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652 37

38 4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211 5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809 6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108 7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123 8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497 9 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. A 系列优先股 242,482 1,679, Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. A 系列优先股 47, , Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. A 系列优先股 1,234,896 8,552, SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450, Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23, , Ken Lam A 系列优先股 5,467 37, Howard Tong A 系列优先股 2,734 18, Tekhill USA LLC A 系列优先股 总计 3,607,528 24,985,163 单位 : 美元 转让标 2016 年 2017 年 2018 年序内部卖方股本类别的股数首次付款额 Earn-out 目 Earn-out 目 Earn-out 目号 ( 股 ) 标付款额标付款额标付款额 1 Greg Moore A 类普通股 27, ,097 15,210 11,407 11,407 2 Tekhill USA LLC A 系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3, Crystal Clarity Ltd. A 系列优先股 568,532 3,150, , , ,254 总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595 (2) 本次交易对价的付款安排如下 : 1) 收购外部卖方股东的股份 认购增发股份的对价在满足合同约定条件下 于交割日支付 ; 2) 收购内部卖方股东的股份, 首次付款额将于交割日支付, 此外, 对于未 来三年 ( 年 ) 设置了 Earn-Out 安排,Earn-Out 目标付款额如上表所示, 具体计算方法列示如下 : 在 2016 年 2017 年和 2018 年的每个日历年结束之后,Newegg 应立即聘请审计师按照 商定程序 对公司进行年度审计, 同时计算 EBITDA,GMV 和税前利润 年 Earn-Out 付款额 38

39 2016 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[70% *(2016 年 GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值 ) /$8,500,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额 ; 年 Earn-Out 付款额 2017 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[60% *(2017 年 GMV)/$2,691,200,000] + [20% *(2017 年 EBITDA 正值 ) /$22,600,000] + 6% + [14% *(2017 年税前利润 )/ $12,500,000)]} * [2017 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2017 年 Earn-Out 目标付款额 ; 年 Earn-Out 付款额 2018 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[60% *(2018 年 GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 年 EBITDA 正值 ) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018 年税前利润 )/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2018 年 Earn-Out 目标付款额 ; 4 累积校准 Earn-Out 付款额支付给每个内部卖方的 累积 Earn-Out 付款额 = {[60% *(2016 年 2017 年和 2018 年合计 GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016 年 2017 年和 2018 年合计 EBITDA)/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016 年 2017 年和 2018 年税前利润 )/$41,600,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额 年 Earn-Out 目标付款额 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额 2017 年 Earn-Out 目标付款额和 2018 年 Earn-Out 目标付款额合计数 5) 超额 Earn-Out 付款额如果某年度 Earn-Out 付款额超出了某年度 Earn-Out 目标付款额, 超出部分为超额 Earn-Out 付款额, 超额 Earn-Out 付款额要归零, 即年度 Earn-Out 付款额的上限为当年 Earn-Out 目标付款额 ; 如果累积 Earn-Out 付款额超出了累积 Earn-Out 目标付款额, 超出部分为超额 Earn-Out 付款额, 超额 Earn-Out 付款额要归零, 即累积 Earn-Out 付款额的上限为各年 Earn-Out 目标付款额的合计数 39

40 股份购买协议 对 GMV EBITDA 和税前利润的计算方法也做了约定 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以美元现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响 Newegg 截至 2016 年 6 月末总资产 净资产 ( 未经审计 ) 分别为 278, 万元 29, 万元 ;2016 年 1-6 月营业收入 净利润 ( 未经审计 ) 分别为 688, 万元 -3, 万元 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模 营业收入规模都将得以提升, 提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和可持续发展的能力 根据 股份购买协议,Newegg 支付条款中约定的支付价款指标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元, 如果 EBITDA 目标如约完成, 有利于进一步增强公司未来盈利能力 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变 公司经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 具体财务数据将以审计报告 资产评估报告为准, 公司将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议, 并在 重组报告书 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 六 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2015 年度未经审计的主要财务数据 交易作价与上市公司 2015 年度 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比 资产总额 303, , , % 资产净额 36, , , % 40

41 营业收入 1,496, , % 注 1: 根据 重组办法 的相关规定, 标的资产的总资产 净资产分别以对应的总资产 净资产和最终交易作价孰高为准 注 2: 中国银行 2016 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元 = 元人民币, 本次交易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 下同 由上表可见, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成关联交易 支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系, 因此本次 支付现金购买资产不构成关联交易 八 本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的 重组上市 九 交易完成后仍满足上市条件 本次交易对价全部以美元现金支付, 不涉及公司新增股份发行或转让, 因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%, 公司股权分布仍符合 公司法 证券法 上市规则 等法律法规所规定的股票上市条件 41

42 第二节上市公司基本情况 一 公司基本信息 公司中文名称 : 杭州联络互动信息科技股份有限公司 公司英文名称 : Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd 股票上市交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 联络互动 股票代码 : 法定代表人 : 何志涛 董事会秘书 : 俞竣华 成立日期 : 2002 年 07 月 04 日 注册资本 : 2,177,149,675 元 注册地址 : 浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号 注册地址邮政编码 : 办公地址 : 浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层 办公地址邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : ir@haolianluo.com 通讯技术推广 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算 机技术培训 ; 批发电子产品 计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ; 经营范围 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ); 设计 制作 发布及代理国内外广告 ; 通信及 智能硬件产品设计 ( 涉及许可证的凭证经营 ) ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司历史沿革 ( 一 ) 公司设立新世纪的前身为新世纪有限, 成立于 2002 年 7 月 4 日 2007 年 2 月 1 日, 新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议 新世纪有限以截至 2007 年 1 月 31 日经审计的净资产 70,452, 元按照 1: 的比例折为 4,000 万股, 股份公司注册资本为 4,000 万元, 其余 30,452, 元计入资本公积金, 各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份 2007 年 2 月 8 日, 浙江东方中汇会计师事务所 42

43 有限公司就本次整体变更出具了东方中汇会验 [2007]0226 号 验资报告 2007 年 2 月 12 日, 杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企 业法人营业执照, 注册资本为 4,000 万元, 注册号为 股份公司设立时的股本结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陆燕 1, 滕学军 高雁峰 乔文东 徐哲 李云水等 39 名自然人 合计 4, ( 二 ) 上市后公司股权变动的具体情况 年 8 月首次公开发行 2009 年 8 月 10 日, 经中国证监会证监发行字 [2009]672 号文核准, 新世纪采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 公开发行 1,350 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元, 每股发行价格 元, 实际募集资金 30,780 万元 首次公开发行后, 注册资本变更为 5,350 万元 2009 年 8 月 21 日, 新世纪股票在深交所挂牌交易, 股票代码 , 股票简称 新世纪 年 4 月转增股本 2010 年 4 月, 公司实施了 2009 年利润分配及资本公积金转增股本方案, 以公司总股本 53,500,000 股为基数向全体股东每 10 股派 4 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 10 股 资本公积金转增后新世纪的股本增至 107,000,000 股 年 4 月控股股东变更 2012 年 4 月 26 日, 新世纪收到实际控制人徐智勇 陆燕的通知, 徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割, 陆燕将其所持公司 23,097,992 股股票 ( 占公司股本总额的 21.59%) 中的 18,097,992 股 ( 占公司股本总额的 16.91%) 分割 43

44 给徐智勇, 分割后陆燕持有公司 5,000,000 股 ( 占公司股本总额的 4.67%) 过户完成后, 新世纪的实际控制人未变, 仍为 徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东 ; 新世纪的控股股东由陆燕变更为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东, 徐智勇直接持有新世纪 18,097,992 股, 占股本总额的 16.91%, 成为新世纪的第一大股东 ; 滕学军持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 高雁峰持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 乔文东持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 陆燕持有 5,000,000 股, 占股本总额的 4.67% 该次变动后公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 徐智勇 18,097, 滕学军 15,469, 高雁峰 15,469, 乔文东 15,469, 陆燕 5,000, 其他社会公众股 37,492, 合计 107,000, 注 :2012 年 8 月 21 日, 新世纪首次公开发行股票时控股股东陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东和股东龚莉蓉所持的限售股解禁 随后陆燕 乔文东减持部分所持股票 截至 2014 年 6 月 30 日, 徐智勇 滕学军 高雁峰 乔文东 陆燕分别持有新世纪 16.91% 14.46% 14.46% 10.84% 和 3.46% 的股份 年 10 月重大资产重组 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会出具证监许可 [2014]1108 号 关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准新世纪向何志涛等 11 名交易对方发行 135,233,994 股人民币普通股, 用于购买其持有的数字天域 100% 的股权, 同时向何志涛非公开发行 38,765,163 股人民币普通股, 发行价格 元 / 股, 募集资金总额人民币 498,519, 元, 扣除发行费用人民币 36,980, 元, 募集资金净额人民币 461,539, 元 2014 年 12 月 31 日, 立信会计师就非公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 出具了信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 发行后的注册资本变更为人民币 280,999, 元 2015 年 3 月 19 日, 经新世纪申请并经深交所核准, 证券全称由 杭州新世纪信息技术股份有限公司 变更为 杭州联络互动信息科技股份有限公司, 证券简称由 新世纪 变更为 联络互动, 44

45 公司证券代码仍为 公司名称 证券简称 注册资本和经营范围等相 关事项已于 2015 年 3 月 12 日完成工商变更登记手续, 并取得浙江省工商行政管 理局换发的营业执照, 注册号为 该次重大资产重组后, 公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 该次变动后公司股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) ( 一 ) 有限售条件流通股 223,135, 首发后个人类限售股 107,408, 首发后机构类限售股 66,590, 高管锁定股 49,136, ( 二 ) 无限售条件流通股 57,863, 合计 280,999, 年 4 月转增股本 2015 年 4 月, 公司实施了 2014 年利润分配及资本公积金转增股本方案, 以总股本 280,999,157 股为基数, 向全体股东每 10 股派 2 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 15 股 资本公积金转增后公司总股本增至 702,497,892 股 年度非公开发行股票根据公司 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议, 并经 2015 年 12 月 2 日中国证监会证监许可 [2015]3129 号文 关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司 2015 年度非公开发行股票 168,361,978 股 2016 年 1 月 22 日, 立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 审验了截至 2016 年 1 月 21 日, 联络互动已收到募集资金总额 4,799,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 52,843, 元, 实际募集资金净额人民币 4,747,156, 元, 其中 : 新增注册资本人民币 168,361, 元, 增加资本公积人民币 4,578,794, 元 变更后实收资本 ( 股本 )870,859,870 元 本次非公开发行完成后, 公司股本总额增至 870,859,870 股 年 3 月转增股本 2016 年 3 月, 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 45

46 以公司总股本 870,859,870 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 资本公积金转增后公司总股本增至 2,177,149,675 股 截至本预案签署日, 联络互动的股本总额为 2,177,149,675 股 三 公司重大资产重组情况 ( 一 )2014 年重大资产重组方案概述该次重大资产重组方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 该次交易构成借壳上市和关联交易 其主要内容为 : 新世纪以其全部资产及负债 ( 包括或有负债 ) 与数字天域全体股东何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 李一男 携手世邦 东方富海二号 华慧创投 苏州方广和 E.T. Xun 所持有的数字天域 100% 股权进行等值资产置换, 置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买 ; 新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总金额不超过 49,852 万元, 且该次非公开发行股份募集配套资金总额不超过该次交易总额的 25% 根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字 [2014] 第 3097 号 资产评估报告, 该次交易的置出资产评估值为 43, 万元 2014 年 2 月 27 日, 新世纪 2013 年度股东大会宣告分配股利 4, 万元,2014 年 3 月 11 日, 新世纪实施了上述利润分配方案 根据 重组框架协议, 经交易双方协商一致, 扣除置出资产中已用于利润分配的 4, 万元, 新世纪全部资产与负债的作价为 38, 万元 根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字 [2014] 第 1032 号 资产评估报告, 数字天域 100% 股权作价 212, 万元 按照新世纪关于该次重组召开的第三届董事会第十次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的 元 / 股和该次资产置换的作价差额 173, 万元计算, 应向何志涛等 11 名交易对方发行股份总数为 135,233,994 股 该次交易旨在实现公司主营业务转型, 改善公司的经营状况, 增强公司持续盈利能力和发展潜力, 提升公司价值和股东回报 通过该次交易, 新世纪置出原 46

47 有资产和负债, 注入移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发及运营业务 同时, 数字天域实现与 A 股资本市场的对接, 借助资本市场平台, 拓宽融资渠道, 提升综合竞争力及行业地位 ( 二 )2014 年重大资产重组过程 2014 年 1 月 17 日, 新世纪发布 关于筹划重大事项的停牌公告, 披露拟筹划购买资产的重大事项并停牌 2014 年 1 月 24 日, 新世纪发布 关于筹划重大资产重组的停牌公告, 就筹划重大资产重组事项进行了公告 停牌后, 公司聘请了独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所 资产评估公司等中介机构, 并与上述中介机构签署了 保密协议 停牌期间, 公司每五个交易日发布一次关于该次重大资产重组进展情况的公告 2014 年 1 月 28 日, 新世纪召开第三届董事会第九次会议, 审议通过 关于筹划重大资产重组事项 的议案, 董事会同意公司筹划重大资产重组事项, 并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项, 包括但不限于与交易对手方的商务谈判 签署框架性协议等 2014 年 3 月 26 日, 新世纪职工代表大会审议通过了该次重大资产重组的职工安置方案 2014 年 4 月 2 日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的 重组框架协议 2014 年 4 月 3 日, 新世纪召开第三届董事会第十次会议, 审议通过 杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案 公司独立董事对该次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见, 新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决 独立财务顾问对该次重大资产重组出具了核查意见 2014 年 5 月 9 日, 新世纪召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过 重组预案 ( 草案 ) 及该次重大资产重组的相关具体协议, 独立董事发表了独立意见, 新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决 ; 同日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了 资 47

48 产置换及置出资产转让协议 ; 与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构签署了 发行股份购买资产协议 ; 与何志涛签署了 配套融资发行股份协议 ; 与何志涛及其一致行动人陈理 郭静波及携手世邦签订了 盈利预测补偿协议 2014 年 5 月 28 日, 新世纪召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于该次重大资产重组的 重组预案 ( 草案 ) 及相关具体协议, 并逐项审议通过了该次重大资产重组交易具体方案等内容, 新世纪的关联股东在该次股东大会会议中对有关议案回避表决 2014 年 9 月 2 日, 商务部出具商资批 [2014]827 号 商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复, 原则同意壹通讯香港以其所持数字天域股份认购新世纪非公开发行的境内上市人民币普通 (A 股 ) 股票 发行完成后, 壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份 2014 年 9 月 9 日, 新世纪召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过 关于签订重大资产重组框架补充协议的议案 及 关于签订盈利预测补偿补充协议的议案, 关联董事在该次会议中回避表决 同日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的 重组框架补充协议 ; 并与何志涛及其一致行动人陈理 郭静波, 携手世邦签订了 盈利预测补偿补充协议 ( 一 ) 2014 年 9 月 24 日, 该次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会出具 关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1108 号 ) 及 关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2014]1109 号 ) 正式核准上述重大资产重组并对收购人的要约收购义务予以豁免 2014 年 12 月 5 日, 数字天域已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续, 依法变更为法人独资有限责任公司, 并更名为 北京数字天域科技有限责任公司, 新世纪持有其 100% 的股权 至此, 置入资产的过户登记手续办理完毕 为进一步明确资产交割相关事宜, 新世纪与数字天域全体股东 48

49 以及徐智勇等 5 人于 2014 年 12 月 10 日签署了 置入资产至交割确认书, 确认新世纪持有数字天域 100% 的股权, 置入资产的过户手续已办理完毕 同日, 经立信会计师出具的信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证, 数字天域已变更为新世纪 100% 的全资子公司, 增加注册资本 135,233, 元, 增加资本公积 1,603,875, 元, 新世纪共收到募集资金总额 1,739,109, 元 变更后的注册资本为 242,233, 元, 累计股本为 242,233, 元 2014 年 12 月 10 日, 新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署了 资产交割协议, 明确以 2014 年 6 月 30 日作为该次重组资产交割审计基准日, 以 2014 年 12 月 10 作为该次重组之资产交割日 为了便于办理置出资产的交割, 根据 重组框架协议 资产置换及置出资产转让协议 及 资产交割协议, 各方同意徐智勇等 5 人指定杭州普悦作为置出资产接收方, 接受全部置出资产及置出资产相关的业务 人员 资产交割协议 签署各方确认, 自交割日起, 置出资产占有 使用 收益 处分权及相关风险 义务和责任转移至杭州普悦 对杭州普悦承接的全部负债, 新世纪不再承担任何清偿责任 对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手续 土地使用权或房产过户手续 知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产, 徐智勇等 5 人及杭州普悦承诺将尽其最大努力, 及时办理完毕该等置出资产的过户手续, 且徐智勇等 5 人及杭州普悦不会因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或数字天域全体股东承担迟延交割的任何法律责任 同日, 新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署了 置出资产之交割确认书 2014 年 12 月 11 日, 新世纪该次交易非公开发行的 135,233,994 股 A 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市 经立信会计师出具的信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证, 该次配套融资非公开发行募集资金净额 ( 扣除发行费用 ) 人民币 461,539, 元已于 2014 年 12 月 31 日全部到位 2015 年 3 月 12 日, 公司在浙江省工商行政管理局办理完成了公司名称 证券简称 注册资本和经营范围等相关事项的工商变更登记手续 变更完成后, 公司名称由 杭州新世纪信息技术股份有限公司 变更为 杭州联络互动信息科技 49

50 股份有限公司, 证券简称由 新世纪 变为 联络互动, 上述变更事项已于 2015 年 3 月 19 日在相关信息披露平台予以公告 四 公司控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人的基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司控股股东 实际控制人均为何志涛及其一致行 动人陈理 郭静波 何志涛及其一致行动人的持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 何志涛 488,049, 陈理 53,202, 郭静波 53,285, 合计 594,537, 何志涛先生何志涛先生,1982 年出生, 硕士, 中国国籍, 无境外居留权 曾担任 LinkWell 副总裁兼首席运营官, 北京酷宝网络科技有限公司首席执行官, 壹通讯香港和壹通讯控股的董事 ; 现任深圳爱联络执行董事,2015 年 1 月至今任公司董事长兼总经理 2 陈理先生陈理先生,1979 年出生, 大专学历, 中国国籍, 无境外居留权 曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监, 北京 3721 网络科技有限公司研发经理, 北京圣方科技股份有限公司技术工程师, 壹通讯香港和壹通讯控股的董事 ;2009 年加入数字天域,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总经理 陈理先生与何志涛先生为一致行动人 3 郭静波先生郭静波先生,1983 年出生, 本科, 中国国籍, 无境外居留权 毕业后自主创业, 曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事, 南京金手印执行董事 ;2009 年加入数字天域, 现任视玲珑 ( 北京 ) 董事,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总经理 郭静波先生与何志涛先生为一致行动人 50

51 ( 二 ) 控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股份冻结数据, 截至 2016 年 6 月 30 日, 控股股东 实际控制人何志涛 陈理 郭静波所持公司 335,340,000 股 45,200,000 股 38,750,000 股已办理质押式回购交易业务, 分别占公司总股本的 15.40% 2.08% 1.78% 具体情况已于公司相关信息披露平台予以公告 ( 三 ) 控股股东和实际控制人最近三年变化情况或未来潜在变动情况 1 控股股东和实际控制人最近三年变化情况 2012 年 4 月前, 新世纪控股股东为陆燕女士 2012 年 4 月 26 日, 新世纪收到实际控制人徐智勇 陆燕的通知, 徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割, 陆燕将其所持新世纪 23,097,992 股股票 ( 占公司股本总额的 21.59%) 中的 18,097,992 股 ( 占公司股本总额的 16.91%) 分割给徐智勇, 分割后陆燕持有公司 5,000,000 股 ( 占公司股本总额的 4.67%) 过户完成后, 新世纪控股股东由陆燕变更为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东 新世纪实际控制人未变, 仍为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东, 该次变更至 2015 年 1 月 6 日期间, 控股股东及实际控制人均为徐智勇等 5 人 2014 年新世纪重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份于 2015 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管, 公司控股股东及实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 自 2015 年 1 月 6 日至本报告签署日, 公司控股股东及实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 2 公司控股股东和实际控制人未来潜在变动情况公司控股股东和实际控制人未来暂无变动的计划 五 主营业务概况 公司的主营业务是移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发与运营, 产品覆盖操作系统 中间件 手机基础应用 社交应用 手机管理工具 资讯等 通过预装 网盟 信息推广以及线下渠道, 分发 运营其自有产品和第三方合作产品, 为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务 51

52 2015 年以来, 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计 公司从 2015 年开始已经面向市场推出了两款智能硬件产品, 已经具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 主营业务主要有以下几类 : (1) 应用分发 : 公司依托联络 OS 中间件等系统平台类产品作为自有应用产品和第三方合作产品的应用分发承载平台, 通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端, 随硬件产品的销售完成产品的分发 通过与移动运营商 支付服务商的合作, 公司运营承载平台上多款自有应用, 通过自有应用实现导流 商户合作 游戏运营 自有应用收费等多项服务, 从而实现盈利 2015 年公司通过收购上海卓属切入游戏运营和分发业务, 通过用户使用上海卓属自研的游戏产品, 实现导流等分发功能 ; 收购上海乐泾达切入线下渠道业务, 通过线下实现部分高端机型的应用分发业务 (2) 商户云搜索业务 : 是一项与移动运营商合作的电信增值业务, 主要是由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用, 是一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件 该软件集号码搜索引擎 号码管理 智能拨号 来去电显示于一身, 具有庞大的商户数据库, 还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库 公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入, 目前该业务已在中国联通的广东 河北 四川和湖南四省份签约落地, 有望成为全国性的商户综合云搜索平台 (3) 网卡销售 : 主要为代移动运营商销售的 4G 3G 等上网卡, 收取移动运营商支付的佣金 (4) 其他 : 主要为在中国地区销售智能硬件等终端产品形成的收入和利润 公司属于中国第一批移动互联网企业, 在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置 目前的核心产品联络 OS 搭建起基础应用平台, 提供各种包括浏览 搜索 游戏及电子商务的综合后台服务, 是提供包括统计分析 渠道升级 个性化 UI 配置 内容运营 计费分账等的后台服务的真正意义上的智能终端操作系统, 成为自有产品和第三方产品的分发 营运平台 52

53 近年来, 智能硬件市场则发展迅猛 根据 BI Intelligence 发布的 全球可联网设备安装基数预测图, 从 2010 年开始, 全球可联网设备的增长速度大大提升 而所谓 可联网设备 所指的范围, 其中传统的 PC 和智能手机仅是一小部分, 可穿戴 智能电视 物联网设备的增长非常可观 未来公司将利用已有的市场优势 资源优势和布局, 迅速切入智能硬件行业, 依托本公司自主研发的联络 OS 为核心, 进一步研制满足用户衣 食 住 行 用的系列智能硬件产品, 通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通, 在这一领域迅速建立自身的市场地位, 做好抢先发展 通过智能硬件及配套项目的建设和实施将更好地保持公司在互联网领域的核心竞争力与技术领先性, 并满足市场与客户的需求, 在更多的维度获取海量流量, 延长用户对联络 OS 使用周期, 增强用户粘性, 使公司在未来的竞争中获得先机 公司以自生长和合作生态圈为长期发展战略 依托近几年的积极创新和快速成长, 已在移动互联网领域建立起平台级公司的领先地位, 未来将继续加强研发及创新能力, 巩固自生长的核心能力, 完善产业链布局, 构建自有及合作生态圈 公司一直秉承 产品极致创新 平台绝对领先 市场全球构建 为经营策略, 不但继续保持在移动互联网领域的领先地位, 同时以强大的创新自生长能力为壁垒, 通过投资 合作等多样的方式构建自有及合作生态圈, 以达到充分的产业协同效应 六 公司最近两年及一期的主要财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 6,309,413, ,857,626, ,217, 负债总计 299,033, ,296, ,368, 股东权益合计 6,010,379, ,154,329, ,848, 归属于母公司所有者权益合计 5,960,372, ,129,911, ,848, ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 590,089, ,355, ,499,

54 营业利润 231,407, ,935, ,651, 利润总额 233,457, ,033, ,699, 净利润 201,822, ,103, ,378, 归属于母公司所有者的净利润 193,872, ,965, ,378, ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -176,645, ,869, ,943, 投资活动产生的现金流量净额 -3,972,719, ,741, ,895, 筹资活动产生的现金流量净额 4,109,017, ,429, ,261, 现金及现金等价物净增加额 -40,952, ,584, ,069, 期末现金及现金等价物余额 553,842, ,795, ,379, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 公司最近三年守法情况 ( 一 ) 公司董事 监事 高级管理人员诚信情况 截至本预案签署日, 上市公司现任董事 监事 高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 ( 二 ) 公司合规经营情况 公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形 公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形 54

55 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 本次交易对方为 Newegg 的股东, 分别为 :Tally Liu Chih Chou Wang Eric Wen Li Victor William Lee Hip Chang Chung Ru Ben Tim Maudlin Greg Moore Fred Chang Tekhill USA LLC Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. SVB Financial Group Mao-chuan Shieh Ken Lam Howard Tong 二 交易对方详细情况 1 Tally Liu (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Tally Liu 男美国 XXXX5021 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系 Wintec Industries, Inc CEO 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Tally Liu 未控制其他的核心企业和关联企业 2 Chih Chou Wang Eric (1) 基本情况 姓名 Chih Chou Wang 55

56 性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 男美国 XXXX9592 XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 交易对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Chih Chou Wang 未控制其他的核心企业和关联企业 3 Wen Li Victor (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Wen Li 男美国 XXXX4431 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2014 年 4 月至今 Senior Director, Business System Analysis 是, 股东 Newegg 2012 年 11 月至 2014 Senior Director, BSA 年 4 月 ESS 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Wen Li 未控制其他的核心企业和关联企业 4 William Lee Hip (1) 基本情况 56

57 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 William Lee 男美国 XXXX1705 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 Newegg 2013 年 2 月至今 Director, Content Operations 是否与任职单位存在 是, 股东 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,William Lee 未控制其他的核心企业和关联企业 5 Chang Chung Ru Ben (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Chang Chung Ru 男美国 XXXX XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA 是, 美国 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2013 年至今 Head, B2B Wholesale 是, 股东 Newegg 2013 年 1 月至 2013 Director, BMS, 年 2 月 PMMO 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Chang Chung Ru 未控制其他的核心企业和关联企业 6 Tim Maudlin 57

58 (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Tim Ivan Maudlin 男美国 XXXX51908 Eden Prairie, Minnesota 55347, USA XXXXX Vogel Farm Trail, Eden Prairie, MN 55347, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 Newegg 2013 年 4 月至 2014 年 4 月 Board Member 是否与任职单位存在 是, 股东 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,Tim Maudlin 未控制其他的核心企业和关联企业 7 Greg Moore (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Greg Moore 男美国 XXXX06893 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系 Newegg 2014 年 4 月至今监事长是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,Greg Moore 未控制其他的核心企业和关联企业 8 Fred Chang 58

59 (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Faching Chang Fred Chang 男美国 XXXX5029 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA 是, 美国 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2000 年至今 董事长 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 序号 企业名称 注册地 控制关系 1 Tekhill USA LLC 美国加利福尼亚州 100% 控制 2 Nabal Spring, LLC 美国内华达州 100% 控制 3 Tekhill International 开曼群岛 100% 控制 4 The Fred Chang Foundation 特拉华州 100% 控制 5 Tekhill China Inc. 香港 100% 间接控制 6 Tekhill Investment Inc. 美国特拉华州 100% 控制 7 Tekhill Holding Ltd. 英属维尔京群岛 100% 控制 8 Tekhill Investment Consulting 中国 100% 控制 9 Taihung Investment Limited 台湾 多数股权 10 Tekhill Asia (Hong Kong) Ltd. 香港 100% 控制 11 Teksun Information Technology Co 中国 100% 间接控制 12 TaiSea Fund Limited 开曼群岛 100% 控制 13 Taisea Capital Limited 太石 香港 100% 间接控制 14 Yunnan International E-Commerce 中国 100% 间接控制 15 Shanghai Tong Chen Information Tech. 中国 100% 间接控制 16 Tekhill International 开曼群岛 Inactive 17 Taiwan Commate Computer 台湾 董事会主席 9 Tekhill USA LLC (1) 基本情况 公司名称 公司类型 Tekhill USA LLC 有限责任公司 59

60 注册地 加利福尼亚州 注册号码 注册地址 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 主要办公地点 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 公司董事 Fred Chang 经营范围 无限制 成立日期 2007 年 1 月 10 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Fred Chang 100% Tekhill USA LLC 2)Tekhill USA LLC 实际控制人 Fred Chang 情况介绍 Tekhill USA LLC 实际控制人 Fred Chang 情况详见本节 二 交易对方基本情 况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 8 Fred Chang (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Tekhill USA LLC 未持有其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Tekhill USA LLC 除持有 Newegg 股权外, 未经营其他业务 (5) 最近两年及一期主要财务数据 Tekhill USA LLC 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制, 未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 19, , ,

61 负债总额 2, , , 所有者权益合计 16, , , 营业收入 营业成本 净利润 Crystal Clarity Ltd. (1) 基本情况 公司名称 Crystal Clarity Ltd. 公司类型 有限责任公司 注册地 英属维尔京群岛 注册号码 注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事 Danny Lee 法定股本 50,000 美元 经营范围 商业 成立日期 2013 年 5 月 16 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Danny Lee 100% Crystal Clarity 2)Crystal Clarity Ltd. 实际控制人 Danny Lee 情况介绍 1 基本情况 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址 Lee Tzu-Wei Danny 男中国台湾 XXXX 台湾台北市明水路 595 号 XXXX 台湾台北市明水路 595 号 XXXX 61

62 是否取得其他国家或地 区的居留权 是, 中国台湾 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2015 年 1 月至今 Global CEO 是, 股东 Newegg 2014 年 年 Global COO 是, 股东 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Danny Lee 未控制其他的核心企业和关联企业 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Crystal Clarity Ltd. 未持有其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Crystal Clarity Ltd. 除持有 Newegg 股权外, 未经营其他业务 (5) 最近两年及一期主要财务数据 Crystal Clarity Ltd. 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制, 未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1, , 负债总额 所有者权益合计 1, , 营业收入 营业成本 净利润 Insight Venture Partners V, L.P. (1) 基本情况 公司名称 公司类型 注册地 Insight Venture Partners V, L.P. 有限合伙 特拉华州 62

63 注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 2 月 14 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Jeffery Horing 其他股东 >75% Insight Holding Group LLC 其他股东 >75% Insight Venture Management LLC 100% Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2)Insight Venture Partners V, L.P. 控股股东 Insight Venture Management LLC 情况介绍 公司名称 Insight Venture Management LLC 公司类型 有限公司 注册地 特拉华州 注册号码 注册地址 36 Floor New Yor,1114 Avenue of the Americask, NY 10036, USA 经营范围 投资咨询 投资组合管理 成立日期 2007 年 2 月 8 日 Insight Venture Management LLC 是在美国证监会注册的投资顾问公司, 主要 从事投资顾问 资产管理等业务 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V, L.P. 持有 5Nine 63

64 Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V, L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业务 15 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. (1) 基本情况 公司名称公司类型注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 有限合伙开曼群岛 Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands N/A N/A 投资 2005 年 4 月 12 日 (2) 控制关系情况 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 控制关系情况详见本节 二 交易 对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight Venture Partners V, L.P. (2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 务 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业 16 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. (1) 基本情况 公司名称 公司类型 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 有限合伙 64

65 注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 特拉华州 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 4 月 29 日 (2) 控制关系情况 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 实际关系情况详见本 节 二 交易对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight Venture Partners V, L.P.(2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其 他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业务 17 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. (1) 基本情况 公司名称公司类型注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 有限合伙特拉华州 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 4 月 12 日 (2) 控制关系情况 65

66 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 控制关系情况详见本节 二 交易对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight V enture Partners V, L.P.(2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公 司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 除持有上述股权外, 未经营 其他业务 18 SVB Financial Group (1) 基本情况 公司名称 SVB Financial Group 公司类型 股份有限公司 注册地 特拉华州 注册号码 注册地址 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA Greg W. Becker Eric A. Benhamou David M. Clapper Roger F. 公司董事 Dunbar Joel P. Friedman Lata Krishnan Jeffrey N. Maggioncalda Mary J. Miller Kate D. Mitchell John F. Robinson Garen K. Staglin 法定股本 优先股 2,000 万股 ; 普通股 15,000 股 银行服务, 包括 : 投资咨询 资产管理 私人财富管理和经纪业 经营范围 务 ; 非银行产品和服务, 包括 : 资金管理 股权投资 / 风险投资 企业估值等 成立日期 1999 年 3 月 22 日 (2) 控制关系情况 为 : 根据 wind 资讯数据, 截至 2015 年 9 月,SVB Financial Group 前五大机构股东 股东名称直接持股数量占已发行普通股比例 (%) 66

67 VANGUARD GROUP INC 3,431, JPMORGAN CHASE & CO 2,347, PRICE T ROWE ASSOCIATES INC /MD/ 2,125, HARDING LOEVNER LP 2,105, BANK OF NEW YORK MELLON CORP 2,072, (3) 持有其他公司股权情况 公司名称 Capital Partners III, L.P. GHVL, LP Gold Hill Venture Lending 03, LP Gold Hill Venture Lending 03-A, LP Gold Hill Venture Lending 03-B, LP GHVL 03-C, Inc. Gold Hill Venture Lending 03-C, LP Gold Hill Venture Lending Partners 03, LLC Qualified Investors Fund III, LLC Qualified Investors Fund IV, LLC Shengwei Shengxiang Capital Hangzhou Venture Capital Fund (LP) Silicon Valley BancVentures, Inc. Silicon Valley BancVentures, L.P. Silicon Valley Bank Strategic Investors Fund V, L.P. Strategic Investors Fund V-A, L.P Strategic Investors Fund V-A Opportunity, L.P Strategic Investors Fund V-B, L.P. Strategic Investors Fund VI, L.P. Strategic Investors Fund VI-A, L.P. Strategic Investors Fund VII, L.P. Strategic Investors Fund VII-A, L.P. SVB Analytics, Inc. SVB Asset Management SVB Business Partners (Beijing) Co. Ltd. SVB Business Partners (Shanghai) Co. Ltd. SVB Capital-NT Growth Partners, L.P. SVB Capital Partners II, LLC SVB Capital Partners II, L.P. SVB Capital Partners III, LLC SVB Capital Preferred Return Fund, L.P. SVB Capital Shanghai Yangpu Venture Capital Fund (LP) SVB Capital II SVB Financial Group UK Limited 注册地特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州中国加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州加利福尼亚州中国中国特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州中国特拉华州英国 67

68 SVB GG Holdings, LLC SVB Global Financial, Inc. SVB Growth Investors, LLC SVBIF Management SVB India Advisors, Pvt. Ltd. SVB International Finance, Inc SVB Israel Advisors, Ltd. SVB Qualified Investors Fund, LLC SVB Qualified Investors Fund II, LLC SVB Securities SVB Strategic Investors Fund, L.P. SVB Strategic Investors Fund II, L.P. SVB Strategic Investors Fund III, L.P. SVB Strategic Investors Fund IV, L.P. SVB Strategic Investors II, LLC SVB Strategic Investors II, LLC SVB Strategic Investors III, LLC SVB Strategic Investors IV, LLC SVB Strategic Investors V, LLC SVB Strategic Investors VI, LLC SVB Strategic Investors VII, LLC SVB Venture Capital Investment Management(Shanghai) Co. Limited SVB Capital Venture Overage, LLC SVB Wealth Advisory, Inc. Venture Overage Fund, L.P. Venture Investment Managers, L.P. 资料来源 :SVB Financial Group 年报 特拉华州特拉华州特拉华州毛里求斯印度美国以色列加利福尼亚州特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州中国特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州 (4) 主营业务发展情况 SVB Financial Group 是多元化的金融服务公司, 提供银行及其他金融产品和服务, 主要包括商业银行业务部门 私人银行业务部门 资本投资业务部门以及资产管理业务部门等 目前,SVB Financial Group 在美国拥有 29 个办公室, 美国境外有中国 香港 印度 以色列和英国办公室 (5) 最近两年及一期主要财务数据 SVB Financial Group 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制,2014 年度 2015 年度数据已经审计,2016 年 1-6 月数据未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 68

69 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 资产总额 4,313, ,468, ,337,86.90 负债总额 3,949, ,135, ,286,13.50 所有者权益合计 , , 营业收入 78, , , 利润总额 29, , , 净利润 17, , , Mao-chuan Shieh (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Mao-chuan Shieh 男中国台湾 XXXX70292 XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan 是, 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Mao-chuan Shieh 未控制其他的核心企业和关联企业 20 Ken Lam (1) 基本情况 姓名 Ken Lam 性别 男 国籍 美国 身份证号 XXXX6950 住所 XXXX Cypress, CA 通讯地址 XXXX Cypress, CA 是否取得其他国家或地区的居留权 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 69

70 对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况对方未提供 21 Howard Tong (1) 基本情况姓名 Howard Tong 性别男国籍美国身份证号 XXXX7221 住所 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 通讯地址 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 是否取得其他国家或地是, 美国区的居留权 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在 AutoSoEZ Inc 至今 CEO 是 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 配偶拥有 AutoSoEZ Inc. 控股权 三 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司关联关系说明 系 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 人员 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚或 70

71 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函, 自然人交易对方 法人交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函, 自然人交易对方 法人交易对方不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函及公司自查情况, 自然人交易对方 法人交易对方及其董事 高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 71

72 第四节交易标的基本情况 一 基本信息 公司名称设立地注册地址办公地址成立日期公司网址主营业务 Newegg Inc. 美国特拉华州 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delware, USA Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 2005 年 6 月 21 日 电子商务 二 历史沿革 1 总股本的变动情况 (1)2000 年 2 月,Newegg 前身 Newegg Computers 设立 2000 年 2 月 4 日,Newegg Computers 由 Fred Chang 在加利福尼亚州注册, 成立时获准发行普通股不超过 100 万股, 在加利福尼亚州普通公司法及相关规定允许范围内, 经营除银行 信托之外的业务 根据 Barton, Klugman & Oetting LLP 出具的估值报告, 截至 2001 年 12 月 31 日,Newegg Computers 股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份类别 持股比例 1 Fred Chang 10, 普通股 90.5% 2 Ken Lam 普通股 5.0% 3 Howard Tong 普通股 3.0% 4 George Jiao 普通股 1.5% 合计 11, % (2)2005 年 6 月,Newegg 设立 2005 年 6 月,Newegg 由 Newegg Computers 在特拉华州注册, 成立时获准 发行 1,000 股普通股, 在特拉华州普通公司法允许范围内从事经营活动 (3)2005 年 9 月,Newegg 增资 72

73 2005 年 9 月,Newegg 决定融资, 经 Newegg 董事会批准变更公司章程, Newegg 获准发行的股份变更为 :1A 类普通股 142,000,000 股, 面值 美元 / 股 ;2B 类普通股 59,000,000 股, 面值 美元 / 股 ;3 优先股 84,889,968 股, 面值 美元 / 股, 其中 :A 系列优先股 59,000,000 股 ;B1 系列优先股 10,517,799 股 ;B2 系列优先股 4,854,369 股 (4)2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers 2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers,Newegg Computers 全部资产注入 Newegg,Newegg 作为留存的法律主体 原股东持有的 Newegg Computers 每份普通股按 1:1 转为 Newegg 的 A 系列优先股,Newegg 的原股份终止 吸收合并完成后,Newegg Computers 不再存续 2005 年 9 月,Newegg 与交易相关方签署了 B 系列优先股购买协议, 进行 B 轮融资计划 2005 年 11 月,Newegg 董事会批准了 B 轮融资计划, 准许发行 B1 系列优先股融资 13.5 百万美元 B 系列优先股购买协议 分四次执行, 于 2016 年 1 月 4 日最终完成 (5)2006 月 1 月 4 日股权结构 B 轮融资完成后, 截至 2006 年 1 月 4 日,Newegg 的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 B 类普通股 A 系列优先股 1 Fred Chang 40,625, % 2 Ken Lam, 6,569, % 3 Howard Tong 3,576, % 4 George Jiao 1,267, % 小计 52,038, % B1 系列优先股 5 Daitung Development And Investment Corporation 566, % 6 Shengtung Venture Capital Corporation 161, % 7 Champion Investment Corp. 48, % 8 Chien Pang Venture Capital Corp. 153, % 73

74 9 Hon Pang Venture Capital Corp. 202, % 10 Global Strategic Investment Co., Ltd. 323, % 11 Mao-Chaun Shieh 56, % 12 Pao-yu Investments Ltd. 48, % 13 Winmart Corp. of America 10, % 14 Chao Chen"Chad" 10, % 15 Craig Hayes 3, % 16 Lee Cheng 1, % 17 Liu Man Investment Corp. 32, % 小计 1,618, % B2 系列优先股 18 Insight Venture Partners V, L.P. 2,376, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 719, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 139, % 小计 3,236, % 合计 56,892, % (6)2013 月 12 月 31 日股权结构 从上次融资完成后, 作为附加薪酬福利,Newegg 向部分管理层和员工发行了 A 类普通股 从上次融资完成后,B 轮融资投资人相继退出,Newegg 回购了该部分股份 经过多次股权转让, 截至 2013 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 53, % 小计 364, % A 系列优先股 74

75 11 Tekhill USA LLC 39,166, % 12 Chang Trust ,014, % 13 Chang 2009 Annuity Trust No , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 62, % 15 Chang 2009 Annuity Trust No , % 16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,596, % 17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 483, % 18 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 93, % 19 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,461, % 20 SVB Financial Group 1,439, % 21 Mao-chuan Shieh 43, % 22 Ken Lam 10, % 23 Howard Tong 5, % 小计 46,650, % B1 系列优先股 24 Daitung Venture Capital Corporation 377, % 25 Shengtung Venture Capital Corporation 107, % 26 Champion Investment Corp. 32, % 27 Chien Pang Venture Capital Corp. 102, % 28 Hon Pang Venture Capital Corp. 134, % 29 Mao-Chaun Shieh 37, % 30 Pao-yu Investments Ltd. 32, % 31 Chao Chen "Chad" 6, % 32 Lee Cheng 1, % 33 Liu Man Investment Corp. 21, % 小计 854, % 合计 47,869, % (7)2014 月 12 月 31 日股权结构 经过多次股权转让, 截至 2014 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 75

76 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 90, % 小计 401, % A 系列优先股 11 Tekhill USA LLC 35,908, % 12 Chang Trust , % 13 Chang 2009 Annuity Trust No , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 15 Chang 2009 Annuity Trust No , % 16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 18 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 19 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 20 SVB Financial Group 1,439, % 21 Mao-chuan Shieh 43, % 22 Ken Lam 10, % 23 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % B1 系列优先股 24 Daitung Venture Capital Corporation 188, % 25 Shengtung Venture Capital Corporation 53, % 26 Champion Investment Corp. 16, % 27 Chien Pang Venture Capital Corp. 51, % 28 Hon Pang Venture Capital Corp. 67, % 29 Mao-Chaun Shieh 18, % 30 Pao-yu Investments Ltd. 16, % 31 Chao Chen "Chad" 3, % 32 Lee Cheng 1, % 33 Liu Man Investment Corp. 10, % 小计 427, % 合计 43,727, % (8)2015 月 12 月 31 日股权结构 76

77 经过多次股权转让, 截至 2015 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 110, % 11 Calvin Hsu % 小计 421, % A 系列优先股 12 Tekhill USA LLC 33,722, % 13 Chang Trust , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No , % 15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 16 Chang 2009 Annuity Trust No , % 17 Crystal Clarity Ltd. 2,186, % 18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 21 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 22 SVB Financial Group 1,439, % 23 Mao-chuan Shieh 43, % 24 Ken Lam 10, % 25 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % B1 系列优先股 26 Lee Cheng 1, % 小计 1, % 合计 43,320, % (5)2016 月 8 月 31 日股权结构 77

78 经过多次股权转让, 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 7 Michael Bullen % 8 Tim Maudlin 16, % 9 Greg Moore 105, % 10 Calvin Hsu % 11 Fred Chang 295, % 小计 708, % A 系列优先股 12 Tekhill USA LLC 33,722, % 13 Chang Trust , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No , % 15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 16 Chang 2009 Annuity Trust No , % 17 Crystal Clarity Ltd. 2,186, % 18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 21 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 22 SVB Financial Group 1,439, % 23 Mao-chuan Shieh 43, % 24 Ken Lam 10, % 25 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % 合计 43,607, % 截至本预案签署之日,Newegg 股本及结构未发生变化 2016 年 8 月 15 日, 作为 股份购买协议 的附件,Newegg 与 Lee Chang 签署 了 股份回购协议,Newegg 将以 27,217 美元对价向 Lee Chang 回购其持有的 1,101 78

79 股 B1 系列优先股, 该协议的履行是上市公司履行 股份购买协议 义务的条件 上述交易已于 2016 年 8 月 17 日完成 2 股权激励计划情况 (1) 股权激励计划 2005 年 9 月 22 日,Newegg 董事会批准了 Newegg 的股权激励计划, 随后分别于 2008 年 1 月 2010 年 1 月和 2013 年 1 月进行了修订 在此激励计划中,Newegg 可以授予员工 管理人员和顾问人员基于 A 类普通股的股权激励, 包括 : 期权 股票增值权 限制性股票单位等, 可发行总额不超过 1,420 万股 A 类普通股票 由 Newegg 董事会决定激励条件 类型 行权时间表 行权价等 从计划批准到收购协议签署日, 实际授予的股权激励为期权, 通常的可行权期限为授予日后 10 年, 对于持有标的公司 10% 以上表决权股份的期权持有人, 可行权期限不超过 5 年 另外, 对于不同地区的子公司的期权持有人, 考虑到各地区法律的规定, 期权协议条款也有些不同 截至本预案签署日,Newegg 共授予 7,189,450 份基于 A 类普通股票的期权, 尚有 6,059,506 份期权未行权, 可购买 Newegg A 类普通股票 6,059,506 股 根据 股份购买协议, 在过渡期内,Newegg 董事会不得授予新的期权 权证 限制性股票等股权激励 本次交易完成后, 公司将根据市场开拓和业务经营的需要, 决定是否实施新的股权激励计划 (2) 股权激励计划对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响本次交易完成后, 如果上述期权全部行权,Newegg 将会增发 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%, 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08%, 公司仍将持有 Newegg 绝对控股权 三 股权结构及控制关系情况 1 截至本预案签署日,Newegg 直至实际控制人的股权结构如下 79

80 A 系列普通股 A 系列优先股 Insight Venture Management LLC Fred Chang Insight Venture Partners V,LP Insight Venture Partners V (Employee Co- Investors), L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V,LP Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, LP Ken Lam 等 3 人 SVB Financial Group 100% 受益人 Danny Lee Tally Liu 等 10 人 Tekhill USA LLC (Fred Chang) Chang Trust 2008 Chang 2009 Annuity Trust No.1 Chang 2009 Annuity Trust No.2 Chang 2009 Annuity Trust No.3 Crystal Clarity Ltd. 0.68% 77.33% 2.13% 0.31% 0.13% 0.26% Newegg Inc. Newegg 为复合股权结构, 股权结构中存在普通股和优先股, 根据 Newegg 公司章程, 截至 2016 年 8 月 31 日, 尚有余额的各层股本的权利如下 : 1)A 类普通股没有特殊权利 2)A 系列优先股 1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ; 2 有股息优先权 ( 优先于 B 系列优先股和普通股 ) 3 有清算优先权 ( 优先于普通股 ), 有双份的清算权 4Newegg 在纽约证券交易所或纳斯达克上市 (IPO) 时强制转为 B 类普通股 2 ( 或者 A 类普通股, 但这需要大多数 A 系列优先股 ( 包括 Fred Chang) 的书面同意 ); 5 合规上市 ( 每股 9.27 美元, 总额大于 5000 万美元 ) 时, 强制转为 A 类普通股 ; 3)AA 系列优先股 2 B 类普通股的权利 :1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ;2A 类普通股在 IPO 前不能发行, 按照 Newegg 公司章程,A 系列优先股在 IPO 时会强制转为 B 类普通股 ;3 可 1:1 转成 A 类普通股, 强制转股需要大多数 B 类普通股 ( 包括 Fred Chang, 尽管目前他和其他人一样不持有任何 B 类普通股 ) 的书面同意 ;4 其他权利与 A 类普通股相同, 没有额外的特别权利 截至 2016 年 8 月 31 日,B 类普通股并未实际发行 80

81 1 享有与 A 系列优先股相同的投票权 ; 2 可根据自己意愿, 随时转为 A 类普通股, 每一股 AA 系列优先股能够转成的 A 类普通股股数依据下面的计算公式 :( 美元 + 应付股利 )/ 转股价如果有股票股利 拆分 重分类 合并或其他影响 AA 系列优先股资本结构的将相应调整 初始转股价为 美元 3 享有优先清偿权企业清算时,AA 系列优先股能获偿金额为下面孰高 :i) 买方最初购买价, 加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息, 加上所有应付未付的股利 ;ii) 如果 AA 系列优先股在清算前已经转为普通股, 转成的普通股金额 在优先清偿之后, 剩余可供清偿的财产在 AA 系列优先股 A 系列优先股和 A 类普通股股东中按比例清偿 2 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案签署日,Newegg 现行有效的 公司章程 中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议 高级管理人员的安排 ; 亦不存在影响 Newegg 独立性的协议或其他安排 3 原高管人员的安排本次交易完成后,Newegg 原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整 4 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日,Newegg 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四 对外投资情况 ( 一 )Newegg 主要的对外投资 81

82 截至本预案签署日,Newegg 主要的对外投资如下图所示 3 : 3 新蛋台湾不在本次交易范围内, 未包括在图中 ; 新蛋中国已经开始注销程序, 故未包括在图中 82

83 Nutrend Automotive Inc. (DE) Newegg Inc. (DE) Newegg North America Inc. (DE) Newegg Tech Inc. (DE) ChiefValue.com Inc. (NJ) Newegg International Inc. (Cayman) Rosewill Limited (HK) Chief Value Limited (HK) Newegg Enterprises LLC (DE) Newegg.com Americas Inc. (DE) Newegg Business Inc. (DE) OZZO Inc. (DE) Newegg Europe Inc. (Cayman) Newegg UK, Ltd. (UK) Newegg Australia Pty Ltd. (AUS) Newegg Tech Inc. (Cayman) Newegg Greater China (Hong Kong) Company Limited (HK) 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司 (SH) Newegg China Inc. (Cayman) Newegg Capital International (Cayman) Newegg Tech Corporation (Cayman) Newegg Canada Inc. (CAN) Magnell Associate, Inc. (CA) Newegg Marketplace, Inc. (DE) INOPC, Inc. (IN) CAOPC, Inc. (CA) NJOPC, Inc. (NJ) TNOPC Inc. (TN) Newegg Logistics Services Inc. (DE) Newegg Tech Support Limited (HK) OZZO International Limited (HK) Newegg Trading Limited (HK) Newegg Tech Research and Development Limited (HK) OZZO International (Cayman) 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 (China) 新蛋软件 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 新蛋科技股份有限公司 (TW) 新蛋科技服务 ( 上海 ) 有限公司 (SH) Rosewill Inc. (DE) 台湾新蛋股份有限公司 (TW) 新蛋科技 ( 成都 ) 有限公司 (CH) 新蛋信息技术 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 新蛋信息技术 ( 西安 ) 有限公司 (XI) 新蛋信息技术 ( 中国 ) 有限公司 (China) 新蛋网络科技 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 奥硕物流 ( 中国 ) 有限公司 (China) 83

84 截至本预案签署日,Newegg 主要的对外投资情况如下表 : 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 ( 美元 ) 取得方式设立方式直接间接 1 CAOPC, Inc. 美国美国物流 % 投资设立 2 Chief Value Limited 香港香港贸易 10, % 投资设立 3 ChiefValue.com, Inc. 美国美国在线零售 10, % 投资设立 4 INOPC Inc. 美国美国物流 % 投资设立 5 Magnell Associate, Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 6 Newegg Australia Pty Ltd. 澳大利亚澳大利亚在线零售 % 投资设立 7 Newegg Business Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 8 Newegg Canada Inc. 加拿大加拿大在线零售 % 投资设立 9 Newegg Capital International 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 10 Newegg China Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 11 Newegg Enterprises LLC 美国美国控股公司 % 投资设立 12 Newegg Europe Inc. 开曼群岛开曼群岛在线零售 50, % 投资设立 13 Newegg Greater China (Hong Kong) Company Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 14 Newegg International, Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 15 Newegg Logistics Services Inc. 美国美国物流 % 投资设立 16 Newegg Marketplace Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 17 Newegg North America Inc. 美国美国控股公司 1, % 投资设立 18 台湾新蛋股份有限公司台湾台湾服务外包 11,820, % 投资设立 19 新蛋科技 ( 成都 ) 有限公司中国中国服务外包 2,000, % 投资设立 20 新蛋信息技术 ( 中国 ) 有限公司中国中国服务外包 10,220, % 投资设立 21 新蛋信息技术 ( 上海 ) 有限公司中国中国服务外包 16,000, % 投资设立 22 新蛋信息技术 ( 西安 ) 有限公司中国中国服务外包 2,000, % 投资设立 23 Newegg Tech Corporation 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 24 Newegg Tech Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 25 Newegg Tech Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 26 新蛋软件 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,500, % 投资设立 27 Newegg Tech Research and Development Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 28 新蛋科技服务 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,400, % 投资设立 29 新蛋科技股份有限公司台湾台湾软件开发 15, % 投资设立 30 新蛋网络科技 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,400, % 投资设立 31 Newegg Tech Support Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 32 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司中国中国在线零售 43,000, % 投资设立 33 Newegg Trading Limited 香港香港在线零售 10, % 投资设立 34 Newegg UK, Ltd. 英国英国在线零售 % 投资设立 35 Newegg.com Americas Inc. 美国美国控股公司 % 投资设立 36 NJOPC, Inc. 美国美国物流 10, % 投资设立 37 Nutrend Automotive Inc. 美国美国在线零售 10, % 投资设立 38 OZZO Inc. 美国美国物流 % 投资设立 84

85 39 OZZO International 开曼群岛开曼群岛控股公司 % 投资设立 40 OZZO International Limited 香港香港物流 10, % 投资设立 41 奥硕物流 ( 中国 ) 有限公司中国中国物流 8,000, % 投资设立 42 Rosewill Inc. 美国美国 43 Rosewill Limited 香港香港 85 采购及零售 采购及零售 % 投资设立 10, % 投资设立 44 TNOPC Inc. 美国美国物流 10, % 投资设立 45 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司中国中国在线零售 2,000, % 投资设立 ( 二 ) 新蛋中国拆除协议控制架构 ( 以下简称 VIE 架构 ) 1 VIE 架构的拆除 Newegg 在美国业务快速发展之后, 决定将业务扩展到北美的加拿大, 同时 开拓中国市场 为了在中国开展业务,2006 年,Newegg 的子公司新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司与新蛋中国 ( 协议控制实体 ) 及其名义股东翁占春 汤丽年之 间订立了一系列合约安排 ( 统称 VIE 架构合约 ) 这些 VIE 架构合约包括 独 家技术许可与服务协议 期权协议 代理协议 代理投票权协议 股权质押协议 以及 承诺函 通过 VIE 架构,Newegg 能够有效控制协议控 制实体的管理 财务及运营政策, 确认及实质享有协议控制实体所有业务经营利 益及风险 新蛋中国持有 ICP 备案 ( 沪 ICP 备 号 -1), 在中国开展电商业 务 2016 年 8 月, 本次交易进入商务谈判阶段后, 双方经过协商,Newegg 决定拆 除新蛋中国 VIE 架构 根据 股份购买协议 :1)Newegg 将转移新蛋中国全部 或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的 Newegg 全资子公司 ;2) 解除新蛋中国的股权质押 ;3) 终止 VIE 架构合约 ;4) 注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 2016 年 8 月 16 日,Newegg 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 新蛋中国及其名义 股东翁占春和汤丽年签署了 终止协议, 终止 VIE 架构合约 2016 年 8 月 19 日, 新蛋中国股权质押注销, 上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字 [042010] 第 0001 号 股质登记注字 [042010] 第 0002 号股权出质注销登记通知书 截至本预案签署日, 新蛋中国已进入注销程序, 尚未完成 鉴于新蛋中国未 取得 增值电信业务经营许可证,Newegg 实际控制人 Fred Chang 出具承诺 : 如

86 因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 2 新蛋中国业务承接考虑到承接原新蛋中国业务, 2016 年 8 月 9 日, 经上海自贸区管委会 BSQ 号备案,Newegg 独资设立新蛋商贸, 投资总额 200 万美元 2016 年 8 月 18 日, 新蛋商贸经上海自贸区市场监督管理委员会核准设立, 注册资本 200 万美元, 统一社会信用代码为 MA1K3FRKX 年 8 月 24 日, 新蛋商贸获得 ICP 备案 ( 沪 ICP 备 号 -1) 2016 年 8 月 16 日, 新蛋中国与 Newegg 签署了 业务与资产转让协议, 约定新蛋中国将域名 商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予 Newegg, Newegg 于 2016 年 9 月 23 日支付转让价款 5,000 元 2016 年 8 月 29 日, 新蛋商贸获取了 newegg.cn newegg.com.cn neweggimages.com.cn neweggs.cn 的中国国家顶级域名证书, 获取了新蛋.cn 顶级国际域名证书 ( 三 ) 新蛋台湾的剥离情况 2015 年 1 月, 新蛋台湾由 Newegg 子公司台湾新蛋股份发起设立, 注册资本新台币 3,000 万元, 实收资本新台币 3,000 万元, 主要在台湾地区从事家电 行动与通讯等类电商业务 根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结果, 新蛋台湾不在本次交易范围内 1 新蛋台湾的剥离方案根据 股份购买协议 : 截至 2016 年 8 月 31 日, 新蛋台湾所欠的其他 Newegg 及下属子公司的借款都被转换为新蛋台湾的股本权益 转换之后,Newegg 将新蛋台湾的全部权益出售给不隶属于 Newegg 或任何卖股股东的一个或多个购买者 ( 统称为新蛋台湾买方 ) Newegg 和每个卖股股东都同意并承认每一个新蛋台湾买方截至交割时都是第三方实体, 不会隶属于 Newegg 和任何卖股股东, 而且今后它始终保持着不隶属一方的状况 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 及下属子公司对新蛋台湾的应收款项共计 86

87 万美元, 其中 : 借款 万美元 ; 代垫费用 万美元 ; 经营性应收 万美元 2 新蛋台湾剥离过程 2016 年 8 月 12 日, 台湾新蛋股份董事会通过决议, 对新蛋台湾增资, 增发股 数为 2,070 万股, 增资额为新台币 20,700 万元 本次增资完成后, 新蛋台湾的股本 结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额实缴出资额 ( 万新台币 ) ( 万新台币 ) 持股比例 (%) 1 台湾新蛋股份 23, , 合计 23, , 增资完成后, 新蛋台湾偿还了对台湾新蛋股份及其他 Newegg 实体的借款 万美元 2016 年 8 月, 台湾新蛋股份董事会通过决议, 出售子公司新蛋台湾 100% 股权, 并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜 随后, 台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司 杨泽君签署了 股份买卖合约书, 将新蛋台湾 70% 股权转让给果陀文化传播有限公司, 作价新台币 3,934,350 元 ; 将新蛋台湾 30% 股权转让给杨泽君, 作价新台币 1,686,150 元 Newegg 董事会同意, 豁免对新蛋台湾的代垫费用 万美元 剩余经营性 应收 万美元, 新蛋台湾将偿还 Newegg 及其子公司 3 新蛋台湾剥离后的业务约定 在台湾新蛋股份 ( 甲方 ) 与果陀文化传播有限公司 杨泽君 ( 乙方 ) 签署的 股份买卖合约书 中对新蛋台湾剥离事项作了约定如下 : 四 乙方知悉并了解自 股份购买协议 第三条所述之股份转移交割完毕 之日起 4 年内, 新蛋台湾开展线上零售销售不得直接或间接向台湾地区以外消费 者销售产品 五 乙方知悉并承诺自 股份购买协议 第三条所述之股份转移交割完毕之 日起 4 年内, 不得直接或间接地劝诱甲方及其关联公司的员工 高管及董事于新 87

88 蛋台湾任职, 包括但不限于职员 顾问 代理人或独立承包人等 五 Newegg 出资及合法存续情况 1 交易对方出具的相关承诺截至本预案签署日, 本次交易中交易对方出具了承诺函 : 1 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2 本人/ 本企业已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3 本人/ 本企业依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4 根据本人/ 本企业合理所知, 本人 / 本企业所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5 根据本人/ 本企业合理所知, 本人 / 本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6 本人/ 本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 2 本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 根据 股份购买协议, 本次交易符合 Newegg 公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 3 本次交易不涉及债权债务的转移本次重大资产购买的标的资产不涉及债权 债务的转移 处置或变更 88

89 六 最近两年及一期主要财务数据 ( 未经审计 ) 由于截至本预案签署日,Newegg 的审计 评估工作尚未完成, 本预案所列 示 Newegg 的财务数据均未经审计, 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估 结果将在 重组报告书 中予以披露 1 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 231, , , 非流动资产 46, , , 资产总计 278, , , 流动负债 233, , , 非流动负债 15, , , 负债合计 248, , , 所有者权益合计 29, , , 归属于母公司所有者权益合计 29, , , 负债和所有者权益总计 278, , , 简要利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 688, ,496, ,572, 营业成本 595, ,309, ,373, 营业利润 -4, , , 利润总额 -3, , , 净利润 -3, , , 扣除非经常性损益后的净利润 -4, , 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , 筹资活动产生的现金流量净额 17, , , 现金及现金等价物净增加额 26, , ,

90 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产情况 1 固定资产情况 根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日, Newegg 拥有的固定资产主要为房屋 土地 设备, 具体情况如下 : (1) 房产 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 102 前建字第 号 102 前建字第 号 权证地址面积所有权人 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 沪房地长字 (2012) 第 号 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 39 号 10 楼 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 37 号 10 楼 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 35 号 10 楼 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 33 号 10 楼 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 31 号 10 楼 台湾高雄市前镇区复兴 四路 2 号 上海市延安西路 726 号 8 层 m 2 台湾新蛋股份 m 2 台湾新蛋股份 m 2 台湾新蛋股份 m 2 台湾新蛋股份 m 2 台湾新蛋股份 1, m 2 2, m 2 台湾新蛋 股份 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 是否设定 房权证监证字第 ( ) 号成都市高新区天府大道 2, 新蛋信息否 司 抵押 是 是 是 是 是 是 否 90

91 权证地址面积所有权人 房权证监证字第 ( ) 号中段 765 号 6 栋 1 单元 5 沪房地嘉字 (2011) 第 号 沪房地嘉字 (2016) 第 号 层 5 号 6 层 6 号 上海市嘉定区汇发路 99 号 上海市嘉定工业区 360 街坊 Rowland Street, Industry, CA,USA m 2 16, m 2 23, m 2 31, m 2 技术 ( 中 国 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 Newegg Inc. 是否设定抵押否否是 (2) 土地 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 权证地址面积所有权人 沪房地嘉字 (2011) 第 号 沪房地嘉字 (2016) 第 号 台湾台北市内湖区西湖 段四小段瑞光路 513 巷 上海市嘉定区汇发路 99 号 上海市嘉定工业区 360 街坊 Rowland Street, Industry, CA,USA 776m 2 45,715.8 m 2 15,743.2 m 2 31, m 2 台湾新蛋 股份 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 Newegg Inc. 是否设定抵押是否否是 2 无形资产情况 根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日, Newegg 的无形资产主要为专利权 商标 域名 计算机软件著作权等, 具体情 况如下表所示 : (1) 专利权 91

92 Newegg 拥有如下已授权的专利以及申请中的专利 : 序号 名称 专利权人 国家 / 地区 公告号 / 公告日期 申请号 / 申请日 优先权日 1 Method for Filtering Unsightly Image from Batch of Images Newegg Taiwan, Inc. 台湾 TW (A) 02/16/2016 TW /08/ /08/ System and Method for Preventing, Responding to, or Discouraging Predatory and Uncompetitive Sales Practices Newegg 美国 US2014/ A1 07/17/ /154,681 01/14/ /14/ System and Method of Active Remediation and Passive Protection Against Cyber Attacks Newegg 美国 US2014/ A1 01/30/ /953,790 07/30/ /30/2012 Method and System Utilizing 4 User-State-Monitoring Objects and Relevant Data to Monitor and Provide Customer Service Newegg 美国 US2011/ A1 01/27/ /710,972 02/23/ /23/2010 Online 5 Floating Hierarchical Menu of Navigation History Newegg 美国 US2010/ A1 07/01/ /636,449 12/11/ /15/2008 Method and System Utilizing User-State-Monitoring Objects CN CN and Relevant Data to Monitor Newegg 中国 92 B /23/2009 and Provide Customer Service 04/29/ /23/2010 Online (2) 商标 截至 股份购买协议 签署日,Newegg 拥有的和正在申请中的商标情况如 下 : 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 1 Newegg 澳大利亚 /23/

93 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 2 Newegg 巴西 /5/ Newegg 巴西 /5/ BLACK NOVEMBER Newegg 加拿大 TMA /14/ /15/ COBOC Newegg 加拿大 TMA /19/2013 9/16/ Newegg 加拿大 TMA /19/2013 9/4/ FLASHCASH Newegg 加拿大 /7/ NEWEGG Newegg 加拿大 TMA /13/ Newegg 加拿大 TMA /7/ Newegg 加拿大 TMA /20/2010 6/4/ NEWEGGFLASH Newegg 加拿大 /7/ Newegg 加拿大 1,736,393 7/8/ BLACK FRIDAY Newegg 中国 /21/ 黑色星期五 (Black Friday) Newegg 中国 /21/ Newegg 中国 /21/2011 (DAN BAOB 93

94 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 16 (DAN BAOB Newegg 中国 /7/ FLASHCASH Newegg 中国 /13/2013 3/14/ FLASHCASH Newegg 中国 /13/2013 3/7/ NEWEGG Newegg 中国 /28/ NEWEGG Newegg 中国 /21/ 新蛋 (Newegg) Newegg 中国 /28/ 新蛋 (Newegg) Newegg 中国 /7/ Newegg 中国 /7/ OZZO Newegg 中国 /7/ OZZO Newegg 中国 /21/ ROSEWILL Newegg 中国 /7/ Newegg 中国 /7/2010 (ROSEWILL) 28 Newegg 中国 /7/ WE MAKE.COM EASY Newegg 中国 /27/ XIN DAN Newegg 中国 /21/ NEWEGG Newegg 欧盟 /2/2011 9/11/ Newegg 欧盟 /21/2010 1/24/ NEWEGG Newegg 香港 /16/2011 3/16/ ROSEWILL Newegg 以色列 /11/ ROSEWILL Newegg 日本 /13/ NEWEGG Newegg 马来西亚 /7/2012 3/7/

95 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 37 Newegg 马来西亚 /7/2012 9/24/ NEWEGG Newegg 墨西哥 / /11/2011 6/23/ NEWEGG Newegg 墨西哥 / /11/2011 7/13/ NEWEGG Newegg 菲律宾 /30/2007 6/18/ NEWEGG Newegg 菲律宾 /13/2013 9/22/ NEWEGG Newegg 台湾 /16/ NEWEGG Newegg 台湾 /16/ NEWEGG Newegg 台湾 /1/ 新蛋 Newegg 台湾 /16/ 新蛋 Newegg 台湾 /1/ 新蛋 Newegg 台湾 /1/ Newegg 台湾 /16/ Newegg 台湾 /1/ Newegg 台湾 /1/ ALWAYS A BIG DEAL Newegg 美国 /20/2013 3/10/ BLACK NOVEMBER Newegg 美国 /14/ CHIEF VALUE Newegg 美国 /1/ COBOC Newegg 美国 /24/2012 7/30/

96 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 55 Newegg 美国 /24/2012 3/11/ Newegg 美国 /18/ EGGXPERT Newegg 美国 /21/ FIRST FROM ASIA Newegg 美国 /4/2011 1/22/ FLASHCASH Newegg 美国 /25/ FRED'S FRESH DEALS Newegg 美国 /29/ Newegg 美国 /29/ GAMECRATE Newegg 美国待定 63 Newegg 美国待定 64 GAMETOBER Newegg 美国 86/405,649 10/25/ NEWEGG Newegg 美国 /24/ NEWEGG Newegg 美国 /12/ NEWEGG Newegg 美国 /13/ Newegg 美国 /23/ /10/ Newegg 美国 /12/

97 序 号 商标商标权人国家 / 地区申请 / 注册号申请日注册日 70 Newegg 美国 /14/ Newegg 美国 /5/ Newegg 美国 /22/ Newegg 美国 /25/2014 3/29/ NEWEGGFLASH Newegg 美国 /20/2013 1/20/ Newegg 美国 86/ /21/ Newegg 美国 /5/2009 3/10/ NEWEGG MALL Newegg 美国 ABANDO NED 7/22/ NUTREND Newegg 美国 /18/ /22/ Newegg 美国 /18/ /22/ ONCE YOU KNOW, YOU NEWEGG. Newegg 美国 /5/ P-ABLET Newegg 美国 85/821,252 1/11/2013 ABANDO NED 82 PACIFICA Newegg 美国 83 PACLET Newegg 美国 85/821,256 1/11/2013 ABANDO NED 84 SHELL SHOCKER Newegg 美国 /17/ ULTIMATE GAMING RIG Newegg 美国 /15/2012 7/16/

2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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