股票简称：山东黄金 股票代码：600547

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1 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 住所 : 江苏省无锡市金融一街 8 号 ) 公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 主承销商 住所 : 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 单元 签署日期 :2018 年月日

2 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其它现行法律 法规的规定, 并结合本公司的实际情况编制 一 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺, 截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别及连带的法律责任 二 本公司负责人 主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 三 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 四 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, i

3 将承担相应的法律责任 五 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 投资者认购或持有本次公司债券, 则视作同意向债券受托管理人在本次债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容 : ( 一 ) 授权受托管理人与发行人就本次债券偿付事宜进行谈判 ; ( 二 ) 授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全措施 ; ( 三 ) 在受托管理人采取财产保全措施的情况下, 如法定机关要求提供担保, 本次债券持有人同意优先以债券持有人持有的本次债券提供担保, 如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保, 则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保 ; 因追加担保 财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担 发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时, 则由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担 然后由受托管理人向发行人追偿 六 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅 ii

4 七 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 iii

5 重大事项提示 一 公司最近一期末净资产为 2,978, 万元 ( 截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数 ); 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 122, 万元 ( 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 ), 按照本次债券不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的发行规模计算, 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券的发行及上市安排请参见发行公告 二 受国家宏观经济政策 金融货币政策 经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响, 债券市场利率存在波动的可能性 因本次债券采用固定利率的形式, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 三 本次债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市 由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 本公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 四 本次债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 五 本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合 公司债券发行与交易管理办法 的合格投资者发行 经中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用评级为 AAA, 评级展望稳定 该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障, 本次债券到期不能偿还的风险很低 如果未来发生影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项, 导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低, 将会增大投资者的风险, 对投资的利益产生一定影响 六 在本次债券有效存续期间, 中诚信证评将对发行人开展定期跟踪评级以 iv

6 及不定期跟踪评级 中诚信证评的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证评网站 ( 上公布 发行人亦将通过上海证券交易所网站 ( 将上述跟踪评级结果及报告予以公告, 且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间, 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告 七 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对全体本次债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对议案或放弃投票权 无表决权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ) 具有同等的效力和约束力, 受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担 八 最近三个会计年度, 发行人的资产负债率分别为 67.99% 61.52% 和 61.37%, 剔除掉证券业务不受发行人控制的代买卖证券保证金的影响, 实际资产负债率分别为 61.94% 56.10% 和 57.60%, 总体维持在合理水平 若未来公司资产负债率上升, 可能会增加财务费用支出压力, 对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响 九 发行人经营性活动现金净流量波动较大, 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 561, 万元 326, 万元和 -511, 万元, 其中客户代理买卖证券款随证券市场行情的变化而波动, 不受发行人直接控制和支配的 2016 年经营性现金流量净额较 2015 年下降的原因主要是发行人代理买卖证券款的流入流出反映在经营活动产生的现金流量项下, 因证券市场行情低迷, 2016 年发行人下属国联证券的代理买卖证券款净流出 亿元, 而 2015 年度代理买卖证券款为净流入, 剔除这一因素影响, 发行人经营活动体现出较好的现金生成能力 2017 年, 公司经营活动产生的现金流量净额 -511, 万元,2017 年度公司经营活动产生的现金净流量有由正转负, 主要由于 (1) 国联证券 2017 年股票质押式回购业务规模扩增等导致本期回购业务现金净流出 亿元, 而公司 2016 年度由于融资融券业务融出资金规模减少当期回购业务资金为净流入 9.36 亿元 ;(2)2017 年度客户存款和同业存放款项净流出 ;(3) 国联人寿不再纳入合并范围, 导致收到原保险合同保费取得的现金大幅减少 v

7 十 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人对外担保借款总额为 亿元, 占发行人总资产的 4.16%, 其中为非关联方担保借款总额为 亿元, 为关联方担保借款总额为 5.31 亿元 十一 截至 2017 年末, 发行人有息债务总额 2,313, 万元, 占负债总额的比例为 48.88%, 其中短期借款 291, 万元, 拆入资金 60, 万元, 一年内到期的非流动负债 361, 万元, 其他流动负债 ( 国联证券收益凭证 ) 232, 万元, 长期借款 488, 万元, 应付债券 880, 万元 发行人有息债务金额较大, 可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响 十二 报告期内各期末, 发行人的应收账款金额分别为 1,118, 万元 1,028, 万元和 917, 万元 2015 年末以来, 发行人应收账款变化主要系江苏资产管理有限公司调整资产包所致 十三 报告期内, 发行人投资收益分别为 180, 万元 162, 万元和 103, 万元, 占利润总额的比例分别为 72.88% 62.46% 89.22% 和 48.10%, 发行人的投资收益主要来自于其所持有的各类股权 债券 信托产品投资 委托贷款 资管产品投资等所带来的投资收益 本次债券存续期内, 发行人仍将保持稳定的金融产品投资 发行人拥有较强的金融及投资业务团队, 对于市场环境及风险有较好的把控能力, 总体应能保持稳定投资收益的可持续性, 但仍可能因未来宏观环境重大变化 资本市场系统性风险对发行人的投资收益造成潜在的影响, 从而可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响 十四 发行人报告期内发行了超短期融资券, 由于在超短融产品中实行双评级制度, 中诚信国际给予发行人的主体信用评级为 AAA, 中债资信给予发行人的主体信用评级为 AA- 中债资信是首家全国性信用再评级公司, 由中国银行间市场交易商协会 ( 下称交易商协会 ) 代表全体会员出资设立, 是首家采用投资人付费业务模式的新型信用评级公司 其评级模式与一般评级公司的区别是, 采用主动评级的方式, 在发行债券已有评级公司进行评级的情况下, 对该债券进行再次评级 由于中债资信独特的主动评级方式导致目前由其作出的信用评级普遍明显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果 vi

8 十五 截至 2017 年末, 发行人其他应收款金额为 645, 万元, 其中融资融券业务融出资金为 462, 万元, 剔除融资融券业务融出资金后的经营性其他应收款金额为 147, 万元, 占其他应收款比例 22.92%, 占总资产比例 1.92%, 非经营性其他应收款金额为 34, 万元, 占其他应收款的比例 5.42%, 占总资产的比例 0.45% 发行人剔除融资融券业务融出资金后的经营性其他应收款主要是子公司担保业务因代偿须追索的款项 国联证券的各种保证金及子公司房地产业务的代垫拆迁款项等 ; 非经营性其他应收款主要为资金往来款项 十六 投资者购买本次债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准, 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本募集说明书存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 十七 2017 年 11 月, 经中国证监会证监许可 [2017]2088 号文核准, 公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元的公司债券 因起息日在 2018 年 1 月 1 日以后, 本次债券名称变更为 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券, 本期债券名称定为 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 本期募集说明书 募集说明书摘要 评级报告等公告类文件, 均使用债券名称 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ), 其他相关申请文件如 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 等未作变更, 将继续有效 vii

9 目录 重要声明... i 重大事项提示... iv 目录...viii 释义... xi 第一节发行概况... 1 一 本次发行的基本情况... 1 二 本次债券发行的有关机构... 6 三 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系... 9 四 认购人承诺... 9 第二节风险因素 一 与本次债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三节发行人及本期债券的资信状况 一 公司债券的信用评级情况 二 评级报告的主要事项 三 公司资信情况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 发行人违约责任及解决措施 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立及股本变化情况 三 发行人股权结构及实际控制人情况 四 重大资产重组情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人内部治理及组织机构设置情况 七 董事 监事 高级管理人员的基本情况 viii

10 八 发行人主营业务情况 九 公司在行业中的竞争地位 十 公司所在行业现状及发展趋势 十一 发行人关联方关系及关联交易 十二 发行人最近三年内是否存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 或者为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十三 发行人信息披露事务及投资者关系管理 第六节财务会计信息 一 最近三年财务会计资料 二 发行人最近三年合并财务报表范围的变化情况 三 最近三年主要财务指标 四 发行人财务分析 五 公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 六 或有事项 资产负债表日后事项及其他重要事项 七 资产抵押 质押和其他限制用途安排 第七节募集资金的运用 一 本次债券募集资金运用计划 二 本次债券募集资金运用计划 三 本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 四 募集资金专项账户管理安排 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则 的主要内容 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人 二 债券受托管理协议 的主要内容 第十节发行人 中介机构及相关人员声明 第十一节备查文件 一 备查文件 ix

11 二 查阅地点 x

12 释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 / 公司 / 本公司 / 国联集团 / 集团 / 集团公司公司债券本次债券 本次公司债券本期债券 指指指指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券发行规模不超过人民币 100,000 万元的无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 本次发行指本次公司债券的发行 本募集说明书本募集说明书摘要债券持有人 债券受托管理协议 指指指指 发行人为发行本次债券而制作的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行人为发行本次债券而制作的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 通过认购 购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 无锡市国联发展( 集团 ) 有限公司 2017 年公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2017 年公司 债券之债券持有人会议规则 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 投资者适当性管理办法 指 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法 主承销商 华英证券指华英证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 审计机构 天衡 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评级机构 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 发行人律师 指 江苏辰庚律师事务所 债券受托管理人 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 xi

13 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事局 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司董事局 监事会 指 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司监事会 无锡市国资委 市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 国联纺织集团 无锡一棉 指 无锡国联纺织集团有限公司, 现已更名为无锡一棉纺织集团有限公司 华光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 一棉投资 指 无锡一棉投资有限公司 国联金融投资集团 指 国联金融投资集团有限公司 国联环保能源集团 \ 国联能源 \ 国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 国联信托 指 国联信托股份有限公司 国联期货 指 国联期货股份有限公司 国联财务 指 国联财务有限责任公司 江苏资产 指 江苏资产管理有限公司 无锡产交所 指 无锡产权交易所有限公司 惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾 指 无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 协联热电 指 无锡协联热电有限公司 双河尖电厂 指 无锡双河尖热电厂 益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司 国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司 华光新动力 指 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 长江精密 指 无锡长江精密纺织有限公司 国联新城 指 无锡国联新城投资有限公司 苏南国际机场 指 苏南硕放国际机场有限公司 太湖新城公司 指 无锡市太湖新城发展集团有限公司 xii

14 国联物资 指 无锡市国联物资投资有限公司 海力士 指 SK 海力士半导体 ( 中国 ) 有限公司 热电联产 指 既生产电能又提供热能, 是一种热 电同时生产 高效能的能源利用形式, 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上 超临界 超超临界锅炉 指 锅炉内的工质都是水, 水的临界压力是 :22.115MP, 临界温度是 ; 在这个压力和温度时, 水和蒸汽的密度是相同的, 就叫水的临界点, 炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉, 大于这个压力就是超临界锅炉, 炉内蒸汽温度不低于 593 或蒸汽压力不低于 31MPa 被称为超超临界 垃圾发电 指 是将垃圾通过特殊工艺处理, 实现综合利用, 其特点是减量性好, 无害化程度高, 防污染彻底且有一定的经济回报 退城进园 指 将原城区老工业企业统一搬迁至开发区工业园, 以达到产业布局调整的目的 循环流化床锅炉 指 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备 电站锅炉 指 用于电厂发电的锅炉统称为电站锅炉 工业锅炉 指 用于城市居民集中供热及工厂供热 供热水 供蒸汽用的锅炉 压力容器 指 压力容器通常是指各种承受压力的贮存器, 在其内部都贮存着具有一定压力的介质 生物质锅炉 指 以生物质能源做为燃料的锅炉, 用途以发电锅炉和各种容量的生活用蒸汽锅炉和热水锅炉为主 特种锅炉 指 不燃用煤的锅炉, 主要包括垃圾焚烧锅炉 生物质锅炉 余热利用锅炉等 蒸吨 (t/h) 指 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力 蒸汽温度 规定的锅炉效率和给水温度下, 连续运行时所必须保证的最大蒸发量, 单位为 t/h, 即每小时产生蒸汽量的总和 联合循环 指 燃气 - 蒸汽联合循环发电系统是由燃气轮机发电系统和锅炉蒸汽轮机发电系统所组成 燃气轮机发电系统是燃气在燃气轮机中经绝热膨胀作功的过程, 它是由压气机将空气加压进入燃烧室, 燃料燃烧后在燃气轮机中膨胀作功, 燃气轮机将高温 高压燃气的能量转换成机械能 然后将温度降至 550 左右的燃气排入余热锅炉, 利用余热锅炉来回收燃气排放的余热 通过余热锅炉产生蒸汽, 驱动蒸汽轮机发电机组进行发电 联合循环余热锅炉 指 以燃气轮机排气为主要热源, 产生一定参数的蒸汽 / 热水的锅炉 余热锅炉通常由冷凝水加热器 省煤 xiii

15 器 蒸发器 过热器 再热器等换热管束以及集箱 汽包等组成 燃气蒸汽联合循环余热锅炉主要有立式和卧式两种技术流派 在北美卧式余热锅炉比较普遍, 在欧洲则以立式为主 9F 级联合循环余热锅炉 指 与美国 GE 公司 9F 型功率相近的燃气轮机, 大家都称之为 9F 级燃气轮机 与 9F 级燃气轮机相配套的余热锅炉就是 9F 级余热锅炉 9F 级余热锅炉一般为三压加再热型, 即余热锅炉同时产生高压 中压 低压蒸汽和再热蒸汽 通常燃气蒸汽联合循环的总功率为 250MW-400MW 代理买卖证券款 指 公司接受客户委托, 代理客户买卖股票 债券和基金等有价证券而收到的款项, 包括公司代理客户认购新股的款项 代理客户领取的现金股利和债券利息, 代客户向证券交易所支付的配股款等 退城进园 工程 指 经无锡市政府批准, 按市场化方式运作, 以提升城市空间, 实现产业转型升级的战略规划项目 该项目符合 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 纺织工业 十一五 发展规划纲要 和相关产业政策的要求以及无锡市城市产业布局的要求, 本项目共涉及国联集团所属两家公司, 分别为无锡长联投资有限公司 ( 无锡一棉纺织集团有限公司 ) 和无锡市第三棉纺织厂, 搬迁整合优化工作包括征地, 设备更新改造, 厂房 配套工程建设, 企业的优化整合 员工身份转换分流安置等 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 最近三个会计年度 最近三年 近三年 指 2015 年 2016 年 2017 年 报告期指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 元指人民币元 本募集说明书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异, 这些差异是由于四舍五入造成的 xiv

16 一 本次发行的基本情况 第一节发行概况 ( 一 ) 发行人基本情况 表 1-1: 发行人基本情况 公司名称 法定代表人 中文名称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 英文名称 :Wuxi Guolian Development (group) Company Limited 高敏 注册资本 注册地址 办公地址 邮政编码 人民币 80 亿元 江苏省无锡市金融一街 8 号 江苏省无锡市金融一街 8 号 电话号码 传真号码 互联网网址 经营范围 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 本次发行核准情况 年 7 月 25 日, 公司董事局临时会议审议通过了 关于无锡市国联 发展 ( 集团 ) 有限公司符合发行公司债券条件的议案 关于无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司发行公司债券的议案 及 关于提请无锡市国资委授权董事局 全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案, 形成了董事局决议 ( 锡国联 董临决 [2017]6 号 ) 年 8 月 18 日, 无锡市国资委出具 关于同意无锡市国联发展 ( 集 团 ) 有限公司发行公司债券的批复 ( 锡国资权 [2017]36 号 ), 批复同意公司发 行规模不超过 10 亿元公司债券 年 11 月 16 日, 经中国证监会 证监许可 [2017]2088 号文 核准, 本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过 10 亿元的公司债券 ( 三 ) 本期债券的主要条款 1

17 1 发行主体: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2 债券名称: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 3 债券规模: 本次债券发行总额不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 拟分期发行, 本期债券为第一期, 本期债券基础发行规模 5 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 如第一期发行募足 10 亿元, 则本次债券不再分期 4 超额配售选择权: 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否使用超额配售选择权, 即在基础发行规模 5 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 的发行额度 5 票面金额: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 6 债券品种和期限: 本期发行的债券为 5 年期固定利率品种, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 7 债券形式: 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 8 债券利率及其确定方式: 本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果按照市场情况协商确定 本期债券采用固定利率形式, 在债券存续期的前 3 年固定不变, 在本期债券存续期第 3 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年的票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在本期债券存续期第 4 第 5 个计息年度票面利率固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在其存续期限第 4 第 5 个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变 9 发行人上调票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若公司未行使利率上调权, 则本期债 2

18 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 10 回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 本期债券持有人有权在债券存续期第 3 年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 11 回售登记期: 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 12 起息日:2018 年 5 月 9 日, 在本期债券存续期限内每年的 5 月 9 日为该计息年度的起息日 13 付息日: 本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 若投资者放弃回售选择权, 本期债券的付息日则为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 9 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 14 兑付日: 本期债券的兑付日为 2023 年 5 月 9 日 ; 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 9 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 15 计息期限: 本期债券的计息期限为 2018 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日 若投资者放弃回售选择权, 则本期债券的计息期限自 2018 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日 ; 若投资者部分行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限自 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 8 日, 未回售部分债券的计息期限自 2018 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日 ; 若投资者全部行使回售选择权, 则计息期限自 2018 年 5 月 3

19 9 日至 2021 年 5 月 8 日 16 利息及本金兑付登记日: 本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行 17 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单 采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 18 本息兑付金额: 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 19 支付方式: 本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 20 债券担保情况: 本期债券无担保 21 募集资金专项账户: 开户行 : 中国建设银行无锡太湖新城支行账户户名 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司账号 : 信用级别及资信评级机构: 经中诚信证评评定, 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 23 主承销商 簿记管理人: 华英证券有限责任公司 24 债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司 25 发行对象及方式: 本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合 管理办法 及 投资者适当性管理办法 规定的合格投资者公开发行, 采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由主承销商根据询价情况 4

20 进行债券配售 具体发行安排将根据上证所的相关规定进行 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作, 申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料, 不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求 如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查, 主承销商有权拒绝向其配售本期债券, 在此情况下, 投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用 26 向公司股东配售的安排: 本期发行不安排向公司股东配售 27 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以代销的方式承销 28 募集资金用途: 扣除发行费用后, 本期公开发行公司债券募集资金拟用于偿还银行借款及短期融资券 29 拟上市地: 上海证券交易所 30 上市安排: 本期债券发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 31 新质押式回购: 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 32 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 四 ) 本期债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排本期债券上市前的重要日期安排如下表所示 : 表 1-2: 本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 发行首日 预计发行期限 2018 年 5 月 4 日 2018 年 5 月 8 日 2018 年 5 月 8 日 年 5 月 9 日 5

21 2 本期债券上市安排 公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手 续, 具体上市时间将另行公告 二 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司住所 : 无锡市金融一街 8 号法定代表人 : 高敏联系人 : 华思佳联系地址 : 无锡市金融一街 8 号电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 主承销商 簿记管理人 : 华英证券有限责任公司住所 : 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 单元法定代表人 : 姚志勇项目主办人 : 袁湖 赵振宇项目组成员 : 秦超 汪漾 勒成梁 曹逸之联系地址 : 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 律师事务所 : 江苏辰庚律师事务所 6

22 住所 : 江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼负责人 : 吴开琴项目参与律师 : 吴开琴 张纯洁联系地址 : 江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 债券受托管理人 : 东吴证券股份有限公司住所 : 苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人 : 范力项目负责人 : 贝一飞 李舒联系地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室负责人 : 余瑞玉经办会计师 : 朱敏杰 陈根环联系地址 : 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室电话 : 传真 :

23 邮政编码 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 闫衍评级人员 : 胡辉丽 刘梦忆联系地址 : 上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 12 楼 21 楼 24 楼中诚信证券评估有限公司电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行 : 中国建设银行无锡太湖新城支行联系地址 : 无锡市太湖新城金融一街 号电话 : 传真 : ( 八 ) 申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所联系地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : ( 九 ) 登记 托管 结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号电话 :

24 传真 : 三 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 发行人通过控股国联证券的方式实际控制本次债券的主承销商, 具体控制关 系如图 1-1 所示 : 图 1-1: 发行人与主承销商的股权关系 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 发行人 ) 72.35% 国联证券股份有限公司 100% 华英证券有限责任公司 ( 主承销商 ) 2017 年 7 月 6 日, 发行人控股子公司国联证券与苏格兰皇家银行签订 股权转让协议, 收购其持有的全部华英证券有限责任公司 26, 万元出资额, 2017 年 9 月 22 日, 华英证券完成工商变更登记, 变更为国联证券全资子公司 除上述事项外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系 四 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 ; 9

25 ( 四 ) 投资者认购本次债券视作同意东吴证券作为本次债券的债券受托管理 人, 并视作同意 债券受托管理协议 和 债券持有人会议规则 的相关规定 10

26 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时, 应特别认真考虑下述各项风险因素 一 与本次债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国家宏观经济政策 金融货币政策 经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响, 债券市场利率存在波动的可能性 因本次债券采用固定利率的形式, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本次债券在上交所上市流通 虽然本次债券有较好的资质, 但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据中诚信证评出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AAA, 本次债券评级为 AAA, 表示公司偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 但考虑到本次债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 以控制和降低本次债券的还本付息风险, 但是在本次债券存续期间, 可能由于不可抗力因素 ( 如政策 法 11

27 律法规的变化等 ) 导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行, 进而影响本次债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 能够按时偿付债务本息, 与其主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生任何严重违约 在未来的业务经营中, 公司亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但是, 由于宏观经济的周期性波动 公司所处行业自身的运行特点 宏观调控及产业政策等因素的影响, 在本次债券存续期内, 如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化, 将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响 ( 六 ) 评级风险在本次债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用进行跟踪评级 虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位, 但在本次债券存续期内, 如果国家宏观经济政策 产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项, 都将影响公司信用级别或债券信用级别, 使本次债券的投资者面临一定的评级风险 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 存货跌价风险截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人拥有存货 亿元 发行人的存货主要是环保能源板块和纺织板块的库存原材料和在产品, 价格容易受宏观经济和外部环境变化的影响而出现波动 虽然发行人在签订销售合同时已经锁定销售价格, 且采用预收销售模式, 但仍存在因客户项目停滞 取消等原因而增加库存成本 同时, 可能因市场价格波动 滞销及管理不善导致毁损等状况出现跌价损失, 对发行人生产成本及盈利能力产生较大影响 2 对外担保风险 12

28 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人对外担保总额为 亿元, 为同期净资产的 10.77% 虽然发行人对集团外企业提供担保的对象主要是对无锡当地的大中型国有企业, 大部分由无锡市政府出具了还款承诺 但由于发行人对外担保金额较大, 且在当期净资产中的占比较高, 未来若被担保对象经营因内外部因素影响出现经营困难或出现短期流动性问题, 未能按时偿还债务, 而反担保措施未能得到有效落实, 将对发行人的稳定经营产生不确定性影响 3 其他应付款规模较大风险截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人其他应付款为 亿元, 占流动负债的 21.17%, 主要是发行人收到的下属纺织企业拆迁补偿款 暂收纺织企业 退城进园 项目土地转让款及与关联方的往来款 未来上述款项的支付和结算, 可能对发行人流动性造成不利的影响 4 利润来源过度依赖金融板块收益风险从发行人近年运营情况看, 金融板块业绩在利润总量中的占比一直较大 近三年合并报表显示, 金融板块利润占比分别达 66.52% 56.77% 和 63.46% 随着金融行业竞争日趋激烈, 以及将来可能出现的金融市场大幅波动, 公司利润结构集中风险也随之加大 5 资本支出压力大的风险及未来项目收益不确定的风险目前, 发行人下属的环保能源 纺织 金融和物流等业务板块在生产经营过程中和未来发展中均需要大量的资金支持, 此外, 发行人近年来进行多项投资计划, 资本支出压力较大, 其中大部分依靠自有资金 虽然发行人采取了谨慎的投资策略, 对每个投资项目都进行严格的可行性研究, 实施前进行报批核准, 但在项目的实施过程中, 市场环境 国家产业政策等因素有可能发生较大的变化, 使项目的实施进度 产能 收益等有可能达不到预期, 发行人未来收益情况存在不确定性 6 应收账款回收风险最近三年末, 发行人的应收账款金额分别为 1,118, 万元 1,028,

29 万元和 917, 万元, 分别占流动资产的 19.35% 21.07% 和 19.37%, 占资产总额的 13.12% 13.19% 和 11.89%, 金额与占比均呈增长态势 2015 年末以来, 发行人应收账款变化主要系江苏资产管理有限公司调整资产包所致 虽然发行人按会计政策对应收账款计提了坏账准备, 但因发行人应收账款金额较大, 如因下游客户经营出现问题导致应收账款不能收回, 将对发行人经营状况产生一定影响 7 经营性活动现金流波动风险发行人经营性活动现金净流量波动较大, 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 561, 万元 326, 万元和 -511, 万元, 其中客户代理买卖证券款随证券市场行情的变化而波动, 不受发行人直接控制和支配的 2016 年经营性现金流量净额较 2015 年下降的原因主要是发行人代理买卖证券款的流入流出反映在经营活动产生的现金流量项下, 因证券市场行情低迷,2016 年发行人下属国联证券的代理买卖证券款净流出 亿元, 而 2015 年度代理买卖证券款为净流入, 剔除这一因素影响, 发行人经营活动体现出较好的现金生成能力 2017 年, 公司经营活动产生的现金流量净额 -511, 万元,2017 年度公司经营活动产生的现金净流量有由正转负, 主要由于 (1) 国联证券 2017 年股票质押式回购业务规模扩增等导致本期回购业务现金净流出 亿元, 而公司 2016 年度由于融资融券业务融出资金规模减少当期回购业务资金为净流入 9.36 亿元 ;(2)2017 年度客户存款和同业存放款项净流出 ;(3) 国联人寿不再纳入合并范围, 导致收到原保险合同保费取得的现金大幅减少 8 金融资产公允价值波动风险最近三年末, 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 478, 万元 519, 万元和 291, 万元, 主要为股票投资和债券投资 ; 可供出售金融资产余额分别为 1,005, 万元 1,206, 万元和 1,261, 万元, 主要为股权投资及信托投资 其公允价值受到证券市场行情的影响, 如果证券市场持续走低或持续走高, 将会导致发行人持有的金融资产公允价值出现较大波动 9 主要收入来自下属子公司风险 14

30 最近三个会计年度, 发行人母公司营业收入占发行人全部营业收入的比重分别为 0.06% 0.04% 0.02% 和 0.02% 发行人的营业收入主要来源于发行人下属子公司, 如果发行人下属子公司经营效益出现大幅波动, 将对发行人整体经营产生重大影响, 因此, 发行人存在主要收入来自下属子公司的风险 10 汇率波动风险 2005 年以来, 人民币汇率实行以市场供求为基础 参考一揽子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 人民币汇率受国内外经济 政治和金融因素等影响, 市场化速度逐步加快 发行人纺织板块所需的棉花等原材料有部分采购自国外, 其纺织产品的历年国外销售占比也达到了 12-22% 因此, 汇率的波动将可能对发行人的经营业绩和财务状况产生一定影响 11 其他应收款风险 2017 年 12 月末, 发行人剔除融资融券业务融出资金后的其他应收款账面金额为 182, 万元, 占公司总资产的比例为 2.37%; 其中, 非经营性金额为 34, 万元, 占其他应收款的比例 5.42%, 占总资产的比例 0.45%, 主要为往来资金款项 发行人所有其他应收款均按照 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司章程 及 国联集团财务管理制度 规定的权限和决策程序执行 发行人其他应收款中非经营性款项金额较大, 虽然发行人已建立相关决策制度, 且有明确的回款安排, 但不排除未来发生款项无法收回的风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险发行人环保能源板块 纺织板块 金融板块与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 发行人涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响 2 市场竞争风险随着改革的深入, 国内投融资体制的变革, 国内有实力的企业集团不断涌现, 我国的市场也将进一步对实力雄厚的外资企业放开 各种投资主体的涌入将对资 15

31 源 市场 人才展开争夺, 企业之间的竞争将愈加激烈 发行人四大支柱产业也将面临竞争加剧的风险 3 原材料价格波动风险 (1) 钢材价格波动风险 钢材是发行人电力设备制造板块的主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近年来各类钢材价格呈现震荡走势, 导致发行人电力设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动 (2) 煤炭价格波动风险 发行人拥有无锡地区八家热电厂中的六家, 煤炭及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分 虽然我国煤炭储量丰富, 长期看煤炭供应有基本保证, 但由于阶段性生产能力不足 国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足, 都可能影响煤炭的有效供应, 从而造成煤价大幅波动 (3) 棉花价格波动风险 棉花是发行人纺织板块主要采购原材料 棉花价格波动大, 季节性较强, 对发行人纺织业务生产 经营带来较多的不确定性 年, 国家实行临时收储政策, 收储价格为 2.04 万元 / 吨 收储政策虽然保护了棉农利益, 但同时也造成了内外棉价差严重倒挂, 削弱了下游纺织行业的国际竞争力 2014 年 4 月起, 国家除在新疆开展棉花 目标价格补贴 试点工作外,11 月上旬, 有关部门确定内地棉花补贴范围为山东 湖北 湖南 河北 江苏 安徽 河南 江西和甘肃 9 省 2014 年度的补贴标准为 2,000 元 / 吨, 以后年度的补贴标准以新疆补贴额的 60% 为依据, 上限不超过 2,000 元 / 吨 因此, 棉花市场运行环境发生重大变化, 进入 后收储时代, 棉花价格也逐步回归市场 目前, 棉花价格已从 2014 年 1 月 1 日的 19,534 元 / 吨降至 2017 年 6 月 30 日的 15,595 元 / 吨 棉花直补试点的正式实施标志着我国棉花临时收储政策将逐步退出, 长期来看将有利于降低国内棉花价格, 缩小国内外棉花价差, 但新的棉花直补政策仍存在较多不确定性 与此同时, 纺织行业也面临着上下游需求疲软, 人力 燃料等成本上升导致企业竞争力下降造成订单流失, 给棉纺企业的经营造成了较大的困难 总体来看, 我国纺织行业受原材料价格上涨 劳动力成本增大等因素影响, 生产增速棉花的走势受政策调控及供需情况影响, 将在很大程度上决定纺织企业 16

32 的利润水平 4 金融业务风险作为国有大型控股型集团公司, 本公司投资领域广泛, 旗下从事金融业务的子公司涵盖证券 信托等多个领域, 受国际金融环境和国家宏观调控的影响明显, 与此同时, 各金融板块行业内部激烈的竞争格局也给本公司带来了一定的经营风险 (1) 证券业务国联证券为本公司证券业务的经营主体, 证券业务的经营过程中面临以下风险 : 1 市场风险市场风险指因市场的波动而导致证券公司某一头寸或组合遭受损失的可能性, 这些因素包括证券价格 利率 汇率等 证券公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关, 而证券市场行情受宏观经济周期 宏观调控政策 汇率 利率 行业发展状况 投资者心理 其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响, 具有较强的周期性和较大的不确定性 市场风险主要集中于证券公司的买方业务, 同时在销售交易 投行承销 资产管理 借贷业务中也有不同程度的分布 2 信用风险信用风险主要是指由于交易对手 客户 中介机构 债券发行人及其他与证券公司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺, 而致使证券公司遭受损失的可能性 从现有的业务情况看, 证券公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协议 债券回购协议 担保协议 委托交易协议 承销协议 委托中介机构协议 资产管理业务协议等 此外证券公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上, 如果业务相关方有隐瞒或虚报事实 违约 信用等级下降等情形, 而证券公司未能及时发现并有效处置, 则可能会对证券公司财务状况和经营成果造成不利影响 3 行业竞争风险 17

33 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段 尽管如此, 目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营 低水平竞争走向集中化的演变阶段, 各证券公司在资本实力 竞争手段 技术水平等方面仍未拉开明显的差距 证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争 与此同时, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域, 如证券承销 资产管理等进行渗透, 与证券公司形成了激烈竞争, 未来, 若分业经营的限制逐步放开, 银行 保险 信托等金融机构参与国内证券市场的竞争, 公司将面临更激烈的竞争 4 操作与管理风险证券公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施, 但任何控制制度均有其固有限制, 可能因内部及外部环境发生变化 当事人的认知程度不够 执行人不严格执行现有制度 从业人员主观故意等情形, 使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用, 从而造成操作风险 国联证券已建立严格的业务管理制度和工作流程, 力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为, 但是尚不能做到完全杜绝和及时规避 证券公司面临因业务流程的调整 新业务的产生 新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险 5 信息技术风险信息技术在证券业已经得到广泛的应用, 证券公司的集中交易 资金清算 网上交易 财务核算均高度依赖于信息技术的支持, 电力保障 通讯保障 行业服务商水平 电子设备及系统软件质量 公司系统运维水平 计算机病毒 地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响 当信息系统运行出现故障时, 可能会导致证券公司交易系统受限甚至瘫痪, 这将影响证券公司的正常业务和服务质量, 损害公司的信誉, 甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷 6 流动性风险证券公司在业务经营中, 基于诸多因素可能发生承销业务大额包销 自营业务投资规模过大等事项 上述事项一旦发生, 如果不能及时获得足额融资款项, 可能会给证券公司带来流动性风险 如果证券公司发生流动性风险且不能及时调整资产结构, 导致风险控制指标不符合监管标准, 则证券公司将受到监管部门暂 18

34 停开展新业务等处罚 (2) 信托业务国联信托为本公司信托业务的经营主体, 信托业务的经营过程中面临以下风险 : 1 操作风险与其他金融机构相比, 信托公司的业务范围极具优势, 其作为目前唯一能够跨越货币市场 资本市场和实业投资市场的非银行金融机构, 信托资金募集来源的广泛性 信托财产运用方式的灵活性和多样性是信托业务最鲜明的特点 在我国, 由于投资理财的相关法律法规仍在不断发展完善之中, 信托公司在我国的实际运营历史并不长, 运营经验不够丰富, 仍在实践中摸索前行, 信托公司也承受着很多系统性和非系统性的风险, 这其中操作风险更是信托公司主观上最易产生的风险 操作风险内生于信托公司每笔业务之内, 单个操作风险因素与风险损失之间并不存在明确的量化关系, 对业务延伸领域相当广泛的信托公司来说, 最容易受到操作风险的冲击 2 流动性风险中国信托业目前所开发的绝大部分信托产品一般都是约定有明确的固定期限和预期收益率的类债务性投资产品, 而中国的投资者在此类投资产品中还没有经历过重大损失之痛, 因此投资者对此类产品的风险预期普遍较低 这也意味着信托公司在信托项目到期时, 必须有充足的流动性可即时偿付投资人的本金和收益 如果因信托项目流动性管理不善造成不能及时偿付的情况, 信托公司将可能面临巨大的流动性风险 3 战略风险随着银监会一系列调控措施的出台, 信托公司在中国金融服务业中的角色逐步成形, 但是仍然没有形成一个较为成熟的商业模式可以去遵循, 信托业也未形成具有自身鲜明特色的产业格局 随着监管的深入, 业界也越来越意识到, 信托业依靠国家对银行业的调控和政策监管所形成的通道类业务, 其发展趋势将难以 19

35 持续 信托业如何转变角色, 明确发展思路, 树立特色金融战略, 是信托业界今后面临的巨大挑战 (3) 期货业务国联期货为本公司期货业务的经营主体, 虽然国联期货已经建立了较为完善的风险控制管理体系, 但在期货业务的经营过程中不可避免的仍将面临以下风险 : 1 操作风险操作风险是期货业务过程中十分容易产生的主观风险, 期货工作人员在业务操作中虚假承诺 未按要求对投资者进行风险揭示 未严格履行审查义务, 导致客户开户资料存在未签字 资料不全 签字或签章被仿造 开户人没有授权等情况, 由此可能导致交易纠纷 客户资金被盗用等风险 2 交易结算风险期货交易过程中存在着较大的财务杠杆, 因此若客户保证金比率设置过低, 在行情波动较大时客户保证金账户存在爆仓风险, 此外, 错误的执行客户交易指令 期货公司强行平仓时机和仓位不合理等, 也都可能引发客户纠纷并面临赔偿风险 3 流动性风险在期货企业开展业务过程中, 若客户保证金管理不善 不能建立完善的净资本动态监控和资本补足机制, 容易导致资金无法满足期货风险监管指标要求, 面临相关流动性风险 5 垃圾焚烧技术风险垃圾焚烧发电在技术上仍没有达到对有毒废气排放的绝对控制, 发行人的垃圾焚烧技术虽然目前在国内处于领先地位, 各项排放指标均优于国家规定的标准, 但如果国家标准发生变化或者发行人在技术处理上发生偏差, 都会产生环境污染方面的风险 6 纺织污染风险 20

36 目前, 国内纺织行业的环境污染主要包括废水 废气和噪声, 其中废水是纺织行业最主要的环境问题 2007 年 5 月, 国务院下发了 第一次全国污染源普查方案, 纺织业被列为重点污染行业 虽然发行人下属纺织企业已经拥有自己的污水处理设备, 所有污染物排放都达标, 但如果国家污染物排放标准变化, 发行人仍存在环境污染方面的风险 7 环保风险发行人下属热电企业在发电过程中会产生废气 废水 废渣等污染物, 容易造成环境污染 虽然发行人制定了严格的环保管理制度, 相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备, 以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求 但是, 如果在整个电力生产环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当, 发行人仍可能面临环境保护方面的风险 8 安全生产风险电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态, 但如果因设备故障 人员疏忽 操作或维护不当而发生运行事故, 仍将会对发行人的正常生产乃至声誉造成不利影响 9 锅炉行业受宏观经济影响下游需求波动的风险作为环保板块中的重要组成部分, 发行人锅炉行业近些年受经济下行 产业政策趋严 节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响, 下游需求出现明显波动, 并导致发行人主营业务收入也出现一定幅度的收缩, 随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广, 高端和高附加值的产品市场将有进一步发展, 锅炉行业的下游需求也将得到一定改善 10 纺织行业用工缺口及用工成本上升的风险 2014 年以来, 纺织企业原料 用工等制造成本继续提升, 企业融资 土地使用 营销渠道等费用持续增加, 综合成本进一步提高 其中, 由于劳动力供给趋紧, 特别是技术工人短缺的情况依然存在, 纺织从业人员人均工资水平继续呈 21

37 现较快上涨态势 2016 年, 江苏省城镇非私营单位就业人员年平均工资为 71,574 元, 与 2015 年相比增长 7.9%, 企业用工价格持续走高趋势短期内不会有明显改善 11 金融市场波动风险发行人下属证券 信托 期货 财务公司均不同程度涉及多项金融产品的投融资, 且金融板块为其利润的主要来源, 一旦市场价格 利率 汇率的波动超出其可承受的风险范围, 将会对其盈利能力造成一定影响 12 热电业务上游供应商集中度较高的风险燃煤是发行人热电业务最主要的原材料, 每年采购的燃煤占热电业务板块生产成本的 75%-80% 2015 年至今, 发行人热电板块所需燃煤均采购自两家供应商, 分别是上海中煤华东有限公司 山东龙海煤炭配送有限公司, 虽然近年来, 全国煤炭行业处于严重供大于求的状况, 但发行人将其热电业务上游供应商局限于两家煤炭销售企业, 存在着集中度较高的潜在风险 ( 三 ) 管理风险 1 多元化经营风险截至 2017 年末, 公司拥有合并报表的子公司 99 家, 已经形成以环保能源产业 金融业务 纺织产业和流通服务为主的业务发展框架, 这些行业之间关联度不大, 且都有其特有的行业特征和管理要求, 因此对公司的管理水平和行业经营能力都有较高的要求, 公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体经营业绩, 多元化的经营加大了公司的管理难度 发行人在日常经营管理 相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战, 对于各种资源的整合能力有待进一步提高 投资业务的多元化容易产生总体经营效率低下, 同时增加发行人经营管理的难度, 对发行人的决策水平 财务管理能力 资本运作能力 投资风险控制能力提出了更高的要求 2 关联交易风险公司作为一家集团企业, 关联方众多, 公司与集团内各关联方存在一定的关 22

38 联交易 若公司与下属企业及其他关联方发生重大关联交易, 并且占用大量资金, 则可能会给公司生产经营带来不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策调整风险随着国家产业政策 能源政策 锅炉大气污染物排放政策等强制性政策的陆续出台, 公司下属锅炉生产企业的部分锅炉产品可能将淘汰出局, 国家相关的产业政策的调整可能导致公司存在产品结构调整的风险 2 证券行业政策风险证券市场通过以往年度的综合治理和突飞猛进的发展, 证券业整体盈利水平显着提升 但随着证券创新产品的不断推出 监管政策的不断调整, 股票市场在最近三年呈现出巨大的市场震荡波动, 证券经纪和承销业务亦随着股票市场的波动而呈现较大起伏, 公司下属证券公司经营风险凸现 3 财政补贴风险发行人营业外收入中有财政支付的垃圾补贴款 财政技改拨款 垃圾增值税退税和开发区的地方扶持基金等 2015 年收到 20, 万元 2016 年收到 10, 万元 2017 年收到 万元 如果政府的补贴政策发生变化或者补贴资金到账周期加长, 都会对公司的业绩造成一定的风险 4 环保政策风险随着政府提出低碳经济的目标, 对环境整治力度的加大, 发行人将面临一定的环保政策风险 发行人的主营业务如垃圾发电 热电联产及纺织业务, 属于对环保要求标准较高的行业, 大量的业务营运需要政府审批 具体而言, 发行人的持续经营必须遵守适用的环保 健康与安全 防火及其他法规 随着国家对环境保护的日益重视, 环保法律法规的要求将不断提高, 这些法律 法规的批准范围或应用范围的任何改变, 将会限制发行人生产能力或增加成本, 并可能对发行人的财政状况及经营业绩带来不利影响 23

39 第三节发行人及本期债券的资信状况 一 公司债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 信评委函字 [2018]G196-X 号 ), 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期拟发行的不超过人民币 10 亿元公司债券的信用等级为 AAA 发行人报告期内发行了超短期融资券, 由于在超短融产品中实行双评级制度, 中诚信国际给予发行人的主体信用评级为 AAA, 中债资信给予发行人的主体信用评级为 AA- 中债资信是首家全国性信用再评级公司, 由中国银行间市场交易商协会 ( 下称交易商协会 ) 代表全体会员出资设立, 是首家采用投资人付费业务模式的新型信用评级公司 其评级模式与一般评级公司的区别是, 采用主动评级的方式, 在发行债券已有评级公司进行评级的情况下, 对该债券进行再次评级 由于中债资信独特的主动评级方式导致目前由其作出的主体信用评级普遍明显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果 中诚信证评作为发行人拟本期发行的不超过 10 亿元公司债券的评级机构, 在履行了必要的尽职调查职责基础之上, 根据中诚信证评信用评级方法, 通过对评级资料进行深入 审慎分析, 主要从宏观环境 区域及行业环境 以及公司自身的竞争优势 业务运营, 以及公司资本结构 盈利能力 偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察 由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级, 并在严格执行 报告审核 信用评级委员会表决 的评级程序后, 得出相应的评级结论 二 评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的含义中诚信证评评定国联集团的主体长期信用等级为 AAA, 该级别的含义为受评主体偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 本次公司债券的信用等级为 AAA, 该级别反映了本次债券信用质量极高, 信用风 24

40 险极低 ( 二 ) 评级报告的基本观点 1 基本观点中诚信证评肯定了无锡市发达的区域经济和很强的财政实力 公司金融牌照日趋丰富 环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势以及公司债务结构有所优化等对公司未来业务发展的积极作用 ; 同时, 中诚信证评也关注到公司盈利易受金融环境影响 期间费用占比较高等因素对公司未来整体经营及信用水平的影响 2 正面 (1) 发达的区域经济和很强的财政实力 近年来无锡市总体经济实力和财政实力不断增强 2016 年, 无锡市实现地区生产总值 9, 亿元, 同比增长 7.5%; 实现一般公共预算收入 亿元, 同比增长 5.4% 发达且不断增长的区域经济为公司提供了良好的发展环境 (2) 战略地位显着, 得到政府支持力度较大 公司是无锡市重要的国有资产运营管理和资本运作平台, 多年来在无锡市城市建设 公用事业 产业结构调整 国企改革等方面发挥重要作用, 尤其在金融领域, 公司作为地方政府产业整合和资本运作的平台企业, 公司负责管理无锡市大部分金融资产, 在业务发展过程中也得到了无锡市政府的强有力支持 (3) 金融牌照日趋丰富 作为地方政府产业整合和资本运作的平台, 公司控股国联证券 国联信托 国联期货等金融企业, 国联人寿亦获得保监会批准, 公司金融板块业务进一步得到丰富 (4) 环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势 公司环保能源板块上下游产业链完善, 涵盖热力发电业务 电站设备制造业务以及电站设计制造等, 产品符合国家产业发展政策导向, 具有一定的技术优势, 同时随着无锡国联环保能源集团有限公司的核心资产整体上市, 该板块具有较大的发展空间 (5) 公司债务水平呈下降趋势, 债务结构有所优化 截至 2016 年末, 公司 25

41 总债务同比下降 20.59% 至 亿元, 呈现下降趋势 ; 公司债务转为以长期债务为主, 债务结构有所优化 3 关注 (1) 公司盈利易受金融环境影响 公司的盈利主要来自于金融板块, 金融环境的变化容易使公司的经营性业务利润产生较大波动,2014~2016 年以及 2017 年上半年公司经营性业务利润分别为 6.15 亿元 亿元 5.84 亿元和 2.69 亿元 (2) 期间费用占比较高 公司下属子公司较多, 业务涉及环保 金融 纺织和物流及其他四大板块, 管理跨度大, 近年来公司期间费用保持较高水平, 2014~2016 年期间费用收入占比分别为 23.48% 25.77% 和 22.96%, 在营业总收入中的占比较高 ( 三 ) 跟踪评级的安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 26

42 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评 将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别 暂时失效 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好, 与包括中国建设银行 中国农业银行等在内的十多家商业银行建立了长期稳定的银企战略合作关系, 具有较强的间接融资能力, 为发行人的发展提供了有力资金支持 截至 2017 年 12 月末, 发行人及子公司在各家银行授信总额度为人民币 亿元, 其中已使用授信额度人民币 亿元, 未使用额度 亿元 ( 二 ) 近三年与主要客户业务往来情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过严重 违约现象 ( 三 )2014 年至今发行的债券 债务融资工具之偿还情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定, 按时 足额地偿付各期债券本 金及利息, 从发行人成立至本期募集说明书签署之日, 发行人未出现任何违约情 形 表 3-1:2014 年至今发行人及其控股子公司发行债券 债务融资工具偿付情况 序号 证券名称 起息日期 规模 ( 亿元 ) 期限 偿付情况 1 14 国联 CP /6/ 天 已于 完成本息兑付工作 2 14 国联 MTN /10/ 年 已于 完成偿付上一年度利息 3 14 国联债 2014/10/ 年 已于 完成本息兑付工作 4 14 国联 SCP /11/ 天 已于 完成本息兑付工作 5 14 国联 SCP /12/ 天 已于 完成本息兑付工作 6 14 国联 SCP /12/ 天 已于 完成本 27

43 息兑付工作 7 15 国联 /1/ 年 已于 完成本息兑付工作 8 15 国联 SCP /4/ 天 已于 完成本息兑付工作 9 15 国联 SCP /4/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联证券 CP /5/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 MTN /6/ 年 已于 完成偿付上一年度利息 国联 SCP /6/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 MTN /7/ N 年 已于 完成偿付上一年度利息 国联 SCP /7/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /8/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /8/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /11/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /1/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /1/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联证券 CP /1/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /1/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 /3/ 年 已于 完成偿付上一年度利息 国联 SCP /4/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /5/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /5/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 /7/ 年 已于 完成偿付上一年度利息 国联 C1 2016/7/ 年 已于 完成偿 28

44 付上一年度利息 国联 MTN /9/2 5 2 年 已于 完成偿付上一年度利息 国联 SCP /3/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 SCP /6/ 天 已于 完成本息兑付工作 国联 D1 2017/7/ 个月 已于 完成本息兑付工作 国联 MTN /7/ 年 尚未到还本付息日 国联 /8/ 年 尚未到还本付息日 国联 /9/ 年 尚未到还本付息日 国联 /11/ 年 尚未到还本付息日 国联 SCP /11/ 天 尚未到还本付息日 国联 /2/6 7 2 年 尚未到还本付息日 国联 SCP /4/ 天 尚未到还本付息日 国联 /4/ 年 尚未到还本付息日 国联 SCP /4/ 天 尚未到还本付息日 发行人公开发行的 16 国联 国联 02 公司债券于 2015 年 12 月 24 日获 得中国证监会 证监许可 号文 核准, 核准规模为 20 亿元, 发行 规模为各 10 亿元, 募集资金扣除发行等相关费用后, 均用于补充营运资金, 保 证经营活动的顺利进行, 与 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 和 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司公开 发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 中约定的资金运用安排保持一致 发行人控股子公司国联证券非公开发行的 14 国联债 15 国联 国联 C1 三只次级债券 17 国联 D1 短期公司债券和 18 国联 02 公司债券, 以及公开发行的 17 国联 国联 国联 03 和 18 国联 01 公司债券, 募集资金扣除发行等相关费用后, 均用于补充发行人营运资金 资金主要用于与发行人主营业务相关的用途, 以支持发行人的长期发展及核心竞争力的培育, 与 国联证券股份有限公司非公开发行 2014 年次级债券募集说明书 国联证券股份有限公司 2015 年第一期次级债券募集说明书 国联证券股份有限公司 2016 年次级债券 ( 第一期 ) 募集说明书 国联证券股份有限公司非公开发行 2017 年证券公司短期公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 国联证券股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 国联证券股份有限公司公开 29

45 发行 2017 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 国联证券股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第三期 ) 募集说明书 国联证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 和 国联证券股份有限公司非公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 中约定的资金运用安排保持一致 表 3-2: 最近三年发行人及其控股子公司发行的其他债务融资工具发行及偿付情况 类型 简称 面值期限到期日期 / 发行日期 ( 千元 ) ( 天 ) 实际偿付日 收益凭证 诚鑫 1 号 260, 年 2 月 13 日 年 4 月 14 日 收益凭证 诚鑫 2 号 40, 年 2 月 17 日 年 4 月 20 日 收益凭证 诚鑫 3 号 300, 年 3 月 31 日 年 10 月 11 日 收益凭证 诚鑫 4 号 300, 年 4 月 16 日 年 6 月 17 日 收益凭证 诚鑫 5 号 60, 年 4 月 17 日 年 6 月 17 日 收益凭证 诚鑫 6 号 200, 年 4 月 17 日 年 10 月 20 日 收益凭证 诚鑫 7 号 200, 年 4 月 24 日 年 4 月 20 日 收益凭证 诚鑫 8 号 100, 年 4 月 30 日 年 4 月 26 日 收益凭证 诚鑫 9 号 200, 年 5 月 13 日 年 11 月 3 日 收益凭证 诚鑫 10 号 300, 年 5 月 26 日 年 11 月 16 日 收益凭证 诚鑫 11 号 300, 年 6 月 19 日 年 12 月 15 日 收益凭证 诚鑫 12 号 50, 年 6 月 26 日 年 12 月 15 日 收益凭证 诚鑫 13 号 400, 年 12 月 17 日 年 6 月 14 日 收益凭证 诚鑫 15 号 400, 年 12 月 22 日 年 9 月 17 日 收益凭证 诚鑫 14 号 200, 年 12 月 24 日 年 3 月 23 日 收益凭证 诚鑫 16 号 50, 年 6 月 27 日 年 4 月 19 日 收益凭证 诚鑫 18 号 300, 年 7 月 11 日 年 1 月 10 日 收益凭证 诚鑫 17 号 300, 年 7 月 13 日 年 7 月 13 日 收益凭证 诚鑫 19 号 300, 年 9 月 28 日 年 3 月 27 日 收益凭证 诚鑫 20 号 300, 年 11 月 7 日 年 11 月 7 日 收益凭证 诚鑫 21 号 年 11 月 13 日 年 11 月 20 日 收益凭证 诚鑫 22 号 30, 年 11 月 28 日 年 2 月 27 日 收益凭证 诚鑫 23 号 300, 年 11 月 28 日 年 5 月 28 日 收益凭证 诚鑫 24 号 300, 年 12 月 22 日 年 12 月 20 日 收益凭证 诚鑫 25 号 年 12 月 19 日 年 12 月 25 日 收益凭证 诚鑫 26 号 300, 年 12 月 20 日 年 9 月 20 日 收益凭证 诚鑫 28 号 20, 年 12 月 20 日 年 3 月 20 日 收益凭证 诚鑫 29 号 20, 年 12 月 25 日 年 3 月 25 日 收益凭证 诚鑫 30 号 100, 年 12 月 27 日 年 6 月 27 日 收益凭证 诚鑫 31 号 40, 年 1 月 26 日 年 6 月 25 日 收益凭证 诚鑫 32 号 50, 年 1 月 26 日 年 8 月 22 日 30

46 收益凭证 诚鑫 33 号 3, 年 3 月 5 日 年 6 月 5 日 收益凭证 诚鑫 34 号 8, 年 3 月 23 日 年 6 月 20 日 收益凭证 诚鑫 35 号 3, 年 3 月 27 日 年 6 月 26 日 收益凭证 诚鑫 37 号 30, 年 4 月 18 日 年 10 月 17 日 收益凭证 诚鑫 38 号 3, 年 4 月 18 日 年 10 月 16 日 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额 本次债券发行后, 发行人及其控股子公司累计公开发行公司债券余额不超过 60 亿元 ( 含 60 亿元 ), 占 2017 年 12 月 31 日合并报表净资产的 20.14%, 未超 过净资产的 40% ( 五 ) 影响债务偿还的主要财务指标 最近三年, 发行人合并报表口径的偿债能力指标如下 : 表 3-3: 最近三年发行人偿债能力指标 指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 注 : 剔除不受发行人控制的国联证券代理买卖证券保证金的影响, 最近三年的实际资产负债率分别为 61.94% 56.10% 和 57.60% 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总计 / 资产总计 100% (4) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/ 计入财务费用的利息支出 (5) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (6) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 31

47 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券 本次债券发行后, 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 债券本息的支付 1 本期债券的起息日为 2018 年 5 月 9 日 2 本期债券的利息自起息日起每年支付一次 本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 若投资者放弃回售选择权, 本期债券的付息日则为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 9 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 9 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 3 本期债券到期一次还本 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券的兑付日为 2023 年 5 月 9 日 ; 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 9 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 4 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 32

48 目前, 发行人涉及的行业包括环保能源 纺织 金融和物流服务等, 主营业务多元化, 这对发行人未来抵御个别行业出现的风险提供了良好的基础 最近三个会计年度, 发行人分别实现营业总收入 亿元 亿元和 亿元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 亿元 9.14 亿元和 亿元 ; 发行人 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 561, 万元 326, 万元和 -511, 万元, 其中客户代理买卖证券款随证券市场行情的变化而波动, 不受发行人直接控制和支配的 2016 年经营性现金流量净额较 2015 年下降的原因主要是发行人代理买卖证券款的流入流出反映在经营活动产生的现金流量项下, 因证券市场行情低迷,2016 年发行人下属国联证券的代理买卖证券款净流出 亿元, 而 2015 年度代理买卖证券款为净流入, 剔除这一因素影响, 发行人经营活动体现出较好的现金生成能力 2017 年, 公司经营活动产生的现金流量净额 -511, 万元,2017 年度公司经营活动产生的现金净流量有由正转负, 主要由于 (1) 国联证券 2017 年股票质押式回购业务规模扩增等导致本期回购业务现金净流出 亿元, 而公司 2016 年度由于融资融券业务融出资金规模减少当期回购业务资金为净流入 9.36 亿元 ;(2)2017 年度客户存款和同业存放款项净流出 ;(3) 国联人寿不再纳入合并范围, 导致收到原保险合同保费取得的现金大幅减少 ( 三 ) 偿债应急保障方案如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平, 或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时, 公司还安排了如下应急保障措施 : 1 通过资产变现偿还债券本息 2017 年末, 发行人货币资金与结算准备金为 1,657, 万元, 扣除国联证券和国联期货的客户保证金 受限的保证金存款和存放中央银行法定准备金以外, 公司现金及现金等价物为 684, 万元, 公司资金较为充裕 截至 2017 年末, 发行人交易性金融资产余额为 291, 万元, 主要为发行人所持有的股票投资和债券投资 ; 买入返售金融资产为 620, 万元, 主要为逆回购 ; 可供出售金融资产 ( 非权益工具和资产包 ) 为 1,261, 万元, 主要为股票和基金 在公 33

49 司现金流量不足的情况下, 公司可以通过变现流动资产获得必要的偿债资金 2 顺畅的融资渠道提供有力支持公司在资本市场信用记录良好, 必要时公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要 公司自 2012 年至今, 已成功发行中期票据 短期融资券 非公开定向债务融资工具 永续中票 这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持 二 偿债保障措施 为了充分 有效地维护债券持有人的利益, 公司为本期债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 包括制定 债券持有人会议规则 充分发挥债券受托管理人的作用 设立专门的偿付工作小组 严格履行信息披露义务和公司承诺等, 努力形成一套确保债券安全付息 兑付的保障措施 ( 一 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 公司债券发行与交易管理办法 的规定制定了 债券持有人会议规则, 约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 的具体内容, 详见本募集说明书第八节 债券持有人会议 ( 二 ) 充分发挥债券受托管理人的作用公司已按照 管理办法 的规定聘请了债券受托管理人, 并签订了 债券受托管理协议, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时依据 债券受托管理协 34

50 议 采取必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 ( 三 ) 设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 发行人将组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 四 ) 严格的信息披露发行人将遵循真实 准确 完整 及时的信息披露原则, 按 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督, 防范偿债风险 ( 五 ) 发行人承诺经本公司董事局决议 ( 锡国联董临决 [2017]6 号 ) 通过, 在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时, 将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离 ( 六 ) 其他偿债措施发行人目前资信情况良好, 与商业银行等金融机构保持长期合作关系, 获得较高的银行授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2017 年末, 发行人及子公司在各家银行授信总额度为人民币 亿元, 其中已使用授信额度人民币 亿元, 未使用额度 亿元 一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 公司将寻求通过银行的授信贷款予以解决 公司的直接和间接融资渠 道为偿还本次债券本息提供了保障 35

51 三 发行人违约责任及解决措施 ( 一 ) 本次债券的违约情形以下事件构成本次债券的违约事件 : 1 本次债券到期未能偿付应付本金; 2 未能偿付本次债券的到期利息; 3 发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺( 上述 ( 一 ) 到 ( 二 ) 项除外 ), 且经债券受托管理人书面通知, 或经持有本次债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该种违约情形持续三十个连续工作日 ; 4 发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/ 或利息, 以及其他到期债务的违约情况 ; 5 发行人丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 6 在本次债券存续期间内, 其他因发行人自身违约和 / 或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约情形处理机制 1 发行人发生违约事件, 受托管理人应当召集债券持有人会议, 经债券持有人会议讨论通过后, 可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金 2 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施, 债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定 : (1) 发行人已向债券受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 :(a) 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿 费用和开支 ;(b) 所有迟付的利息及罚息 ;(c) 所有到期应付的本金 ;(d) 适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利 ; (2) 相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免 ; (3) 发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施 36

52 3 如果发生上述违约事件且一直持续, 债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示, 采取任何可行的法律救济方式 ( 包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定, 对发行人提起诉讼 / 仲裁 ) 回收债券本金和利息, 或强制发行人履行本协议或本期债券项下的其他义务 ( 三 ) 争议解决机制公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金 若本公司未按时支付本次债券的本金和 / 或利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 代表债券持有人向本公司进行追索, 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索, 并追究债券受托管理人的违约责任 因违约事件由此产生的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 任何一方可以向发行人住所地的人民法院提起诉讼 37

53 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 公司名称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 高敏设立日期 :1997 年 12 月 16 日注册资本 :800,000 万元整实缴资本 :800,000 万元整住所 : 江苏省无锡市金融一街 8 号邮编 : 信息披露事务负责人 : 陈琦联系电话 : 传真 : 所属行业 : 综合行业经营范围 : 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 : K 二 发行人设立及股本变化情况 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司是经无锡市人民政府批准, 由无锡市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团 经无锡市人民政府锡委发 号文批准, 由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司 ( 包括两公司投资的全资 控股子公司 ) 成建制整体合并创立 公司主要从事国有资产经营和资本运作, 以及代理投资 投资咨询和投资服务等 38

54 公司设立时注册资本为 8.8 亿元 2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意, 公司以资本公积转增资本 4 亿元, 转增后注册资本为人民币 12.8 亿元 2008 年 3 月, 经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权 号文批准同意, 公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元, 新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资 截至报告期末, 公司实收资本为 80 亿元 三 发行人股权结构及实际控制人情况 ( 一 ) 股权结构无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司是依法成立并由无锡市国资委全资控股的国有独资公司, 公司注册资本 80 亿元, 实收资本 80 亿元, 公司股权结构如图 5-1 所示 : 图 5-1: 截至 2017 年 12 月 31 日发行人股权结构表 ( 二 ) 控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人为无锡市国资委 无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构, 代表政府履行出资人职责 无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作, 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 建立和完善国有资产保值增值评价考核体系, 对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理, 依法维护国有资产出资人的权益 自公司成立至本募集说明书签署日, 发行人的实际控制人未发生变更, 未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在其他任何的股权争议情况 ( 三 ) 发行人与控股股东在资产 人员 机构 财务 业务经营方面的独立性情况 39

55 1. 资产方面发行人是实际控制人直接授权的国有资产运营机构, 是国有独资有限责任公司, 以其全部资产对公司的债务承担责任, 依法自主经营 自负盈亏 照章纳税, 并对出资者承担资产保值增值责任, 享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法人资格, 享有法人财产权, 与实际控制人在资产上是相互独立的 2. 人员方面发行人根据 劳动法 和公司章程制定了 人事管理制度 薪酬管理制度 考勤与休假管理规定 人员招聘录用管理办法 干部管理办法 和 人员绩效考评实施细则 等人事制度, 除实际控制人委派的董事 监事以外, 不存在互相兼职的情况, 在人员上相互独立 发行人对公司人员自主招聘 考勤 考评和激励 3. 机构方面发行人按照 公司法 建立了现代企业法人治理结构管理模式, 法人治理结构实行资产经营业务由董事局领导下的总裁负责制, 职工代表大会民主管理, 内部管理机构和运行采取事业部制, 机构设置由总裁提出总体方案, 经董事局批准后实施, 与实际控制人在机构上相互独立 4. 财务方面发行人设有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ( 包括子公司 控股公司的财务管理制度 ) 公司执行 企业会计准则, 分别编制每年的年报, 报财政 审计 税务有关部门备案 公司设有独立的财务账户, 对其所有的资产有完全的支配权, 在财务上与实际控制人相互独立 5. 业务经营方面发行人建立了 资产经营管理业务管理制度 筹资业务管理制度 股权转让管理办法 和 经济担保风险管理暂行办法 等制度, 并在董事局下设投资发展决策委员会, 根据这些业务制度进行日常业务经营工作, 重大事项通过集体决策决定, 与实际控制人在业务经营上相互独立 40

56 四 重大资产重组情况 最近三年, 发行人子公司华光股份以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 截至本募集说明书签署之日止, 该吸收合并已完成, 华光股份为存续方, 承继及承接了国联环保的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 国联环保已注销法人资格, 国联环保持有的上市公司股份也相应注销 该吸收合并未导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更 五 发行人重要权益投资情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 国联集团直接持有被投资单位 50% 以上 ( 不含 50%) 权益性资本以及虽然直接拥有被投资单位权益性资本不足 50%, 但公司实际拥有 控制权的子公司 99 家, 具体投资结构如表 5-1 所示 : ( 一 ) 全资及控股子公司 序号 环保能源板块 表 5-1:2017 年 12 月 31 日发行人全资及控股子公司情况表 企业名称 41 持股比例 (%) 注册资本 单位 : 万元 % 与本公司的关系 业务范围 1 无锡华光锅炉股份有限公司 , 一级工业生产 2 无锡华光锅炉运业有限公司 二级运输服务 3 无锡华光工业锅炉有限公司 ,000 二级工业生产 4 无锡华光动力管道有限公司 二级工业生产 5 无锡友联热电股份有限公司 90 10,000 二级热电联产 6 无锡惠联热电有限公司 ,000 二级热电联产 7 无锡惠联垃圾热电有限公司 ,000 二级垃圾发电 8 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 35 3,000 二级环保工程 9 无锡国联华光电站工程有限公司 90 5,000 二级设计销售 10 西安大唐电力设计研究院有限公司 100 3,000 三级设计销售 11 公主岭德联生物质能源有限公司 100 5,000 二级 生物质能 12 无锡国联环保科技有限公司 65 5,000 二级环保工程 13 南京江宁国联环保科技有限公司 55 1,000 三级环保工程 14 常州锡联环保科技有限公司 100 4,000 三级环保工程 15 淮安国联环保科技有限公司 三级环保工程 16 无锡新联热力有限公司 65 10,000 二级蒸汽销售 发电

57 序号 企业名称 42 持股比例 (%) 注册资本 与本公司的关系 17 天津世纪天源集团股份有限公司 51 4,592 三级 18 天津世纪天源环境设备有限公司 三级 19 天津铭海康澄科技发展有限公司 三级 20 天津世纪天源地热环保规划设计有限公司 三级 21 天津世纪天源投资咨询有限公司 三级 22 天津世纪天源钻井工程有限公司 三级 23 天津世锦能源科技有限公司 三级 业务范围 地热开发 运营 环境处理 设备制造 地热技术 开发 地热环保 工程设计 企业管理 咨询 钻井工程 服务 地热开发 24 无锡华光电力燃料有限公司 100 1,000 二级煤炭销售 25 山西晋联环境科技有限公司 70 6,500 二级污泥处置 26 无锡市双河尖热电厂 100 1,786 二级发电蒸气 27 无锡市电力燃料公司 100 1,000 二级煤炭销售 28 无锡协联热电有限公司 ,253 二级发电蒸气 29 无锡益多环保热电有限公司 85 3,000 二级发电蒸气 30 无锡市政设计研究院有限公司 ,800 二级市政公用 31 无锡市西欧迪环境科技有限公司 三级环保研发 32 江西乐联环保能源有限公司 100 4,000 三级垃圾发电 33 河北国联世纪能源科技发展有限公司 四级新能源 34 天津世纪东湖地热设计咨询服务有限公司 三级环保工程 35 天津世纪日月新能源科技发展有限公司 四级地热开发 纺织板块 1 无锡一棉纺织集团有限公司 ,182 一级纺织制造 2 无锡庆丰 ( 大丰 ) 纺织有限公司 100 7,000 三级纺织制造 3 无锡市第三棉纺织厂 100 5,911 一级纺织制造 4 无锡一棉投资有限公司 51 6,000 万美元一级纺织制造 5 泰州长新纺织 ( 兴化 ) 有限公司 万美元二级纺织制造 6 无锡长江精密纺织有限公司 万美元二级纺织制造 7 新联兴纺织有限公司 万美元二级纺织制造 8 东台新奥纺织有限公司 万美元二级纺织制造 9 兴化市无锡一棉托收管理有限责任公司 二级服务业 10 无锡市宝联投资有限公司 60 5,000 二级投资 11 无锡永丰投资有限公司 100 2,500 二级投资 金融板块 1 无锡国联金融投资集团有限公司 ,000 一级投资 运营

58 序号 企业名称 43 持股比例 (%) 注册资本 与本公司的关系 业务范围 2 国联证券股份有限公司 ,240 一级证券 3 国联通宝资本投资有限公司 ,000 二级投资 4 华英证券有限责任公司 ,000 二级证券 5 国联信托股份有限公司 ,000 一级信托 6 无锡国联资本管理有限公司 100 1,000 二级资本管理 7 国联期货股份有限公司 ,000 一级期货 8 国联汇富资本管理有限公司 ,000 二级资本管理 9 江苏资产管理有限公司 ,000 一级资产管理 10 无锡联信资产管理公司 100 1,000 二级资产管理 11 无锡市联合中小企业担保股份有限公司 ,000 二级担保 12 无锡市 ( 农业 ) 再担保有限责任公司 100 4,400 三级担保 13 无锡企业征信有限公司 100 1,000 三级企业征信 14 无锡产权交易所有限公司 100 2,000 二级产权交易 15 无锡金融资产交易中心有限公司 100 5,000 三级金融交易 16 国联财务有限责任公司 90 50,000 一级非银金融 17 国联金融控股集团有限公司 万港元二级投资 18 无锡市国联投资管理咨询有限公司 一级管理咨询 19 无锡市股权登记托管中心有限公司 70 1,000 二级股权登记 物流服务板块及其它 1 无锡国联实业投资集团有限公司 ,000 一级投资 2 江苏小天鹅集团有限公司 ,707 二级投资 3 无锡锦园商务有限公司 80 10,000 二级餐饮 4 无锡市地方电力公司 ,951 二级投资 5 无锡国联新城投资有限公司 ,000 二级房地产业 6 无锡太湖饭店有限公司 95 66,810 二级餐饮 7 无锡佳福国际贸易中心有限公司 100 3,302 二级物业管理 8 无锡佳福楼宇经营管理有限公司 三级物业管理 9 无锡国联产业投资中心 ( 有限合伙 ) ,000 三级投资 10 无锡国联物资投资有限公司 ,800 二级投资 11 无锡市国联金属材料市场有限公司 ,000 三级商品流通 12 无锡市国联金属材料电子交易中心有限公司 100 2,000 四级商品流通 13 无锡市国联物流有限公司 51 5,000 三级货物运输 14 无锡市恒顺金属材料有限公司 70 6,000 三级商品流通 15 江苏无锡生产资料交易市场有限公司 三级商品流通 16 无锡国联物业管理有限责任公司 二级物业管理 17 无锡天生物业管理有限公司 三级物业管理 18 无锡金匮档案管理服务有限责任公司 三级档案管理 19 国联科陆无锡新动力有限公司 43 5,000 二级 充电桩建 设服务 20 无锡市国联产权交易所有限公司 二级产权交易

59 序号 企业名称 持股比例 (%) 注册资本 与本公司的关系 业务范围 21 无锡市高新技术产权交易经纪有限公司 三级产权交易 22 无锡市公共资源交易服务中心有限公司 三级产权交易 23 无锡市国有资产投资公司上海公司 100 5,000 一级商品流通 24 无锡赛诺资产管理中心 ,723 一级投资 25 无锡国联产业投资有限公司 ,000 一级投资 26 无锡民生投资有限公司 100 7,000 二级投资 27 无锡华亿置业有限公司 100 2,000 一级房地产业 28 无锡健康家园房地产开发有限公司 100 2,000 一级房地产业 29 无锡市丽新宾馆 三级住宿 30 锡联国际有限公司 万港元一级投资 31 魅力国际有限公司 100 2, 万港 32 香港锡洲国际有限公司 ,800 万港元一级投资 33 无锡国联产业升级投资中心 ( 有限合伙 ) ,500 二级投资 34 无锡国联和晶并购投资基金企业 ( 有限合伙 ) 59 5,900 二级投资 元 一级 投资 主要全资及控股子公司情况 : 截至 2017 年末, 公司 80% 以上的主营业务收入由以下子公司完成 : 1. 无锡华光锅炉股份有限公司 华光股份于 2000 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 前身为无锡锅炉厂,2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市 ( 代码 :600475) 华光股份以 供社会绿色光热, 还地球碧水蓝天 为使命, 专注于能源和环保领域的电站设计 设备成套 工程总包等电站综合系统集成和服务, 具备传统电站 新能源电站 烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力, 同时投资整合热电联产 地热供暖 余热利用等多种能源供应方式, 充分发挥协同效应和产业链整合优势, 实现了环保能源领域的核心设备供应商 工程综合服务商和投资运营商的转型 公司主要业务包括锅炉设备制造 电站工程与服务 ( 含光伏电站 ) 环境工程与服务 地方能源供应及地热资源开发与运营 2016 年, 华光股份抓住集中供热的市场机遇期, 通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司 ( 新三板代码 :831948)51% 股权, 进入地热供暖工程市场 ; 公司参股中清源环保节能有限公司 ( 持股 35%), 进入工业余热集中供热市场 2016 年 8 月 11 日, 华光股份召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了 关 44

60 于 < 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 及其他此次重大资产重组相关的议案, 同日召开了第六届监事会第二次会议审议了上述议案, 并于 2016 年 8 月 13 日于上海证券交易所网站披露了此次相关公告和文件 此次交易方案包括华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保 ; 华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25% 股权 ; 华光股份拟向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25% 股权 ; 华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划 国联金融 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 22, 万元 2016 年 12 月 14 日, 华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会无条件通过 无锡华光锅炉股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月 7 日出具的 关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 批复核准无锡华光锅炉股份有限公司以新增 403,403,598 股股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 2017 年末, 涉及 华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的相关标的资产过户已完成, 国联环保所有的债券 未予偿还的债务 尚需履行的义务和 / 或责任在资产交割日后均由华光股份承担 本次交易完成后, 国联环保的能源 环保业务已整体注入华光股份, 实现国联环保优质核心资产的整体上市, 华光股份业务将逐步形成常规能源板块 市政环境板块及新能源板块, 进一步提升华光股份的核心竞争力和可持续发展能力 华光股份重大资产重组完成之后, 华光股份注册资本 55, 万元, 实收资本 55, 万元 发行人直接持股比例 72.11%, 发行人全资子公司国联金融持股比例 1.24%, 合计持有华光股份 73.35% 的股权 截止到 2017 年末, 华光股份资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 实现营业总收入 亿元, 实现净利润 4.50 亿元 45

61 2. 无锡一棉投资有限公司一棉投资于 2005 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 原名无锡长联投资有限公司,2010 年改成现名 公司前身是无锡市第一棉纺织厂 该公司注册资本 6,000 万美元, 发行人持股比例为 46% 一棉拥有 55 万纱锭 800 台布机, 年产高档 3 万吨 高档织物 5,000 万米 目前是全球最大的精密纺生产厂家, 也是能够批量生产 300 支棉纱的顶级企业 一棉投资主导产品中国名牌, TALAK 品牌在欧洲 亚洲和美洲共 55 个国家注册, 产品出口全球纺织高端市场 截至到 2017 年末, 一棉投资资产总额为 亿元, 负债总额 5.08 亿元, 净资产为 8.54 亿元 ;2017 年度实现销售收入 亿元, 实现净利润 0.47 亿元 3. 国联证券股份有限公司国联证券于 1992 年 11 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 5 月 26 日经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名, 前身是无锡证券有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币, 现控股华英证券有限责任公司 参股中海基金管理有限公司, 设立国联通宝资本投资有限责任公司 国联证券具有股票 债券主承销资格,2005 年 11 月获得规范类证券公司资格,2007 年 9 月获得创新类证券公司资格,2008 年成为 A 类 A 级券商 作为综合类 创新类券商, 国联证券现已形成包括经纪业务 资产管理 证券投资 融资融券业务 代办股份转让和股份报价等在内较为完善的业务体系 在江苏 上海 北京 浙江 广东 广西 重庆 山东 江西和湖南等省市重要区域拥有 13 家分公司和 76 家证券营业部 截至 2017 年末, 国联证券资产总额为 亿元, 负债总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2017 年度实现营业收入 亿元, 实现净利润 3.74 亿元 4. 国联信托股份有限公司国联信托于 1987 年 2 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 7 月 4 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名 该公司注册资本 123,000 万元, 发行人持股比例为 91.87% 公司重新登记以来, 累计发行产品集合信托 46

62 产品 200 多个, 单一信托产品 500 多个, 且所有发行的产品均达到或超过了预期收益率, 累积向受益人分配信托收益达 130 亿元 截至 2017 年末, 国联信托自营资产规模 亿元, 信托资产规模 亿元, 其中主动管理型信托资产规模为 亿元, 被动管理型信托资产规模 亿元, 在无锡及长三角地区树立了良好的品牌形象, 并且经营效益和管理水平得到银监会的认可,2010 年监管评级由原来的 3B 级提升至 2C 级, 成为国内为数不多 江苏省内首家 2 级 资质公司 截至 2017 年末, 国联信托资产总额为 亿元, 负债总额 5.90 亿元, 净 资产为 5.94 亿元 ; 实现营业收入 3.81 亿元, 净利润 2.69 亿元 5. 江苏资产管理有限公司 江苏资产管理有限公司成立于 2013 年 5 月 16 日, 是根据财政部 银监会 关于印发 金融企业不良资产批量转让管理办法 的通知 ( 财金 号 ), 经江苏省人民政府于 2013 年 4 月 8 日批准 ( 苏政复 号 ) 设立的全国范围内第一家省级资产管理公司, 公司注册资本 50 亿元 公司以 化解不良金融资产风险, 维护和优化金融生态环境 为宗旨开展不良资产业务, 并与多家银行及地方政府签署了战略合作协议 在全省范围内, 先后与国有商业银行 全国股份制银行 地方性商业银行 信托公司 担保公司等多家金融机构开展业务合作, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计化解省内不良资产 760 亿元 2017 年末, 江苏资产管理有限公司资产总额 亿元, 负债总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 全年实现营业收入 亿元, 实现净利润 3.03 亿 元 ( 二 ) 主要参股公司情况 表 5-2: 截至 2017 年末发行人主要参股公司情况表 单位 : 万元 序号企业名称投资额 持股 比例 (%) 业务范围 47

63 序号 企业名称 投资额 持股比例 (%) 业务范围 1 无锡微纳产业集团有限公司 20, 园区建设管理 2 无锡君来广场有限公司 20, 餐饮服务 3 光大国联创业投资有限公司 17, 投资 4 无锡苏南国际机场集团有限公司 49, 机场管理 5 中海基金有限公司 4, 基金投资 6 中设国联无锡新能源发展有限公司 20, 新能源 7 无锡市太湖新城发展集团有限公司 168, 城区建设 8 无锡农村商业银行股份有限公司 31, 银行 9 无锡地铁集团有限公司 30, 轨道交通 10 宜兴农村商业银行股份有限公司 19, 银行 11 江苏利港电力有限公司 13, 发电蒸汽 12 江阴利港发电股份有限公司 23, 发电蒸汽 1. 无锡苏南国际机场集团有限公司 苏南国际机场是由无锡市人民政府批准 于 2009 年 9 月在无锡空港产业投资公司的基础上更名组建的国有集团型企业, 是无锡机场设施的投融资 建设 管理及其相关产业经营管理的主体, 经营管理机场集团国有资产, 并承担授权范围内国有资产保值增值的责任 苏南国际机场注册资本 15 亿元, 其中发行人出资 5 亿元, 占比 33.33%, 无锡市建设发展投资公司出资 5 亿元, 占比 33%, 无锡空港园区发展有限公司出资 5 亿元, 占比 33% 截至 2017 年末, 苏南国际机场资产总额为 亿元, 负债总额 亿元, 净资产为 亿元 ; 全年实现销售收入 4.04 亿元, 实现净利润 1.09 亿元 2. 无锡市太湖新城发展集团有限公司 太湖新城公司成立于 2007 年 3 月, 隶属于太湖新城建设指挥部办公室, 是为太湖新城建设和开发所搭建的投融资主平台 截至 2017 年末, 太湖新城公司资产总额为 亿元, 负债总额 亿元, 净资产为 亿元 ; 实现营业收入 亿元, 实现净利润 3.78 亿元 2017 年太湖新城经营性净现金流量 亿元, 经营性净现金流量大幅增加的主要原因是太湖新城公司的房产销售收入 工程收入 收到的往来款及退回土地款相比 2016 年均大幅增加 六 发行人内部治理及组织机构设置情况 48

64 ( 一 ) 发行人治理结构发行人按照 公司法 及有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范公司运作, 并制定了 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 根据公司章程, 发行人实行董事局领导下的总裁负责制, 设有董事局 监事会和总裁 1 董事局董事局是公司的常设权力机构, 由 7 名董事组成 董事每届任期三年 董事局主要职权包括 :(1) 执行无锡市国资委的规定 决议和决定, 并向其报告工作 ;(2) 制定集团公司发展战略规董事局战略规划委员会工作规则划和年度投资计划, 决定集团公司的经营计划和投资方案 ;(3) 制定集团公司的年度财务预算方案和决算方案 ;(4) 制定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(5) 制定集团公司增加或减少注册资本以及发行集团公司债券的方案 ;(6) 制定集团公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式的方案 ;(7) 决定集团公司内部管理机构的设置 ;(8) 制定集团公司基本管理制度 ;(9) 决定设立或者撤销集团公司分支机构 ;(10) 按照有关规定聘任或解聘 考核经营层 ;(11) 根据规定权限和程序, 决定集团公司对外投资 融资 担保 资产处置等事项 ;(12) 拟定集团公司章程修改方案 ;(13) 市国资委授予的其他职权 2 监事会监事会由五人组成, 其中 3 名监事按照有关管理规定由市国资委委派,2 名职工监事由职工代表大会选举产生 监事每届任期三年 监事会的主要职权包括 : (1) 检查集团公司贯彻执行有关法律法规和国有资产管理制度及无锡市国资委决定的执行情况 ;(2) 检查集团公司财务, 包括查阅公司的财务会计报告及相关资料, 检查财务状况 资产质量 经营效益 利润分配等情况, 对公司重大风险 重大问题提出预警和报告 ;(3) 检查集团公司的战略规划 经营预算 资产运营 经济合同的执行情况, 监督公司内部控制制度 风险防范体系的建设及运行情况 ;(4) 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督, 对违反法律法规 集团公司章程和出资人决定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(5) 49

65 对董事 高级管理人员的行为损害集团公司利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(6) 提议召开董事局会议 ;(7) 列席董事局会议, 并有权对会议决议事项提出质询和建议 ;(8) 公司法 国资法 集团公司章程和市国资委授予的其他职权 3 总裁公司设总裁一人, 副总裁若干人 总裁的职权包括 :(1) 主持集团公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事局决议并向董事局报告工作 ;(2) 组织实施集团公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟订集团公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟订集团公司的基本管理制度 ;(5) 制定集团公司的具体规章 ;(6) 在董事局授权范围内代表集团公司对外处理日常经营中的事务 ;(7) 按有关规定, 聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员 ;(8) 董事局授予的其他职权 最近三年内, 上述部门均能够按照 公司法 公司章程及相关制度的规定履行相关职能, 运行情况良好 ( 二 ) 发行人内部机构设置公司总部设有七个职能部门 : 图 5-2: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司内部机构设置图 50

66 1 集团办公室主要负责集团公司行政管理 法律事务 安全 统计 内部改革 企业文化建设 群团等工作, 指导和检查集团公司全资 控股子公司上述工作 2 人力资源部主要负责集团公司人力资源规划 人员招聘 培训 绩效考评 薪酬 干部 人事 党务 纪检等工作, 指导和检查子公司上述工作 3 财务会计部主要负责集团公司财务预算 会计核算 财务会计报告 财务活动分析 筹融资管理 税务事项和财务会计内控制度建设等工作, 指导和检查子公司开展上述工作 4 审计监察部主要负责集团公司内部审计, 包括子公司的财务状况 经营情况检查和相关人员离任审计等工作 5 法律事务部 51

67 主要负责集团公司经营活动过程中的法律事务, 指导和检查子公司相关法律事务的处理工作 6 金融投管部主要负责集团公司金融资产的基础管理和业务联动 建立各金融子企业风险预警和监控体系等系列工作, 实施金融股权投资工作 7 实业投管部主要负责集团公司实业资产的经营与管理, 对外投资的经营与管理, 行使出资人权利, 履行出资人义务 ( 三 ) 发行人主要内控制度针对发行人经营管理的特点, 发行人已建立了一套较为健全的 完善的会计核算体系 财务管理和风险控制等内部控制管理制度, 并能够得到有效执行, 能够满足公司当前发展需要 同时发行人将根据发展情况, 不断更新和完善相关制度, 保障发行人健康平稳运行 发行人制定了 董事局战略规划委员会工作规则 董事局投资评审委员会工作规则 董事局薪酬考核委员会工作规则 董事局审计监察委员会工作规则 董事局风险管控委员会工作规则 国联集团党建工作制度 国联集团干部管理制度 国联集团 三重一大 集体决策制度实施办法 国联集团国有企业负责人履职待遇 业务支出管理暂行办法 国联集团企业资产损失责任追究办法 国联集团企业领导人员廉洁从业若干规定 国联集团职务权利公开运行监督管理制度 国联集团委派董事 监事管理制度 国联集团劳动用工管理制度 国联集团薪酬管理制度 国联集团职工住房公积金缴存管理制度 国联集团企业年金管理制度 国联集团行政后勤管理制度 国联集团财务管理制度 国联集团审计监察管理制度 国联集团采购招标管理制度 国联集团法律事务管理制度 国联集团经济合同管理规定 国联集团综合金融管理制度 国联集团金融风险控制管理制度 国联集团投资管理制度 国联集团安全生产管理制度 国联集团荣誉表彰制度 等内部制度, 并形成了以 国联集团内部管理制度汇 52

68 编 为主的的一套制度体系 1 财务管理制度发行人制定了 国联集团财务管理制度 国联集团企业年金管理制度 国联集团职工住房公积金缴存管理制度 等一系列财务管理制度和核算办法 发行人财务管理制度对财务机构的设置 会计核算 财务预算管理等作了明确的规定, 对规范公司的财务行为, 准确计量公司的财务状况和经营成果, 有效控制和合理配置公司的财务资源, 实现公司价值的最大化起到重要作用 2 审计监察制度发行人制定了 国联集团审计监察管理制度 国联集团董事局审计监察委员会工作规则 等一系列审计监察制度, 审计监察委员会的设立 人员构成 职责权限 议事规则, 以及审计监察工作的开展等作了明确的规定, 确保董事会对经营层的有效监督, 强化了内部控制 改善了经营管理水平 提高了经济效益 3 投资管理制度发行人设立两个投管部作为投资管理责任部门, 负责公司发展战略的研究, 中长期发展规划的制定, 围绕发展战略和中长期发展规划, 研究国际国内实业和金融市场形势及制度变化等工作 同时发行人制定了 董事局风险管控委员会工作规则 国联集团投资管理制度 等一系列投资管理制度, 对年度投资计划管理 投资审批管理 金融项目报备管理 投后管理 股权处置管理 资产出租管理 资产处置管理和建设项目管理进行的明确规定 4 担保管理制度发行人根据 中华人民共和国担保法 等法律法规, 在 国联集团财务管理制度 中对经济担保业务管理进行了规定 集团担保业务按申请担保单位性质分为为集团子公司 为政府企事业单位项目 为参股公司及非关联方企业提供担保三类审批, 逐笔办理 集团子公司担保业务也根据被担保单位性质分为为下属全资或控股公司 为集团其他子企业 为集团以外的其他单位提供担保三类分别审批 53

69 5 风险控制制度发行人制定了 董事局风险管控委员会工作规则 和 国联集团金融风险控制管理制度, 并设立风险管控委员会, 对发行人风险管理政策 风险管理目标及工作规划 重要风险管理制度及重大风险项目进行审议并提出建议, 检查监督风险管理执行情况, 决定有关风险管理的重大事项 6 采购招标管理制度发行人根据 招投标法 等相关法律法规和管理规定, 结合集团实际, 制定了 国联集团采购招标管理制度, 规定集团招标工作实行统一政策 分级管理的原则 集团审计监察部负责集团采购招标的日常管理监督工作, 集团及集团子企业是采购招标项目的实施主体, 产交所是依法代理集团及集团子企业采购招标事宜的机构 该制度有效的规范了采购行为, 降低了采购成本, 保证了采购质量, 有效预防了腐败 7 法律事务管理制度发行人制定了 国联集团法律事务管理制度, 对委派法务负责人 非诉法律事务 诉讼类法律事务 重大风险事项的报告与备案 重大投资事项的法务审议等事项作出了规定, 逐步建立和完善科学的法律事务管理制度, 进一步提高集团依法决策 依法经营 依法管理水平, 形成了事前依法规范 事中依法跟踪 事后依法追究的现代企业法律事务管理制度 8 重大事项报告和备案制度发行人 公司章程 明确规定了集团公司须向市国资委进行报告和备案的重大事项主要包括应当由市国资委行使股东会职权所审议决定 批准的事项, 以及根据 无锡市企业国有资产监督管理暂行办法 市国资委 关于市属国有企业资产管理报批备案事项的规定 的规定, 应当报出资人批准, 报市国资委核准 备案的事项 9 子公司的管理控制 (1) 经营管理方面, 发行人根据发展的需要, 对各子公司销售收入 净利 54

70 润等关键财务控制指标实行年度预算管理 并对各子公司实行经营业务年度考核, 主要为年度利润指标完成情况考核制度 发行人建立了控股子公司经济业务授权审批体系, 明确规定了控股子公司在生产经营过程中办理相关经济业务的审批程序及审批权限 公司建立风险报告制度, 以及时掌握下属子公司经营业务活动中的异常情况, 以快捷有效的方式采取补救措施和对策 ; 公司建立了经济合同管理规定, 规定下属公司未经授权不得对外签订经济担保, 加强下属公司的经济合同管理, 防范合同风险 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 对外筹资权 对外担保和各种形式的对外投资权 子公司每月需完整 准确地向公司提供有关财务报表并根据公司要求提供相关考核结算报表 生产经营情况总结和经营前景等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调 子公司的收购出售资产行为 对外投资行为 重大诉讼 仲裁事项 重大合同的订立 变更和终止 重大亏损 遭受重大损失等重大事项须及时报告公司董事局 (2) 财务管理方面, 发行人要求子公司执行公司统一的会计政策和财务报告编制要求, 实行会计主管委派制, 会计主管的工作考核 职位晋升 薪酬福利发放由公司财务资产部统一组织考核 实施, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 子公司会计人员管理由公司财务部统一管理, 各子公司对外招聘财务人员, 需事先征得公司财务部审批同意 各子公司开展财务工作, 须以国家相关法律 法规为准绳, 以公司制定的有关财务制度为前提原则 各子公司财务人员接受公司财务部的业务指导 监督, 公司财务部和审计监察部采取不定期检查的方式对各子公司实施内部财务工作检查 公司财务部及各子公司财务人员接受公司内部审计 纪检监察的内部审计与监督, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 各子公司根据公司财务部统一要求, 定期报告资金变动情况 (3) 人事管理方面, 子公司依法设立董事会或执行董事 监事会或监事 子公司的经理 副经理等主要经营管理人员由发行人本部提名并提请子公司董事会或执行董事任命和解聘 子公司的主要经营管理人员必须对任职公司高度负责, 必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力, 确保子公司经营管理工作规范有序进行 子公司将人力资源需求计划报公司人力资源部备案, 子公司可根据需要 55

71 自主招聘员工 招聘前要拟定招聘计划 制定招聘方案 子公司薪酬政策参照公司的薪酬政策执行 10 激励约束机制发行人建立了以岗位 业务能力和业绩为核心的激励机制, 根据对下属子公司的经营目标对经营管理层下达年度工作计划和任务目标, 完善和落实各专业岗位的工作责任, 通过绩效考核制度, 完善对经营成果的定量考核和对各岗位的客观业绩评价 ; 实现管理岗位和专业岗位等关键岗位的能上能下, 收入能增能减 11 信息披露事务管理制度为提高公司信息披露水平和信息披露的规范性, 保护投资者合法权益, 公司本着公平 公正 公开的原则, 依据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 公司债券发行与交易管理办法 等法律法规, 以及中国银行间市场交易商协会 (2012) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等自律规则, 发行人制定了 国联集团直接融资信息披露管理办法 等信息披露事务管理制度 财务部为公司债务融资工具信息披露事务的日常管理部门, 负责真实 准确 完整 及时地披露信息, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 12 环境保护制度为有效防治生态破坏和环境污染, 保障厂区周围居民健康, 促进环境和经济协调发展, 公司制定了 环境保护技术监督管理制度 等制度, 规定了公司环保技术监督的机构及其职责分工, 规定了全过程环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督 公司环境保护工作的重点是 : 生产过程中产生的污染物必须满足国家和当地排放标准要求, 按照法定程序和法定要求确定的有污染物排放总量控制任务的发电企业, 必须按照核定的污染物排放总量和规定的排放条件排放污染物 产生危险废弃物的企业, 必须按有关规定申请登记, 严格管理和处置, 防止污染环境 13 资金运营内控制度 56

72 为加强公司资金安全管理, 提高资金使用效率, 防范资金风险, 公司制定了资金运营内控制度, 公司实行资金集中管理制度, 内容涉及资金授权 批准 审验等方面 公司建立货币资金业务的岗位责任制, 明确相关部门和岗位的职责权限, 确保办理货币资金业务的不兼容岗位相互分离 制约和监督 ; 按照货币资金控制制度中关于现金和银行存款 票据及有关印章的管理具体规定和内容建立合理 规范 完善 有效的控制体系 ; 公司相关部门应当定期和不定期地对货币资金业务的执行情况进行检查, 以确保相关的内部控制制度得到有效贯彻, 对于监督检查过程中发现的薄弱环节, 应及时采取措施加以纠正和完善 14 资金管理模式公司对全资控股子公司实行资金集中管理模式, 通过全面预算管理, 实行资金的统一筹划, 集中管理, 并通过以下四个方面进行管理 :(1) 统一银行账户管理, 确保货币资金安全 ;(2) 统一资金调度, 强化资金运作监管 ;(3) 统一资金信贷管理, 全包筹资效益和安全 ;(4) 统一资金过程控制, 提高资金使用效益 对于非全资控股子公司, 通过公司内部银行管理模式, 进行计划 组织 协调, 促进公司内部资金使用效率 效益 15 短期资金调度应急预案为有效处置在短期资金管理方面的重大风险事件, 规范应对短期资金调度方面的行为, 最大程度地预防和减少风险事件对企业造成的危害和损失, 公司制定了短期资金调度应急预案, 应对短期资金调度风险 首先, 建立货币资金循环的自检系统, 保证应有的现金存量 加强对大额资金和重点资金的调度 运用和监控管理, 建立以事务分管为核心的货币资金内部控制制度, 通过合理的职责分工和资金作业程序, 使得每笔资金使用都有相关经手人 责任人, 及时查证核对 ; 其次, 加强资金预算管理, 各下属公司应定期上报用款计划和资金余缺情况, 集团公司通过财务分析找出不同时期的现金流均衡点, 设置资金预警控制 预算分析系统, 细化资金的收支预算, 量入为出 统筹安排, 以确保资金利用的合理性和计划性, 避免出现资金短缺的情况 最后, 如公司各下属单位出现短期资金缺口, 应及时上报公司财务会计部, 由财务会计部统一考虑资金安排上报公司总裁及相关领导审批, 首先调用公司内部存量资金进行调度安排, 如果还存在资金缺 57

73 口, 则考虑将公司变现能力强的流动资产变现, 保证短期资金平衡 ( 四 ) 公司违法违规情况 最近三年, 发行人不存在违法违规及受处罚的情况 七 董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 公司的董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 截至本募集说明书签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表所示 : 表 5-4: 发行人董事 监事 高级管理人员基本情况 董事局监事会高管层 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 高敏 男 1958 年 10 月 董事局主席 起至今 华伟荣 男 1965 年 5 月 董事 总裁 起至今 王建军 男 1962 年 5 月 董事 起至今 王光丽 女 1966 年 7 月 董事 起至今 钱恒荣 男 1964 年 11 月 董事 起至今 葛颂平 男 1954 年 11 月 董事 起至今 高峰 男 1976 年 3 月 董事 起至今 朱昱安 女 1971 年 3 月 监事 起至今 戴芸 女 1979 年 6 月 监事 起至今 蔡俊峰 男 1980 年 1 月 监事 起至今 张恒 男 1963 年 5 月 监事 起至今 李建康 男 1964 年 6 月 监事 起至今 杨静月 女 1963 年 6 月 副总裁 起至今 姚志勇 男 1971 年 7 月 副总裁 起至今 汤兴良 男 1965 年 1 月 副总裁 起至今 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员从业简历 1 董事局成员 高敏 : 男, 汉族,1958 年 10 月生, 江苏太仓人 1975 年 7 月参加工作,1988 年 6 月入党, 历任无锡市计划委员会经济处处长, 主任助理 副主任, 无锡市政府副秘书长 办公室党组成员, 无锡市发改委主任 党组书记 ; 现任国联集团董事局主席 党委书记 58

74 华伟荣 : 男, 汉族,1965 年 5 月生, 江苏无锡人 1986 年 7 月参加工作, 1985 年 12 月入党, 历任无锡市财政局办事员 科员 综合计划科副科长 ; 无锡市信托投资公司总经理助理兼营业部经理 党支部书记 副总经理 ; 无锡市新中亚投资集团公司党委委员 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理 ; 国联集团党委委员 纪委委员, 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理, 国联集团董事 副总裁 纪委委员 ; 国联证券总裁, 兼任国联证券党委书记 ; 现任国联集团董事 总裁 党委委员 王建军 : 男, 汉族,1962 年 5 月生, 江苏宜兴人 1984 年 7 月参加工作, 1988 年 5 月入党, 曾在国家物资局综合管理司生产资料服务公司处 市场处工作 ; 无锡市委研究室秘书 副科级秘书 正科级秘书 ; 无锡市委办公室联络秘书 ; 国联集团人力资源部经理, 国联集团党委副书记 纪委书记 ; 现任国联集团董事 党委副书记 王光丽 : 女, 汉族,1966 年 7 月生, 河南淅川人 1989 年参加工作,1991 年移居香港 历任香港华润集团有限公司财务部助理经理, 经理, 助理总经理, 常务副总经理, 香港金融管理学院副院长 中谊国际管理学院行政总裁等职务 ; 现任香港德鲁克管理学院院长, 国联集团董事 钱恒荣 : 男, 汉族,1964 年 11 月生, 江苏扬中人, 中共党员, 江苏大学动力机械工程系内燃机专业毕业, 研究生学历, 研究员级高级工程师 1983 年 7 月参加工作, 历任无锡油泵油嘴研究所设计员 所长助理, 一汽解放公司无锡柴油机厂副厂长 常务副厂长,2007 年 12 月起任一汽解放公司无锡柴油机厂厂长, 2016 年 3 月起任一汽解放公司无锡柴油机厂党委书记 厂长 ; 现任国联集团董事 葛颂平 : 男,1954 年 11 月生, 江苏无锡人 1975 年 5 月参加工作,1992 年 11 月入党, 历任无锡威孚集团有限公司财务处, 证券处副处长, 处长 ; 无锡市机械工业局财务劳资处副处长, 无锡威孚集团有限公司总经理助理, 副总经理, 无锡产业发展集团有限公司副总裁, 纪委书记, 副调研员 ; 现任国联集团董事 高峰 : 男, 汉族,1976 年 3 月生, 浙江杭州人 1999 年 8 月参加工作, 历 59

75 任中汇会计师事务所经理 合伙人 高级合伙人 ; 现任中汇会计师事务所资本市场审计服务主管合伙人 国联集团董事 2 监事会成员朱昱安 : 女, 汉族,1971 年 3 月生, 江苏无锡人 1992 年 7 月参加工作, 1991 年 7 月入党, 历任无锡市山禾集团国药有限公司财务审计部副部长 部长 总会计师 ; 市政集团 机场集团 地铁集团监事 ; 现任无锡市董事监事管理中心副主任 国联集团监事 戴芸 : 女, 汉族,1979 年 6 月生, 江苏无锡人 2001 年 8 月参加工作, 历任江苏无锡金匮律师事务所及其上海分所律师助理 实习律师 执业律师 ; 无锡市董事监事管理中心科员 ; 现任无锡市董事监事管理专职监事, 国联集团监事 蔡俊峰 : 男, 汉族,1980 年 1 月生, 江苏宜兴人 2001 年 8 月参加工作, 2008 年 9 月入党, 历任无锡市无线电组件六厂财务科会计 科长助理 副科长, 无锡科尔华电子有限公司财务部副经理 经理 现任无锡市董事监事 ( 财务总监 ) 管理中心外派专职监事, 国联集团监事 张恒, 男, 汉族,1963 年 5 月生, 籍贯上海,1981 年 11 月参加工作,1993 年 12 月入党, 研究生学历, 助理经济师 历任无锡市朝阳集团团委干事 体制改革办公室干事 企管科科长助理 副科长, 财务 劳资科副科长, 无锡市天惠超市公司副总经理, 无锡市中百集团有限公司副总经理, 无锡机场有限责任公司副总经理 纪委书记, 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司投资发展部经理助理 副经理 经理 人力资源部经理 现任无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司职工监事 党委办公室主任 李建康 : 男, 汉族,1964 年 6 月生, 江苏无锡人, 注册会计师 1984 年 7 月参加工作 历任无锡市扬名电器厂财务科长 ; 无锡市渔港供销社财务科长 ; 无锡市汇丰房产开发公司财务科长 ; 无锡鸿意地产发展有限公司财务科长 ; 无锡东华会计师事务所有限公司项目经理 ( 执业注册会计师 ); 无锡小天鹅股份有限公司审计部长 ; 国联集团审计部项目经理 ; 现任国联集团审计监察部经理, 监事 3 高管层成员 60

76 杨静月 : 女, 汉族,1963 年 6 月生, 江苏无锡人 1981 年 7 月参加工作, 1986 年 4 月入党, 历任五金工具工业公司出纳 主办 副科长 科长 ; 无锡食品公司主办 副科长 科长 副总经理 ; 国联证券财务审计部经理 副总经理 ; 国联信托副总经理 ; 国联集团财务部经理 ; 现任国联集团副总裁 党委委员, 国联财务公司董事长 姚志勇 : 男, 汉族,1971 年 7 月生, 江苏无锡人,1994 年 8 月参加工作, 2003 年 7 月入党, 研究生学历, 工商管理硕士, 高级经济师 历任无锡证券公司证券投资部业务员 上交所场内交易员 无锡证券上海营业部办公室主任 ; 国联投资管理咨询有限公司投资部投资经理 证券研究部经理 副总经理 总经理 董事长 ; 国联集团证券投资部副经理 ; 国联金融集团有限公司战略发展部总经理 总裁助理 ; 无锡产权交易所有限公司执行董事 ; 锡洲国际有限公司董事 副总经理 总经理 ; 国联证券股份有限公司党委副书记 董事长 现任无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司党委委员 副总裁, 国联证券党委书记 董事长, 华英证券董事长 汤兴良 : 男, 汉族,1965 年 1 月生, 江苏无锡人,1984 年 7 月参加工作, 1993 年 9 月入党, 本科学历, 工商管理硕士, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 国际注册内审师 历任无锡太湖饭店财务部会计 财务总监 总会计师 ; 无锡黄金海岸大酒店总会计师 ; 无锡大饭店总会计师, 党委委员 ; 国联纺织集团财务审计部部长 ; 无锡小天鹅股份有限公司财务总监, 纪委委员 ; 国联集团财务部副经理 审计监察部经理 ; 华光锅炉股份有限公司总经理 党委副书记 ; 江苏资产管理有限公司党支部书记 总经理 董事长 现任国联集团党委委员 副总裁, 江苏资产管理有限公司党总支书记 董事长 ( 三 ) 现任董事 监事 高级管理人员的兼职情况发行人由无锡市国资委委派担任的董事和监事为公务员的, 均不在公司领取薪酬, 符合 公务员法 和中组部 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 相关规定, 其余董事 监事及高级管理人员不存在政府公务员兼职情况 具体兼职情况见表 5-5: 表 5-5: 发行人董事 监事 高级管理人兼职情况 61

77 姓名 兼职单位名称 担任的职务 王光丽 香港彼得 德鲁克管理学院 院长 钱恒荣 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 党委书记 厂长 高峰 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高级合伙人 张恒 无锡苏南国际机场集团有限公司 董事 朱昱安 无锡市董事 监事 ( 财务总监 ) 管理中心 副主任 戴芸 无锡市董事 监事 ( 财务总监 ) 管理中心 专职监事 蔡俊峰 无锡市董事 监事 ( 财务总监 ) 管理中心 专职监事 杨静月 国联财务有限责任公司 董事长 姚志勇 国联证券股份有限公司 党委书记 董事长 汤兴良 江苏资产管理有限公司 党总支书记 董事长 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员持有本公司股权及债券情况 公司董事 监事 高级管理人员未持有本公司股权及债券 八 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人主营业务总体情况发行人主要从事国有资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 ; 通过管理提升企业价值, 通过资本经营提高投资效益, 力争国有资产的保值增值 截至 2015 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 67.99%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 61.94%; 2015 年公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 8.09% 截至 2016 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 61.55%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 56.13%; 2016 年公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 4.48% 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 61.37%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 57.60%; 2017 年公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 5.54%( 已经年化 ) 62

78 目前公司已经形成了以环保能源产业 纺织产业 金融业务和物流服务为主 的业务发展框架 最近三年, 发行人分别实现营业收入 亿元 亿 元和 亿元 从各业务板块来看, 环保能源板块是发行人主要的营业收入来源, 近三年, 其对营业收入的贡献度分别为 35.24% 34.39% 和 36.21% 此外, 金融板块业务 对主营业务收入的贡献度逐年提高, 分别达到了 35.50% 36.45% 和 39.70% 从利润上看, 金融板块是公司的主要利润来源, 但较易受到证券市场波动的影响, 近三年, 金融板块对主营业务毛利润的贡献度分别为 66.52% 56.77% 和 63.46%, 环保能源板块对主营业务毛利润的贡献度分别为 19.82% 23.06% 和 22.96% 环保能源板块和金融板块对公司主营业务收入 主营业务利润的贡献稳定, 主导产业地位显着 近三年, 发行人营业毛利率分别 37.39% 28.31% 和 22.87%,2016 年毛利率有所下降, 主要系收入规模占比较大的金融板块受市场波动影响毛利率下降所致 四大板块中, 金融板块收入主要是证券经纪收入, 直接配比成本相对较低, 相关人员的工资等直接记入管理费用, 所以毛利率较高, 环保能源 纺织等业务板块毛利率相对稳定 近三年各板块业务收入 成本 毛利润及毛利率具体情况如表 5-6 表 5-7 表 5-8 表 5-9 所示 : 表 5-6: 发行人近三年主营业务收入构成情况表 单位 : 万元 % 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目占比占比金额金额占比 (%) 金额 (%) (%) 环保能源板块 565, , , 纺织板块 193, , , 金融板块 620, , , 物流服务及其他板块 182, , , 合计 1,562, ,264, ,181, 表 5-7: 发行人近三年主营业务成本构成情况表 63

79 单位 : 万元 % 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目占比占比金额金额占比 (%) 金额 (%) (%) 环保能源板块 483, , , 纺织板块 178, , , 金融板块 393, , , 物流服务及其他板块 149, , , 合计 1,204, , , 表 5-8: 发行人近三年主营业务毛利润构成情况表 单位 : 万元 % 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目占比占比金额金额占比 (%) 金额 (%) (%) 环保能源板块 82, , , 纺织板块 15, , , 金融板块 226, , , 物流服务及其他板块 33, , , 合计 357, , , 表 5-9: 发行人近三年主营业务毛利率 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 环保能源板块 14.50% 18.98% 21.03% 纺织板块 7.84% 6.55% 3.44% 金融板块 36.56% 44.09% 70.04% 物流服务及其他板块 18.24% 33.83% 32.52% 总收入毛利率 22.87% 28.31% 37.39% ( 二 ) 各业务板块经营情况 1 环保能源板块 经过多年的发展, 发行人环保能源板块已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局, 主要从事电站装备制造及工程服务 市政环境工程与服务及地方能源供应业务 具体包括燃煤 燃气 地热 余热等各类热电企业投资 建设 运营 ; 海内外电站设计 设备制造成套 工程建设总承包及烟气治理 ; 市政环境领域专业设计 工程建设及固体废弃物 ( 生活垃圾 餐厨 污泥 ) 处置等, 发行人 64

80 环保能源板块已形成集投资 设计咨询 设备制造 工程建设 运营管理的一体化的服务体系 2017 年 6 月 15 日, 无锡华光锅炉股份有限公司吸收国联环保及支付现金购买资产已完成, 国联环保的工商注销登记手续已办结 华光锅炉已于 2017 年 6 月 26 日办理完毕吸收合并无锡国联环保集团能源有限公司事项发行股份登记 2017 年发行人环保能源板块营业收入 亿元, 实现毛利润 8.20 亿元 (1) 地方能源供应业务概况 1) 行业分类地方能源供应业务的载体主要是华光股份体内的热电联产企业及供热企业, 主要产品是蒸汽和电力 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 华光股份所从事的地方能源供应业务属于电力 热力生产和供应业, 行业分类代码为 D44 国家发改委颁布的 产业结构调整指导目录(2011 年本 ) (2013 年修订 ) 已将 采用背压 ( 抽背 ) 型热电联产 热电冷多联产 30 万千瓦及以上热电联产机组 确定为我国经济发展鼓励类行业 2) 行业监管部门 监管体制国家发改委作为国家经济的宏观调控部门, 负责制定我国的能源发展规划 电价政策, 并具体负责项目审批及电价制定 国家能源局为国家发改委员会管理的国家局, 主要负责煤炭 石油 天然气 电力 ( 含核电 ) 新能源和可再生能源等能源的行业管理; 能源行业节能和资源综合利用 ; 按国务院规定权限, 审批 核准 审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目 ; 参与制定与能源相关的资源 财税 环保及应对气候变化等政策, 提出能源价格调整和进出口总量建议等 国家工信部拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用 清洁生产促进政策, 参与拟定能源节约和资源综合利用 清洁生产促进规划和污染控制政策 65

81 国家住建部拟订城市建设和市政公用事业的发展战略 中长期规划 改革措 施 规章 ; 指导城市供水 节水 燃气 热力 市政设施 园林 市容环境治理 城建监察等工作 地方主管部门 : 江苏省发电项目前期审批由发改部门与经信部门核准, 财政 城乡规划 城管 房管 园林 环保 质监 民政 公安等有关部门按照各自职责配合项目的建设与之后的管理工作 江苏省电力公司主要从事江苏境内电网建设 管理, 经营江苏境内电量销售业务 上网电价由发改部门制定与调整, 上网电量由经信部门制定, 电力公司分解指标并在运营管理过程中实时监控 中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立, 是全国电力行业企事业单位的联合组织 非营利的社会团体法人, 全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的 自律性的全国性电力行业协会组织, 主要职能是为接受政府委托, 为政府和社会服务 ; 根据行规行约, 实行行业管理, 为电力行业服务 ; 按照会员要求, 开展咨询服务 中国电机工程学会热电专业委员会为热电联产行业的全国性行业协会, 其主 要功能是推动热电联产的指导性政策的提出, 以及组织行业内热电企业的技术交 流和管理交流 3) 主要法律法规及政策 行业主要产业政策如下所示 : 表 5-10: 环保能源板块产业主要政策 序号 名称 颁布部门 主要内容 保障和促进电力事业的发展, 维护电力 1 中华人民共和国电力法 全国人大常委会 投资者 经营者和使用者的合法权益, 保障电力安全运行 2 中华人民共和国节约能源法 全国人大常委会 提出鼓励热电联产 电网企业应当与依法取得行政许可或 3 者报送备案的可再生能源发电企业签 中华人民共和国可再生全国人大常委会订并网协议, 全额收购其电网覆盖范围能源法 内可再生能源并网发电项目的上网电 量, 并为可再生能源发电提供上网服务 4 城市燃气和集中供热企 住建部 凡在城市中从事供气 供热经营活动的 66

82 业资质管理规定 1996 年 7 企业, 必须遵守本规定 月住建部令第 51 号 5 热电联产项目可行性研究技术规定 计基础 [2001]26 号文件 国家计委 经贸委 建设部 从技术经济角度严格管理和加强热电联产项目前期审批工作 继续发展和完善以集中供热为主导 多 6 关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见 建城 [2003]148 号 住建部 国家发改委等 种方式相结合的经济 安全 清洁 高效的城镇供热采暖系统 ; 加快供热企业改革, 引入竞争机制, 培育和规范城镇 供热市场 7 能源中长期发展规划纲要 (2004 长期发展规 ) 国务院 提出支持热电联产集中供热 8 中国节能中长期专项规划 (2004) 国家发改委 指出热电联产和集中供热是节能的主要领域, 并将热电联产列入国家十大重点节能工程 9 国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知 发改价格 [2004]1036 号 国家发改委 重点解决电网经营企业建设与改造投资还本付息问题, 同时适当解决煤炭价格上涨 部分发电企业执行政府定价电量不到位和部分地区新投产发电企业核定上网电价等问题 国家发展改革委印发关 10 于建立煤电价格联动机制的意见的通知 ( 发改价格 国家发改委 建立煤电价格联动机制 [2004]2909 号 ) 维护电力市场秩序, 依法保护电力投资 11 电力监管条例 2005 年 2 月国务院令第 432 号 国务院 者 经营者 使用者的合法权益和社会公共利益, 保障电力系统安全稳定运 行, 促进电力事业健康发展 国家发展改革委 建设部 12 印发关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通知 国家发改委 建设部 建立了煤热价格联动机制 发改价格 [2005]2200 号 13 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 ( 国发 [2012]28 号 ) 国务院 围绕应用面广 节能潜力大的高效锅炉窑炉 余热余压利用 热电联产 电机系统和大容量低成本蓄能等领域, 实施重大技术装备产业化示范工程 14 节能减排 十二五 规划 ( 国发 [2012]40 号 ) 国务院 发展热电联产, 加快智能电网建设 加快现役机组和电网技术改造, 降低厂用电率和输配电线损 积极发展热电联产, 在符合条件的大中 15 能源发展 十二五 规划 ( 国发 [2013]2 号 ) 国务院 城市, 适度建设大型热电机组, 在中小城市和热负荷集中的工业园区, 优先建 设背压式机组, 鼓励发展热电冷多联 67

83 供 继续推进 上大压小, 加强节能 节水 脱硫 脱硝等技术的推广应用, 实施煤电综合改造升级工程, 到 十二 五 末, 淘汰落后煤电机组 2000 万千 瓦, 火电每千瓦时供电标准煤耗下降到 323 克 十二五 时期, 全国新增煤电 机组 3 亿千瓦, 其中热电联产 7,000 万 千瓦 低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦 16 循环经济发展战略及近期行动计划 ( 国发 [2013]5 号 ) 国务院 加强节能降耗 ; 调整优化电源结构, 淘汰落后小火电机组, 提高火电机组技术装备水平 ; 鼓励发展热电联产和热电冷三联供, 严格实行 以热定电 国务院关于取消和下放 将企业投资分布式燃气发电 燃煤背压 17 一批行政审批项目等事项 国务院 热电 风电站项目审批权限下放至地方 的决定 ( 国发 [2013]19 号 ) 政府投资主管部门 18 关于发布政府核准的投资项目目录 (2014 年本 ) 的通知 ( 国发 [2014]53 号 ) 国务院 将热电站的核准下放至地方政府, 其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准 提出 三放开 一加强 三独立, 放开 19 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 ( 中发 [2015]9 号 ) 国务院 新增配售电市场, 放开输配以外的经营性电价, 公益性调节性以外的发电计划放开 ; 交易机构相对独立 ; 加强政府监管, 强化电力统筹规划, 强化和提升电 力安全高效运行和可靠性供应水平 针对 电改 9 号文 印发 6 个电力体制改 20 关于印发电力体制改革配套文件的通知 ( 发改经体 [2015]2752 号 ) 国家发改委 国家能源局 革配套文件, 涵盖输配电价改革 电力市场建设 电力交易机制组建和规范运行 用电计划 售电侧改革 自备电厂 监督管理等 6 个方面 21 关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知 发改价格 [2015]748 号 国家发改委 自 2015 年 4 月 20 日起, 全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱 ( 含税 ); 推进电价市场化, 鼓励有条件的电力用户与发电企业直接交易, 自愿协商确定电价 22 国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知 发改价格 [2015]3105 号 国家发改委 自 2016 年 1 月 1 日起, 全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱 ( 含税 ); 推动燃煤电厂超低排放改造 23 关于促进我国煤电有序发展的通知 发改能源 [2016]565 号 国家发改委 国家能源局 建立风险预警机制 ; 严控煤电总量规模 ; 有序推进煤电建设 ; 加大监督管理处理力度 68

84 热电联产发展应遵循 统一规划 以热 24 热电联产管理办法 发改 能源 [2016]617 号 国家发改委 国家能源局 财政部 住房和城乡建设部 环境保护部 定电 立足存量 结构优化 提高能效 环保优先 的原则, 力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60% 以上,20 万人口以上县城热电联产全覆盖, 形成规划科学 布局合理 利用高效 供热安全的热电联产产业健康 发展格局 4) 业务流程 热电联产简称 CHP(Combined Heat and Power), 是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程, 是一台汽轮发电机组生产电和热两种能量, 并向用户供应电和热两种能量 简言之, 在同一电厂中将供热和发电联合在一起, 发电厂既生产电能, 又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式 热电联产具有节约能源 改善环境 提高供热质量 增加电力供应等综合效益 热电联产机组采用 以热定电 原则, 根据热负荷的需要, 确定最佳运行方案, 并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标 电力调度部门在制定电力调度曲线时, 将充分考虑供热负荷曲线和节能因素, 不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热 因此热电联产服务于公用事业, 为大中城市和工业园区等提供电 热 冷等能源产品, 与常规燃煤火电机组不同 热电联产流程图如下 : 图 5-3: 热电业务流程图 69

85 热电联产可以做到高品质热能用于发电, 中品质热能用于工业生产, 低品质热能用于供暖, 热能分梯次利用, 使能源消费更趋于合理 热电联产用做了功的蒸汽对外供热, 并利用发电厂的冷源损失, 所以热效率可以提高到 80% 热电联产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电, 是国内外公认的节能减排有效措施 5) 经营模式 1 采购模式燃煤是热电厂最主要的原材料, 华光股份下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式, 主要由华光股份下属子公司负责统一进行采购, 由其与供应商签订年度合作协议, 此后再按月签订煤炭买卖合同 结算时华光股份下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给华光股份下属负责统一采购的子公司, 再由其以现金方式支付给煤炭供应商 2 生产模式蒸汽及电力由华光股份下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产 3 销售模式华光股份下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务, 其中蒸汽供应业务在无锡市占有 70%-80% 的市场份额, 处于区域垄断地位 蒸汽供应方面, 热电企业与热用户签署 供用热合同, 地方政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况 周边城市热力价格水平及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价, 交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量 电力供应方面, 热电企业与当地电力公司签署 购售电合同 发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据 电力法 及其相关法律法规核定 定期公示 在同类型电厂上网电价接近的情况下, 热电企业的产品销售与市场份额主要体现在机组利用小时数 经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小时数, 再根据机组容量确定公司年度总的发电量 同时, 热电企业根据实际生产情况, 将发电量自行分解到每个月, 并将发电计划上报至经信委, 经信委上报到供电公司确 70

86 定公司每个月的发电指标 6) 资产报告期内电力和热力收入及其成本结构 净利润和财务费用 报告期内, 热电企业热力电力收入及其成本结构 净利润和财务费用情况如 下 : 表 5-11: 热电企业热力电力收入及其成本结构 净利润和财务费用情况 单位 : 万元 类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 143, , , 其中 : 电力 19, , , 热力 120, , , 营业成本 143, , , 财务费用 2, , , 净利润 14, , , 报告期电力和热力收入情况 表 5-12:2017 年发行人电力和热力收入情况 单位 : 万元 项目 2017 年友联热电惠联热电惠联垃圾热电新联热力小计 电力 6, , , , 热力 27, , , , , 合计 33, , , , , 表 5-13:2016 年发行人电力和热力收入情况 单位 : 万元 项目 2016 年友联热电惠联热电惠联垃圾热电新联热力小计 电力 10, , , , 热力 21, , , , , 合计 32, , , , , 表 5-14:2015 年发行人电力和热力收入情况 单位 : 万元 项目 2015 年友联热电惠联热电惠联垃圾热电新联热力华丰科技小计 电力 12, , , ,

87 热力 20, , , , , 合计 32, , , , , 报告期内, 热电企业成本结构如下 : 表 5-16: 报告期内发行人热电企业成本结构 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 外购蒸汽 37, , , 直接材料 50, , , 直接人工 3, , , 制造费用 23, , , 合计 115, , , (2) 锅炉制造业务概况 1) 行业分类 锅炉制造业务的载体主要是华光股份及其子公司, 主要产品是电站锅炉 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GBT 及中国证监 会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 华光股份所从事的锅炉制造属 于通用设备制造业, 行业分类代码为 C34 2) 业务流程 锅炉制造业务流程图如下 : 图 5-4: 锅炉制造业务流程图 产品设计原材料采购产品制造发运 ( 运输 ) 营运 安装 调试 锅炉制造工艺图如下 : 图 5-5: 锅炉制造业务流程图 72

88 容器车间 ( 汽包 集箱 ) 准备 金工车间 ( 下料 ) 膜式壁车间 ( 水冷壁 ) 管制车间 ( 省煤器 ) 包装车间 ( 油漆 包装 ) 外协单位 ( 钢结构 ) 3) 经营模式 1 采购模式 原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本, 约占全部生产成本的 80% 钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料, 电站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定采购量 华光股份主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式, 原材料采购采用货到验收合格后按合同约定付款, 并留存 10%-15% 质保金, 质保期一年 2 销售模式电站锅炉的销售采用订单式销售, 华光股份根据订单预收 20%-30% 的货款后组织生产, 在生产基地完成主要部件的生产制造后, 运送现场安装, 华光股份根据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入, 安装调试后需留存 5%-10% 的质保金在一年后收取 其销售主要集中在国内, 随着业务规模的扩大 技术的创新, 华光股份也逐步开展进军海外市场 4) 经营情况报告期内, 华光股份的锅炉业务营业收入 营业成本 净利润情况如下 : 73

89 表 5-17: 报告期发行人锅炉业务营业收入 营业成本 净利润情况 单位 : 万元 类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 197, , , 营业成本 168, , , 净利润 28, , , 注 : 上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公司相关数据 报告期内, 华光股份的锅炉业务成本构成情况如下 : 表 5-18: 报告期发行人锅炉业务成本构成情况 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 直接材料 157, , , 直接人工 5, , , 制造费用 5, , , 营业成本合计 168, , , 报告期内, 锅炉业务前五大客户及其销售金额如下 : 表 5-19: 报告期发行人锅炉业务前五大客户及其销售情况 单位 : 万元 客户名称 销售金额 2017 年 中节能 ( 北京 ) 节能环保工程有限公司 13, 成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司 10, 山东天源热电有限公司 6, 浦湘生物能源股份有限公司 6, 东营海欣热力供应有限公司 6, 年 江苏华电扬州发电限公司 17, 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 11, 中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司 7, 上海电气集团股份有限公司 6, 浦湘生物能源股份有限公司 6, 年 宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司 9, 上海鼎信投资 ( 集团 ) 有限公司 8, 山东宏桥新型材料有限公司 5, 辽阳国成热电有限公司 / 中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司 5,

90 临沂市阳光热力有限公司 5, 报告期内, 锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下 : 表 5-20: 报告期发行人锅炉业务前五大供应商及其采购情况单位 : 万元供应商名称采购金额 2017 年无锡出新钢结构工程有限公司 12, 华友管业有限公司 ( 原张家港华友钢管有限公司 ) 11, 无锡锡东能源科技有限公司 5, 无锡润丰特种钢管有限公司 5, 无锡市嘉德华物贸有限公司 4, 年无锡出新钢结构工程有限公司 7, 无锡华光工业锅炉有限公司 4, 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 4, 无锡锡东能源科技有限公司 4, 无锡锡灿物资有限公司 3, 年无锡出新钢结构工程有限公司 8, 无锡润丰特种钢管有限公司 3, 扬州龙川钢管有限公司 3, 江苏天腾建设工程集团有限公司 2, 哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司 2, (3) 环境工程与服务业务 1) 行业分类环境工程与服务业务的载体主要是子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司, 主要从事污泥处置业务 脱硫脱硝业务等环保工程综合服务 报告期内, 因吸收合并国联环保, 公司新增持有无锡国联环保科技股份有限公司 65% 的股权, 主要业务为城镇污水厂污泥处理处置与成套设备销售, 承接项目以 BOT BOO TOT 等方式建设运行 2) 行业监管部门 监管体制 1 污泥处置行业监管部门 监管体制 75

91 环保部负责建立健全环境保护基本制度, 重大环境问题的统筹协调和监督管理, 承担落实国家减排目标的责任, 提出环境保护领域固定资产投资规模和方向, 从源头上预防 控制环境污染和环境破坏, 监督管理环境污染防治, 指导协调监督生态保护工作, 监督管理核安全和辐射安全, 监测环境和发布信息 发改委负责推进可持续发展战略, 负责节能减排的综合协调工作, 组织拟订发展循环经济 全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施, 参与编制生态建设 环境保护规划, 协调生态建设 能源资源节约和综合利用的重大问题, 综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作 住建部拟订城市建设和市政公用事业的发展战略 中长期规划 改革措施 规章 ; 指导城镇污水处理设施和管网配套建设 中国环境保护产业协会是具有社团法人资格的跨地区 跨部门 跨所有制的全国性 行业性的非营利性社会组织, 下设水污染治理 废气净化 电除尘 袋式除尘, 锅炉炉窑除尘脱硫 固体废物处理利用 噪声与振动控制 环境监测仪器 机动车污染控制防治技术 城镇固体废物处理技术 循环经济 重金属与土壤修复专业委员会等 12 个专业委员会及有机食品 保护臭氧层 环境影响评价行业分会 3 个分会, 分别开展各专业领域的技术活动 2 脱硫脱硝行业监管部门 监管体制目前, 国内现行行业管理体制主要为国家宏观指导与协会自律管理下的市场竞争体制 行政主管部门主要通过发布相关法律 法规及政策, 如 中华人民共和国环境保护法 十二五 规划纲要 国家环境保护 十二五 规划 国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术目录 重点行业循环经济支撑技术 等, 对行业整体进行宏观指导与调控 公司所处行业的规划管理部门为国家及地方各级环境保护部门 国家及地方各级发展和改革委员会, 主要承担产业政策的研究与制定 发展战略及规划的制定 项目审批等行政管理只能 中国环境保护产业协会作为本行业的自律性组织, 主要承担宣传 贯彻国家方针 政策 法规, 建立行业自律性机制, 提高行业整体素质, 协调与监督行业有序发展, 以及维护行业内企业合法权益等行业管理职 76

92 能 此外, 中国环境保护产业协会作为本行业的标注化组织, 还承担了行业规范 与行业标准的制定, 组织实施环境保护产业领域产品认证 技术评估 鉴定与推 广, 为企业提供技术 设备 市场信息等一系列的行业服务职能 3) 主要法律法规及政策 1 污泥处置主要法律法规及政策 污泥处置行业主要产业政策如下所示 : 表 5-21: 污泥处置行业主要产业政策 序号名称实施日期主要内容 中华人民共和国环 境保护法 关于推进水污染防 治领域政府和社会资 本合作的实施意见 2015 年 2015 年 国家新型城镇化规划 (2014 化 LINK 年 ) 2014 年 污水处理费征收使 用管理办法 城镇排水与污水处 理条例 中华人民共和国循 环经济促进法 中华人民共和国水 污染防治法 中华人民共和国固 体废物污染环境防治 法 水污染防治行动计 划 ( 水十条 ) 关于制定和调整污 水处理收费标准等有 2014 年 2013 年 2009 年 2008 年 2005 年 2015 年 2015 年 77 为保护和改善生活环境与生态环境, 防治污 染和其他公害, 保障人体健康, 促进社会主 义现代化建设的发展 在水污染防治领域大力推广运用政府和社会 资本合作 (PPP) 模式 加强城镇污水处理及再生利用设施建设, 推 进雨污分流改造和污泥无害化处置 规范污水处理费征收使用管理, 保障城镇污 水处理设施运行维护和建设, 防治水污染, 保护环境 加强对城镇排水与污水处理的管理, 保障城 镇排水与污水处理设施安全运行 为了促进循环经济发展, 提高资源利用效率, 保护和改善环境, 实现可持续发展 为了防治水污染, 保护和改善环境, 保障饮 用水安全, 促进经济社会全面协调可持续发 展 产生固体废物的单位和个人, 应当采取措施, 防止或者减少固体废物对环境的污染 推进污泥处理处置 污水处理设施产生的污 泥应进行稳定化 无害化和资源化处理处置, 禁止处理处置不达标的污泥进入耕地 非法 污泥堆放点一律予以取缔 现有污泥处理处 置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造, 地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90% 以上 2016 年底前, 设市城市污水处理收费标准原 则上每吨应调整至居民不低于 0.95 元, 非居

93 关问题的通知 民不低于 1.4 元 ; 县城 重点建制镇原则上 每吨应调整至居民不低于 0.85 元, 非居民不 低于 1.2 元 已经达到最低收费标准但尚未 补偿成本并合理盈利的, 应当结合污染防治 形势等进一步提高污水处理收费标准 未征 收污水处理费的市 县和重点建制镇, 最迟 应于 2015 年底前开征, 并在 3 年内建成污水 处理厂投入运行 围绕重点领域, 促进城市基础设施水平全面 11 国务院关于加强基础设施建设的意见 2013 年 提升, 按照 无害化 资源化 要求, 加强污泥处理处置设施建设, 城市污泥无害化处置 率达到 70% 左右 目标 : 到 2015 年, 直辖市 省会城市和计划 12 十二五 全国城镇污水处理处置工作及再生利用设施建设规划 2012 年 单列市污泥无害化处理处置率达 80%, 其他设市城市达到 70%, 县城及重点镇达到 30%, 新建污泥处理处置规模 518 万吨 ( 干泥 )/ 年 十二五 期间, 全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4300 亿元 其 中, 污泥处理处置设施建设投资 347 亿元 13 全国地下水污染防治规划 ( ) 2011 年 未经稳定化且合水率超过 60% 城镇污水厂污泥不得进入生活垃圾填埋场 要求各地要把污泥处理处置设施作为城镇基 关于进一步加强污 础设施建设的重点, 明确目标, 提出融资策 14 泥处理处置工作组织实施示范项目的通 2011 年 略和保障措施, 确保设施建设顺利进行 加大协调力度, 确保污泥处理处置设施建设项 知 目尽快完成土地征用 环境影响评价 可行 性研究 初步设计等环节审批 2 污泥处置主要法律法规及政策 国家发改委 科技部 商务部及国家知识产权局联合编制的 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 将先进环保和资源综合利用列入我国当前优先发展的高技术产业化重点领域 其中, 高性能电 袋组合式除尘技术与设备, 燃煤电厂烟气脱硫技术及副产品综合利用技术, 烟气脱硫关键设备均属于该指南中第 118 项 大气污染控制技术与设备 ; 将 选择性催化还原法 (SCR) 烟气脱硝技术 列为高技术产业化重点领域 大气污染控制技术和设备的重要组成部分 科技部 财政部 国家税务总局于 2008 年 4 月下发了 国家重点支持的高新技术领域, 烟气脱硝选择性催化还原技术 成为其中资源与环境技术领域的重要组成部分 国家环保部组织编制的 国家先进污染防治技术 78

94 示范名录 (2008 年度 ) 和 国家鼓励发展的环境保护技术目录(2008 年度 ) 将 烟气脱硫 脱硝 除尘技术 列入国家鼓励发展的七大环保技术领域, 并鼓励各企业优先采用目录中所列污染防治技术 年全国污染防治工作要点 规定 : 全面开展氮氧化物污染防治 以火电行业为重点, 开展工业氮氧化物污染防治 在京津冀 长三角和珠三角地区, 新建火电厂必须同步建设脱硝装置,2015 年年底前, 现役机组全部完成脱硝改造 国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006~2020 年 ) 明确将 环境 列为 重点领域 之一, 并将大气污染控制技术作为 综合治污与废弃物循环利用 的一项重要内容列入 优先主题 江苏省政府颁布了 关于实施蓝天工程改善大气环境的意见, 着力解决我省突出的大气环境污染问题, 全面改善空气环境质量, 其中 NOx 是防治的一个重点 2011 年 7 月 29 日, 环境保护部 国家质量监督检验检疫总局发布了 火电厂大气污染物排放标准 (GB ), 要求 :1 从 2012 年 1 月 1 日开始, 所有新建火电机组氮氧化物排放标准为 100mg/Nm3;2 从 2014 年 7 月 1 日开始, 现有火电机组氮氧化物排放标准为 100mg/Nm3( 采用 W 型火焰炉膛 循环流化床 以及 2003 年 12 月 31 日前 ) 建成投产或通过项目环境影响报告书审批的火力发电锅炉执行 200mg/Nm3 标准 );3 重点区域火电机组的氮氧化物污染物排放标准则统一为 100mg/Nm3 国家 产业结构调整指导目录 (2011 年 ) 鼓励类产品: 第四大类电力第 17 条 燃煤发电机组脱硫 脱硝及复合污染物治理 ; 第三十八大类环境保护与资源节约综合利用第 15 条 三废综合利用及治理工程 ; 第十四大类机械第 57 条 大气污染治理装备 :300 兆瓦以上燃煤电站烟气 SCR 脱硝技术装备 ( 脱氮效率 90% 以上, 催化剂使用寿命 16,000 小时以上 ); 钢铁烧结烟气循环流化床干法脱硫除尘成套装备 ( 钙硫比 : 1.2~1.3);1,000 兆瓦超超临界机组配套电除尘技术装备 ; 电袋复合除尘技术装备 ( 烟尘排放浓度 <30mg/m 组 ) 公司的主要业务属于鼓励类范畴 4) 主要产品及其服务 1 国联环科的主要产品及其服务污泥是污水处理厂污水处理后的副产物, 是一种由有机残片 细菌菌体 无机颗粒 胶体等组成的极其复杂的非均质体 污泥的主要特性是含水率高 ( 一般 79

95 都在 80% 以上 ), 有机物含量高, 容易腐化发臭, 并且颗粒较细, 比重较小, 呈胶状液态, 它是介于液体和固体之间的浓稠物, 可以用泵运输, 但它很难通过沉降进行固液分离, 并且不易自然风干 污泥的特性决定了污泥的危害, 如不妥善处理, 会占用大量土地, 并形成沼泽, 污染地下水和产生臭气污染大气, 影响环境质量和人体健康 国联环科的主要服务是为地方水务集团 污水处理厂等客户提供污泥减量化 稳定化 无害化处理 处置服务 国联环科通过对含水率为 80% 至 98% 的污泥 ( 水 ), 加入污泥调理剂, 采用调质深度脱水的方法, 将污泥的含水率降至 60% 以下, 形成干化的泥饼, 最后通过独立焚烧 掺烧或填埋进行处理 2 华光新动力的主要产品及其服务华光新动力是一家从事烟气净化事业的专业环保公司, 公司主要从事锅炉 冶金 化工 水泥等行业含有硫化物 氮氧化物 可挥发有机物等废气净化处理环保工程的技术开发 系统设计 咨询服务 ; 脱硝催化剂的生产和销售 ; 环保工程设备的采购 制造及成套 安装和调试 ; 环保工程施工 监理和工程总承包 专门为烟气脱硝市场成立的华光新动力全面继承了华光股份烟气净化领域的团队与经验, 同时又具备锅炉制造商的背景, 比其他脱硝公司更了解锅炉结构, 与锅炉的技术配合更紧密和更专业 华光新动力具备锅炉低氮燃烧及节能技改 ( 包括锅炉尾部受热面调整改造 ) 与烟气脱硫 脱硝 除尘净化的同步改造能力 5) 业务流程 1 国联环科污泥处理处置基本工艺流程如下 : 图 5-6: 污泥处理处置工艺流程图 80

96 公司的业务流程大致分为订单获取 建设 试调试运营 验收交付 正式运 营 回款等几个阶段, 具体内容详见下表 : 表 5-22: 污泥处置行业业务流程 阶段 职能部门 工作内容 协助部门 订单获取 市场营销部 1. 通过市场调研, 获取项目信息 工程技术部配合市场部 2. 与客户洽谈沟通 推介预研技术方案 门提供预研技术方案 3. 通过招投标获得项目, 并签订合同 建设 工程技术部 1. 负责项目可行性研究和技术方案设计 物资供应部通过招投标 2. 负责项目建设实施 供应项目所需物资 试调试运营 生产管理部 项目完工后, 进行运行调试和试运营 验收交付 工程技术部交付客户之后, 市场部配合客户进行项目验收并交付 生产管理部门做好回款工作 正式运营 生产管理部 负责公司运营项目的日常运营管理 物资供应部通过招投标供应运营所需物资 回款 市场营销部 根据与客户的协议做好回款工作 2 华光新动力脱硫脱硝业务主要工艺流程 华光新动力的技术优势主要包括合理优化配置 SCR 系统和催化剂生产 合理优化配置 SCR 系统具有电站锅炉设计 制造经验, 能把锅炉受热面布置和脱硝系统进行整体性优化, 达到脱硝系统设计合理性 经济性和可靠性的有效统一 ; 催化剂生产能合理安排生产进度, 保证整体脱硝性能的基础上, 有效降低 SCR 81

97 初投资和运行成本 其中 SCR 蜂窝催化剂制造工艺流程如下图所示 : 图 5-7:SCR 蜂窝催化剂制造工艺流程 6) 经营情况 1 污泥处置业务 华光股份污泥处置业务的实施主体为上市公司控股子公司国联环保科技股 份有限公司 报告期内, 国联环科的污泥处置业务营业收入 营业成本 净利润 情况如下 : 表 5-23: 发行人污泥处置业务营业收入 营业成本 净利润情况 单位 : 万元 类别 2017 年 2016 年 2015 年度 营业收入 8, , , 营业成本 6, , , 净利润 1, , , 脱硫脱硝业务 脱硫脱硝业务的主要载体是华光股份子公司无锡华光新动力环保科技股份 有限公司 报告期内, 华光新动力营业收入 营业成本 净利润情况如下 : 表 5-24: 发行人脱硫脱硝业务营业收入 营业成本 净利润情况单位 : 万元 82