额为 47, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 2015 年度实际使用募集资金 16, 万元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续

Transcription

1 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规指引规定, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 或 保荐机构 ) 作为宁波弘讯科技股份有限公司 ( 以下简称 弘讯科技 或 公司 )2015 年首次公开发行并上市的保荐机构, 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真 审慎的核查 核查的具体情况如下 : 一 保荐机构进行的核查工作西南证券保荐代表人通过与公司董事 监事 高级管理人员等人员交谈, 查询了募集资金专户, 审阅了募集资金专户的银行对账单, 公司 年度募集资金存放与使用的专项说明 会计师 募集资金年度使用情况鉴证报告 公司公告以及各项业务和管理规章制度等, 从公司募集资金的管理 募集资金的用途 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性 合理性及有效性进行了核查 二 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券公司 ) 采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,010 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 53, 万元, 扣除承销和保荐费用 3, 万元后的募集资金为 49, 万元, 已由主承销商西南证券公司于 2015 年 2 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1, 万元 ( 不含已付的 90 万元保荐费 ) 后, 公司本次募集资金净

2 额为 47, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 2015 年度实际使用募集资金 16, 万元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 32, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 三 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 宁波弘讯科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理制度, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 于 2015 年 2 月与上海浦东发展银行宁波分行 保荐机构西南证券股份有限公司签订了 募集资金专户存储三方监管协议 ; 于 2015 年 5 月与保荐机构西南证券股份有限公司 宁波弘讯软件开发有限公司 上海浦东发展银行宁波分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ; 于 2015 年 11 月与保荐机构西南证券股份有限公司 桥弘数控科技 ( 上海 ) 有限公司 上海浦东发展银行金桥支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ; 明确了各方的权利和义务 监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司有 7 个募集资金专户和 2 个通知存款账户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注上海浦东发展银行宁 ,051,417.07

3 波分行 ,391, ,926, ,000, 七天通知存款 ,000, 七天通知存款 , , ,542, 上海浦东发展银行金 桥支行 ,007, 合计 324,946, 四 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见附件 1 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 五 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见附件 2 ( 二 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况 六 会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 进行了专项审核, 并出具了 关于宁波弘讯科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告, 发表意见为 : 公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定, 在所有重大方面公允反

4 映了 2015 年度募集资金实际存放与使用的情况 七 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 弘讯科技 2015 年度募集资金存放与使用符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规指引规定 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形

5

6 附件 1 编制单位 : 宁波弘讯科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 2015 年度 单位 : 人民币万元 募集资金总额 47, 本年度投入募集资金总额 16, 变更用途的募集资金总额 8, 变更用途的募集资金总额比例 16.69% 已累计投入募集资金总额 16, 承诺投资项目伺服节能系统生产项目产品运用实验中心项目塑机控制系统生产线技术改造项目软件研发中心项目机器人研发与生产项目 是否已募集资金截至期末承变更项调整后本年度承诺投资诺投入金额目 ( 含部投资总额投入金额总额 (1) 分变更 ) 截至期末截至期末累计本年是否截至期末投入项目达到项目可行性累计投入金投入金额与承诺度实达到进度 (%) 预定可使用是否发生额投入金额的差额现的预计 (4)=(2)/(1) 状态日期重大变化 (2) (3)=(2)-(1) 效益效益 是 [ 注 1] 25, , , , , , 年 12 月 否 是 [ 注 1] 11, , , , , , 年 12 月 否 否 4, , , , 年 12 月 否 否 2, , , , 年 12 月 否 是 [ 注 1] , , , 年 否 补充流动资金否 4, , , , , 否

7 合计 - 47, , , , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募投项目调整实施主体 实施地点 实施进度和部分建设内容变更情况 2015 年 6 月 29 日, 第二届董事会 2015 年第六次会议审议通过了 关于公司募投项目调整实施主体 实施地点 实施进度和部分建设内容的议案, 变更内容详见 [ 注 2] [ 注 3] [ 注 4] [ 注 5] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况 募集资金其他使用情况 2015 年 3 月 20 日, 第二届董事会 2015 年第二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案, 使用募集资金人民币 10, 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 截止 2015 年 12 月 31 日已全部置换完毕 2015 年 12 月 11 日, 公司第二届董事会 2015 年第九次会议审议通过 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案 审议通过的主要内容为 : 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币 10,000 万元, 使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2105 年 12 月 31 日, 公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资 金 公司第二届董事会 2015 年第二次会议于 2015 年 3 月 20 日审议并通过了 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存 款或购买保本型理财产品的议案 同意公司使用最高额度不超过 2.5 亿元暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买 保本型理财产品 进行结构性存款或购买理财产品的期限为董事会审议通过之日起一年 本报告期内, 公司使用闲置 募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为 0.00 万元, 理财产品收益共计 万元 [ 注 1]: 公司第二届董事会 2015 年第九次会议 2015 年第二次临时股东大会审议通过 关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案 将 伺服节能系统生产项目 预 计会结余的 4,000 万元人民币与 产品运用实验中心项目 预计会结余的 4,000 万元人民币, 合计 8,000 万元人民币预计结余募集资金的用途变更为 机器人研发与生产项目 [ 注 2]: 塑机控制系统生产线技术改造项目, 实施地点由公司现有生产场地宁波市北仑区大港五路 88 号调整至新厂区宁波市北仑区小港机电园区 [ 注 3]: 产品运用实验中心项目, 本项目原计划五个产品运用测试实验室均于新厂区实施, 现伺服系统实验室 塑料成型工艺实验室 电机测试实验室的部分测试环节调整至老厂区宁波市北仑 区大港五路 88 号实施 ; 项目建设内容全部完成时间将有所延缓至 2016 年 12 月 31 日 [ 注 4]: 伺服节能系统生产项目, 实施地由在公司的新厂区宁波市北仑区小港机电园区实施调整为公司新厂区为主, 上海桥弘经营地为辅, 两地共同实施, 公司将对上海桥弘进行增资后实施, 具体为对上海桥弘进行增资 2,000 万元人民币用于 伺服节能系统生产项目 的实施, 全部用于增加注册资本 ; 由于本项目宁波实施地系新购置土地进行建设, 因工地现场客观环境与条件 发生变动导致整体工程施工建设周期延缓, 项目建设内容全部完成时间将有所延缓至 2016 年 12 月 31 日

8 [ 注 5]: 软件研发中心项目, 实施地点由原先的租赁公司现有生产场地宁波市北仑区大港五路 88 号调整为部分租赁公司现有生产场地宁波市北仑区大港五路 88 号实施, 部分由弘讯软件在西 安购置办公房装修后实施 由于新购房屋装修整理需求, 项目实施进度将进行必要的调整, 项目建设完成时间将有所延缓至 2016 年 12 月 31 日

9 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2015 年度 编制单位 : 宁波弘讯科技股份有限公司 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 伺服节能系统生机器人研发与生产项目 产品运产项目用实验中心项目 8, , 年 否 合计 - 8, , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) [ 注 1] 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 [ 注 1]: 根据公司公告, 截止 2015 年 12 月 11 日, 伺服节能系统生产 产品运用实验中心项目所需建筑物已全部建设完工, 已进入房屋装修与设备安装过程, 部分车间已开始投产使用中 因 在房屋建造工程实施中精进选材 有效控制成本并高效管理, 工程竣工后经实际核建筑工程相关费用, 较原预算有结余 同时, 经本公司最新询价, 部分设备价格较原预算时有较大的降价空 间且部分特殊规格专用设备仪器将通过自制完成, 因此 设备软件管理办公设备购置费 亦有结余 为高效使用募集资金, 公司拟将两项目各预计会结余的 4,000 万元人民币, 共计 8,000 万 元人民币的用途变更为实施机器人研发与生产项目 本事项已经第二届董事会 2015 年第九次会议 2015 年第二次临时股东大会审议通过