江苏扬农化工股份有限公司

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1 二〇一二年年度股东大会会议资料二〇一三年四月二十二日

2 二〇一二年年度股东大会议程会议召开的日期时间 :2013 年 4 月 22 日 9:30 现场会议地点 : 扬州新世纪大酒店扬州市维扬路 101 号主持人 : 董事长戚明珠先生议程 : 一报告本次股东大会股东及股东代表签到情况二向大会报告议案三独立董事作独立董事 2012 年述职报告四审议议案并表决五统计表决票六宣读本次股东大会决议七宣读法律意见书八签署股东大会决议及会议记录

3 目录一二一二年董事会报告... 1 二二一二年监事会报告... 9 三二一二年财务决算报告四二〇一二年利润分配方案五关于聘请二〇一三年度审计机构的议案独立董事二一二年度述职报告... 14

4 之一江苏扬农化工股份有限公司二一二年董事会报告一董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 在国内市场持续低迷环保压力持续增大经营成本持续上升的严峻形势下, 公司上下以科学发展观为指导, 以稳中求进为总基调, 直面挑战, 奋发进取, 全年共完成销售收入亿元, 同比上升 20.40% 实现净利润 1.94 亿元, 同比上升 26.26% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 2,218,662, ,842,814, 营业成本 1,820,443, ,539,418, 销售费用 19,786, ,260, 管理费用 144,907, ,606, 财务费用 -22,391, ,044, 不适用经营活动产生的现金流量净额 445,179, ,381, 投资活动产生的现金流量净额 -243,599, ,644, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 59,504, ,554, 不适用研发支出 87,960, ,213, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年, 国内家卫行业表现疲软, 在市场需求下降, 非法竞争不断冲击的不利局面下, 公司立足自身, 以专利产品氯氟醚作为破解困境的主要拳头, 全力开展产品的推广应用, 全年主要产品虽有所增长, 但受卫药市场整体不景气的影响, 全年卫生菊酯销售仍有所下降国内农药市场受病虫害发作较轻国外公司抢占市场违规产品无序涌入等不利因素影响, 菊酯产品市场用量减少, 市场竞争十分激烈, 公司农用菊酯销售未能达到预期 2012 年公司国内销售 5.20 亿元, 同比下降 24.76% 国际市场受转基因作物价格上涨种植面积增加等因素影响, 草甘膦出现回暖迹象, 公司及时抓住有利机遇, 全力抓好国际市场的开拓, 弥补了国内农药下滑的影响, 促进了经营目标的全面实现全年自营出口亿元, 同比上升 48.32% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析项目本期数上年同期数增减 (%) 生产量 ( 吨 ) 6, , 杀虫剂销售量 ( 吨 ) 6, , 库存量 ( 吨 )

5 除草剂生产量 ( 吨 ) 29, , 销售量 ( 吨 ) 29, , 库存量 ( 吨 ) 注 : 以上生产量销售量库存量均折百计算 (3) 主要销售客户的情况序号客户名称销售额 ( 万元 ) 占年度营业总收入比例 (%) 1 客户一 84, 客户二 14, 客户三 12, 客户四 9, 客户五 6, 合计 126, 成本 (1) 成本分析表分产品情况分产品本期占总上年同期本期金额较成本构本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变成项目 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 原材料 637,585, ,863, 杀虫剂人工 23,687, ,578, 折旧 63,464, ,982, 能源 91,401, ,627, 原材料 530,709, ,398, 除草剂人工 5,906, ,498, 折旧 58,898, ,284, 能源 97,665, ,573, (2) 主要供应商情况序号供应商名称采购额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 江苏瑞祥化工有限公司 15, 江苏扬农化工集团有限公司 11, 供应商三 10, 供应商四 7, 供应商五 7, 合计 52, 费用单位 : 人民币万元项目 2012 年 2011 年增减金额同比增减 (%) 销售费用 1, , 管理费用 14, , ,

6 财务费用 -2, , 不适用资产减值损失 1, , 不适用营业外收入 , , 营业外支出 1, , 管理费用报告期比上年同期增长 20.15%, 主要是研发费用支出增长万元财务费用报告期比上年同期减少 1, 万元, 主要原因是利息收入增加资产减值损失报告期比上年同期增加 1, 万元, 主要原因是报告期末应收账款增加数大于上年同期增加数, 导致计提的坏账准备增加营业外收入报告期比上年同期减少 67.21%, 主要原因是报告期计入补贴收入的政府补贴较上年同期减少营业外支出报告期比上年同期增加 %, 主要原因是报告期处理了一批报废固定资产 5 研发支出单位 : 人民币元本期费用化研发支出 87,960, 本期资本化研发支出研发支出合计 87,960, 研发支出总额占净资产比例 (%) 4.49 研发支出总额占营业收入比例 (%) 年, 公司坚持以创新为动力, 认真抓好产品技术进步, 加速产品开发储备, 推进转型升级, 不断提升企业核心竞争力, 全年完成 5 个产品开发,5 个剂型的开发或改进 6 现金流单位 : 人民币万元项目 2012 年 2011 年增减额增减 (%) 经营活动产生的现金流量净额 44, , , 投资活动产生的现金流量净额 -24, , , 不适用筹资活动产生的现金流量净额 5, , , 不适用现金及现金等价物净增加额 25, , 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 21.84%, 主要是报告期实现较好的收益, 资金回笼率较高投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出 18, 万元, 主要是报告期进行保本理财产品投资 1.7 亿元筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 10, 万元, 主要是报告期增加长短期借款 2.02 亿元 3

7 ( 二 ) 行业产品或地区经营情况分析 1 主营业务分产品情况单位 : 人民币元主营业务主营业务产品主营业务收入主营业务成本毛利收入比上成本比上毛利率比上率 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 杀虫剂 1,147,613, ,509, 增加 0.14 个百分点除草剂 908,989, ,101, 增加 8.25 个百分点其他 130,272, ,224, 减少 1.75 个百分点合计 2,186,876, ,788,835, 增加 1.48 个百分点本公司属农药行业, 报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产销售 2 主营业务分地区情况单位 : 人民币元分地区主营业务收入主营业务收入比上年增减 (%) 境内 520,046, 境外 1,666,830, 合计 2,186,876, ( 三 ) 资产负债情况分析本期期末数占项目名称本期期末数总资产的比例 (%) 上期期末数单位 : 人民币万元上期期末数占本期末金额较总资产的比例上期末变动比 (%) 例 (%) 货币资金 159, , 应收账款 23, , 其他流动资产 17, 不适用短期借款 15, , 预收款项 11, , 长期借款 7, 不适用货币资金报告期末比上年度期末增加 28.16%, 主要原因一方面是公司报告期实现了较好的收益, 经营性现金净流量增加 4.45 亿元, 另一方面是公司增加长短期借款, 筹资活动现金净流量增加 5,950 万元应收账款报告期末比上年末增加 52.85%, 主要原因一方面是公司销售规模扩大, 营业收入增加 20.40%, 应收款项相应增加, 另一方面是公司出口到境外 4

8 部分地区的收账期相对较长, 导致应收账款余额上升其他流动资产报告期末比上年度期末增加 1.7 亿元, 是公司投资的保本理财产品短期借款报告期末比上年度期末增加 %, 主要是公司所借外币借款增加预收款项报告期末比上年度期末增加 %, 主要原因是年末部分客户进行冬储, 预付了来年的提货款长期借款报告期末比上年度期末增加 7500 万元, 是公司采用质押方式向银行所借款项 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国内仿生农药行业规模最大的企业, 拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一, 荣获 2012 年度中国农药行业技术创新奖, 被中国农药工业协会评为中国农药百强企业 2012 中国农药出口前 10 强 1 自主研发优势公司坚持以研发为先导, 坚持仿创结合的技术创新战略, 先后攻克多项菊酯关键技术, 自行研发新产品 58 个, 其中创制品种 4 个, 国家重点新产品 9 项, 江苏省高新技术产品 11 项, 获得市级以上科技进步奖 12 项, 主导或参与制定国家标准 4 项, 承担省级以上科技项目 13 项目前公司已取得专利授权 37 项, 其中国外专利 2 项, 另申请专利 106 项 2 品牌优势公司产品广泛采用国际先进标准, 产品质量普遍受到客户的好评公司的墨菊牌拟除虫菊酯农药连续多年获江苏省名牌产品称号, 被授予最具市场竞争力品牌, 优士商标为中国驰名商标 3 基于产业链配套完整的成本优势公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始, 合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系配套完善, 资源得到充分利用, 与国内同行业企业普遍依靠进口中间体用于生产菊酯原药相比, 基于产业链配套完整的成本优势明显 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司没有对外股权投资 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况合作方名称委托理财产品类型委托理财金额委托理财起始日期单位 : 人民币元委托理财终报酬确定止日期方式农银无锡投资咨询有限公司保本理财产品 170,000, 约定合计 170,000,

9 接上表是否经过是否关资金来源并说明是否为合作方名称预计收益是否涉诉法定程序联交易募集资金农银无锡投资咨询有限公司 10,200, 是否否自有资金, 非募集资金合计 10,200, 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司参股公司分析单位 : 人民币万元子公司名称注册资本持股比例业务性质总资产净资产净利润江苏优士化学有限公司 66,000 95% 农药的制造加工 190, , , 非募集资金项目情况单位 : 人民币万元项目名称项目金额项目进度本年度投入金额累计实际投入金额项目收益情况多功能厂房 3, 完工 , 二董事会关于公司未来发展的讨论和分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 行业竞争格局一是国内农药结构不断优化, 杀虫除草杀菌比例日趋合理二是国内农药企业创新能力不断提升, 与国外公司的合作不断增强, 与世界先进水平的差距不断缩小, 我国农药制造的整体水平明显提高, 三是行业集中度仍然偏低, 部分中小企业不规范竞争, 特别是技术创新成果和知识产权不能得到有效保护, 非法侵权行为严重扰乱行业秩序, 困扰创新型农化企业的发展四是国外公司加速进入中国市场, 在高端农药市场的份额不断提高, 国内农化企业的市场份额受到蚕食, 竞争压力加大 2 发展趋势随着我国农业现代化建设的推进, 农药仍然具有较强的刚性需求, 是保收增产不可或缺的手段家庭农场等新的耕种方式的出现, 将加快我国农药消费品质和档次的提升进程国际农药市场自去年以来出现回暖迹象, 需求有所复苏未来农药行业前景保持相对乐观, 但也面临一些新的发展趋势一是总体产能仍处过剩状态, 产品价格竞争激烈, 国内农药企业的整合步伐会进一步加快二是社会公众对环境的要求不断提高, 对化工产业的友好程度不断下降, 谈化色变的偏 6

10 见一时还难以得到有效化解, 农化企业的生存环境日益严苛, 环保倒逼压力日益增大, 农药生产清洁化集约化步伐加快三是国外公司对国内市场的冲击影响不可低估, 国外跨国公司与国内农药企业特别是行业龙头企业在中国农药市场的竞争将进一步加剧 ( 二 ) 公司发展战略公司将坚持科学发展观, 围绕农用化学品主链, 通过调整和优化产品结构, 形成以农药为主体, 化工新材料高附加值精细化学品为两翼的多元结构, 其中农药产品实现杀虫剂除草剂杀菌剂三大品种全覆盖, 将公司打造成国内领先国际知名的综合农化企业 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司将全力推进三次创业, 加快建成三厂四区齐头并进, 组团发展的新格局 1 以稳中求进为首要任务, 保持经济平稳较快增长 2013 年以市场为龙头, 以多产快销为主攻方向, 以强化产供销顺畅衔接为重要保障, 全面挖掘市场潜力, 着力改善内外销比重, 确保经营业绩稳中有升 2 以增强后劲为当前重心, 加快如东新区建设 2013 年公司将根据如东厂区地块的特点, 通盘考虑, 整体规划, 分步实施如东新区的建设, 标志着公司将进入第三次创业的关键时期, 将成为公司未来一段时期内工作的中心和重点 3 以科技创新为重要手段, 持续提升产业竞争力 2013 年公司将继续以打造创新型企业为目标, 加强产品技术创新, 加大装备技术改进, 抓好技术创新体系建设 4 以绿色发展为根本路径, 加快转变经济增长方式毫不懈怠推动安全发展, 毫不动摇坚持环保优先, 毫不放松抓好节能工作 5 以管理绩效为标准, 全面提高企业管控水平 2013 年通过完善组织架构适应企业需求, 建立健全企业内部控制体系, 提高资金和财务管理水平, 进一步夯实班组管理, 推进管理信息化, 提高管控能力, 促进企业管理水平再上新台阶 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司的资金需求主要是公司日常运营所需的周转资金和如东项目建设所需的投资资金如东项目总投资 61,428 万元, 其中建设投资 50,500 万元, 资金来源主要为公司自有资金同时公司与多家银行保持良好的合作关系, 申请了总额 6.6 亿元的综合授信额度, 能够满足公司日常运营的资金需求 ( 五 ) 可能面对的风险 1 气候异常风险最近几年全球恶劣天气情况频繁发生, 对农作物的生长以及农药的需求产生不利影响公司将不断开发新型农药品种, 形成杀虫剂除草剂杀菌剂全覆盖, 努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响 2 汇率风险受国际金融危机的持续影响, 人民币汇率存在较大的不确定性公司目前出口业务总量较大, 外汇结算也面临一定的不确定性公司将加强国际贸易和汇率政策的研究, 合理制定贸易条款和结算方式, 最大限度地规避国际贸易风险 3 市场风险一方面公司产品价格面临市场波动风险, 另一方面存在外销占比过大的风险 2012 年公司销售收入中国内市场占 23.78%, 国外市场占 76.22%, 存在国外市场比重较高依赖度较大的风险公司将加大国内市场的开 7

11 发力度, 努力保持内外销的平衡 4 节能减排和环保压力不断增大明三董事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 ( 一 ) 董事会监事会对会计师事务所非标准审计报告的说明不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明不适用四利润分配预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定执行或调整情况报告期内, 公司召开第四届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会, 对章程中分红政策进行了修订, 进一步强调了以现金分红为主的利润分配方式, 细化了利润分配的审议程序公司最近三年连续进行现金分红, 最近三年 (2009 年度至 2011 年度 ) 以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 64.23% ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案资本公积金转增股本方案或预案单位 : 人民币元每 10 股每 10 分红年度合并报占合并报表中每 10 股派息数股转现金分红的数表中归属于上市归属于上市公分红年度送红股 ( 元 ) 增数额 ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的净利数 ( 股 ) ( 含税 ) ( 股 ) 润润的比率 (%) 2012 年度 ,536, ,063, 年度 ,433, ,705, 年度 ,433, ,058, 江苏扬农化工股份有限公司董事会二一三年三月二十七日 8

12 之二江苏扬农化工股份有限公司二一二年监事会报告一监事会的工作情况报告期监事会共召开 4 次会议年 4 月 6 日公司召开第四届监事会第十次会议, 审议通过 2011 年监事会报告, 审议同意 2011 年董事会报告 2011 年总经理业务工作报告 2011 年财务决算报告 2011 年利润分配方案 2011 年年度报告及摘要 2011 年度内部控制评价报告和关于对控股子公司授信提供担保的议案, 决议公告刊登在 2012 年 4 月 10 日的上海证券报年 4 月 20 日公司召开第四届监事会第十一次会议, 审议同意公司 2012 年第一季度报告年 8 月 23 日公司召开第四届监事会第十二次会议, 审议同意公司 2012 年半年度报告及摘要年 10 月 25 日公司召开第四届监事会第十三次会议, 审议同意公司 2012 年第三季度报告二监事会对公司依法运作情况的独立意见公司能够依法运作, 决策程序合法, 内部控制制度比较完善, 公司董事经理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责, 能认真执行股东大会和董事会的决议, 无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见公司 2012 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果, 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告四监事会对公司关联交易情况的独立意见公司本报告期内发生的关联交易及预计金额均经董事会或股东大会批准, 交易价格公平合理, 未损害上市公司利益五监事会对公司利润分配情况的独立意见公司董事会拟订的 2012 年度利润分配预案符合公司章程的利润分配政策, 审议程序合法合规, 有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实准确完整六监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司监事会审阅了董事会出具的二一二年度内部控制评价报告, 认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况, 对该评估报告无异议 9 二〇一三年三月二十七日

13 二〇一一年年度股东大会会议资料之三江苏扬农化工股份有限公司二一二年财务决算报告公司 2012 年 12 月 31 日资产负债表 2012 年度利润表 2012 年度现金流量表 2012 年度所有者权益变动表及相关报表附注业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计, 并且被出具标准无保留意见的审计报告现将公司 2012 年度财务决算的相关情况报告如下 : 一经营情况说明 2012 年公司共完成营业收入 2,218,662, 元, 比上年同期增加了 375,848, 元, 增幅为 20.40% 实现利润总额 231,823, 元, 比上年同期增加 53,546, 元, 增幅为 30.04%; 实现归属于母公司股东的净利润 194,063, 元, 比上年同期增加 40,358, 元, 增幅为 26.26% 提取法定盈余公积金 13,399, 元, 公司年末未分配利润为 793,633, 元 2012 年共使用工资额度 6, 万元, 其中母公司使用 3, 万元二资产负债状况说明截止 2012 年 12 月 31 日, 公司总资产为 3,185,363, 元, 比上年末增加 494,721, 元, 其中 : 流动资产 2,347,245, 元, 比上年末增加 594,530, 元 ; 非流动资产 838,117, 元, 比上年末减少 99,808, 元负债总额为 1,163,417, 元, 比上年末增加 320,648, 元, 其中 : 流动负债为 1,078,798, 元, 比上年末增加 244,598, 元 ; 非流动负债为 84,619, 元, 比上年末增加 76,050, 元股东权益为 2,021,945, 元, 比上年末增加 174,073, 元, 其中 : 盈余公积比上年末增加 13,399, 元, 未分配利润比上年末增加 146,230, 元 10

14 三现金流量情况说明截止 2012 年 12 月 31 日, 现金及现金等价物净增加额为 259,354, 元, 其中 : 经营活动产生的现金流量净额为 445,179, 元, 投资活动产生的现金流量净额为 -243,599, 元, 筹资活动产生的现金流量净额为 59,504, 元, 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 -1,729, 元公司每股经营活动产生的现金流量净额为 2.59 元四主要财务指标比较项目单位 2012 年 2011 年合并合并基本每股收益元加权平均净资产收益率 % 扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率 % 总资产周转率次流动资产周转率次资产负债率 % 流动比率 % 速动比率 % 江苏扬农化工股份有限公司董事会二一三年三月二十七日 11

15 二〇一一年年度股东大会会议资料之四江苏扬农化工股份有限公司二〇一二年利润分配方案经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计, 公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 194,063, 元, 提取 10% 法定公积金 13,399, 元, 剩余当年度利润可供股东分配根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的要求, 公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%, 董事会提议以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 3.4 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 58,536, 元, 占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.16%, 剩余未分配利润结转到下年度经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计, 公司 ( 母公司 )2012 年度实现净利润 133,998, 元, 提取 10% 法定公积金,13,399, 元, 加上以前年度未分配利润 361,191, 元, 减去分配 2011 年度利润 34,433, 元, 本次可供股东分配利润为 447,356, 元董事会提议以 2012 年末的公司总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 3.4 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 58,219, 元, 占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.16%, 剩余未分配利润 388,820, 元结转到下年度二一三年三月二十七日 12

16 之五江苏扬农化工股份有限公司关于聘请二〇一三年度审计机构的议案公司董事会审计委员会提议, 拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度审计机构, 审计费用拟定为 80 万元, 审计工作包括公司 ( 含控股子公司 ) 财务报告审计和内部控制审计, 以及其他事项的审计审核或审阅, 因本公司工作需要发生的差旅费等, 由公司按财务管理规定据实报销截止 2012 年末, 该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务二一三年三月二十七日 13

17 江苏扬农化工股份有限公司独立董事二一二年度述职报告一独立董事基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景以及兼职情况独立董事罗海章为农药行业专业人士, 具有农药化工行业多年从业经历和多年企业管理经验, 曾任沙隆达集团公司董事长兼总裁职务, 化工部工业生产协调司副司长 ( 兼任中国昊华化工集团副总裁 ) 国家石化局企改司副司长, 中国农药工业协会理事长 2003 年 5 月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长, 2012 年 10 月至今任中国农药工业协会名誉会长 2008 年 8 月起任本公司独立董事, 现同时兼任上市公司威远生化 (600803) 和红太阳 (000525) 独立董事独立董事任永平为会计专业人士, 长期从事会计教学和管理工作, 现为上海大学管理学院会计学教授博士生导师, 副院长 2008 年 8 月起任本公司独立董事, 现同时兼任上市公司亚厦股份 (002375) 玉龙钢管(601028) 和兴源过滤 (300266) 独立董事独立董事周俊为法律专业人士, 在律师事务所从事律师职业多年, 现为江苏新开利律师事务所主任律师苏州市人大常委会立法咨询员苏州仲裁委员会仲裁员苏州市 WTO 专家咨询中心专家咨询员苏州市律师中级职称评审委员会委员 2009 年 12 月起任本公司独立董事 ( 二 ) 在本公司董事会专门委员会的任职情况公司董事会下设审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会和战略委员会, 独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务, 具体情况如下 : 姓名担任职务审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会罗海章主任委员主任委员委员任永平主任委员委员周俊委员委员委员 14

18 ( 三 ) 独立性情况的说明我们作为扬农化工的独立董事, 不存在下列情形 : 1 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系( 直系亲属是指配偶父母子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等 ); 2 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; 3 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; 4 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务法律咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员各级复核人员在报告上签字的人员合伙人及主要负责人 ; 6 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事监事或者高级管理人员 ; 7 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员因此我们不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会情况独立董事姓名本年应参加董事会次数出席现场会议 ( 次 ) 以通讯方式参加 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 罗海章任永平周俊年度公司共召开六次董事会会议, 我们严格按照公司法公司章程 15

19 及董事会议事规则的规定和要求, 按时出席董事会会议, 认真审议议案, 并以严谨的态度行使表决权, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的利益本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票本年度公司董事会审计委员会召开四次会议, 薪酬与考核委员会召开一次会议, 战略委员会召开一次会议, 各独立董事均全部出席会议 ( 二 ) 出席股东大会情况本年度公司召开两次股东大会, 除罗海章出席一次以外, 任永平和周俊均出席两次在年度股东大会上, 罗海章代表独立董事作了 2011 年度独立董事述职报告 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 通过董事会会议独立董事见面会现场考察等机会, 向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况, 并安排我们与年审会计师见面, 为我们履行职责提供了完备的条件和支持三独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年度, 我们对以下事项进行了重点关注, 经核查相关资料后对各事项的相关决策执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断, 并发表了独立意见, 具体情况如下 : ( 一 ) 关联交易情况上市公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品出口水电汽采购和日常生产用原材料等方面发生日常关联交易我们严格按照上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易规则等制度的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易, 根据客观标准对其是否必要是否客观是否对公司有利定价是否公允合理是否损害公司及股东利益审议程序是否合法合规等方面做出判断, 并发表了独立意见本年度, 我们还对季度内公司关联交易执行的情况进行核查, 依据已发生的 16

20 关联交易与年度关联交易预计金额进行比较在第三季度末我们发现公司采购原材料的关联交易金额与年度预计金额可能产生较大偏差, 及时向管理层了解了原因, 并提请董事会对年度关联交易预计金额进行补充审批 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的精神及公司章程等制度的规定, 我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查, 我们的调查也参考了江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明, 以及对公司相关管理人员的了解, 未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形, 公司目前只对控股子公司江苏优士化学有限公司提供了授信担保, 担保发生额及余额未超过公司董事会批准范围 ( 三 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况董事会薪酬与考核委员会根据公司第四届经理薪酬与考核方案, 对公司总经理 2011 年度的基本年薪效益年薪奖励年薪提出了考核意见, 并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况审计委员会对公司 2011 年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估, 认为该所业务素质良好, 恪尽职守, 遵循执业准则, 较好地完成了各项审计任务审计委员会向董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本公司 2012 年度审计机构, 公司董事会全票审议通过该项议案经公司 2011 年度股东大会批准, 公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况年度利润分配情况公司 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案, 公司决定以 2011 年末总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共计派发股利 34,433, 元董事会按照股东大会决议, 组织实施了该利润分配方案, 分红派息实施公告 17

21 刊登在 2012 年 5 月 22 日的上海证券报中国证券报和上海证券交易所网站上 2 修改利润分配政策 2012 年 8 月 23 日, 公司召开第五届董事会第十五次会议, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 对公司利润分配政策进行了修订此次修订兼顾了股东的即期利益和长远利益, 注重对投资者持续稳定科学合理的回报, 重视现金分红, 有利于保护投资者合法权益 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况我们核查了公司及股东的承诺情况, 未发现公司及股东在 2012 年度出具承诺的情况, 也未发现公司及股东有以前的承诺延续到 2012 年度的情况 ( 七 ) 信息披露的执行情况公司按照上市公司信息披露管理办法及公司信息披露事务管理制度等法规规章的要求, 对重大事件及时准确公平的进行了信息披露 2012 年, 公司共披露临时公告 17 份, 定期报告 4 份 ( 八 ) 内部控制的执行情况公司根据企业内部控制基本规范等相关要求, 积极推进内部控制规范工作 2012 年 3 月, 董事会审议通过实施内部控制规范工作方案, 成立了以董事长为组长的内控实施领导小组, 以董事会秘书为组长的内控实施工作小组, 积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷整改工作, 完善了内部控制制度, 并对内部控制进行了自我评价 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012 年度公司董事会共召开 6 次董事会, 审议了季度半年度年度报告, 董事会报告总经理业务工作报告内控控制评价报告社会责任报告利润分配方案日常关联交易对外投资等事项公司董事会下设四个专门委员会, 分别是审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会和战略委员会审计委员会 2012 年度召开四次会议, 分别审阅了季度报告半年度报告和年度报告, 定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议在年审期间, 审 18

22 计委员会提前与年审会计师审定了审计计划, 年审会计师进场后, 审计委员会与其保持沟通, 一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流, 另一方面督促年审会计师抓紧审计工作, 按时提交审计报告年审会计师出具审计初稿后, 审计委员会召开会议, 再次审阅了年度报表, 并提议将年度报告和续聘审计机构的议案提交公司董事会审议薪酬与考核委员会 2012 年度召开一次会议, 根据第四届经理薪酬与考核方案对 2011 年度公司工作成果进行了考核, 制定了公司经理层 2011 年度薪酬的考核意见战略委员会 2012 年度召开一次会议, 对公司新厂区的选址和重大项目投资情况进行了讨论四总体评价和建议 2012 年, 我们以忠实勤勉的精神, 以对股东负责, 尤其是对中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益在新的一年里, 我们将继续谨慎认真勤勉地行使独立董事的权利, 履行独立董事的义务, 进一步加强同公司中小股东董事会监事会经营层之间的沟通与交流, 推进公司治理结构的完善与优化, 维护公司的整体利益和中小股东的合法权益独立董事 : 罗海章任永平周俊二一三年三月二十七日 19

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013