股份有限公司

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1 上海同济科技实业股份有限公司 年年度报告 1

2 公司代码 : 公司简称 : 同济科技 上海同济科技实业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人丁洁民 主管会计工作负责人张晔及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈瑜声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以 2015 年末公司总股本 624,761,516 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配 62,476,151.6 元, 剩余未分配利润结转至以后年度分配 本年度不再以资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 2

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 上海同济科技实业股份有限公司 同济科技园 指 上海同济科技园有限公司 同济环境 指 上海同济环境工程科技有限公司 同济设计院 指 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 同久投资 指 上海同久投资管理有限公司 同济资产 指 上海同济资产经营有限公司 同灏管理 指 上海同灏工程管理有限公司 同济建设 指 上海同济建设有限公司 同济房产 指 上海同济房地产有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海同济科技实业股份有限公司同济科技 SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD TJKJ 丁洁民 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 骆君君 史亚平 联系地址 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 电话 传真 电子信箱 tjkjsy@tjkjsy.com.cn tjkjsy@tjkjsy.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区栖山路 33 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市四平路 1398 号同济联合广场 B 座 20 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjkjsy@tjkjsy.com.cn 4

5 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 同济科技 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 签字会计师姓名戎凯宇林德伟 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 3,267,293, ,122,856, ,706,097, 归属于上市公司股东的净利润 160,253, ,084, ,589, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 137,652, ,303, ,088, 经营活动产生的现金流量净额 -1,680,792, ,213, 不适用 1,125,041, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,787,061, ,690,309, ,533,906, 总资产 8,483,720, ,681,326, ,554,840, 期末总股本 624,761, ,761, ,761,516 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.2 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.57 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 953,252, ,127, ,835, ,078, 归属于上市公司股东的净利润 25,451, ,247, ,093, ,461, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,611, ,689, ,505, ,847, 经营活动产生的现金流量净额 -14,815, ,278, ,051, ,664,203, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适 2014 年金额 2013 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 1,159, ,495, ,864, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经 32,638, ,047, ,873, 营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 6

7 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 12,655, 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -913, ,179, ,575, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -14,764, ,369, ,845, 所得税影响额 -8,175, ,571, ,966, 合计 22,600, ,780, ,500, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 42,368, ,442, ,925, ,409, 合计 42,368, ,442, ,925, ,409, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务和经营模式说明公司自成立以来, 依托同济大学的人才 技术 学科优势, 利用多年积累的项目管理技术和品牌优势, 积极沿城市建设与运营产业链延伸, 不断拓展新的业务领域, 致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者 报告期内, 公司的主要业务为工程咨询服务及建筑工程管理 科技园增值服务及基地运行管理 环境工程科技服务与投资建设 房地产开发业务等 1 工程咨询服务及建筑工程管理业务公司工程咨询服务板块形成了以上海同灏管理有限公司为母公司, 下辖四个从事不同专业领域子公司的结构体系, 打造了全生命周期的工程咨询服务体系 经过二十多年的发展, 已具备了在工程咨询 工程造价咨询 招投标代理 政府采购代理 工程监理 设备监理等领域的十几项甲级资质 通过积极研究市场变化趋势, 优化企业管理架构, 搭建共享平台, 提升项目管理综合服务水平, 快速拓展轨交咨询 环境咨询 BIM 咨询等新兴业务领域 建筑工程管理业务是公司营业收入的重要组成部分, 公司控股子公司上海同济建设有限公司拥有房屋建筑工程壹级 市政公用工程贰级 机电安装工程贰级等总承包资质, 以及环保工程 建筑装饰装修工程 钢结构工程 地基与基础工程 预应力工程等专业承包资质, 承接了工业 住宅 科教 医疗 商业 环保 古建筑维缮 市政道路等多个领域的业务, 获得了多项鲁班奖 白玉兰奖 建设部科技进步一等奖等一系列国家对建筑工程的表彰 7

8 2 科技园增值服务及基地运行管理公司控股子公司上海同济科技园有限公司是同济大学国家大学科技园的运营主体, 主营业务包括科技园区建设及管理, 技术成果转移, 科技企业招商 培育 服务以及科技企业投资等 目前拥有赤峰路孵化基地 国康路创业基地及设计产业基地 邯郸路建材服务产业基地 普陀孵化基地 常熟科技园等多个园区, 服务面积超过 35 万平方米, 积累了丰富的产业办公地产经验 同济科技园作为国家高新技术创业服务中心, 构建投融资 人力资源 创业培训 项目申报 财务代理 专业中介等服务平台, 为园区企业提供多样化服务 3 环境工程科技服务与投资建设作为转型与发展的重要方向, 公司一直积极推动环保业务的发展 公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司依托同济大学的人才 技术 资源优势, 与同济大学环境学院 国家污控中心 同济大学设计院等建立了密切合作关系, 形成了科研开发 技术咨询 投资建设 运营管理为一体的环保科技产业链, 业务范围主要包括市政污水 PPP 项目投资运营 高浓度有机工业废水处理 污泥处理处置 河道综合治理 废气处理等领域 4 房地产开发业务公司房地产业务的经营主体为公司全资子公司上海同济房地产有限公司, 具有国家二级房地产开发资质, 已开发项目近二十个, 类型涵盖公寓 别墅 商务办公楼 酒店等, 并先后获得国家住宅示范小区 绿色建筑认证等各种奖项 公司开发的项目以设计领先 品质优良树立了良好口碑, 为客户提供了高附加值的产品 ( 二 ) 行业情况说明 2015 年, 面对结构调整 增速放缓的宏观经济条件下, 全国基础设施投资增速持续下滑, 基础设施投资项目数量减少, 市场竞争日趋激烈, 专业服务价格进一步开放, 大幅度的挤压了传统业务的利润空间, 行业发展发展面临巨大挑战 公司在工程咨询和建筑工程管理等业务领域, 依托现有公司资源和优势, 稳步发展原有业务的前提下, 加大转型探索力度, 重视对对新技术 新知识的培育, 致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者 在房地产开发 科技园基地建设与运营业务上, 一方面国家房地产投资增速持续降低, 部分城市库存高企, 新开工面积减少 ; 另一方面在降息降准 调整营业税 降契税 调整首付比例等一系列利好政策的刺激下, 一线城市和部分二线城市市场火爆, 量价齐升 长期以来, 公司立足上海, 定位长三角, 所开发的房地产项目逐步被市场认可, 品牌影响力逐步建立 综合来看, 公司未来在房地产开发和科技园基地建设两大业务上, 机遇与挑战并存 随着环保污染问题日益受到国家重视, 中国环保产业正处于一个前所未有的大发展时期, 据环保部测算, 十三五 全社会环保投资将达到 17 万亿元, 是 十二五 的 3 倍以上 ; 环保产业将成为拉动经济增长重要支柱, 同时, 国家对环保业务 PPP 模式的大力推广, 也将为行业内的相关企业带来巨大的市场机遇 公司将依托同济大学的学科优势, 努力打造环保业务的产学研平台, 抓住国家大力发展环保业务的市场机遇, 促进环保业务的发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015 年 10 月 10 日, 同久投资与同济设计院共同竞得松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 号地块的国有建设用地使用权 成交总价 231,000 万元 同久投资拥有 80% 权益, 同济设计院拥有 20% 权益 详见公司于 2015 年 10 月 12 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于子公司中标土地的公告 ( 临 ) 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 1 专业技术优势公司在建筑设计 工程咨询 工程监理以及建筑工程管理等领域获得了多部委 多部门颁发的多项综合甲级资质证书, 并不断获得新的领域资质证书, 形成专业竞争优势 2 产业链优势 8

9 公司不断加强完善从建筑设计 工程咨询 科技园建设与运营 房地产开发到建筑工程管理 环保工程投资建设与运营的城镇建设与运营的科技产业链, 并按照市场机制和行业准则加强内部合作协调, 建立信息和资源共享平台, 合力开展相关业务, 充分发挥产业链优势 3 品牌形象优势 同济 品牌在建筑设计 土木 交通 环境等领域的专业影响力以及良好的大众口碑和广泛的知名度是公司在各相关领域开展业务的有力支撑 4 学科技术及人才优势作为同济大学实施产学研转化的一个重要平台, 公司充分利用同济技术转移公司的平台, 加强对同济大学前沿核心技术的跟踪和了解, 根据公司业务发展需要, 激励创新人才, 积极促进科技成果转化, 不断提高公司科技含量 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 国家经济运行的总体特征是稳中趋缓, 围绕城镇化建设的相关行业结构调整加快, 市场竞争日趋激烈 面对宏观经济的新常态, 公司在董事会的领导下, 深入研究行业发展趋势和竞争格局, 稳步发展的同时积极开拓新业务领域 1 工程咨询服务及建筑工程管理业务面对固定资产总体投资持续下滑 行业竞争日趋激烈的市场环境, 同灏管理充分发挥自身专业优势, 紧紧抓住国家大力发展铁路 轨交 中西部改造等基础设施建设的时机, 通过提供高附加值的咨询服务, 不断提升市场竞争力 同时, 在磁浮与轨交 BIM 信息技术应用 地下空间开发利用 PPP 项目咨询等新业务拓展方面也取得了一定突破 报告期内, 同灏管理总体业绩保持增长态势, 超额完成年度经营业绩目标 同济项目管理公司承接的迪斯尼梦幻城堡项目组获得了上海市总工会颁发的 工人先锋号 以及 2014 年度重大工程文明示范工地 等荣誉称号 同济建设适时调整了发展方针和政策, 稳步提升项目管理水平, 提高项目整体盈利能力 2 环境工程科技服务与投资建设公司依托同济大学的学科和技术优势, 努力将同济环境打造为产学研市场化转化平台, 积极参与 PPP 项目投资运营 海绵城市建设等环保项目的实施 报告期内, 随着禄步 大湾等新建污水厂项目建成通水, 肇庆水务基地初具规模 国家发改委示范工程长沙污泥项目实现了总体技术路线贯通, 为后续污泥处置项目拓展奠定了坚实的基础 3 房地产开发业务同济房产注重于上海区域的市场开拓, 不断提高现有项目的运作水平和盈利能力 浦东祝桥的同悦湾项目顺利实现开盘销售, 宝山大场的同瓴佳苑项目按计划完成交房入住, 嘉定南翔的融景雅苑顺利推进后期销售及交房工作 报告期内, 同济房产于 2015 年 10 月取得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 号地块的开发权, 土地总价 23.1 亿元 4 科技园增值服务及基地运行管理为了积极响应 万众创新, 大众创业 的发展战略, 同济科技园以培育科技企业和企业家为目标, 通过创业苗圃 大学生创业服务等多种形式为园区企业提供全方位 多领域 专业化的服务 报告期内, 同济科技园与同济设计院联合获取宝山区淞良路商办地块, 建筑面积 6.8 万平方米, 为共同打造宝山同济国际设计产业园基地二期创造了条件 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比减少 20.75%, 实现归属母公司净利润 1.60 亿元, 同比减少 11.99% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 9

10 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,267,293, ,122,856, 营业成本 2,692,323, ,443,163, 销售费用 26,159, ,466, 管理费用 149,182, ,993, 财务费用 6,931, , 不适用 资产减值损失 -648, ,395, 经营活动产生的现金流量净额 -1,680,792, ,213, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -74,155, ,626, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,748,373, ,024, , 研发支出 13,496, ,097, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业成营业收入毛利率本比上毛利率比上年增减比上年增 (%) 年增减 (%) 减 (%) (%) 咨询服务 703,454, ,717, 增加 0.45 个百分点 施工业 1,087,731, ,028,006, 增加 0.01 个百分点 科技园开发服务 92,478, ,492, 增加 个百分点 房地产业 1,298,621, ,576, 增加 4.8 个百分点 环境工程 154,623, ,736, 增加 4.7 个百分点 公司内各业务 -80,716, ,659, 分部相互抵销 合计 3,256,191, ,686,870, 增加 1.1 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减比上年增比上年增 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 工程监理 651,648, ,494, 增加 0.11 个百分点 土建工程 1,087,347, ,027,650, 减少 0.03 个百分点 科技园开发服务 92,478, ,492, 增加 个百分点 住宅开发 1,298,621, ,576, 增加 4.8 个百分点 环境工程 154,623, ,736, 增加 4.7 个百分点 其他服务 52,189, ,579, 增加 4.56 个百分点 公司内各业务 -80,716, ,659, 分部相互抵销 合计 3,256,191, ,686,870, 增加 1.1 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利毛利率比上年增减比上年增比上年增率 ( %) (%) 减 (%) 减 (%) 上海地区 2,623,424, ,178,818, 增加 1.79 个百分点 10

11 东北地区 123,675, ,557, 减少 个百分点 华北地区 79,438, ,741, 增加 8.78 个百分点 华东地区 373,182, ,061, 减少 2.95 个百分点 华南地区 57,745, ,386, 增加 个百分点 华中地区 35,582, ,179, 增加 4.01 个百分点 西北地区 23,093, ,249, 增加 1.03 个百分点 西南地区 20,766, ,535, 增加 4.46 个百分点 公司内行业间相 -80,716, ,659, 互抵销金额 合计 3,256,191, ,686,870, 增加 1.1 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 上海新高桥开发有限公司 207,838, 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 141,034, 上海海事大学 27,723, 江苏天禾旅游发展有限公司 25,432, 梅赛德斯 - 奔驰 ( 中国 ) 汽车销售有限公司 22,983, 合计 425,012, (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 11 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 咨询服务 588,717, ,050, 施工业 1,028,006, ,088,760, 科技园开发服务 44,492, ,659, 房地产业 985,576, ,463,165, 环境工程 121,736, ,204, 公司内各业务分 -81,659, ,699, 部相互抵销 合计 2,686,870, ,437,140, 分产品情况 分产品 本期金本期占上年同成本额较上总成本期占总构成本期金额上年同期金额年同期比例成本比项目变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 工程监理 546,494, ,783, 土建工程 1,027,650, ,087, 科技园开发服务 44,492, ,659, 住宅开发 985,576, ,463,165, 情况说明 情况说明

12 装潢工程 133,646, 装潢设计 30,091, 环境工程 121,736, ,204, 其他服务 42,579, ,202, 公司内各业务分部相互抵销 -81,659, ,699, 合计 2,686,870, ,437,140, 成本分析其他情况说明 前五名供应商采购金额合计 278, 万元, 占采购金额比重 63.35% 2. 费用 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 主要变动原因 销售费用 26,159, ,466, % 本期佣金代理费减少所致 管理费用 149,182, ,993, % 财务费用 6,931, , 不适用 本期利息支出增加所致 资产减值损失 -648, ,395, % 上年同期计提存货跌价准备所致 所得税费用 67,922, ,389, % 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 13,496, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 13,496, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.41 公司研发人员的数量 126 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 7.20 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 本年研发费用增加主要是公司对污水 污泥处理及废气排放等环保项目研发投入增加所致 4. 现金流 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 主要变动原因 经营活动产生的现金流量本期泗泾开发项 -1,680,792, ,213, 不适用净额目投资款增加 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -74,155, ,626, 不适用 1,748,373, ,024, 上年同期合并范围发生变化资金流出所致少数股东投资及外部借款增加 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 12

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收票据 3,200, 到期承兑 预付款项 28,737, ,489, 工程款结算 存货 5,790,727, ,087,869, 项目开发支出增加 其他流动资产 34,499, ,384, 科目重分类调整 可供出售金融资产 21,191, ,837, 处置部分可供出售金融资产所致 在建工程 63,305, ,675, 本期污水处理工程建设项目投入增加 应付职工薪酬 1,117, ,827, 期末未支付薪酬余额减少 应付利息 1,880, 到期应付利息结清 其他应付款 1,433,612, ,303, 往来借款增加 一年内到期的非流 124,680, ,940, 偿还到期银行借款 动负债 长期借款 975,980, ,430, 工程项目借款增加 专项应付款 1,108, 已结清 递延所得税负债 2,606, ,735, 期末可供出售金融资产减少所致 少数股东权益 1,334,030, ,114, 少数股东投资增加 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数 ( 个 ) 总金额 42, ,601 4, ,250 单位 : 万元币种 : 人民币 项目地区 境内 境外 总计 项目数量 ( 个 ) 总金额 61, ,250 其他说明 13

14 2. 报告期内在建项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数量 ( 个 ) 总金额 83, ,369 4, ,609 单位 : 万元币种 : 人民币 项目地区 境内 境外 总计 项目数量 ( 个 ) 总金额 120, , 在建重大项目情况 其他说明 4. 报告期内境外项目情况 其他说明 5. 存货中已完工未结算的汇总情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算已完工未结算的金额的余额 金额 34,964 1, ,190 5, 其他说明 序号资质类型 资质编号 有效期 1 建筑工程施工总承包壹级 D 施工专用承包建筑装饰工程二级 D 施工专用承包钢结构工程二级 D 施工专用承包环保工程二级 D 施工总承包市政公用工程二级 D 施工专用承包地基与基础工程二级 D 施工专用承包预应力工程二级 D 施工总承包机电安装工程二级 D 建筑业特种专业工程 ( 空气净化 ) 专业承包一级 B ( 安全 质量 环境 ) 三合一贯标证书 11415E22696R2M E22697R2M 11415E22698R2M 11 安全生产许可证 ( 沪 )JZ 安许证字 (2008)

15 12 机构信用代码证 G C 报告期内公司未发生重大工程质量问题, 未发生重大安全事故 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资总额 127, 投资额增减变动数 113, 上年同期投资额 13, 投资额增减浮动 (%) % (1) 重大的股权投资 单位 : 万元 被投资公司名称 投资金额 主营业务 占被投资公司权益比例 备注 上海同久投资管理有限公司 48,000 房地产 60.00% 新增投资 上海同旌置业有限公司 64,000 房地产 80.00% 新增投资 上海同瑞房地产开发有限公司 7,500 房地产 50.00% 新增投资 南通同济科技园有限公司 1,375 科技园开发服务 55.00% 新增投资 同世环境工程装备 ( 江苏 ) 有限公司 360 环保 66.67% 新增投资 上海明诺环境科技有限公司 550 环保 5.00% 新增投资 绍兴同诺水处理有限公司 201 环保 30.00% 新增投资 上海同一建筑设计管理有限公司 3200 建筑设计管理 20.00% 新增投资 绍兴同吉水处理有限公司 1,400 环保 70.00% 新增投资 高要巿金渡同济水务有限公司 400 环保 70.00% 新增投资 高要市禄步同济水务有限公司 400 环保 70.00% 新增投资 合计 127,386 (2) 重大的非股权投资 不适用 证券代码 证券简称 (3) 以公允价值计量的金融资产 初始投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面公允价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 申万宏源 1,000, ,672, ,754, 第一 医药 17, ,770, , , 交通 银行 4,090, ,338, ,835, 会计核算科目可供出售金融资产可供出售金融资产 可供出售金融资产 股份来源 投资购买投资购买投资购买 单位 : 元 备注 报告期内股票上市 报告期内出售全部股权 合计 5,107, ,442, ,345, ,672,

16 ( 六 ) 重大资产和股权出售 不适用 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 公司主要控股子公司的经营情况及业绩如下 : 公司名称业务性质主要产品及服务 上海同济科技园有限公司 科技园开发服务 单位 : 万元 注册 资本 总资产 净资产 净利润 高科技产业基地的开发 建设 管理 销售等 17, , , 上海同济房地产有限公司 房地产 房地产开发 20, , , , 上海同灏工程管理有限公 工程咨询 司 服务 工程咨询 1, , , , 上海同济建设有限公司 建筑施工 建筑工程施工 15, , , , 上海同济环境工程科技有 限公司 环境工程 环保工程 工程技术开发 10, , , 枣庄市同安水务有限公司污水处理水处理工程运营 1, , , 慈溪同济科技园置业有限公司 科技园开 发服务 科技园开发服务 10, , , (2) 单个控股子公司的净利润占上市公司净利润在 10% 以上情况 : 公司名称业务性质营业收入营业利润净利润 对上市公司净利润的影响 单位 : 万元 占上市公司净利润的比重 (%) 上海同济房地产有限公司房地产 133, , , , 上海同灏工程管理有限公司工程咨询 66, , , , 公司名称 同济大学建筑设计院 ( 集团 ) 有限公司 (3) 单个参股公司的净利润对上市公司净利润的贡献在 10% 以上的经营及业绩如下 : 业务性质 咨询服务 经营范围 工程勘察, 建筑设计, 市政工程设计 营业收入 参股公司贡献的投资收益 净资产 单位 : 万元占上市公司本公司净利润的比持股比净利润重 (%) 例 230, , , % 23, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 作为一家主营业务与中国城镇化进程高度相关的公司, 我们充分认识到未来伴随城镇化进程的是经济结构的转型与经济增长速度的放缓 为此, 公司将持续不断地跟踪和研究行业竞争格局 16

17 和发展趋势的动态, 坚持以市场为先导, 把握机遇, 直面挑战, 确保公司的稳定健康发展的同时, 不断寻找开拓新的业务领域 1 工程咨询服务及建筑工程管理领域国家工程咨询及监理行业处于国家行政管理体制改革 经济发展方式转型的年代, 经济增速持续放缓, 工程咨询服务链各环节竞争压力日益加大, 建筑行业增长面临拐点, 传统业务的利润空间受到大幅挤压 但机遇与挑战并存,2016 年是十三五规划开局之年, 中央城市工作会议明确, 加强城市地下和地上基础设施建设, 城市地下综合管廊 海绵城市逐步推广试点 铁路建设市场回暖, 大城市轨道交通建设跨越式前进契合公司优势, 将成为咨询板块未来主要业务增长点 此外, 建筑工业化逐步推进,BIM 建筑信息化以及建筑产业互联网方兴未艾, 都为公司业务发展提供了良好机遇 2 环境业务领域随着全国水污染 雾霾等环保事件的频发, 环保产业得到全社会前所未有的关注, 政府进一步提高了对环保领域的投资预算, 并推行财税优惠政策, 以加快环境治理 改善环保企业运营环境, 未来环保投资需求将持续快速增长, 这将为公司环境板块的快速发展带来前所未有的机遇, 但同时由于各类资金和技术的涌入, 市场竞争也将更为激烈 3 房地产开发及科技园基地建设领域在一系列的政策刺激下,2015 年房地产市场呈现两级分化的现象, 一线城市及部分二线城市商品房量价齐升, 市场供不应求, 开发商竞争日益激烈, 土地市场溢价率再创新高, 但三四线城市市场依旧冷淡, 库存高企 行业利润越来越接近行业平均水平, 行业集中度进一步上升 投资有发展潜力的区域, 同时整合优势资源, 打造品牌优势, 通过转型 变更 创新来形成新的盈利点将是大势所趋 ( 二 ) 公司发展战略 依托同济大学的学科 人才和技术优势, 以工程咨询服务 科技园建设与运营 建筑工程管理 房地产开发 环保工程投资建设与运营为核心业务, 致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商 ( 三 ) 经营计划 公司在 2016 年将重点做好以下工作 : 1 在工程咨询服务领域, 一方面深入研究国家政策及行业制度变化的影响, 主动规避执业风险, 制定风险应急预案, 深入挖掘传统业务潜力, 稳定市场规模 ; 另一方面采用多种方式整合服务产品链, 加强新业务 新技术开发管理, 健全系列化咨询服务产品体系, 推进 提升高端市场 专业市场的服务能力, 提高整体收益水平 2 在环保领域, 需要利用技术优势, 继续加大市场开拓力度 在以污水投资为主的环境投资运营领域, 积极利用政府鼓励的 PPP 模式, 不断拓展处理规模 在环境工程服务领域, 依托学校环境学科优势, 坚持以自有技术为核心, 积极参与市场竞争, 特别是在高浓度有机工业废水处理 污泥处理处置及资源化利用等项目上, 整合资源 培养核心竞争力, 复制成功商业模式和环保案例, 树立同济环境品牌, 提高市场占有率 3 在房产开发和科技园基地建设领域, 在深入分析房地产市场动态, 研究政策导向的基础上, 完善项目管理体系, 控制开发成本, 以提升客户体验为核心加强产品优化, 提高既有项目的开发运作水平 ; 不断深化产品及开发模式研究, 依据公司整体资金状况, 以聚焦主流市场 深耕现有城市区域 审慎投资为原则拓展新项目, 确保公司房产业务的持续健康发展 4 公司将结合自身发展战略, 利用同济大学的科研优势, 借助科技园公司平台, 挖掘具有技术先进性且适合于产业化的项目, 以优化公司业务结构, 拓展新的利润支撑点, 为公司的可持续发展夯实基础 5 将人力资源工作提升到战略高度, 强化人才意识, 充分做好人才的引进 培养和使用工作 6 在董事会的领导下, 严格按照监管要求优化和完善内控体系, 降低经营风险 17

18 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济及政策风险近几年, 国内经济面临着结构转型 增长速度的放缓的局面, 导致公司面临着一定经营压力 应对措施 : 第一, 充分发挥公司产业链的协同效应, 提高公司综合市场竞争力和抗风险能力 ; 第二, 加强对政策和市场的研究力度, 制定有针对性的经营策略 ; 第三, 整合资源, 发挥优势, 拓展新的业务模式和新的业务领域, 寻求新的增长点 2 经营管理风险随着公司资产规模 投资规模和市场区域的不断扩大, 公司管理的压力和挑战也不断增大, 经营层要立足公司重心中心工作和长远发展, 提升企业的管理与服务水平, 健全和规范管理体系, 增强管控能力 ; 加大团队建设力度, 建立人力资源保障体系, 完善评价及考核机制 ; 拓宽公司融资渠道, 降低融资成本, 确保公司整体资金平衡 ; 积极推动经营创新 管理创新, 助推企业转型升级 持续发展 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2013 年, 为进一步规范公司的分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 等的有关规定和要求, 公司结合实际情况, 在充分听取并考虑独立董事和中小股东意见的基础上, 对 公司章程 利润分配政策相关内容进行了修改, 公司进一步完善了相关的决策程序和机制, 明确了利润分配形式 利润分配的决策机制 现金分红条件和比例 利润分配政策的调整等具体政策 为进一步完善现金分红机制, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 等文件要求, 公司于 2016 年 1 月 13 日召开的第七届董事会 2016 年第一次临时会议及 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案, 明确了现金分红方式在利润分配中的优先次序 调整变更现金分红政策的条件及程序合规透明, 相关的决策程序和机制完备, 符合公司章程的规定及股东大会决议的要求 报告期内, 公司结合实际情况制定了 2014 年度利润分配方案 : 以 2014 年末公司总股本 624,761,516 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配 62,476,151.6 元, 剩余未分配利润结转至以后年度分配 公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 6 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过, 并于 2015 年 7 月 23 日实施完毕, 详见 2015 年 7 月 18 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 上披露的 公司 2014 年度利润分配实施公告 ( 临 ) 报告期内, 公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定, 利润分配符合股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 18

19 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,476, ,253, 年 ,476, ,084, 年 ,980, ,589, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 股份限售 承诺方 上海同济资产经营有限公司 承诺内容 一年内不减持 承诺时间及期限 2015 年 7 月 10 日 年 7 月 9 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 66 境内会计师事务所审计年限 9 名称内部控制审计会计师事务所众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 28 报酬 19

20 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2015 年 6 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案, 同意续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构, 聘期一年, 财务审计费用 66 万元, 内部控制审计费用 28 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2015 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第七次会议及 2015 年 6 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度日常性关联交易预计的议案 查询索引 2015 年 3 月 28 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于 2015 年度日常性关联交易预计的公告 ( 临 ) 及 2015 年 6 月 13 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 2014 年年度股东大会决议公告 ( 临 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 交易关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 20 关联交易定价原则 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易 交易结 金额 占比 算方式

21 同济大学实际控制人接受劳务咨询服务参考市场价 % 转账结算 同济大学实际控制人提供劳务工程款参考市场价 1, % 转账结算 同济大学 实际控制人 承租房屋 房屋租赁 参考市场价 % 转账结算 同济大学后勤集团 受同一方共同控制 承租房屋 房屋租赁 参考市场价 % 转账结算 中国教育工会同济大学委员会 受同一方共同控制 借款 利息支出 参考市场价 % 转账结算 中国教育工会同济大学委员会 受同一方共同控制 借款 借款 参考市场价 1, % 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营企业 接受劳务 咨询服务 参考市场价 1, % 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营企业 借款 利息支出 参考市场价 % 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营企业 借款 借款 参考市场价 8, % 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营企业 提供劳务 物业费及车辆管理费 参考市场价 % 转账结算 上海同济室内设计工程有限公司 联营企业 出租房屋 房屋租赁 参考市场价 % 转账结算 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营企业 接受劳务 设计咨询费 参考市场价 % 转账结算 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营企业 借款 利息支出 参考市场价 1, % 转账结算 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营企业 借款 借款 参考市场价 57, % 转账结算 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营企业 提供劳务 物业费及车辆管理费 参考市场价 % 转账结算 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 联营企业 提供劳务 咨询服务 参考市场价 % 转账结算 合计 72, 公司 2015 年度日常性关联交易经第七届董事会第七次会议和 2014 年年度股东大会审议通过, 详见 2015 年 3 月 28 日和 6 月 13 日 上海证券报 及上海证券交易所网站上的公告 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述经 2015 年 8 月 6 日公司第七届董事会 2015 年第四次临时会议审议, 同济科技园与同济设计院及上海恒一投资有限公司共同出资设立项目公司 ( 上海同一建筑设计管理有限公司 ) 开发淞良路 21 查询索引详见公司于 2015 年 8 月 8 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于同济科技园参与出资设立项目公司以开发淞良路二期地块的关联交易公告 ( 临

22 二期地块, 其中同济科技园出资 3,200 万元, 占项目公司 20% 股份 经 2015 年 11 月 6 日公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议审议, 同久投资与同济设计院拟共同以现金出资设立项目公司 ( 上海同旌置业有限公司 ) 开发松江泗泾地块, 其中同久投资出资 64,000 万元, 占项目公司 80% 股份 ) 详见公司于 2015 年 11 月 7 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于上海同久投资管理有限公司出资设立项目公司以开发松江泗泾地块的关联交易公告 ( 临 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 6 月 30 日, 公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了 关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司的议案, 上海同济科技实业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 拟与同济设计院, 分别出资 2,250 万元, 以增资方式入股宜汇公司并参与上海市徐汇区桂林路 398 号地块的开发建设 详见公司于 2015 年 7 月 2 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司的关联交易公告 ( 临 ) 后因交易对方违约, 该增资事项终止 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 同济环境通过上海同济资产经营有限公司以 城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产 项目向财政部申请获得了中央企业国有资本经营预算资本性支出经费 1,000 万元 根据财政部对资金使用的要求, 该笔资金须通过同济资产对同济环境增资的方式到位 公司 2015 年 12 月 10 日召开的第七届董事会 2015 年第七次临时会议同意同济资产以同济环境 2015 年 5 月 31 日股东全部权益的评估值为基础, 单方面对同济环境增资 1,000 万元, 其中 918 万元计入注册资本,82 万元计入资本公积 详见公司于 2015 年 12 月 12 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司增资的关联交易公告 ( 临 ) 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 22

23 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 66, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 59, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 59, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 15, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 15, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 1 公司孙公司上海同久投资管理有限公司与同济设计院于 2015 年 10 月 10 日共同竞得松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 号地块的国有建设用地使用权, 同久投资拥有 80% 权益 详见公司于 2015 年 10 月 12 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 关于子公司中标土地的公告 ( 临 ) 2 为满足上海同久投资管理有限公司项目开发的需要, 上海同济房地产有限公司对同久投资增资, 增资后同久投资注册资本从人民币 10 万元增至人民币 48,000 万元 详见公司于 2015 年 11 月 7 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 第七届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告 ( 临 ) 3 根据泗泾项目地块的开发需要, 公司以 2015 年 11 月 30 日上海同久投资管理有限公司净资产的评估值为依据, 引入昆山中盛泗泾投资中心 ( 有限合伙 ) 对同久投资以 1 元 / 股的价格单方增资 3.2 亿元, 增资后同久投资注册资本 80,000 万元, 其中本公司全资子公司上海同济房地产有限公司出资 48,000 万元, 占比 60% 详见公司于 2015 年 12 月 12 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 上披露的 第七届董事会 2015 年第七次临时会议决议公告 ( 临 ) 23

24 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况不适用 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明不适用 十六 可转换公司债券情况 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 报告期内, 公司未发生证券发行情况 ; 未发生因送股 转增股本 配股 增发新股 非公开发行股票 权证行权 实施股权激励计划 企业合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股上市 债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构变动, 或公司资产和负债结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 88,641 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 90,204 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻持有有限股东名称报告期期末持股数比例结情况股东售条件股 ( 全称 ) 内增减量 (%) 股份数性质份数量状态量 上海同济资产经营有限公司 0 146,051, 无 国有法人 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车 3,545,714 3,545, 无 未知 指数分级证券投资基金 许志峰 3,400,000 3,400, 无 境内自然人 24

25 张真勇 2,309,420 2,309, 无 境内自然人 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 1,740,000 1,740, 无 未知 005L-CT001 沪 谭澍坚 1,725,400 1,725, 无 境内自然人 银华财富资本管理 ( 北京 ) 1,610,000 有限公司 1,610, 无 未知 王顺兴 1,600,000 1,600, 无 境内自然人 黄良平 1,436,400 1,436, 无 境内自然人 中国银行股份有限公司 - 华泰 柏瑞积极成长混合型证券投资 1,320,411 1,320, 无 未知 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 上海同济资产经营有限公司 146,051,849 人民币普通股 146,051,849 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 3,545,714 人民币普通股 3,545,714 许志峰 3,400,000 人民币普通股 3,400,000 张真勇 2,309,420 人民币普通股 2,309,420 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 1,740,000 人民币普通股 1,740,000 谭澍坚 1,725,400 人民币普通股 1,725,400 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 1,610,000 人民币普通股 1,610,000 王顺兴 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 黄良平 1,436,400 人民币普通股 1,436,400 中国银行股份有限公司 - 华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 1,320,411 人民币普通股 1,320,411 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他股东均不存在关联关系, 也不属于 上 市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知 其他股东间是否存在关联关系, 也未知其他股东是否属 于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 无 说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海同济资产经营有限公司丁洁民 1997 年 5 月 26 日代表同济大学行使经营性资产所有者职能, 负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权 持有上海浦东路桥建设有限公司 (600284)4,156,273 股, 持股比例 0.6% 无 25

26 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 中华人民共和国教育部 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 26

27 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 丁洁民 董事长 男 年 4 月 30 日 2019 年 1 月 28 日 是 高国武 董事 男 年 11 月 15 日 2019 年 1 月 28 日 是 王明忠 董事 党委书记 男 年 6 月 6 日 2019 年 1 月 28 日 否 张晔 董事总经理 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 否 储一昀 独立董事 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 否 张驰 独立董事 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 否 孙益功 独立董事 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 否 霍佳震 监事会主席 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 是 戴大勇 监事 男 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 是 卢本兴 监事 男 年 5 月 8 日 2019 年 1 月 28 日 否 杨卫东 副总经理 男 年 2 月 26 日 2019 年 1 月 28 日 否 骆君君 副总经理 董事会秘书 男 年 12 月 7 日 2019 年 1 月 28 日 否 凌玮 ( 离任 ) 董事 女 年 9 月 25 日 2016 年 1 月 28 日 是 肖小凌 ( 离任 ) 董事 总经理 男 年 11 月 16 日 2015 年 2 月 3 日 否 钱逢胜 ( 离任 ) 独立董事 男 年 9 月 25 日 2016 年 1 月 28 日 否 陈康华 ( 离任 ) 独立董事 男 年 9 月 25 日 2016 年 1 月 28 日 否 俞卫中 ( 离任 ) 独立董事 男 年 11 月 15 日 2016 年 1 月 28 日 否 吕明方 ( 离任 ) 独立董事 男 年 11 月 16 日 2016 年 1 月 28 日 否 胡展飞 ( 离任 ) 监事会主席 男 年 11 月 16 日 2016 年 1 月 28 日 是 徐建平 ( 离任 ) 监事 男 年 11 月 15 日 2016 年 1 月 28 日 是 唐继承 ( 离任 ) 副总经理 男 年 10 月 15 日 2016 年 1 月 28 日 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 27

28 梁念丹 ( 离任 ) 副总经理女 年 12 月 7 日 2016 年 1 月 28 日 否合计 / / / / / / / 姓名主要工作经历丁洁民上海同济资产经营有限公司董事长, 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司总裁 研究员 博士生导师 国家一级注册结构工程师 英国皇家资深注册结构工程师 中国注册咨询工程师 ( 投资 ) 本公司第五届 第六届 第七届 第八届董事会董事长 高国武曾任同济大学产业管理办公室主任, 现任上海同济资产经营有限公司董事 总经理 教授级高级工程师, 交通部注册监理工程师 本公司第五届监事会监事, 第六届 第七届 第八届董事会董事 王明忠曾任本公司总经理, 现任本公司党委书记, 兼任上海同济房地产有限公司董事长 上海同灏工程管理有限公司董事长 教授级高级工程师, 国家一级注册结构工程师 国家级监理工程师 上海市建设工程评标专家 本公司第五届 第六届 第七届 第八届董事会董事 张晔上海同济建设有限公司董事长兼总经理, 国家一级注册结构工程师, 上海市建设工程评标专家 曾任本公司工会主席 职工监事,2015 年 4 月起任本公司副总经理, 现任本公司总经理, 第八届董事会董事 储一昀上海财经大学会计学院教授 博士生导师, 财政部会计准则委员会会计准则咨询专家, 公安部公安现役部队会 ( 审 ) 计系列高级专业技术资格评审委员会委员, 中国会计学会理事, 中国会计学会会计教育分会执行秘书长, 教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员 兼任平安银行股份有限公司 中国巨石股份有限公司 泰豪科技股份有限公司 上海金枫酒业股份有限公司独立董事 本公司第八届董事会独立董事 张驰华东政法大学民商法教授, 民商法硕士生和博士生导师, 华东政法大学民法研究中心副主任, 中国法学会民法研究会理事, 上海市法学会民法学会理事, 上海市仲裁委员会仲裁员, 上海市中信正义律师事务所兼职律师 兼任上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 大承医疗投资股份有限公司独立董事, 以及非上市公司中海环境科技 ( 上海 ) 股份有限公司 博创科技股份有限公司独立董事 本公司第八届董事会独立董事 孙益功 1998 年创办同策房产咨询股份有限公司, 现任该公司董事长, 兼任上海市工商联房地产商会副会长, 上海房地产经纪行业协会副会长 本公司第八届董事会独立董事 霍佳震同济大学经济与管理学院教授 ( 德国 BOSCH 公司讲席教授 ) 兼任中国管理科学与工程学会常务理事, 中国物流学会常务理事, 上海市管理科学学会副理事长兼秘书长, 上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事 本公司第八届监事会主席 戴大勇曾任同济大学资产管理处副科长 科长 处长助理, 同济大学产业管理办公室主任助理 副主任, 现任上海同济资产经营有限公司副总经理 本公司第八届监事会监事 卢本兴现任上海同济工程项目管理咨询有限公司总经理, 本公司工会主席, 第八届监事会监事 教授级高级工程师 英国皇家特许测量师 国家注册监理工程师 上海建设工程咨询行业协会副会长, 上海建设工程咨询行业协会监理专业委员会秘书长 杨卫东现任本公司副总经理, 上海同灏工程管理有限公司董事总经理, 上海同济工程咨询有限公司董事总经理, 上海天佑工程咨询有限公司董事长 兼任国家注册监理工程师 交通部注册监理工程师 住建部建设工程监理与项目管理战略发展专家委员会专家 中国工程咨询协会专家 中国建设监理协会理论研究委员会副主任委员 骆君君近 5 年在本公司先后担任投资主管 投资管理部副经理 经理等职, 现任本公司副总经理 董事会秘书 28

29 其它情况说明 年 2 月 3 日, 公司董事 总经理肖小凌先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事 总经理 董事会战略委员会委员 董事会提名委员会委员等职务 详见 2015 年 2 月 5 日披露在 上海证券报 及上海证券交易所网站 的 关于董事 总经理辞职的公告 ( 临 ) 年 4 月 24 日, 经董事长推荐, 提名委员会审核, 公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了 关于聘任公司副总经理的议案, 会议决定聘任张晔先生 骆君君先生为公司副总经理 详见 2015 年 4 月 25 日披露在 上海证券报 及上海证券交易所网站 的 第七届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告 ( 临 ) 3 张晔先生因工作变动原因, 申请辞去公司职工代表监事职务 经公司党委推荐, 公司工会委员 经审委员 子公司工会主席会议以无记名投票方式, 选举卢本兴先生为公司职工代表监事 详见 2015 年 5 月 9 日披露在 上海证券报 及上海证券交易所网站 的 关于更换职工代表监事的公告 ( 临 ) 4 公司 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会进行了换届选举, 详见 2016 年 1 月 30 日披露在 上海证券报 及上海证券交易所网站 的 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 临 ) 5 公司控股股东上海同济资产经营有限公司的派出董事丁洁民 高国武 凌玮及监事胡展飞 徐建平的津贴由公司直接支付给上海同济资产经营有限公司 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁洁民 上海同济资产经营有限公司 董事长 2011 年 10 月 25 日 高国武 上海同济资产经营有限公司 董事总经理 2007 年 8 月 27 日 王明忠 上海同济资产经营有限公司 董事 2011 年 10 月 25 日 戴大勇 上海同济资产经营有限公司 副总经理 2011 年 7 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁洁民 同济大学建筑设计研究院 ( 集团 ) 有限公司 总裁 1997 年 5 月 29

30 储一昀 上海财经大学 教授 2008 年 8 月 平安银行股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 23 日 2017 年 1 月 20 日 中国巨石股份有限公司 独立董事 2011 年 4 月 27 日 2017 年 11 月 16 日 泰豪科技股份有限公司 独立董事 2015 年 8 月 20 日 2018 年 8 月 19 日 上海金枫酒业股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月 1 日 2016 年 5 月 16 日 张驰 华东政法大学 教授 2000 年 上海中信正义律师事务所 兼职律师 1990 年 上海市仲裁会员会 仲裁员 2011 年 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 2014 年 6 月 19 日 2017 年 6 月 18 日 大承医疗投资股份有限公司 独立董事 2015 年 10 月 29 日 博创科技股份有限公司 ( 未上市 ) 独立董事 2014 年 中海环境科技 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 未上市 ) 独立董事 2013 年 孙益功 同策房产咨询股份有限公司 董事长 1998 年 霍佳震 同济大学经济与管理学院 教授 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 2011 年 6 月 21 日 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司董事 监事的报酬标准由股东大会决定, 高级管理人员的薪酬由董事会决定 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董监事津贴按照 2005 年 6 月 28 日公司股东大会审议通过的 关于调整董事监事津贴标准的议案 的标准发放 根据 2010 年 4 月 26 日公司董事会审议通过的 薪酬管理办法, 高级管理人员薪酬由公司根据年度经营业绩 整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定发放 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上述 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 表 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报考核以后支付, 报告期共支付董事 监事和高级管理人员报酬共计 万元 ( 税前 ) 酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖小凌 董事 总经理 离任 2015 年 2 月 3 日因个人原因辞职 凌玮 董事 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任董事职务 30

31 钱逢胜 独立董事 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任独立董事职务 陈康华 独立董事 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任独立董事职务 俞卫中 独立董事 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任独立董事职务 吕明方 独立董事 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任独立董事职务 胡展飞 监事会主席 离任 2016 年 1 月 29 日监事会换届后不再担任监事会主席职务 徐建平 监事 离任 2016 年 1 月 29 日监事会换届后不再担任监事职务 唐继承 副总经理 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任副总经理职务 梁念丹 副总经理 离任 2016 年 1 月 29 日董事会换届后不再担任副总经理职务 张晔 董事 选举 2016 年 1 月 29 日董事会换届时被选举为董事 储一昀 独立董事 选举 2016 年 1 月 29 日董事会换届时被选举为独立董事 张驰 独立董事 选举 2016 年 1 月 29 日董事会换届时被选举为独立董事 孙益功 独立董事 选举 2016 年 1 月 29 日董事会换届时被选举为独立董事 霍佳震 监事会主席 选举 2016 年 1 月 29 日监事会换届时被选举为监事,2016 年 2 月 26 日被新一届监事会推举为监事会主席 戴大勇 监事 选举 2016 年 1 月 29 日监事会换届时被选举为监事 卢本兴 监事 选举 2015 年 5 月 8 日, 当选工会主席, 并被推举为职工监事 张晔 监事 离任 2015 年 5 月因工作变动原因辞去职工监事职务 张晔 副总经理 聘任 2015 年 4 月 24 日被公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议聘任为副总经理 张晔 总经理 聘任 2016 年 2 月 26 日被公司第八届董事会第一次会议聘任为总经理, 同时不再担任副总经理职务 杨卫东 副总经理 聘任 2016 年 2 月 26 日被公司第八届董事会第一次会议聘任为副总经理 骆君君 董事会秘书 副总经理 聘任 2015 年 4 月 24 日被公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议聘任为副总经理 ; 公司董事会换届后 2016 年 2 月 26 日被第八届董事会第一次会议聘任为副总经理 董事会秘书 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 31

32 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 47 主要子公司在职员工的数量 1,702 在职员工的数量合计 1,749 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 308 销售人员 55 技术人员 1,073 财务人员 70 行政人员 160 公司高管 45 其他 38 合计 1,749 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 15 硕士研究生 205 大学本科 852 大学专科 395 中专以下 282 合计 1,749 ( 二 ) 薪酬政策 公司按照市场化原则, 实现薪酬水平对外具有竞争力, 建议以岗位价值为基础, 结合绩效表现的薪酬结构体系, 吸引 激励和保留优秀人才 (1) 市场接轨 : 薪酬水平与公司市场水平及发展目标相一致 (2) 效益挂钩 : 薪酬总量与公司目标效益紧密挂钩 (3) 以岗位和绩效定薪 : 薪酬体现不同岗位本身所赋予的职责及其岗位价值大小, 同时与绩效水平密切相关, 充分调动员工积极性 (4) 宽带体系 : 引导员工通过提高绩效 胜任能力来提升薪等, 增加员工职业发展机会 ( 三 ) 培训计划 公司培训与发展计划围绕企业发展目标, 结合员工岗位需求, 通过全面的培训需求分析, 充分调动与整合集团资源, 组织多种形式的内 外培训 新员工培训 自我学习 考察交流 专题研讨等, 促进员工不断学习与成长, 为企业的可持续发展提供动力和活力 32

33 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善法人治理结构, 提升公司治理水平 公司股东会 董事会 监事会和经营层权责明确, 运作规范, 公司治理的实际状况与中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理的主要情况如下 : 1 股东与股东大会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 及 股东大会议事规则 的规定召集召开股东大会, 并聘请律师对会议的召集召开程序 出席人员资格 表决程序及会议决议进行见证, 确保股东大会合法有效 ; 在审议关联交易议案时, 关联股东回避表决, 确保关联交易公平合理 公司保证全体股东尤其是中小股东的合法权益 2 控股股东与公司 : 公司与控股股东人员 资产 财务 机构 业务方面独立, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 ; 建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金 侵害上市公司利益的长效机制, 未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况 3 董事和董事会 : 公司各位董事依据 董事会议事规则 等制度认真出席董事会会议, 忠诚勤勉履行职责, 科学决策, 促进公司健康 持续 稳健发展 ; 独立董事独立开展工作, 对关联交易及重大事项发表独立意见, 积极维护全体股东特别是中小股东的利益 董事会会议的召集 召开 审议和表决符合程序, 合法合规 董事会下设的四个专门委员会认真履行职责, 发挥专业优势, 在公司经营管理中充分发挥其专业作用 4 监事和监事会 : 公司监事会人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会依据法律 法规和 公司章程 及 监事会议事规则 等规定, 认真履行职责, 对公司财务 重大决策及董事 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 信息披露 : 公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 信息披露事务管理办法 及 公司章程 等相关规定, 严格信息披露, 确保信息披露真实 准确 完整 及时, 使所有股东平等 公平地获得公司信息 公司通过接待投资者来访 电话咨询 邮件咨询 上证 e 互动等多种方式加强与投资者的沟通 公司指定 上海证券报 为公司信息披露报纸 6 内幕信息知情人登记管理公司严格执行 内幕信息及知情人管理办法, 对定期报告过程中涉及的内幕信息知情人及时登记备案 报告期内不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况, 未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受监管部门查处情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司法人治理的实际状况与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年年度股东大会 2015 年 6 月 12 日 年 6 月 13 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 33 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数

34 丁洁民 否 否 1 高国武 否 否 1 凌玮 否 否 1 王明忠 否 否 1 钱逢胜 是 否 0 陈康华 是 否 1 俞卫中 是 否 1 吕明方 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明无 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 报告期内, 董事会各专门委员会按照 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则积极开展工作, 认真履行职责, 促进了公司各项经营活动的顺利开展 : 董事会审计委员会在公司编制财务报告 聘任审计机构 内部审计等工作发表意见和建议, 并与公司及会计师进行充分沟通 ; 董事会提名委员会在公司副总经理聘用及董事会换届的过程中, 认真审查提名候选人资格并出局审查意见, 严格履行决策程序 ; 董事会战略委员会定期了解公司的经营情况, 根据公司所处的行业环境 发展状况和市场形势, 对公司发展战略及实施提出合理化建议 ; 董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况, 审核公司董事及高级管理人员业绩考核和薪酬方案 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会严格按照有关法律法规及 公司章程 的规定, 对本公司依法运作情况 财务情况等事项进行了认真监督检查, 对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均能保证独立性, 具备保持自主经营的能力 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员进行业绩考核激励, 由公司根据当年经营业绩 整体管理指标达成状况以及考核评估情况确定 公司坚持以目标考核为核心, 将公司经营效益 高级管理人员的工作业 34

35 绩与其报酬紧密挂钩, 激励高管人员进一步提高公司经营管理水平和盈利能力, 充分激发高管人员的积极性和创造性, 实现股东 公司和个人利益的最大化 八 是否披露内部控制自我评价报告 详见与公司 2015 年年度报告 同日披露在上海证券交易所网站 ( 的 2015 年度内部控制自我评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 详见与公司 2015 年年度报告 同日披露在上海证券交易所网站 ( 的 2015 年度内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 35

36 一 审计报告 上海同济科技实业股份有限公司全体股东 : 第十一节财务报告 我们审计了后附的上海同济科技实业股份有限公司 ( 以下简称同济科技公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是同济科技公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 同济科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了同济科技公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师戎凯宇 中国注册会计师 林德伟 中国, 上海 二〇一六年三月二十九 36

37 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海同济科技实业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ,521, ,313, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 5.2 3,200, 应收账款 ,472, ,328, 预付款项 ,737, ,489, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ,671, ,354, 买入返售金融资产存货 5.6 5,790,727, ,087,869, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ,499, ,384, 流动资产合计 7,178,629, ,521,939, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ,191, ,837, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,315, ,397, 投资性房地产 ,529, ,008, 固定资产 ,367, ,284, 在建工程 ,305, ,675, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ,546, ,084, 开发支出商誉 ,985, ,985, 长期待摊费用 ,539, ,742, 递延所得税资产 ,308, ,369, 其他非流动资产非流动资产合计 1,305,090, ,159,386,

38 资产总计 8,483,720, ,681,326, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 ,716, ,549, 预收款项 ,126,194, ,222,788, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ,117, ,827, 应交税费 ,179, ,680, 应付利息 ,880, 应付股利其他应付款 ,433,612, ,303, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ,680, ,940, 其他流动负债流动负债合计 4,352,499, ,978,968, 非流动负债 : 长期借款 ,980, ,430, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 ,108, 预计负债递延收益 ,542, ,660, 递延所得税负债 ,606, ,735, 其他非流动负债非流动负债合计 1,010,128, ,933, 负债合计 5,362,628, ,272,902, 所有者权益股本 ,761, ,761, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ,433, ,451, 减 : 库存股 38

39 其他综合收益 ,292, ,299, 专项储备盈余公积 ,859, ,217, 一般风险准备未分配利润 ,714, ,579, 归属于母公司所有者权益合计 1,787,061, ,690,309, 少数股东权益 1,334,030, ,114, 所有者权益合计 3,121,091, ,408,423, 负债和所有者权益总计 8,483,720, ,681,326, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海同济科技实业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 102,519, ,006, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 235, , 应收利息应收股利其他应收款 ,238,273, ,383,217, 存货 748, , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,341,777, ,404,012, 非流动资产 : 可供出售金融资产 9,528, ,060, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ,212, ,003, 投资性房地产固定资产 10,119, ,507, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 商誉 39

40 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 796,861, ,572, 资产总计 2,138,638, ,195,584, 流动负债 : 短期借款 641,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 889, , 预收款项 740, , 应付职工薪酬 866, 应交税费 2,369, , 应付利息 1,880, 应付股利其他应付款 174,290, ,427, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 96,000, 其他流动负债流动负债合计 819,290, ,741, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 1,918, ,278, 其他非流动负债非流动负债合计 1,918, ,278, 负债合计 821,208, ,020, 所有者权益 : 股本 624,761, ,761, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 232,543, ,543, 减 : 库存股其他综合收益 5,754, ,835, 专项储备盈余公积 117,424, ,782, 未分配利润 336,945, ,641, 所有者权益合计 1,317,429, ,277,564,

41 负债和所有者权益总计 2,138,638, ,195,584, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 ,267,293, ,122,856, 其中 : 营业收入 ,267,293, ,122,856, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 3,079,029, ,896,491, 其中 : 营业成本 ,692,323, ,443,163, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ,080, ,017, 销售费用 ,159, ,466, 管理费用 ,182, ,993, 财务费用 ,931, , 资产减值损失 , ,395, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,176, ,052, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ,677, ,375, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5.40 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 265,440, ,417, 加 : 营业外收入 ,621, ,728, 其中 : 非流动资产处置利得 ,313, , 减 : 营业外支出 ,737, ,924, 其中 : 非流动资产处置损失 , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 298,324, ,221, 减 : 所得税费用 ,922, ,389, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 230,402, ,832, 归属于母公司所有者的净利润 160,253, ,084, 少数股东损益 70,148, ,747, 六 其他综合收益的税后净额 ,472, ,760, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ,007, ,887, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益 41

42 的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 ,007, ,887, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 ,007, ,887, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 2,479, ,872, 七 综合收益总额 231,874, ,592, 归属于母公司所有者的综合收益总额 159,246, ,972, 归属于少数股东的综合收益总额 72,628, ,620, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的 净利润为 :0 元 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ,272, ,373, 减 : 营业成本 , , 营业税金及附加 1,417, ,430, 销售费用管理费用 15,877, ,561, 财务费用 169, ,019, 资产减值损失 -1,582, ,425, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,795, ,022, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ,868, ,204, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 108,636, ,454, 加 : 营业外收入 22, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 13, , 其中 : 非流动资产处置损失 13, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 108,622, ,417, 减 : 所得税费用 2,199, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 106,422, ,417, 五 其他综合收益的税后净额 -4,081, ,616, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 42

43 他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -4,081, ,616, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -4,081, ,616, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 102,341, ,033, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,125,446, ,366,982, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 ,837, ,607, 经营活动现金流入小计 3,275,284, ,659,589, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,366,406, ,110,410, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 166,665, ,328, 支付的各项税费 266,855, ,584, 支付其他与经营活动有关的现金 ,148, ,479, 经营活动现金流出小计 4,956,076, ,768,803,

44 经营活动产生的现金流量净额 ,680,792, ,213, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 17,120, ,962, 取得投资收益收到的现金 58,496, ,438, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 3,780, , 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 79,398, ,371, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 73,805, ,623, 付的现金 投资支付的现金 41,884, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ,863, ,373, 投资活动现金流出小计 153,553, ,997, 投资活动产生的现金流量净额 -74,155, ,626, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 591,550, ,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 591,550, ,500, 取得借款收到的现金 2,366,230, ,010,450, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ,047,000, ,611, 筹资活动现金流入小计 4,004,780, ,345,561, 偿还债务支付的现金 1,816,940, ,580, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 219,383, ,295, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 39,400, ,165, 支付其他与筹资活动有关的现金 ,082, ,661, 筹资活动现金流出小计 2,256,406, ,187,536, 筹资活动产生的现金流量净额 1,748,373, ,024, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49, , 五 现金及现金等价物净增加额 -6,623, ,947, 加 : 期初现金及现金等价物余额 843,738, ,685, 六 期末现金及现金等价物余额 ,115, ,738, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,799, ,278, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 15,711, ,516, 经营活动现金流入小计 20,511, ,795,

45 购买商品 接受劳务支付的现金 206, , 支付给职工以及为职工支付的现金 16,294, ,366, 支付的各项税费 1,519, ,410, 支付其他与经营活动有关的现金 15,307, ,468, 经营活动现金流出小计 33,327, ,139, 经营活动产生的现金流量净额 ,816, ,344, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 16,745, ,385, 取得投资收益收到的现金 135,928, ,711, 处置固定资产 无形资产和其他长 3, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 457,366, ,633, 投资活动现金流入小计 610,044, ,743, 购建固定资产 无形资产和其他长 1,262, , 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 314,694, ,900, 投资活动现金流出小计 315,956, ,266, 投资活动产生的现金流量净额 294,087, ,523, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,251,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 1,281,000, ,000, 偿还债务支付的现金 1,356,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 110,709, ,196, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 13,000, ,000, 筹资活动现金流出小计 1,479,709, ,196, 筹资活动产生的现金流量净额 -198,709, ,803, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -49, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 82,513, ,195, 加 : 期初现金及现金等价物余额 20,006, ,201, 六 期末现金及现金等价物余额 102,519, ,006, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 45

46 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,451, ,299, ,217, ,579, ,114, ,408,423, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 624,761, ,451, ,299, ,217, ,579, ,114, ,408,423, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -18, ,007, ,642, ,134, ,916, ,668, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -1,007, ,253, ,628, ,874, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 582,669, ,669, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 582,669, ,669, ( 三 ) 利润分配 10,642, ,118, ,400, ,876, 提取盈余公积 10,642, ,642, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -62,476, ,400, ,876, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 46

47 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -18, , 四 本期期末余额 624,761, ,433, ,292, ,859, ,714, ,334,030, ,121,091, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,040, ,411, ,075, ,617, ,223, ,269,130, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 二 本年期初余额 624,761, ,040, ,411, ,075, ,617, ,223, ,269,130, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 14,410, ,887, ,141, ,961, ,109, ,293, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 9,887, ,084, ,620, ,592, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -93,563, ,563, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 47

48 4. 其他 -93,563, ,563, ( 三 ) 利润分配 10,141, ,122, ,165, ,146, 提取盈余公积 10,141, ,141, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -49,980, ,165, ,146, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 14,410, ,410, 四 本期期末余额 624,761, ,451, ,299, ,217, ,579, ,114, ,408,423, 法定代表人 : 丁洁民主管会计工作负责人 : 张晔会计机构负责人 : 陈瑜 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,543, ,835, ,782, ,641, ,277,564, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 624,761, ,543, ,835, ,782, ,641, ,277,564, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - -4,081, ,642, ,304, ,865, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -4,081, ,422, ,341,

49 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 10,642, ,118, ,476, 提取盈余公积 10,642, ,642, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -62,476, ,476, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 624,761, ,543, ,754, ,424, ,945, ,317,429, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 624,761, ,017, ,218, ,640, ,346, ,204,985, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 624,761, ,017, ,218, ,640, ,346, ,204,985, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 15,526, ,616, ,141, ,294, ,579, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 5,616, ,417, ,033, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 49