中粮新疆屯河股份有限公司

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1 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司 年年度报告

2 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 目录一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要 :... 3 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 独立董事肖义南因公出差授权独立董事张伟民代为出席并表决 独立董事邱四平因公出差授权独立董事关志强代为出席并表决 ( 三 ) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人郑弘波 主管会计工作负责人葛晓谦及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况 公司法定中文名称 中粮新疆屯河股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中粮屯河 公司法定英文名称 Cofco Xinjiang Tunhe Co.,ltd. 公司法定英文名称缩写 Cofco Tunhe 公司法定代表人 郑弘波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋学工 董事会秘书联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 董事会秘书电话 董事会秘书传真 董事会秘书电子信箱 jiangxg@cofcotunhe.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐志萍 证券事务代表联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 证券事务代表电话 证券事务代表传真 证券事务代表电子信箱 xuzp@cofcotunhe.com 公司注册地址 新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司办公地址邮政编码 公司国际互联网网址 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中粮屯河 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 18 日 公司首次注册地点 新疆昌吉市河滩北路 8 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 9 日 公司变更注册地点 新疆昌吉市乌伊东路 333 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码

4 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 274,264, 利润总额 314,433, 归属于上市公司股东的净利润 310,904, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 271,427, 经营活动产生的现金流量净额 -8,856, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 : 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,389, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,051, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外的明细情况 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 -9,680, 金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 1,782, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,505, 主要是新疆金融租赁有限公司债务豁免, 新疆石河子开发区经济建设公司债务豁免等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,224, 本公司下属博州糖业公司及额敏糖业分公司以前年度因未取得所得税免税批复, 按适用税率确认了所得税费用, 本年度上述公司收到主管税务机关的免税批复, 冲减了当期所得税费用 此项业务属于与公司正常经营业务无直接关系的事项产生的损益, 故将其列入非经常性损益 所得税影响额 -83, 合计 39,411,

5 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2007 年 本年比上 2008 年年增减 2006 年调整后调整前 (%) 营业收入 3,430,417, ,976,684, ,976,684, ,494,456, 利润总额 314,433, ,349, ,949, ,332, 归属于上市公司股东的净利润 310,904, ,894, ,494, ,737, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 271,427, ,242, ,842, ,742, 损益的净利润 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收减少 益率 (%) 个百分点 加权平均净资产收减少 益率 (%) 个百分点 扣除非经常性损益减少 8.84 后全面摊薄净资产 个百分点收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 减少 7.73 个百分点 ,856, ,588, ,588, 不适用 262,140, 不适用 年末 本年末比 2008 年末上年末增 2006 年末调整后调整前减 (%) 总资产 6,084,891, ,733,038, ,740,638, ,072,376, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 2,881,441, ,266,590, ,274,190, ,020,315, 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

6 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送比例发行新股金其他小计数量 (%) 股 (%) 转 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 399,319, ,000,000-40,280, ,719, ,038, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 399,319, ,000,000-40,280, ,719, ,038, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 406,285, ,280,211 40,280, ,565, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 406,285, ,280,211 40,280, ,565, 三 股份总数 805,604, ,000, ,000,000 1,005,604, 股份变动的批准情况公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 8 日经公司相关股东会议审议通过 根据股改相关规定, 公司股东中粮集团有限公司持有的有限售条件流通股份首次解除限售的 40,280,211 股于 2008 年 1 月 23 日上市流通 2008 年 4 月 16 日, 公司收到中国证监会证监许可 [2008]517 号文 关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复, 核准公司向中粮集团发行不超过 2 亿股股份购买资产 股份变动的过户情况 2008 年 4 月 22 日, 本公司根据中国证监会的批准文件的要求和股东大会的授权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股股份的股权登记相关事宜 至此, 公司总股本由 805,604,226 变更为 1005,604,226 股, 中粮集团持有本公司股份 599,319,200 股, 占本公司总股本的 59.6% 5

7 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2 限售股份变动情况 股东名称 中粮集团有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 399,319,200 40,280, ,038,989 限售原因 股权分置改革承诺 单位 : 股 解除限售日期 2010 年 1 月 23 日 ,000, ,000,000 定向增发 2011 年 4 月 24 日合计 399,319,200 40,280, ,000, ,038,989 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 人民币普通股 2008 年 4 月 22 日 发行价格 ( 元 ) 发行数量 ,000,000 上市日期 2008 年 4 月 24 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 200,000,000 (1)2008 年 4 月 8 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]517 号 关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复 核准本公司向中粮集团发行 2 亿股股票购买资产 (2)2008 年 4 月 22 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认购股份的股权登记相关事宜 (3) 本次向中粮集团有限公司发行 2 亿股份, 限售时间 36 个月, 预计在 2011 年 4 月 24 日上市流通 2 公司股份总数及结构的变动情况经 2007 年第二次临时股东大会批准, 公司向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股份 2008 年 4 月 8 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]517 号 关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复 核准本公司向中粮集团发行股票购买资产 2008 年 4 月 18 日, 天职国际会计师事务所有限公司对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验并出具了天职京验字 (2008)19 号 验资报告 2008 年 4 月 22 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认购股份的股权登记相关事宜 至此, 公司总股本由 805,604,226 股变更为 1,005,604,226 股 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 6

8 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 48,540 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 质押或持有有限售持股比报告期内增冻结的持股总数条件股份数例 (%) 减股份数量量 中粮集团有限公司 国有法人 ,319, ,000, ,038,989 未知 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 ,547,011 32,547,011 0 未知 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 ,284,463 32,284,463 0 未知 同德证券投资基金 未知 ,502,265 13,502,265 0 未知 中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 ,886,991 12,886,991 0 未知 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 未知 ,999,000 11,999,000 0 未知 中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资基金 未知 ,796,437 10,796,437 0 未知 (LOF) 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资 未知 ,024,769 10,024,769 0 未知 基金 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 未知 ,801,351 6,801,351 0 未知 005L-FH002 沪 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 未知 ,605,152 6,605,152 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中粮集团有限公司 40,280,211 人民币普通股 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 32,547,011 人民币普通股 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 32,284,463 人民币普通股 同德证券投资基金 13,502,265 人民币普通股 中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金 12,886,991 人民币普通股 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 11,999,000 人民币普通股 中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 10,796,437 人民币普通股 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 10,024,769 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- 人民币普通股 6,801,351 FH002 沪 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 6,605,152 人民币普通股 公司股东中粮集团有限公司与上述股东之间没 上述股东关联关系或一致行动的说明 有关联关系, 也不属于一致行动人 公司未知上述其他股东是否存在关联关系, 也未知其之 间是否属于一致行动人 7

9 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 序号 1 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 中粮集团有限公司 持有的有限售条件股份数量 559,038,989 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量 2009 年 1 月 23 日 40,280, 年 1 月 23 日 318,758, 年 4 月 24 日 200,000,000 限售条件 单位 : 股 股权分置改革承诺 : 公司控股股东中粮集团承诺 : 自其持有的中粮屯河非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或者转让 在上述承诺期满后, 其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 2008 年 4 月 22 日, 公司向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股份, 股票禁售期为 36 个月, 于 2011 年 4 月 24 日上市流通 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位 : 元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 粮食收购 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务, 有效期至 2009 年 4 月 22 日 ); 美食与美酒 期刊的出版 ( 有效期至 2008 年 12 月 31 日 ); 境外期货业务 ( 品种中粮集团宁高宁 312,230, 年 7 月 6 日范围以许可证为准, 有效期至 2010 年有限公司 12 月 31 日 ) 一般经营项目: 进出口 业务 ; 从事对外咨询服务 ; 广告 展览 及技术交流业务 ; 酒店的投资管理 ; 房 地产开发经营 ; 物业管理 物业代理 ; 自有房屋出租 (2) 法人实际控制人情况 单位 : 元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 8

10 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 59.60% 中粮新疆屯河股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 郑弘波董事长男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日覃业龙董事兼总经理男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日 李明 执行董事兼常务副总经理 男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日 孙彦敏董事男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日赵玉吉独立董事男 年 5 月 6 日 ~ 2010 年 1 月 28 日肖义南独立董事男 年 5 月 6 日 ~ 2010 年 1 月 28 日关志强独立董事男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日邱四平独立董事男 年 12 月 3 日 ~ 2010 年 1 月 28 日张伟民独立董事男 年 12 月 3 日 ~ 2010 年 1 月 28 日魏克俭监事会主席男 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日侯文荣监事女 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 65 否 是 50 否 是 45 否 否 是 是 2.98 否 是 2.98 否 是 4.77 否 是 4.77 否 是 4.77 否 否 否 是 是 9

11 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 王慧军监事女 年 1 月 29 日 ~ 2010 年 1 月 28 日廖鹏职工监事男 年 5 月 23 日 ~ 2010 年 1 月 28 日岳红职工监事女 年 5 月 23 日 ~ 2010 年 1 月 28 日江雪梅副总经理女 年 1 月 30 日 ~ 2009 年 4 月 2 日杨红副总经理女 年 1 月 30 日 ~ 2010 年 1 月 29 日葛晓谦总会计师男 年 1 月 30 日 ~ 2010 年 1 月 29 日唐宏副总经理男 年 1 月 30 日 ~ 2008 年 12 月 5 日丁生林副总经理男 年 1 月 30 日 ~ 2010 年 1 月 29 日蒋学工董事会秘书男 年 1 月 30 日 ~ 2010 年 1 月 29 日 否 是 是 11 否 是 10 否 是 35 否 6,000 6,000 是 35 否 是 35 否 是 35 否 是 35 否 是 35 否 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 1. 郑弘波 :2003 年 2 月至今任中粮集团有限公司总经济师,2005 年 7 月至今任本公司董事长 2. 覃业龙 : 曾任中粮集团战略发展部副总监 本公司常务副总经理 2005 年 6 月至今任本公司董事 总经理 3. 李明 : 曾任中粮粮油进出口公司油糖部总经理 自 2007 年 1 月至今任本公司执行董事 常务副总经理 4. 孙彦敏 : 曾任中粮国际 ( 北京 ) 有限公司财务部经理 中粮财务公司总经理 自 2005 年 12 月起至今担任中粮集团财务部副总监 2007 年 1 月至今任本公司董事 5. 赵玉吉 : 曾任新世界中国实业项目有限公司执行董事 首席代表, 在线投资有限公司董事 总经理, 和乔集团高级顾问 2007 年至今任华时控股有限公司董事长 2008 年 5 月 6 日至今任公司独立董事 6. 肖义南 :2002 年起任江苏省太仓市浏家港石油有限公司董事长 ;2005 年起任南京斯威特集团有限公司总经济师 副董事长 ;2007 年 2 月至 2009 年 1 月任上海宽频科技股份有限公司董事 ;2009 年 2 月至今任上海宽频科技股份有限公司董事长 2008 年 5 月 6 日至今任公司独立董事 7. 关志强 :1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授,2005 年 1 月至今任本公司独立董事 8. 邱四平 :1998 年 12 月至 2008 年 12 月 31 日任新疆华夏资产评估有限责任公司董事长 总经理,2007 年 12 月至今任公司独立董事 9. 张伟民 :1997 年 9 月至今任新疆力和力律师事务所主任,2007 年 12 月至今任本公司独立董事 10. 魏克俭 : 曾任中粮公司人事部副总经理, 中粮公司人力部副总监兼干部与人才部总经理, 中粮集团党群工作部副部长 2006 年 11 月至今中粮集团党群工作部部长兼纪检监察室主任 2007 年 1 月至今任本公司监事 11. 侯文荣 : 曾任中粮公司财务部主管 中粮集团财务计划部总经理助理 2006 年 4 月至今任中粮集团财务部运营管理部副总经理 2006 年 5 月担任本公司监事 12. 王慧军 :2002 年 10 月至今任中粮集团审计部主管,2006 年 5 月至今任本公司监事 13. 廖鹏 : 曾任新疆特丰药业股份有限公司财务部职员 公司战略发展部部长助理,2007 年 2 月至今任公司战略发展部副部长 14. 岳红 : 曾任公司审计部内审员 财务部监控员 部长助理 2007 年月至今任公司财务部副部长 15. 江雪梅 : 曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理, 中粮公司鹏利 ( 香港 ) 有限公司总经理, 中粮集团糖业部副总经理 2007 年 1 月至今任公司副总经理 16. 杨红 : 曾任中粮糖业杂品进出口公司糖一部经理中粮公司鹏利 ( 伦敦 ) 有限公司副总经理, 中粮集团糖业部副总经理 2007 年 1 月至今任公司副总经理 10

12 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 17. 葛晓谦 : 曾任中粮集团有限公司河北国际贸易有限公司财务部经理 财务总监 ; 本公司副总会计师 2005 年 6 月至今任公司总会计师 18. 唐宏 : 曾任中粮集团商情部 广告展览公司副经理 中粮集团电子商务部主管 中粮集团信息技术部总经理助理, 公司总经理助理 2006 年 11 月至 2009 年 12 月任公司副总经理 19. 丁生林 : 曾任公司番茄事业部总经理, 公司总经理助理 2006 年 11 月至今任公司副总经理 20. 蒋学工 : 曾任中粮深圳公司财务部 企管部职员 深圳信中出口食品工贸公司副总经理 深圳南洋食品有限公司总经理 2006 年 8 月至今任公司董事会秘书 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日任期终止是否领取期日期报酬津贴 郑弘波 中粮集团有限公司总经济师 2003 年 2 月 至今 否 孙彦敏 中粮集团有限公司财务部副总监 2005 年 12 月 至今 是 魏克俭 中粮集团有限公司 党群工作部部长兼纪检监察室主任 2006 年 11 月 至今 是 侯文荣 中粮集团有限公司 财务部运营管理部副总经理 2006 年 4 月 至今 是 王慧军 中粮集团有限公司审计部主管 2002 年 10 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职是否领取任期起始日期任期终止日期务报酬津贴 赵玉吉 华时控股有限公司 董事长 2007 年 至今 是 肖义南 上海宽频科技股份有限公司 董事长 2009 年 1 月 20 日 至今 是 关志强 新疆农业大学经济与管理学院 副教授 1996 年 10 月 18 日 至今 是 邱四平 新疆华夏资产评估董事长 总 2008 年 12 月 1998 年 12 月 15 日有限责任公司经理 31 日 是 张伟民 新疆力和力律师事务所 主任 1997 年 9 月 23 日 至今 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员根据其在公司担任的职务, 按照公司的薪资制度, 获得劳动报酬, 享受福利待遇 公司独立董事津贴制度经公司五届十七次董事会修订, 并经 2008 年第一次临时股东大会审议批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据公司高级管理人员实行年薪制, 包括基本年薪和奖励年薪, 基本年薪根据公司薪资制度按月发放, 奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发 独立董事津贴依据 公司独立董事津贴制度 执行 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名孙彦敏魏克俭侯文荣王慧军 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是是是 11

13 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王学锋 职工监事 工作调整 李红 职工监事 工作调整 唐宏 副总经理 工作调整 年 5 月 6 日, 公司召开 2007 年度股东大会, 选举赵玉吉 肖义南为公司第五届董事会独 立董事 年 5 月 23 日, 公司召开职工代表大会, 选举廖鹏 岳红为公司第五届监事会职工代表监 事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 6,553 公司需承担费用的离退休职工人数 37 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,078 销售人员 75 技术人员 239 财务人员 243 行政人员 教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 77 本科 638 大专 1,658 中专以下 4,180 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司治理准则 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的规定, 规范运用, 持续改进, 制定了 独立董事年报工作制度 董事会专门委员会审计委员会年报工作规程 和 董事长奖励基金管理办法, 修订了 公司章程 董事会专门委员会实施细则 独立董事津贴制度 等一系列规章制度, 进一步建立健全了各项规章制度, 完善了公司法人治理结构, 为公司规范运作 持续健康发展提供了保障 公司治理的实际情况基本符合 上市公司治理准则 的要求 1 股东与股东大会 : 公司严格按照 公司法 股东大会议事规则 等相关规定的要求召集 召开公司股东大会, 确保所有股东, 特别是中小股东能够充分行使股东权利 报告期内, 公司共召开股东大会 2 次, 公司均聘请律师出席股东大会, 对会议的召集 召开程序 审议事项进行现场见证, 保证了股东大会的合法有效 2 控股股东与公司的关系 : 公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展, 依法行使股东权利和履行股东义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东及其关联企业之间的业务 人员 资产 机构 财务等完全分开, 公司完全独立自主经营 公司与控股股东及其关联企业之间的发生的流动资金借用 产品销售等关联交易行为, 均签署有规范的法律合同, 交易价格公平 合理, 审议程序符合法律规定 3 董事与董事会 : 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 5 名 ( 经 2008 年 5 月 6 日召开的公司 2007 年度股东大会审议批准, 公司补选 2 名独立董事, 至此公司有 5 名独立董事, 超过公司董事会人数一半以上 ), 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司全体董事能够按照 公司董事会议事规则 以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 诚信 勤勉 尽责的履行职责 报告期内, 12

14 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事积极参加新疆监管局组织的上市公司董监高培训班, 系统学习了有关法律法规, 进一步提高了履职能力 董事会下设战略与投资审查委员会 审计委员会, 薪酬与考核委员会和提名委员会 报告期内, 因补选 2 名独立董事, 公司对 4 个专门委员会人员做了调整, 委员会人员构成更趋合理化 委员会主任均由具有相关业务专长的董事和独立董事担任 报告期内, 公司董事会共召开了 8 次会议, 董事会议的召开 审议表决程序符合 公司章程 和 董事会议事规则 的规定, 涉及关联交易和重大事项的议案, 均经独立董事事前审核并发表独立意见, 审议表决时关联董事均回避表决, 决策程序合法 有效 4 监事与监事会 : 公司有 5 名监事, 其中 2 名职工监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 报告期内, 公司现任 5 名监事能够认真履行职责, 日常工作中关注公司生产经营中的重大事项, 关注公司财务情况及定期报告主要财务指标变化情况, 对公司定期报告的审查审议认真 慎重 尽责 列席每一次董事会会议并认真听取董事对各项议案提出的审议意见和建议, 出席股东大会 起到了对公司经营运作的监督作用, 维护了公司和股东的合法权益 5 信息披露与投资者关系 : 公司严格按照 信息披露事务管理制度 和 投资者关系管理制度 的要求, 规范公司信息披露和投资者关系管理工作 公司董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理 公司信息披露做到了真实 准确 及时 公平, 能够充分保障公司所有股东的知情权, 确保全体股东平等获得公司信息 公司重视投资者关系管理工作, 通过电话 来信 现场接待等方式与投资者沟通 报告期内, 公司接待了数名投资者来访 调研, 并向投资者认真解答了诸多问题 ; 公司还在公司网站设立了 投资者问答 专栏, 进一步加强了公司和投资者的联系, 增强了投资者对公司的沟通和了解 6 公司治理专项活动情况 : (1) 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 及新疆证监局 关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知 等有关文件的精神, 公司于 2007 年 4 月至 10 月开展了公司治理专项活动, 完成了公司自查 公众评议以及整改提高三个阶段的工作, 取得了公司治理的明显效果 2008 年 6 月, 公司根据证监会 2008 年 27 号 关于公司治理专项活动公告的通知 和新疆证监局 关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知 的要求, 对公司治理专项活动整改报告中需要整改和进一步完善提高的问题的整改完成情况进行了认真分析总结, 制订了整改情况报告, 并经公司五届十五次董事会审议通过, 于 2008 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站公告 (2) 中国证监会新疆监管局于 2008 年 9 月 8 日至 10 月 17 日对我公司进行了巡回检查, 并对检查中发现的问题下发了 限期整改通知书 公司高度重视通知中提出的法人治理 财务管理等方面的存在的不够规范的问题, 及时组织全体董事 监事 高管及财务等相关人员对上述问题进行了认真的分析和讨论 本着严格自律 认真整改 规范运作的精神, 公司进行了认真研究并逐条制订了整改措施, 大部分问题整改已经完成 整改报告经公司五届二十二次董事会审议通过, 并且已在 中国证券报 和上海证券交易所网站披露 公司将认真逐项落实整改措施, 切实解决存在的问题, 从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 赵玉吉 肖义南 关志强 邱四平 张伟民 注 :(1) 赵玉吉 肖义南自 2008 年 5 月 6 日起担任公司独立董事 (2) 含通讯方式召开董事会会议 缺席原因及其他说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 13

15 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内, 公司五名独立董事严格遵守 公司独立董事工作制度 等相关文件的规定, 切实履行独立董事职责, 积极参加公司董事会, 认真审阅董事会议案及相关材料, 并运用自身在金融 会计 法律等方面的知识, 为公司发展提供了建设性的意见, 提高了董事会决策的科学性 客观性, 维护了公司和中小投资者的合法权益, 对公司健康持续发展起到了积极的作用 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面严格执行 " 五分开 " 公司具有独立 完整的业务体系和业务流程, 拥有独立 完整的原业务方面独立情况材料采购和产品的生产 科研开发 销售系统, 完全实行自主经营, 对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系 公司主营产品与控股股东不存在同业竞争 公司在人员管理和使用上完全与控股股东分开, 公司有独立的劳动 人事 工资管理系统, 公司总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等高级管人员方面独立情况理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东单位及其附属企业担任任何管理职务 公司资产独立于控股股东, 拥有完整的生产体系 辅助生产体系和配套设资产方面独立情况施, 资产独立 完整, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 公司设有适应公司发展需要和符合独立运作要求的组织机构, 公司的生产机构方面独立情况和管理机构与控股股东及其关联企业的组织机构完全分开, 不存在合署办公的情形 公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构, 配备专职财务人员, 财务方面独立情况建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 开设有银行独立账户, 依法独立纳税 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况为保证公司生产经营活动的正常进行, 保护公司资产安全和完整, 公司一直很重视内部控制制度的建立和完善 根据 公司法 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 公司建立健全了一系列的内控制度, 内部控制制度对公司内部的各项业务 各职能部门的职责分工 运作流程进行了明确的规定, 形成了规范的管理体系, 保证了公司生产经营 重大投资 财务管理 信息披露等重要业务控制程序的有效执行 1 公司治理制度 : 公司按照有关法律法规的有关规定, 结合公司实际情况, 制定并完善了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 等一系列规范法人治理结构方面的制度, 形成了比较完善的治理框架 2 信息披露内控制度 : 公司制定了 信息披露管理制度, 加强公司对信息披露工作的管理, 建立和落实了信息披露责任制, 完善了董事会秘书工作细则 公司通过进一步完善和落实信息披露责任制, 确保公司所披露的信息真实 准确 完整 及时 公平 3 内部控制管理制度 : 公司注重日常生产经营的管理工作, 制定并不断完善了公司内部控制制度, 使公司内部管理和全面风险管理控制的能力得到加强和提高, 有力地促进了公司的健康发展, 内控制度的内容涉及公司行政 战略 投资 法律 审计考核等体系, 形成了一套完整 合理 有效的内部控制管理体系 4 业务控制管理制度 : (1) 采购管理方面 : 公司设立采购部负责公司采购管理体系建立和完善, 该体系建设涵盖了公司日常采购的各环节管理的方方面面 (2) 原料管理 : 公司设立原料部负责制定原料管理体系相关制度及工作流程, 并对体系实施过程进行监督 检查, 保证原料管理体系的有效运转 (3) 产品质量管理 : 公司设立品管部负责公司产品品质管理体系的制定 完善 推进实施工作 (4) 生产管理 : 公司设立生产技术部负责公司设备 工艺 安全 环保等管理制度, 对公司生产情况进行管理和监督 (5) 销售管理 : 公司设立销售部负责公司销售管理体系的建设 实施和改进 建立销售评审 合同签订 货物发运等流程制度 5 在财务管理制度 : 公司按照 企业会计制度 和财政部的有关规定, 建立了预算管理 分析控 14

16 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 制管理 费用报支管理 财务会计档案管理 资金管理等一系列内控制度, 明确了会计凭证 账簿 报告等流程, 形成了一个规范 独立的财务管理制度 ; 公司各分 子公司财务部接受公司财务部的管理和领导, 实行统一的会计核算, 定期向公司财务部报送财务报表等业务资料, 有一个完备的财务管理体系 公司内部控制制度与管理有一个持续和长期的过程, 需要不断完善和提高, 公司今后将根据国家出台的新规定以及公司执行过程中的自我监控, 进一步健全和完善内部管理体系建设, 使公司各项内控制度更加科学化和体系化 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 2 审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见 ( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司建立了高级管理人员聘任 考评 激励和约束机制, 公司高级管理人员由董事会聘任, 任期三年 ; 有各自的分工和职责范围 公司高级管理人员实行年薪制, 年薪包括基本年薪和奖励年薪, 基本年薪按月发放, 奖励年薪根据年初签订的年度经营指标和工作管理目标, 年终对其完成年度经营综合指标的情况考核考评, 并在业绩考评后根据考评结果确定奖励年薪 ( 七 ) 公司是否披露履行社会责任的报告 : 否 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 6 日 中国证券报 2008 年 5 月 7 日 2007 年度股东大会审议通过以下议案 :1 公司 2007 年度报告及摘要 ;2 公司 2007 年度董事会工作报告 ;3 公司 2007 年度监事会工作报告 ;4 公司 2007 年度财务决算报告 ;5 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案 ;(1) 不进行利润分配 (2) 不进行公积金转增股本 ;6 关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案 ;7 关于公司 2008 年向中粮集团和中粮财务有限公司申请 15 亿元流动资金借款的议案 ;8 关于公司 2008 年向金融机构申请办理融资业务的议案 ;9 关于制定公司董事长奖励基金管理办法的议案 ;10 关于补选公司独立董事的议案 ;(1) 选举赵玉吉先生为公司独立董事 ;(2) 选举肖义南先生为公司独立董事 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 10 月 29 日 中国证券报 2008 年 10 月 30 日临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会审议通过以下议案 : 1 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案 ; 2 关于修订 < 公司董事会专门委员会实施细则 > 的议案 ;3 关于修订 < 公司独立董事津贴制度 > 的议案 ;4 公司销售番茄酱和白糖日常关联交易的议案 ;5 关于 < 宁夏自治区石嘴山人民政府与公司建设 20 万亩农业种植基地及日处理 1 万吨番茄加工项目协议书 > 的议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况回顾报告期内, 公司面对原料价格上涨 全球金融危机等带来的诸多不利因素, 坚持以创新 发展为主题, 在成本领先 市场细分的发展战略指导下, 不断改善经营管理和改进生产技术, 采取各种有力措施, 有效降低和减少了金融危机带来的负面影响, 生产经营取得较好的业绩 2008 年公司实现营业 15

17 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 收入 34.3 亿元, 较上年增长 15.24% ; 实现营业利润 2.74 亿元, 较上年增长 19.58%; 实现净利润 3.11 亿元, 较上年增长 29.6% (1) 顺利完成公司定向发行工作本报告期内, 公司在中粮集团的支持和协助下, 经过一年多的不懈努力, 向中粮集团非公开发行 2 亿股份事宜于 2008 年 2 月 25 日获中国证监会重组委有条件通过, 公司根据批准文件的要求和股东大会的授权于 2008 年 4 月 22 日依法办理完成增发 2 亿股股份的证券登记事宜 通过定向增发的完成, 公司的资产负债率大为降低, 资产质量得到显著提高, 公司财务结构得到总体改善, 公司的盈利能力和融资能力进一步增强, 对中粮集团的资金依赖性也大幅降低, 关联交易大大减少 (2) 抓住机遇, 增加投资, 扩大公司生产规模根据近两年番茄酱产品的国际市场行情, 公司准确把握国际市场形势和国内经济环境变化情况, 在全国番茄原料生产的制高点进行产业战略布局, 确定在内蒙 宁夏和新疆优质原料产区新建 扩建 6 条番茄加工生产线 在实施此次投资之前, 公司及时了解到的关于国家将从 2008 年起调整农产品加工机械设备进口关税的信息, 果断决策, 抓住时机, 在国家相关政策正式出台前完成了设备引进的申报工作, 提前进口了 6 条番茄加工生产线设备, 节约了投资成本 本年度, 上述 6 条生产线均已投产并取得较好的利润 (3) 确定公司原料转型的重要发展战略番茄原料供应不稳定一直制约着公司番茄产业的发展, 确保足量 优质的原料供应, 实现满负荷生产, 生产出满足客户需求的高品质产品, 成为公司番茄产业发展的重点工作 本年度, 公司针对现行原料的种植模式和经营模式, 以及生产技术水平低 农残控制力差, 食品安全度低等问题进行了充分的研讨, 确定了原料战略转型从原料收购加工转入上游种植业 通过集中控制土地规模经营, 推广先进种植模式, 加强原料基地的集约管理, 并逐步建立机械化 高效率的种植 采收和拉运体系, 保证原料质量 成本稳定和均衡供应 2008 年, 公司以设立在新疆昌吉地区的农业高新技术开发有限公司为样板, 借鉴亨氏公司先进的种植技术 机械化采收技术和管理方式, 通过租赁或购置土地, 进行科学种植和机械化采收试点, 取得较好收益 为了尽快适应公司产业发展模式转变和原料经营模式转变的要求, 公司控制土地资源 建设原料种植基地的工作已在宁夏 新疆 内蒙等地取得突破 通过租赁土地 购置农场等方式拥有 20 多万亩土地, 同时在新疆的塔城 焉吉地区和内蒙河套地区分别设立农业公司, 专门从事土地租赁 种植工作 通过实施原料基地战略, 公司不仅可从源头上解决原料品质与资源流失问题, 还能有效控制生产成本, 提高产品质量和企业发展空间, 增强企业的可持续发展能力和市场竞争力, 使公司真正走上市场化 品牌化 资本化的产业化发展道路 提高公司在国际主流高端市场的影响力 (4) 把握食糖市场行情, 期现结合, 减少经营损失, 增加糖业收入 本年度, 食糖市场低迷, 白糖销售价格较上年度同期有大幅下降, 同时甜菜含糖率持续下降, 原料收购价格大幅上涨, 导致糖的生产成本与销售价格倒挂, 公司糖业面临前所未有的挑战和严峻考验 为扭转被动局面, 公司充分利用食糖质量有一定品质溢价的特点, 准确把握市场行情, 积极开拓大型终端客户销售 ; 依托自有土地研发新品种 引进新技术 提高原料含糖率 ; 不断从生产技术工艺上研究改进措施, 降低工艺损失, 提高产业整体提糖率 ; 加强白糖产品贮存和发运环节的质量控制, 运用食糖期货业务等手段增加糖业收入 (5) 国际化发展战略已显成效 2008 年, 公司与亨氏 联合利华等高端客户的合作日益深入, 各项合作进一步加强并取得良好成效, 不仅提升了公司生产管理水平, 而且高端客户的采购数量和价格均有较大提高, 高端客户战略成果显著 借鉴国际标杆企业亨氏种植技术, 主动在产业发展模式上与国际接轨 公司通过推行科学种植 规模化种植 机械化采摘和取消中间环节, 让利于农民和提高农民种植的积极性, 不仅可以降低生产成本, 也对提高产品质量 产品安全和促进产业 品牌升级, 有不可估量的作用和效果 16

18 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年同期增减 (%) 营业利润率比上年同期增减 (%) 番茄制品 1,982,088, ,271,792, 增加 个百分点 农副产品 1,369,362, ,032,370, 减少 个百分点 变化说明 :2008 年番茄制品国际市场价格高涨, 使番茄产品销量 销价及盈利大幅增加 ; 而农副产 品中主要是白糖市场低迷, 销量减少 销价降低, 利润相比上年下降较大 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减 (%) 国内 1,310,556, 国外 2,040,894, 变化说明 : 主要是因为番茄酱销量增加 销价提高使外销增加 ; 白糖销量减少 价格降低使内销下降 (3) 主要供应商 客户情况 单位 : 元 币种 : 人民币 前五名供应商采购金额合计 210,360, 占采购总额比重 (%) 前五名销售客户销售金额合计 750,350, 占销售总额比重 (%) 报告期内公司资产构成情况 (1) 资产负债表变动情况 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度 (%) 货币资金 196,533, ,547, ,985, 应收帐款 654,968, ,802, ,166, 应收股利 25,970, ,000, ,970, 其他应收款 203,438, ,055, ,383, 其他流动资产 1,961, ,971, ,010, 应付票据 114,108, ,572, ,536, 应付帐款 566,894, ,347, ,546, 预收帐款 27,917, ,790, ,873, 应交税费 -150,266, ,124, ,142, 其他应付款 117,598, ,043,031, ,432, 资本公积 1,409,724, ,777, ,103,946, 盈余公积 74,159, ,266, ,892, 未分配利润 391,954, ,942, ,011, 变化说明 : 应收帐款增加主要是 :2008 年末番茄酱销量增大, 使应收款增加较大 应收股利增加主要是 : 本年度参股公司屯河水泥盈利增加 其他应收款增加主要是 : 本报告期公司收购了昌吉糖厂资产 乌苏古尔图农场股权和塔城农场实物资产 其他流动资产减少主要是 : 2008 年年末公司白糖期货持仓合约比上年减少所致 应付票据增加主要是 : 本年度公司加大了商票和银票的支付方式 应付帐款增加主要是 : 本报告期将甜菜原料款延期至 2009 年 1 月支付 应交税费减少主要是 : 2008 年番茄原料收购量 收购价格增加使增值税留抵税金增加 17

19 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款减少主要是 : 2008 年 4 月向中粮集团定向增发, 将应付的 8.8 亿元债务转为股权 (2) 利润表变动情况 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度 (%) 资产减值损失 92,350, ,139, ,211, 投资收益 75,760, ,903, ,857, 营业外收入 47,816, ,204, ,611, 净利润 319,017, ,872, ,144, 变化说明 : 资产减值损失增加主要是 :2008 年末因为白糖销价低迷, 成本高, 公司对库存白糖及颗粒粕计提减值准备 8464 万元 投资收益增加主要是 :2008 年公司的参股单位屯河水泥净利润比上年同期大幅增长, 其提供的投资收益同比增加 4865 万元 营业外收入增加主要是 : 本年收到银行民贸贴息 1859 万元, 根据协议清理新疆金融租赁公司股权时豁免债务 1396 万元 净利润增加主要是 : 本报告期公司番茄酱销售盈利大幅提高所致 (3) 现金流量变动情况 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度 (%) 收到的税费返还 87,783, ,155, ,628, 支付给职工以及为职 286,523, ,722, ,801, 工支付的现金 经营活动产生的现金 -8,856, ,588, ,444, 流量净额 取得投资收益收到的 36,215, ,077, ,138, 现金 取得借款收到的现金 3,908,188, ,134,208, ,773,979, 变化说明 : 收到的税费返还增加主要是 : 因为 2008 年度番茄销量增加, 收入增加, 出口退税增加 支付给职工以及为职工支付的现金增加主要是 : 人工成本增加 支付工资增加 经营活动产生的现金流量净额减少主要是 :2008 年度原料收购价格上涨及收购量增加及人工成本上涨, 使现金支出增加较大 取得投资收益收到的现金增加主要是 : 参股公司屯河水泥利润增加收回投资收益增加 取得借款收到的现金增加主要是 : 因为新建生产线和原材料价格提高, 使公司流动资金借款增加 4 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 业务性质产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 控股公司 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , , 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , , 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , , 内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司 食品加工 番茄酱 , , 内蒙古屯河五原番茄制品有限责任公司 食品加工 番茄酱 , ,

20 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , , 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , , 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , 中粮屯河伊犁糖业有限公司 食品加工 白糖 , , 新疆四方实业股份有限公司 食品加工 白糖 , , 中粮屯河新源糖业有限公司 食品加工 白糖 , , , 中粮屯河博州糖业有限公司 食品加工 白糖 , , 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 食品加工 白糖 , , 朔州中粮糖业有限公司 食品加工 白糖 , , , 中粮屯河喀什果业有限公司 果蔬加工 杏浆 , , , 中粮屯河和田果业有限公司 果蔬加工 杏浆 , 新疆英吉沙果业有限责任公司 食品加工 杏干 , 中粮屯河阿克苏果业有限公司 果蔬加工 杏浆 , 中粮新疆屯河高新农业示范基地有限公司 种植业 番茄 , , 中粮屯河惠农高新农业开发有限公司 种植业 番茄 中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 食品加工 番茄酱 , , 中粮新疆屯河种业有限公司 种子研究 种子 600 3, 中粮屯河加工番茄工程技术研究中心 技术服务 参股公司 新疆屯河水泥有限公司 水泥生产 水泥 , , , 本期占公司净利润 10% 以上的子公司为张掖番茄公司 :08 年度该公司主营业务收入 万元, 比上年增加 万元, 主营业务利润 4922 万元, 比上年增加 3724 万元, 净利润 4038 万元, 比上年增加 3582 万元 本期投资收益占公司净利润 10% 以上的参股公司为屯河水泥公司 :08 年度该公司主营业务收入 万元, 主营业务利润 万元, 归属母公司净利润 万元 公司持股 49%, 取得投资收益为 7268 万元 6 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 19

21 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据 企业会计准则 等有关规定, 已制订 资金业务相关保值产品管理制度, 对金融资产和金融负责的确认 计量和公允价值的确定方法及计提等方面做了明确的规定 在具体操作中, 由公司财务部和业务人员共同确认公允价值, 并接受会计师事务所审计 与公允价值计量相关的项目 项目 (1) 期初金额 (2) 本期公允价值变动损益 (3) 计入权益的累计公允价值变动 (4) 单位 : 万元币种 : 人民币本期计提的减值 (5) 期末金额 (6) 金融负债 合计 持有外币金融资产 金融负债情况公司未持有外币金融资产 金融负债情况 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1) 番茄产业 : 世界加工番茄产量 消费量 贸易量不断扩大, 总体供不应求, 贸易量占总产量的 50% 中国加工番茄产量快速增长, 番茄酱出口量逐年提升, 占世界份额不断扩大,2008 年中国出口番茄酱约占世界贸易量的 45% 与欧美发达国家相比中国番茄酱成本仍有一定优势, 未来中国加工番茄产量仍会有所增长 我国番茄产业在高速发展的同时, 存在着行业无序 竞争无度等问题 行业内规模较大的企业采取与农民签订种植合同的方式保证原料供应 相当一部分小企业不签订合同, 以高价争夺原料 抢料的结果是扰乱市场, 导致企业生产成本上升 原料质量下降 产品不稳定 近几年发生在番茄产业的外争市场 内抢原料的现象已经成为困扰行业发展的痼疾 (2) 制糖产业 : 中国食糖产量总体增长速度较快, 且以甘蔗糖为主, 主要集中在桂中南 滇西南和粤西琼北地区 90 年代以后, 由于比较利益和成本的变化, 产糖区向经济相对落后, 而又适宜糖料种植的地区转移, 逐步实现东糖西移, 北糖南移的糖业生产结构大调整, 形成了新的糖业基地 行业的价格周期比较明显, 一般以 5-6 年为一个周期波动 从 2008 年 7 月开始, 食糖期货 现货价格均出现持续下挫, 近期虽有一定反弹, 但行业总体仍供大于求, 预计未来 1-2 年, 糖价会在低位徘徊 2 公司未来的发展机遇 挑战和新年度经营计划世界番茄制品消费量稳定增长, 欧盟农业政策变化等因素推动了欧洲生产商成本的迅速上升, 世界番茄产业向中国转移 越来越多的世界品牌客户认可公司产品, 中粮屯河从而拉开与中国其他厂商的距离 十七届三中全会给土地集约化经营创造了条件, 公司原料战略转型, 通过租赁土地 购买农场, 在中国推进先进农业模式实践, 以加强新品种, 新技术和新模式的推广, 通过现代农业机械的运用, 加强定额管理, 达到番茄及甜菜种植的规模化和标准化, 实现原料质量高 成本稳定 供应均衡和食品安全, 公司番茄制品竞争力进一步增强 2009 年公司计划生产番茄酱 40 万吨, 白沙糖 25 万吨, 预计能实现销售收入 36 亿元 3 未来发展所需资金需求和使用计划公司 2009 年所需资金将主要用于 : 第一 : 公司原料战略转型进入种植业, 需要大量资金租赁土地和收购农场, 实施种植业 ; 第二 : 根据土地集约化管理, 公司投资购买大批农机工具, 实施机械化作业, 提高产业效率 ; 第三 :2009 年公司在宁夏投资建设日处理鲜番茄 6000 吨生产线的番茄公司 ; 第四 : 番茄 甜菜 杏子等原料的收购 上述投资和经营所需资金, 公司将通过自筹 向各金融机构和中粮财务有限公司申请借款来解决 4 对公司实现未来发展战略和经营目标会产生不利影响的风险因素 (1) 番茄产业 : 据 WPTC 预测, 在天气正常的情况下,2009 年除土耳其外, 全球各主要番茄酱生产国的产量均有增加 截止目前,2008 产季中国番茄酱生产企业尚有大量库存, 企业后期销售压力大 20

22 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 经济危机已经对俄罗斯 中东等地的消费带来不利影响, 全球番茄酱消费量增速可能会有所放缓 如果没有自然气候的重大影响,2009 年全球番茄酱行业将面临供过于求的局面 公司番茄酱销售大部分以美元计价, 而美元兑欧元汇率自 2008 年年底至 2009 年 3 月升值幅度达 10%, 给番茄酱的出口带来了不利影响 (2) 制糖产业 :08/09 榨季糖业减产已成定局, 市场销售的形势有所好转但后期还不太乐观, 总体上全国制糖产业仍供略大于求 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 21 已累计使用募集资金总额 单位 : 元币种 : 人民币尚未使用募尚未使用募集资金用途集资金总额及去向 2008 非公开发行 1,228,000,000 1,228,000,000 1,228,000,000 0 合计 / 1,228,000,000 1,228,000,000 1,228,000,000 0 / 2007 年 2 月 28 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东中粮集团有限公司发行 20,000 万股 A 股, 中粮集团有限公司以其持有公司的 122,800 万元债权认购 2008 年 4 月 17 日, 中粮集团有限公司持有公司的 122,800 万元债权过户到公司 2008 年 4 月 18 日, 天职国际会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 天职京验字 (2008)19 号 验资报告 ), 对中粮集团有限公司以对本公司 122,800 万元债权认购本公司定向发行股票事宜进行了验证 2008 年 4 月 22 日, 本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次债权认购股份的股权登记相关事宜 2 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 吉木萨尔公司扩建 1500t/d 番茄加工生产线 已完成 乌苏扩建 1500t/d 番茄加工生产线 已完成 额敏扩建 1500t/d 番茄加工生产线 已完成 乌什新建 1500t/d 番茄 ( 杏子 ) 加工生产线 已完成 焉耆扩建 1500t/d 番茄加工生产线 已完成 拜城扩建 1500t/d 番茄加工生产线 已完成 奇台扩建 3000 t/d 甜菜加工生产线 已完成 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55% 的股权 4700 已完成 新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产 870 已完成 宁夏惠农番茄公司 5000 建设阶段 惠农高新农业开发有限公司 1000 建设阶段 (1) 上述项目金额中除了宁夏惠农公司和惠农高新农业开发有限公司是注册资本金以外, 其它项目金额均为公司实际投资金额 ; (2) 上述扩建 6 条番茄生产线和奇台扩建 3000 吨甜菜加工生产线, 均是在公司原有基础上增加投资, 所以, 不能准确估计收益情况 (3) 公司通过拍卖方式以 4,700 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司持有的乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55% 股权, 股权过户手续于 2009 年 3 月 4 日办理完毕 (4) 公司通过拍卖方式以 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产, 相关资产过户手续还没有办理完毕

23 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 ( 四 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更或重大会计差错 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第五届董事会第十二次会议 2008 年 3 月 28 日 中国证券报 2008 年 4 月 1 日 第五届董事会第十三次会议 2008 年 4 月 14 日 中国证券报 2008 年 4 月 16 日 第五届董事会第十四次会议 2008 年 5 月 27 日 中国证券报 2008 年 5 月 29 日 第五届董事会第十五次会议 2008 年 7 月 30 日 中国证券报 2008 年 7 月 31 日 第五届董事会第十六次会议 2008 年 8 月 27 日 第五届董事会第十七次会议 2008 年 10 月 10 日 中国证券报 2008 年 10 月 14 日 第五届董事会第十八次会议 2008 年 10 月 29 日 第五届董事会第十九次会议 2008 年 12 月 5 日 中国证券报 2008 年 12 月 6 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况本报告期内, 公司董事会根据 公司法 公司章程 的规定, 认真履行职责, 严格执行股东大会的各项决议 2007 年 2 月 28 日, 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准, 公司向中粮集团发行 20,000 万股人民币普通股, 中粮集团以其持有的对本公司 122,800 万元债权认购股份, 并授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜 经过公司董事会, 2008 年 2 月 25 日, 公司本次向中粮集团非公开发行股票获中国证监会收购重组审核委员会会议有条件审核通过 2008 年 4 月 22 日, 本次债权认购股份的相关事宜过户登记办理完成 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告本年度, 根据中国证监会公告 (2008 第 48 号文 ) 的要求以及 关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知 的要求, 为了切实做好 2008 年年报编制 审计和披露工作, 公司董事会审计委员会在 2008 年度的审计工作中做了大量的工作, 现将履职情况汇总报告如下 : (1) 公司董事会审计委员会在负责公司 2008 年度审计工作的天职国际会计师事务所进场前审阅了公司编制的 2008 年财务会计报表, 认为该报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产经营成果, 并同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作 (2) 天职国际会计师事务所工作人员进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排 审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通, 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告, 保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成 (3) 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司 2008 年度财务会计报表中的有关数据基本反映了截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产经营成果, 未发现大股东占用公司资金的情况, 未发现公司违犯对外担保情况及异常关联交易情况 并同意据此报表编制 2008 年度报告 (4) 注册会计师对公司 2008 年度财务报告并出具了标准无保留意见结论的审计报告 董事会审计委员会审阅了该审计报告认为 :(1) 年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年度的经营成果与现金流量, 出具的审计结论符合公司的实际情况, 同意递交董事会审议 ;(2) 天职国际会计师事务所在公司审计过程中能够按照中国注册会计师独立审计准则的规定, 履行审计职责 恪守职业道德规范, 向董事会提议续聘天职国际会计师事务所为 2009 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会 上交所有关法律 法规和 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 等有关规定赋予的职责与权限, 勤勉开展各项工作 对公司董事 监事和高级管理人员 2008 年度的薪酬披露情况进行了审核, 认为公司董事 监事和高级管理人员 2008 年度工作积极, 履行了勤勉尽责的义务, 薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度, 披露的薪酬与实际发放相符, 确定依 22

24 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 据合理, 考核决策程序合规, 反映情况准确真实 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经天职国际会计师事务所审计, 2008 年度本公司 ( 母公司 ) 实现净利润为 401,047, 元, 加上年未分配利润 -32,118, 元, 提取 10% 法定公积金 36,892, 元, 归属于母公司的累计未分配利润 332,036, 元, 扣除母公司累计减免所得税 147,694, 元,2008 年度可供分配的利润总额为 184,341, 元 公司 2008 年度利润分配预案为 : 以 2008 年末总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.73 元 ( 税前 ), 共计分配利润 :73,409, 元, 剩余未分配利润滚动至今后年度分配 本年度不进行资本公积金转增股本 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况监事会会议召开情况 2008 年 4 月 14 日, 公司召开了第五届监事会第七次会议 2008 年 5 月 27 日, 公司召开了第五届监事会第八次会议 2008 年 8 月 27 日, 公司召开了第五届监事会第九次会议 2008 年 10 月 29 日, 公司召开了第五届监事会第十次会议 监事会会议议题内容 公司 2007 年度监事会工作报告 公司 2007 年度报告及摘要 公司 2008 年第一季度报告及摘要 公司 2007 年度财务决算报告 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案 执行新会计准则调整 2007 年期初资产负债表项目的议案 关于公司会计估计变更的议案 和 关于公司 2008 年向中粮集团和中粮财务有限公司申请 15 亿元流动资金借款的议案 共 8 项议案 关于 < 中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> < 中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法 > 和 < 中粮新疆屯河股份有限公司年度激励考核办法 > 的议案 公司 2008 年半年度报告及摘要 公司 2008 年第三季度报告及摘要 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司决策程序均严格按照相关法律法规规定执行 ; 建立了完善的内部控制制度, 股东大会 董事会 监事会及经营管理层各司其职, 权责明晰 ; 公司董事 高级管理人员诚信勤勉 忠于职守, 认真执行股东大会和董事会决议, 积极维护公司及股东利益, 在履行公司职务时, 无违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 公司的财务制度健全 管理规范 财务运作正常, 定期报告的内容及格式均严格按照国家会计制度及中国证监会的相关规定进行编制 公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则, 能够客观 真实 公允的反映公司的财务状况 经营成果和现金流量, 公司的会计核算能严格遵守新企业会计准则的有关规定, 符合国家有关法律法规的规定 天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告客观 真实的反映了公司的财务状况和经营成果, 对有关事项作出的评价是客观和公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司向中粮集团发行 20,000 万股人民币普通股, 中粮集团以其持有的对本公司 122,800 万元债权认购股份的所有相关事宜于 2008 年 4 月 22 日全部完成 天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京验字 (2008)19 号 验资报告, 对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 23

25 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内, 公司通过拍卖方式购买乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55% 股权和新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产, 上述收购资产程序符合相关法律法规, 交易价格合理, 无内幕交易, 未损害公司和股东利益 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 发生的关联交易主要有 : 公司向中粮财务有限责任公司申请流通资金借款 向中粮集团下属公司销售番茄酱 白糖等产品, 上述关联交易均经过公司董事会审议, 并经公司股东大会批准 交易价格公平合理, 定价方法和决策程序完整, 不存在内幕交易, 也不存在任何损害股东权益和造成本公司资产流失的问题 ( 七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见本年度, 天职国际会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见审计报告, 审计报告真实 客观 准确的反映了公司 2008 年财务情况 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 (1)1998 年 3 月, 新疆德隆集团有限责任公司 ( 以下简称新疆德隆 ) 因使用芬兰政府贷款 260 万美元 ( 实际取得借款 万美元 ) 与中国进出口银行签订了转贷协议, 上述借款新疆维吾尔自治区财政厅为进出口银行提供了担保, 本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的反担保 由于新疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息, 自治区财政厅履行担保责任后, 于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆 德隆农牧业列为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院 目前本案尚未判决 本报告期内此事项没有新的进展 (2)2003 年 12 月, 本公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司 20.50% 的股权质押给银川市商业银行股份有限公司, 与各家单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司 ( 以下简称伊斯兰信托 ) 在该行人民币 6 亿元综合授信额度提供质押担保,2004 年 6 月, 因伊斯兰信托未能及时还款, 银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民法院起诉, 要求伊斯兰信托清偿所欠本金及利息, 同时本公司等出质人承担质押担保责任 此案目前处于诉讼中止状态 本报告期内此事项没有新的进展 (3)2002 年 6 月, 本公司将持有的金新信托投资股份有限公司 24.93% 股权质押给中国民生银行股份有限公司, 为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提供质押担保 2004 年 8 月 4 日, 因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款, 中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉, 要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿元本金及利息 ; 本公司对上述债务承担质押担保责任及相关费用 本报告期内该事项没有新的进展 (4)2003 年 12 月 31 日, 本公司为关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司 ( 以下简称 生命红科技 ) 及新疆三维矿业股份有限公司 ( 以下简称三维矿业 ) 在乌鲁木齐市商业银行的借款分别提供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保, 本公司已承担担保责任 2004 年 6 月, 本公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼, 要求被告生命红科技等德隆系相关公司履行上述还款义务 本报告期内该事项没有新的进展 (5)2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提供了担保, 该项担保包含于债务重组方案的或有债务 50, 万元中 根据债务重组方案本公司 2005 年度已按该项担保金额的 60%( 折合人民币 267 万元 ) 确认担保责任, 并将确认损失列入预计负债 2006 年 6 月公司接到新疆昌吉市人民法院下达的 (2006) 昌执字第 1491 号 执行通知书, 要求新欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款, 本金及利息 万元, 公证费及执行费 3.4 万元, 截止目前该判决尚未执行 本报告期内该事项没有新的进展 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 持有非上市金融企业股权情况 (1) 受德隆事件的影响, 经公司第四届董事会第十七次董事会审议 公司 2005 年第二次临时股东大会批准, 公司将持有的金融企业的长期股权投资 : 金新信托投资股份有限公司 24.93% 股权 新世 24

26 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 纪金融租赁有限责任公司的 20.50% 的股权和新疆金融租赁有限责任公司 3.13% 的股权, 均委托中国华融资产管理公司管理, 上述三家公司股权资产涉及的金额为 万元人民币 ( 公司已在 2004 年 2005 年全额计提减值准备 ), 托管的期限为 2005 年 3 月 28 日至托管资产处置完毕 托管事务完成时终止, 该事项已于 2005 年 2 月 26 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上 (2) 本公司拥有的新疆金融租赁有限责任公司 3.13% 的股权, 帐面价值 万元 受德隆事件的影响, 新疆金融租赁有限公司已资不抵债, 在相关部门的主持领导下, 经新疆金融租赁有限公司全体股东表决, 新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 2008 年 5 月, 公司也与中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处签订了 股权转让协议, 将其持有的新疆金融租赁有限公司 3.13% 的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 上述股权转让不影响公司 2008 年度净利润 ( 3) 截止 2008 年 12 月 31 日, 本公司持有金新信托投资股份有限公司 24.93% 的股权和新世纪金融租赁有限责任公司 20.50% 的股权还继续被中国华融资产管理公司托管 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 新疆德隆农牧业投资有限公司 新疆德隆农牧业投资有限公司 被收购资产 乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55% 股权新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产 购买日 2008 年 10 月 7 日 2008 年 10 月 7 日 资产收购价格 4,700 否 870 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 公开拍卖 公开拍卖 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的 所涉及的 资产产权 债权债务 是否已全 是否已全 部过户 部转移 2008 年 10 月 7 日, 公司通过公开拍卖方式以 4,700 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司持有的乌苏古尔图农牧业开发有限公司 96.55% 股权, 上述股权过户手续于 2009 年 3 月 4 日办理完毕 公司通过公开拍卖方式以 万元购买新疆德隆农牧业投资有限公司塔城分公司全部实物资产 截止 2008 年 12 月 31 日, 公司已支付了全部购买价款 目前公司正在办理相关资产过户及交接手续 是 否 是 是 2 出售资产情况 交易对方被出售资产出售日 中国长城资产管理公司 新疆金融租赁有限公司 3.13% 的股权 2007 年 8 月 20 日 出售价格 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的资产产权 所涉及的债权债务 是否已全部过户 是否已全部转移 0 是是 受德隆事件的影响, 新疆金融租赁有限公司已资不抵债, 在相关部门的主持领导下, 经新疆金融租赁有限公司全体股东表决, 新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 公司也将持有的新疆金融租赁有限公司 3.13% 的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 公司持有的该股权的帐面成本为 万元, 于 2004 及 2005 年度对其全额计提减值准备 上述股权转让不影响公司本年度净利润 截止目前, 上述股权过户手续已办理完毕 ( 五 ) 公司股权激励的实施情况及其影响 2008 年 5 月 27 日, 经公司第五届董事会第十四次会议 ( 临时会议 ) 审议并通过了 关于 < 中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> < 中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法 > 和 < 25

27 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司年度激励考核办法 > 的议案 由于国内外资本市场的重大变化, 上述股权激励方案至今未获有权部门最终批准, 已不具备可操作性 为维护上市公司和广大股东的长远利益, 真正发挥股权激励的应有作用, 2008 年 12 月 5 日经公司第五届董事会第十九次会议审议, 决定撤销 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 以及相关的 公司股权激励管理办法 和 公司年度激励考核办法 公司将根据有关法律法规的要求, 再适时推出符合公司战略发展和规范要求的股权激励计划 ( 六 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 欧华贸易有限公司北京可口可乐饮料有限公司大连可口可乐饮料有限公司太原可口可乐饮料有限公司中粮可口可乐饮料 ( 中国 ) 投资有限公司 中粮粮油有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 关联交易内容 销售番茄酱 销售白砂糖 销售白砂糖 销售白砂糖 销售白砂糖 销售颗粒粕 关联交易定价原则市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 关联交易金额 单位 : 元币种 : 人民币 占同类交易金额的比例 (%) 40,766, ,602, ,763, ,763, ,112, ,543, 关联交易结算方式 电汇提单日后 65 天付款货到后在 30 日内 100% 付款货到后在 30 日内 100% 付款货到后在 30 日内 100% 付款 货到后在 30 日内 100% 付款 货到后在 30 日内 100% 付款 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的, 在公司业务发展稳健的情况下, 公司将会持续开展与他们之间公平 互惠的合作, 上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系, 实现优势互补, 取长补短, 有利于公司生产经营的发展 上述关联交易对本公司的独立性没有影响, 公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖 2 关联债权债务往来 关联方 中粮财务有限责任公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联债权债务形成原因 单位 : 万元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 101,500 55,000 根据公司 2008 年生产经营发展计划和对流动资金的需求情况, 本报告期公司向控股股东中粮集团有限公司的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款 : 累计发生额 101,500 万元, 截止 2008 年 12 月 31 日, 本公司向中粮财务有限责任公司借款余额 55,000 万元 26

28 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 截止 2008 年 12 月 31 日, 公司原大股东 ( 德隆系公司 ) 及其附属企业非经营性占用公司资金余额为 万元, 以上资金占用均为 2004 年以前年度发生, 公司已于 2004 年和 2005 年对上述资金占用全额计提了坏帐准备 上述欠款单位均为德隆系公司, 鉴于德隆系公司均已被中国华融资产管理公司托管, 公司已向华融托管组申报了债权, 上述资金的清欠将视德隆事件的整体处理结果而定, 公司将密切关注德隆系公司处置情况的发展, 采取相对应的手段, 尽最大可能收回占用资金 3 关联方之间特殊交易 ( 直接捐赠现金或者实物资产 直接豁免或者代为清偿等 ) 的会计处理情况 因定向增发事项, 本公司大股东中粮集团承诺 : 在本次非公开发行方案获得证监会核准并顺利实施后, 中粮集团将免除本公司 亿元债务自本次非公开发行的股东大会决议通过之日 (2007 年 2 月 28 日 ) 起至本次非公开发行实施日期间的利息, 对于 2007 年 2 月 28 日至今已经收取的利息, 将在本次非公开发行实施日之后 5 日内返还给本公司 本公司于 2008 年 4 月 25 日收到中粮集团退还及减免的 2007 年 2 月 28 日至 2008 年 4 月 22 日期间利息 87,676, 元, 并记入资本公积 ( 七 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况 中粮新疆屯河股份有限公司 中粮集团有限公司 中国华融资产管理公司 中粮新疆屯河股份有限公司 公司持有的金新信托投资股份有限公司 24.93% 股权 新世纪金融租赁有限责任公司的 20.50% 的股权和新疆金融租赁有限责任公司 3.13% 的股权中粮集团有限公司持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司 100% 股权 托管资产涉及金额 35, 托管起始日 2005 年 3 月 28 日 2006 年 8 月 28 日 单位 : 万元币种 : 人民币 托管终止日 资产处置完毕 托管事务完成 托管收益 0 否 是 是否关联交易 1 经公司第四届董事会第十七次会议审议 公司 2005 年第二次临时股东大会批准, 公司将持有的金融企业的长期股权投资 : 金新信托投资股份有限公司 24.93% 股权 新世纪金融租赁有限责任公司的 20.50% 的股权和新疆金融租赁有限责任公司 3.13% 的股权, 委托中国华融资产管理公司管理, 上述三家公司股权资产涉及的金额为 万元人民币 ( 公司已在 2004 年 2005 年全额计提减值准备 ), 托管的期限为 2005 年 3 月 28 日至托管资产处置完毕 托管事务完成时终止, 该事项已于 2005 年 2 月 26 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上 2 因新疆金融租赁有限公司已资不抵债, 在相关部门的主持领导下, 经新疆金融租赁有限公司全体股东表决, 新疆金融租赁有限公司全体股东持有的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 公司也与中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处签订了 股权转让协议, 将持有的新疆金融租赁有限公司 3.13% 的股权以零元人民币转让给中国长城资产管理公司 上述股权转让不影响公司 2008 年度净利润 3 中粮集团有限公司将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司 ( 以下简称 内蒙中粮 )100% 股权委 27

29 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 托给本公司管理, 公司按内蒙中粮主营业务收入的 3% 收取托管费 2008 年度公司根据托管协议确认托管收入 万元, 托管费已全部结算 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况单位 : 万元币种 : 人民币出租方名承租方名租赁资产租赁起租赁终租赁收益租赁收益对租赁收益称称情况始日止日确定依据公司影响中粮新疆新疆屯河 411, 年 2040 年增加公司利屯河股份水泥有限 00 平方米 9 月 30 9 月 市场价格润有限公司责任公司土地日日根据公司与新疆屯河水泥有限责任公司签订的有关土地租赁协议, 新疆屯河水泥有限责任公司向本公司租入经营土地 411, 平方米, 租赁期为 40 年,2008 年度本公司收取土地使用费 200 万元 2 担保情况 担保对象 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 发生日期 ( 协议签署日 ) 担保金额担保类型担保期限 单位 : 万元币种 : 人民币 新疆屯河工贸有限公司 , 连带责任担保 ~ 否 否 新疆新欧奶业发展有限公司 连带责任担保 ~ 否 否 昌吉州中级人民法院 连带责任担保 ~ 否 否 新疆德隆集团有限公司 ,150 连带责任担保 ~ 否 否 伊斯兰国际信托投资有限公司 , 连带责任担保 ~ 否 否 新疆三维矿业股份有限公司 ,000 连带责任担保 ~ 否 否 新疆生命红科技投资有限公司 连带责任担保 ~ 否 否 是否履行完毕 是否为关联方担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 26, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 26, 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 26, 上述三项担保金额合计 26, 报告期内, 上述 7 项担保合计 26, 万元均是公司在 2004 年度前发生, 属于公司原大股东德隆时期所遗留事项, 自 2005 年至今公司没有新增担保 本报告期, 担保金额比 2007 年度末减少

30 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 万元, 是因公司与中信银行广州分行达成还款协议, 公司按照 2005 年 7 月中粮集团及本公司与相关债权银行签定的 债务重组协议 约定的 60% 的偿债金额承担责任, 即需向中信银行广州分行承担 3000 万元的担保责任 报告期内, 公司已经偿付完 3000 万元 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 八 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 (1) 股改承诺及履行情况 : 股东名称 中粮集团有限公司 承诺事项 在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下, 屯河公司 2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元 如果屯河公司未实现承诺的净利润水平, 则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额 中粮集团将以对屯河公司债权作为对价, 认购屯河公司在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行的股票 中粮集团将根据国资委 国有控股上市公司 ( 境内 ) 股权激励试行办法 相关规定推动公司尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制 承诺履行情况 中粮屯河公司 2008 年利润超过 2.5 亿元 2008 年 4 月, 中粮屯河向中粮集团定向增发 2 亿股份已全部完成 2008 年 5 月 27 日经公司董事会五届十四次会议审议通过并公告了 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关事宜 由于国内外资本市场的重大变化, 上述股权激励方案已不具备可操作性 为维护上市公司和广大股东的长远利益, 真正发挥股权激励的应有作用, 2008 年 12 月 5 日经公司第五届董事会第十九次会议审议, 决定撤销 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关议案 (2) 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况 : 股东名称 中粮集团有限公司 承诺事项 新增股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易或转让 将在条件成熟时尽快将集团所持全资子公司内蒙中粮番茄公司 100% 的股权转让给中粮屯河 免除公司 亿元债务自公司定向增发的股东大会决议通过即自 至定向增发实施日期间的利息 承诺履行情况 正在履行中, 未到履行期 尚未转让 2008 年 4 月 29 日, 屯河公司收到中粮集团返还的利息 8767 万元 承诺及履行情况说明 : 1 中粮集团所持非流通股份 2008 年 2 月 23 日首次解禁 股 2009 年 1 月 23 日再次解禁 股, 上述股份至今没有出售或转让 2 公司定向增发申请事项经证监会证监许可字 [2008]517 号 关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复, 核准本公司向中粮集团发行不超过 2 亿股新股购 29

31 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 买中粮集团的相关资产, 本公司于 2008 年 4 月 17 日收到批文, 并于 2008 年 4 月 22 日完成新增股份在上海证券登记结算分公司的登记工作 ( 九 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 4 年 ( 十 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十一 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十二 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 中粮新疆屯河股份有限公司澄清公告 中国证券报 A 年 1 月 7 日 中粮新疆屯河股份有限公司业绩预增公告 中国证券报 D 年 1 月 15 日 中粮屯河有限售条件的流通股上市流通的公告 中国证券报 B 年 1 月 21 日 中粮新疆屯河股份有限公司公告 ( 与中信银行签署还款协议 ) 中国证券报 T 年 1 月 25 日 中粮屯河关于证监会重组委审核公司定向增发的停牌公告 中国证券报 D 年 2 月 1 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于定向增发申请未获证监会核准的公告 中国证券报 D 年 2 月 4 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于证监 会重组委审核公司定向增发的停牌公 中国证券报 C 年 2 月 25 日 告 中粮屯河关于定向增发申请获证监会有条件审核通过的公告 中国证券报 A 年 2 月 27 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报 D 年 4 月 1 日 中粮新疆屯河股份有限公司与安徽丰原砀山梨业有限公司关联交易公告 中国证券报 D 年 4 月 1 日 中粮新疆屯河股份有限公司与欧华贸易有限公司关联交易公告 中国证券报 D 年 4 月 1 日 中粮新疆屯河股份有限公司股票交易异常波动公告 中国证券报 D 年 4 月 7 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报 D 年 4 月 16 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告 中国证券报 D 年 4 月 16 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知 中国证券报 D 年 4 月 16 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于会计 中国证券报 D 年 4 月 16 日 30

32 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 估计变更的公告中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年度报告摘要 中国证券报 D 年 4 月 16 日 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年第一季度报告 中国证券报 D 年 4 月 16 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于公司定向增发方案获得证监会核准的公告 中国证券报 A 年 4 月 18 日 中粮屯河向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 中国证券报 A 年 4 月 18 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于 2007 年度报告的修正公告 中国证券报 D 年 4 月 22 日 中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书 中国证券报 A 年 4 月 24 日 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 D 年 5 月 7 日 中粮新疆屯河股份有限公司公告 ( 转让新疆金融租赁的股权 ) 中国证券报 B 年 5 月 14 日 中粮新疆屯河股份有限公司关于变更公司职工监事的公告 中国证券报 B 年 5 月 27 日 中粮新疆屯河股份有限公司停牌公告 ( 商讨重大事项 ) 中国证券报 B 年 5 月 28 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十四次会议 ( 临时会议 ) 决议 中国证券报 B 年 5 月 29 日 公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监事会第八次会议 ( 临时会议 ) 决议公 中国证券报 B 年 5 月 29 日 告 中粮新疆屯河股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划 ( 草案 ) 的独 中国证券报 B 年 5 月 29 日 立意见 中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 中国证券报 B 年 5 月 29 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十五次会议 ( 临时会议 ) 决议 中国证券报 D 年 7 月 31 日 公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告 中国证券报 C 年 9 月 24 日 中粮新疆屯河股份有限公司股票交易 2008 年 10 月 10 中国证券报 D005 异常波动公告日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十七次会议 ( 临时会议 ) 决议公告中粮新疆屯河股份有限公司销售番茄酱 白糖 颗粒粕等日常关联交易的公告中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的公告中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告中粮新疆屯河股份有限公司股票交易异常波动公告 中国证券报 A15 中国证券报 A 年 10 月 14 日 2008 年 10 月 14 日 中国证券报 A 年 10 月 14 日 中国证券报 B 年 10 月 30 日 中国证券报 B 年 11 月 25 日 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董 中国证券报 C 年 12 月 6 日

33 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 事会第十九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告中粮新疆屯河股份有限公司变更电话号码的公告 中国证券报 B 年 12 月 19 日 32

34 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 十一 财务会计报告 ( 一 ) 审计报告 天职京审字 [2009]1604 号 中粮新疆屯河股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中粮新疆屯河股份有限公司 ( 以下简称中粮屯河公司 ) 财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2008 年度的合并及公司利润表 合并及公司的现金流量表 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中粮屯河公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 中粮屯河公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中粮屯河公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况 2008 年度合并及公司的经营成果和现金流量 天职国际会计师事务所有限公司 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 中国注册会计师 : 冯云慧解小雨 二 九年四月二十四日 33

35 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 中粮新疆屯河股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 注九 ,533, ,547, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产注九 -2 10,500, 应收票据注九 , ,170, 应收账款注九 ,968, ,802, 预付款项注九 ,673, ,595, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利注九 -4 25,970, ,000, 其他应收款注九 ,438, ,055, 买入返售金融资产 存货注九 -8 1,697,225, ,466,570, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产注九 -9 1,961, ,971, 流动资产合计 2,935,870, ,044,713, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资注九 ,501, ,171, 投资性房地产 固定资产注九 -11 2,670,348, ,239,588, 在建工程注九 ,931, ,557, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产注九 ,663, ,558, 开发支出 商誉注九 -14 1,000, ,000, 长期待摊费用 538, ,

36 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 其他非流动资产 38, 非流动资产合计 3,149,021, ,688,325, 资产总计 6,084,891, ,733,038, 流动负债 : 短期借款 注九 -17 2,174,579, ,704,884, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债注九 -18 8,948, 应付票据注九 ,108, ,572, 应付账款注九 ,894, ,347, 预收款项注九 ,917, ,790, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬注九 ,540, ,044, 应交税费注九 ,266, ,124, 应付利息 4,073, 应付股利 59, 其他应付款注九 ,598, ,043,031, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,946,453, ,227,547, 非流动负债 : 长期借款 注九 ,000, ,000, 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,021, 预计负债注九 ,960, ,960, 递延所得税负债 其他非流动负债注九 ,117, ,082, 非流动负债合计 191,078, ,064, 负债合计 3,137,531, ,408,612, 股东权益 : 股本 注九 -28 1,005,604, ,604, 资本公积注九 -29 1,409,724, ,777, 减 : 库存股 盈余公积注九 ,159, ,266,

37 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备未分配利润 注九 ,954, ,942, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,881,441, ,266,590, 少数股东权益 注五 -6 65,918, ,836, 股东权益合计 2,947,360, ,324,426, 负债和股东权益合计 6,084,891, ,733,038, 公司法定代表人 : 郑弘波 主管会计工作负责人 : 葛晓谦 会计机构负责人 : 刘军 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 中粮新疆屯河股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 192,907, ,209, 交易性金融资产 10,500, 应收票据 600, ,170, 应收账款 注十 ,733, ,271, 预付款项 90,662, ,910, 应收利息应收股利 25,970, ,000, 其他应收款 注十 -2 1,728,370, ,207,815, 存货 790,254, ,933, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,961, ,971, 流动资产合计 3,265,959, ,207,281, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 注十 ,418, ,887, 投资性房地产固定资产 1,475,357, ,177,839, 在建工程 5,139, ,298, 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产油气资产无形资产 81,971, ,966, 开发支出 商誉 36

38 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 333, , 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,404,219, ,027,440, 资产总计 5,670,178, ,234,722, 流动负债 : 短期借款 2,174,579, ,704,884, 交易性金融负债 8,948, 应付票据 114,108, ,572, 应付账款 316,727, ,953, 预收款项 23,258, ,541, 应付职工薪酬 51,641, ,238, 应交税费 -69,919, ,995, 应付利息 4,073, 应付股利 其他应付款 68,364, ,872, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,691,782, ,967,068, 非流动负债 : 长期借款 125,000, ,000, 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 31,960, ,960, 递延所得税负债 其他非流动负债 8,496, ,100, 非流动负债合计 165,457, ,060, 负债合计 2,857,240, ,121,128, 股东权益 : 股本 1,005,604, ,604, 资本公积 1,412,251, ,953, 减 : 库存股 盈余公积 63,046, ,153, 未分配利润 332,036, ,118, 外币报表折算差额 股东权益合计 2,812,938, ,113,593, 负债和股东权益合计 5,670,178, ,234,722, 公司法定代表人 : 郑弘波主管会计工作负责人 : 葛晓谦会计机构负责人 : 刘军 37

39 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 3,430,417, ,976,684, 其中 : 营业收入 注九 -32 3,430,417, ,976,684, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 3,222,964, ,770,228, 其中 : 营业成本 注九 -32 2,368,763, ,082,563, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加注九 ,404, ,179, 销售费用 365,134, ,729, 管理费用 217,385, ,831, 财务费用注九 ,925, ,784, 资产减值损失注九 ,350, ,139, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 注九 -36-8,948, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 注九 ,760, ,903, 其中 : 对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 72,675, ,024, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 274,264, ,359, 加 : 营业外收入注九 ,816, ,204, 减 : 营业外支出注九 -39 7,648, ,214, 其中 : 非流动资产处置净损失 3,657, ,592, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 314,433, ,349, 减 : 所得税费用 注九 -40-4,584, ,523, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 319,017, ,872, 归属于母公司所有者的净利润 310,904, ,894, 少数股东损益 8,113, ,021, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 注十六 ( 二 ) 稀释每股收益 注十六 公司法定代表人 : 郑弘波 主管会计工作负责人 : 葛晓谦 会计机构负责人 : 刘军 38

40 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 注十 -4 1,850,820, ,325,919, 减 : 营业成本 注十 -4 1,278,839, ,320, 营业税金及附加 11,660, ,465, 销售费用 148,431, ,203, 管理费用 132,057, ,960, 财务费用 84,608, ,445, 资产减值损失 23,711, ,388, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -8,948, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 注十 ,496, ,337, 其中 : 对联营企业和合营企业的 投资收益 72,675, ,024, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 360,059, ,251, 加 : 营业外收入 44,075, ,875, 减 : 营业外支出 4,989, ,905, 其中 : 非流动资产处置净损失 3,032, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 399,144, ,221, 减 : 所得税费用 -1,902, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 401,047, ,180, 公司法定代表人 : 郑弘波 主管会计工作负责人 : 葛晓谦 会计机构负责人 : 刘军 合并现金流量表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,138,743, ,185,481, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 87,783, ,155,

41 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与经营活动有关的现金注九 ,863, ,391, 经营活动现金流入小计 3,378,390, ,450,027, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,284,942, ,121,733, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 286,523, ,722, 支付的各项税费 158,637, ,950, 支付其他与经营活动有关的现金注九 ,142, ,034, 经营活动现金流出小计 3,387,246, ,362,439, 经营活动产生的现金流量净额 -8,856, ,588, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,977, ,764, 取得投资收益收到的现金 36,215, ,077, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 1,465, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 40,658, ,747, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 639,598, ,738, 投资支付的现金 59,850, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 699,448, ,738, 投资活动产生的现金流量净额 -658,790, ,990, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 3,908,188, ,134,208, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 注九 ,251, 筹资活动现金流入小计 3,984,439, ,134,208, 偿还债务支付的现金 3,062,340, ,707,597, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 117,926, ,398, 其中 : 子公司支付给少数股东的股 3,623,