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1 广东冠豪高新技术股份有限公司 2009 年年度报告 二 一 年三月十四

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 4 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 童来明黄阳旭黄群珍 公司负责人童来明 主管会计工作负责人黄阳旭及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄群珍声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人 广东冠豪高新技术股份有限公司冠豪高新 GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD 童来明 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴立东 朱朝阳 联系地址 广东湛江经济技术开发区乐怡广东湛江经济技术开发区乐怡路 6 号路 6 号 电话 传真 电子信箱 ghdmc600433@163.com ghzd600433@163.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 广东省湛江经济技术开发区乐怡路 6 号 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省湛江经济技术开发区乐怡路 6 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 guanhao@guanhao.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会秘书处 2

4 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠豪高新 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记期 1993 年 7 月 15 公司首次注册登记地点 广东省工商局 公司变更注册登记期 2009 年 12 月 28 公司变更注册登记地点 广东省工商局 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 项目 金额 营业利润 9,757, 利润总额 12,276, 归属于上市公司股东的净利润 10,054, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,913, 经营活动产生的现金流量净额 23,553, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -65, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,539, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44, 所得税影响额 -377, 合计 2,141, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 营业收入 608,201, ,874, ,387, 利润总额 12,276, ,825, 不适用 5,309, 归属于上市公司股东的净利润 10,054, ,514, 不适用 1,693, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,913, ,930, 不适用 2,152, 经营活动产生的现金流量净额 23,553, ,900, 不适用 26,234,

5 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 总资产 1,008,743, ,336, ,414, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 665,427, ,361, ,229, 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 0.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 0.52 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 不适用 年本期末比上年同期末 2007 年 2008 年末末增减 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送其比例例发行新股金小计数量股他 (%) (%) 转 股 一 有限售条件股份 ,000,000 60,000,000 60,000, 国家持股 2 国有法人持股 ,000,000 60,000,000 60,000, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外 法人持股 4

6 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 160,000, ,000, ,000, ,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 160,000, ,000,000 60,000, ,000, 股份变动的批准情况 (1)2009 年 5 月 24, 公司发起人股东广东粤财投资有限公司 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 广东粤财实业发展公司 浩正集团有限公司 广州润华置业有限公司股改承诺限售股份到期解除限售,5 月 26 共计 80,800,000 股有限售条件流通股正式上市流通 详见 2009 年 5 月 21 刊登于 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站的 广东冠豪高新技术股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 ( 公告编号 临 016) (2)2009 年 12 月 15, 中国证监会签发证件许可 [2009]1378 号批文 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准冠豪高新非公开发行不超过 6,000 万股股票 非公开发行完成后, 公司总股本增至 2.2 亿股, 详见 2009 年 12 月 26 刊登于 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站的 广东冠豪高新技术股份有限公司详式权益变动报告书 ( 公告编号 临 035) 股份变动的过户情况公司 2009 年非公开发行人民币普通股 (A 股 )6,000 万股已于 2009 年 12 月 24 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续 2 限售股份变动情况 股东名称 中国物资开发投资总公司广东粤财投资有限公司湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 5 年末限售股数 ,000,000 60,000,000 注 1 33,128,000 33,128, 注 2 31,512,000 31,512, 注 2 限售原因 单位 : 股解除限售期 2012 年 12 月 年 5 月 年 5 月 26 浩正集团 8,080,000 8,080, 注 年 5 月

7 有限公司广州润华置业有限公司广东粤财实业发展有限公司 4,040,000 4,040, 注 2 4,040,000 4,040, 注 年 5 月 年 5 月 26 限售原因说明注 1:2009 年向中国物资开发投资总公司非公开发行 6,000 万 A 股股票, 限售 36 个月 注 2: 公司发起人股东广东粤财投资有限公司 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 广东粤财实业发展公司 浩正集团有限公司 广州润华置业有限公司股改承诺限售股份到期解除限售,2009 年 5 月 26 共计 80,800,000 股有限售条件流通股正式上市流通 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类股票类 发行期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市期 获准上市交易数量 交易终止期 非公开发行人民币普通股 A 股 2009 年 12 月 ,000, 年 12 月 24 60,000,000 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 中国物资开发投资总公司广东粤财投资有限公司湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 股东性质 持股比例 (%) 前十名股东持股情况报告期持股总数内增减 6 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 17,575 户 质押或冻结的股份数量 国有法人 ,000,000 60,000,000 无 0 国有法人 ,128,000 0 无 0 境内非国有法人 ,961,000 0 质押 18,912,000

8 广东粤财实业发展有限公司 国有法人 ,040,000 0 无 0 广州润华置业有限公司 国有法人 ,040,000 0 质押 3,000,000 浩正集团有限公司 境外法人 ,959,300 0 无 0 彭海瑞 境内自然人 ,657 0 无 0 何水养 境内自然人 ,116 0 无 0 陈万足 境内自然人 ,400 0 无 0 李军 境内自然人 ,215 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广东粤财投资有限公司 33,128,000 人民币普通股 33,128,000 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 25,961,000 人民币普通股 25,961,000 广东粤财实业发展有限公司 4,040,000 人民币普通股 4,040,000 广州润华置业有限公司 4,040,000 人民币普通股 4,040,000 浩正集团有限公司 3,959,300 人民币普通股 3,959,300 彭海瑞 598,657 人民币普通股 598,657 何水养 596,116 人民币普通股 596,116 陈万足 490,400 人民币普通股 490,400 李军 457,215 人民币普通股 457,215 齐艳舟 453,090 人民币普通股 453,090 广东粤财投资有限公司与广东粤财实业发展有限公司 广州润华置业有 限公司同为广东粤财投资控股有限公司下属全资子公司 ; 湛江经济技术上述股东关联关系或一致行动开发区新亚实业有限公司实际控制人为黄阳旭先生, 浩正集团实际控制的说明人为黄阳辉先生, 黄阳旭先生和黄阳辉先生为兄弟关系, 未知公司其他 前 10 名股东之间是否存在关联关系 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中国物资开发投资总公司单位负责人或法定代表人童来明成立期 1988 年 9 月 16 注册资本 131,729 重要工业品生产资料的投资开发, 金属材料 建筑材料 木材 水泥 化轻原料 ( 危险化学品除主要经营业务或管理活动外 ) 及其制品 服装 纸张 橡胶 轮胎 机电产品 电线 电缆 汽车的销售 ; 进出口贸易 ; 与物资开发有关的技术咨询 技术服务 7

9 (2) 实际控制人情况 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 中国诚通控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马正武 成立期 1998 年 1 月 22 注册资本 256,016 主要经营业务或管理活动 资产经营管理 ; 受托管理 ; 兼并收购 ; 投资管理及咨询 ; 物流服务 ; 进出口业务 ; 钢材销售 (3) 控股股东及实际控制人变更情况新控股股东名称新控股股东变更期新控股股东变更情况刊登期新控股股东变更情况刊登报刊新实际控制人名称新实际控制人变更期新实际控制人变更情况刊登期新实际控制人变更情况刊登报刊 中国物资开发投资总公司 2009 年 12 月 年 12 月 25 中国证券报 上海证券报中国诚通控股集团有限公司 2009 年 12 月 年 12 月 25 中国证券报 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称法定代表人成立期 广东粤财投资有限公司 林波 1995 年 6 月 22 主要经营业务或管理活注册资本动从事实业投资, 经营范围包括实业开发和经营管理, 销售工业生产, 建筑材料, 电子计算机及配件, 仪器仪表, 五金 交 195,000,000 电 化工, 纺织 针织品, 百货, 用杂货, 工艺美术品, 副食品以及投资咨询等 8

10 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 黄阳辉 1993 年 8 月 6 销售静电复印纸 金属材料 建筑材料 机电产品 化工原料和矿产品 65,000,000 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 林波董事长男 46 黄阳旭 吴立东 副董事长 总经理 财务负责人董事会秘书 常务副总经理 男 48 男 39 曾忠生董事男 46 张晓忠董事男 41 黄阳辉董事男 46 吴焕春董事男 57 苏光辉董事男 43 赵伟 刘少波 宋献中 陈伟光 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 男 49 男 49 男 46 男 46 陈海青监事长男 42 任期起始期 2008 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 27 王波监事男 年 9 月 27 任期终止期 2010 年 1 月 年 9 月 年 9 月 年 1 月 年 9 月 年 1 月 年 1 月 年 1 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 9 月 27 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 是 是 单位 : 股 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 9

11 2008 年 2011 年黄新元监事男 59 9 月 27 9 月 否 2008 年 2011 年总工程王际德男 74 9 月 27 9 月 否师 2008 年 2011 年副总经杨平女 48 9 月 27 9 月 否理 2008 年 2011 年副总经李臻男 35 9 月 27 9 月 否理合计 / / / / / 0 0 / / 林波 : 现任广东粤财投资控股有限公司董事 副总经理 广东粤财信托投资有限公司董事 副总经理 广东粤财投资有限公司董事长 广东冠豪高新技术股份有限公司董事长 广东冠豪新港印务有限公司董事长 曾任广东省财政厅综合计划处副主任科员 香港飞龙国际投资有限公司业务部副经理 经理 副总经理 总经理 黄阳旭 : 现任本公司副董事长 总经理 财务负责人 中国造纸协会无碳复写纸分会理事长 中国印刷协会商业票据印刷分会副理事长 广东省造纸学会副理事长 广东省造纸协会特种纸专业委员会会长 曾任广东省盐业机械厂车间主任 技术科科长 副厂长 湛江冠豪纸业有限公司董事长 总经理 1997 年 4 月获广东省总工会 " 优秀经理 ( 厂长 )" 称号,2000 年 8 月被授予 " 广东省劳动模范 " 称号,2005 年 5 月被授予 " 全国劳动模范 " 称号,2005 年 6 月当选为广东省第十届人大代表,2008 年当选为全国第十一届人大代表 吴立东 : 现任公司董事会秘书 常务副总经理 曾任中国物资开发投资总公司总经理助理 ; 湛江冠龙纸业有限公司董事长 2010 年 1 月当选为本公司董事 曾忠生 : 现任本公司董事 曾任广东粤财信托投资有限公司资产管理部副总经理 投资银行部副总经理 国际金融部负责人 证券投资部负责人 粤信 ( 香港 ) 投资有限公司董事副总经理 2002 年 8 月, 作为 " 广东省高层次管理人才出国培训班 " 第四批学员, 被中共广东省委组织部选派往英国莱斯特大学管理中心培训一年 张晓忠 : 现任本公司董事 曾任广东粤财信托投资有限公司审计部业务经理 广东冠豪高新技术股份有限公司财务负责人 财务部经理 广东粤财信托投资有限公司审计部副总经理 湛江冠龙纸业有限公司董事 副总经理 黄阳辉 : 现任本公司董事 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司董事长兼总经理 曾任湛江经济技术开发区司法局副局长 湛江经济技术开发区机关事务局科长 吴焕春 : 现任本公司董事 广东粤财投资控股有限公司计划财务部总经理 曾任广州军区驻广州铁路局军事代表办事处财务处处长 湛江建龙混凝土有限公司总经理 苏光辉 : 现任湛江经济技术开发区恒源发展有限公司 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司财务经理 广东恒立电子科技有限公司财务总监 本公司董事 曾任广东湛化企业集团有限公司财务部主办会计 湛江经贸集团有限公司广州分公司会计 广东东海集团有限公司财务部主办会计 湛江市南方糖业有限公司财务部部长 赵伟 : 现任中国造纸协会副理事长兼秘书长, 本公司独立董事 曾任中国制浆造纸研究所工程师 轻工部人事司科干处副处长 轻工部造纸司办公室主任 生产处处长 中国轻工总会造纸工业办公室副主任 中国造纸协会副理事长兼秘书长 刘少波 : 现任暨南大学金融研究所所长 本公司独立董事 兼任中国金融学年会理事 广东省政府发展研究中心特约研究员 广东经济学会副会长 以及广东梅雁水电股份有限公司 广东南粤物流股份有限公司 ( 香港上市 ) 的独立董事 曾任广东省连南县政府副县长 暨南大学金融系系主任 经济学院院长 宋献中 : 现任暨南大学会计学教授 本公司独立董事 兼任广东企业财务管理学会会长 广东省审计学会理事 广州市审计学会副会长 广州市会计师公会会长 中国会计学会理事 中国会计准则咨询专家组成员 全国会计专业硕士 (MPAcc) 教学指导委员会委员 以及广东九州阳光传媒股份有限公司 中国奥园地产集团股份有限公司 ( 香港上市 ) 的独立董事 曾任暨南大学管理学院副院长 国际学院 10

12 副院长 会计系主任 广州发展实业控股集团股份有限公司 广东电力发展股份有限公司 广州东华实业股份有限公司独立董事 陈伟光 : 现任广东外语外贸大学科研处处长 本公司独立董事 兼任广东省高校社科管理研究会副理事长 广东金融学会理事会理事 中国工业经济学会理事 广东省第四届学位委员会学科评议组成员 广东省第十一届人大常委会立法顾问 曾任江西金融职业大学教研室主任 广东外语外贸大学经贸学院系主任 陈海青 : 现任广东粤财投资有限公司总经理和本公司监事长 曾任广州会计师事务所部门经理 注册会计师, 广东资产评估公司部门经理 资产评估师 房地产估价师 王波 : 现任广东粤财信托投资有限公司财务部总经理 本公司监事 黄新元 : 现任本公司审计部经理及监事, 曾任广东省盐业机械厂车间主任 科长 副厂长 副总经理 王际德 : 现任本公司总工程师 曾任四川省造纸工业研究所副所长 总工程师 国家纸张监督检验中心西南站站长 中国造纸学会理事 中国造纸学会学术委员会委员 珠海华文博益智特种纸业有限公司总工程师 中国造纸协会无碳复写纸分会理事长 1996 年由于其在无碳复写纸方面的突出贡献受到中国轻工总会表彰,1988 年获中国国防科学技术委员会颁发的 " 献身国防科技事业 " 荣誉奖章,2005 年主持研究的帘式涂布高速生产热敏纸获湛江市科技进步一等奖,2006 年主持研制的防伪纤维无碳复写纸获中国轻工业科技进步二等奖 并于 2007 年 3 月获国家发明专利,2007 年主持研制的三防特种热敏纸获湛江市科技进步一等奖 杨平 : 现任本公司副总经理 曾任职于湖南省湘潭锰矿动力分厂 湖南湘潭锰矿发电分厂 广东南海发电厂, 曾任湛江建涛发电厂总工程师 湛江冠龙纸业有限公司发电分厂经理 总经理助理 副总经理 李臻 : 现任本公司副总经理 曾任公司技术部副经理 研究中心副主任 技术研发中心主任 副总工程师 ( 二 ) 在股东单位任职情况股东单位名姓名称广东粤财投林波资有限公司广东粤财投陈海青资有限公司浩正集团有黄阳辉限公司湛江经济技术开发区新黄阳旭亚实业有限公司湛江经济技术开发区新苏光辉亚实业有限公司 担任的职务任期起始期任期终止期 董事长 2006 年 3 月 5 否 总经理 2007 年 9 月 16 董事长 2004 年 3 月 2 是 董事长 2004 年 10 月 8 财务经理 2001 年 7 月 8 是 是否领取报酬津贴 是 否 在其他单位任职情况其他单位名姓名称湛江经济技术开发区恒黄阳旭源发展有限公司广东粤财信王波托有限公司 担任的职务任期起始期任期终止期 董事 财务部总经理 2004 年 6 月 年 8 月 9 是否领取报酬津贴 否 是 11

13 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人董事 监事薪酬由公司股东大会确定, 高级管理人员报酬依据董事会审员报酬的决策程序议通过的公司薪酬制度确定 (1) 在本公司专职工作的董事 监事 高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务, 参照本公司工资标准确定 ;(2) 不在董事 监事 高级管理人本公司专职工作的董事 ( 除独立董事 ) 监事不在本公司领取报酬和津员报酬确定依据贴 因本公司业务发生的正常工作费用, 在本公司每年的董事会费或监事会费中支出, 本公司独立董事由本公司聘任后, 每年可领取薪酬 9.6 万元 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曾忠生 董事会秘书 常务副总经理 离任 工作调动 张晓忠 副总经理 财务负责人 离任 工作调动 吴立东 董事会秘书 常务副总经理 聘任 工作需要 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 748 公司需承担费用的离退休职工人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 32 生产人员 382 技术 研究人员 44 业务人员 136 销售人员 106 勤杂人员 48 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 94 大专 152 中专 93 高中 中技 职高 345 高中以下 64 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况 1 公司治理概况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求, 结合公司实际情况, 加强信息披露和投资者关系管理工作, 完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 提高公司治理水平 (1) 关于股东与股东大会 : 报告期内, 公司股东大会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和公司 股东大会议事规则 的要求, 股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书, 确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利, 切实维护中小股东的利益 (2) 关于董事和董事会 : 公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度认真出席董事会, 积极参加有关培训, 学习有关法律知识, 诚实 勤勉 尽责的履行职责 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的董事选聘程 12

14 序选举董事, 公司董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 人, 董事人数和人员构成符合 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 公司董事会下设战略与发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并制订了各专门委员会的工作细则 在公司治理自查活动中, 各专门委员会根据有关事项的整改措施进行了完善, 进一步发挥各专门委员会的作用 (3) 关于监事和监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的监事选聘程序选聘公司监事, 监事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司各位监事能够依据 监事会议事规则 等制度对公司财务及公司董事 高级管理人员履行职务的行为进行监督, 维护公司和股东的利益 (4) 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司控股股东严格规范自己的行为, 依法通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面完全做到了 五分开 五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立规范运作, 未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况 公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金 侵害上市公司利益的长效机制, 并在 公司章程 中明确了相关条款 (5) 关于信息披露与透明度 : 公司始终把信息披露的准确性 及时性和完整性放在信息披露工作首位 报告期内, 公司能够按照 公平 公正 公开 的原则, 真实 准确 及时 完整地披露了公司定期报告和临时公告等相关信息, 确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息, 维护了广大股东特别是中小股东的利益 为完善公司治理机制, 加强内部控制建设, 夯实信息披露编制工作的基础, 根据中国证监会的有关规定, 制定了公司独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 (6) 关于投资者关系及相关利益者 : 公司充分尊重和维护公司股东 债权人及其他利益相关者的合法权益, 能够与利益相关者积极合作 ; 公司通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作, 认真接待投资者的来电或来访, 积极向投资者宣传 推介公司的具体情况, 尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推进公司持续 健康 稳定发展 年公司治理专项活动报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求, 不断完善法人治理结构, 提高了公司治理水平 2009 年, 公司结合 2008 年开展公司治理专项活动的经验和效果, 继续深入推进公司治理专项活动, 对 2008 年 " 加强上市公司治理专项活动 " 中的各阶段工作进行认真梳理, 并对整改情况和整改结果进行检查 核实 ; 公司积极安排董事 监事 高管参加广东证监局举办的董 监事 高管培训, 组织董事 监事和其他高级管理人员学习 上交所交易规则 及其他最新的法律法规, 不断提高公司董事 监事和高管人员规范化运作的意识和风险控制能力 ; 进一步完善了各项内部控制制度建设, 制定了 董事会审计委员会年度审计工作规度 独立董事年报工作制度 和 董事 监事 高管人员持有本公司股票管理制度 报告期内, 公司治理专项活动中要求限期整改事项逐项落实, 并按规定在上海证券交易所网站进行了披露 今后, 公司将根据新颁布的相关规定, 进一步完善公司内部控制制度, 建立长效机制, 不断提高公司风险防范能力, 促进公司健康发展 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 13 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 林波 否 否 黄阳旭 否 否 曾忠生 否 否 张晓忠 否 否 黄阳辉 否 否 吴焕春 否 否 是否连续两次未亲自参加会议

15 苏光辉 否 否 赵伟 是 否 刘少波 是 否 宋献中 是 否 陈伟光 是 否 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司制定了 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度, 对独立董事的任职条件 任职程序 行使职权原则 享有的权利 在审查关联交易中的义务 年报编制和披露过程中的责任和义务作出了规定, 按照上述工作制度的具体要求, 公司独立董事认真行使公司所赋予的权利, 及时了解公司的生产经营信息, 全年关注公司的发展状况, 积极出席 2009 年公司召开的相关会议, 对公司董事会审议的相关议案发表了独立客观的意见, 忠实履行职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不独立的情况 ( 四 ) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 : 否 ( 五 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况报告期内, 公司未发生重大会计 差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次 召开期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 22 中国证券报 上海证券报 2009 年 5 月 23 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 5 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 9 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内经营情况回顾 : 2009 年, 面对国内外复杂的经济形势, 冠豪高新在公司董事会领导下采取稳健与进取相结合的原则, 取得了较好的经营业绩 (1) 报告期内产销量情况, 公司涂布产量 55,509 吨, 同比增长 %; 销售量 56,128 吨, 同比增长 10.9%; 销售额 6.02 亿元, 同比增长 13%; 公司高端产品市场占有率大幅上升 (2) 报告期内盈利情况, 经营效益明显提高 2009 年公司实现营业收入 6.08 亿元, 实现净利润 1, 万元, 实现扭亏为盈 14

16 (3) 公司市场价值和品牌地位提升, 进一步凸显龙头地位 2009 年, 公司加大品牌推广力度, 全年中高端 高毛利产品市场占有率大幅提升, 同时在低端市场延伸 (4) 报告期内, 公司顺利完成非公开发行 通过向中国物资开发投资总公司 ( 以下简称 : 中物投 ) 非公开发行股票, 以募集资金用于偿还银行贷款 补充流动资金, 公司已明显改善财务状况 2 市场形势分析根据资料显示, 预计 2010 年国内无碳复写纸消费量将达 38 万吨 热敏纸在近几年来的需求量逐年上升, 无论是全球市场还是从中国市场, 热敏纸都处于强劲增长趋势, 在今后 5 年内, 我国不干胶材料将以每年 15-20% 的增长速度发展, 公司产品的市场前景相当乐观 2009 年, 公司成为国内福利彩票和体育彩票用纸的主要供应商 ; 通过防伪技术升级, 巩固了增值税发票专用纸供应商地位 在现有冠豪牌 豪正牌的高 中档无碳纸的基础上, 增加了豪印牌无碳纸品种 ; 不干胶推广工作进展顺利 公司在华北 华东 华南 华中 西南 西北等地分别设立分切配送中心, 上海 北京 武汉 广州 深圳分切配送中心已投入使用 3 面临的机遇与挑战 : (1) 无碳纸 热敏纸 不干胶市场需求快速增长, 市场空间不断扩大 (2) 央企中国物资开发投资总公司入主, 旗下强大的多纸种造纸板块可以有效发挥产业协同作用 (3) 国内外竞争对手通过价格竞争等手段, 不断在无碳纸 热敏纸高端市场领域给公司带来冲击 而公司不干胶市场开拓刚起步 (4) 由于产能限制, 公司无法大规模进入快速成长的中低端市场 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 发挥冠豪公司在国内特种纸生产制造领域领军者作用, 实施开拓增长型战略, 从主营业务切入, 优化资源配置, 开展资本运营, 实现资产保值增值, 提升公司在特种纸领域的控制力, 打造世界领先的特种纸制造与销售企业 2 发展思路 : (1) 丰富和优化产品结构, 提高市场占有率 ; (2) 充分发挥公司优势, 通过并购 增加生产设备等手段, 进一步扩大生产规模, 实现低成本扩张 ; (3) 择机进军林浆 造纸项目, 实现林浆纸一体化战略 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 1 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分行业或分产品 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 造纸业 608,201, ,446, 无碳纸 361,517, ,816, 热敏纸 149,186, ,263, 成品纸 50,086, ,288, 不干胶 33,290, ,341, 其他 14,120, ,736, 分产品 无碳纸 361,517, ,816, 营业利润率比上年增减 (%) 增加 6.69 个百分点增加 6.92 个百分点增加 7.71 个百分点增加 3.63 个百分点 增加 个百分点 增加 6.92 个百分点 15

17 热敏纸 149,186, ,263, 成品纸 50,086, ,288, 不干胶 33,290, ,341, 其他 14,120, ,736, 增加 7.71 个百分点增加 3.63 个百分点 增加 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南 273,242, 华中 148,354, 华北 122,245, 出口 30,323, 其他 34,036, 合计 608,201, 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 单位 : 亿元币种 : 人民币尚未使用募集尚未使用募资金用途及去集资金总额向 非公开 存放银行发行根据公司 2009 年 6 月 5 召开的 2009 年第一次临时股东大会审议, 并经 2009 年 12 月 15 中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1378 号文批准, 公司于 2009 年 12 月 24 以每股 4.60 元的价格向中国物资开发投资总公司非公开发行人民币普通股 6,000 万股 2009 年 12 月 22, 公司该次发行募集资金全部到位, 募集资金总额为 27, 万元, 扣除发行费用 万元, 实际募集资金的金额为 26, 万元 广东正中珠江会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了验资, 并出具了广会所验字 [2009] 第 号 验资报告 2 承诺项目使用情况 3 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 16

18 ( 四 ) 董事会常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开期决议内容决议刊登的信息披露报纸 第四届董事会第四次会议 第四届董事会第五次会议 2009 年 2 月 年 4 月 25 (1) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 ;(2) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的议案 ;(3) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案的议案 ;(4) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案 ;(5) 关于附条件生效的股份认购合同的议案 ;(6) 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ;(7) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案 ;(8) 关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案 (1) 二 八年度董事会工作报告 ; (2) 二 八年度总经理工作报告 ; (3) 二 八年度独立董事述职报告 ; (4) 二 八年年度报告 ( 全文及摘要 );(5) 二 八年度财务决算报告与二 九年度财务预算方案 ;(6) 二 八年度利润分配预案 ;(7) 二 九年度第一季度报告 ( 全文及正文 ); (8) 董事会审计委员会履职情况报告 ; (9) 关于二 八年度公司财务报告的审计工作总结 ;(10) 关于二 八年续聘年度审计机构的议案 ;(11) 关于二 九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案 ;(12) 关于修改公司章 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 决议刊登的信息披露期 2009 年 2 月 年 4 月 28 17

19 第四届董事会第六次会议第四届董事会第七次会议 第四届董事会第八次会议 2009 年 5 月 20 程的议案 ;(13) 关于核销应收帐款 其他应收款的议案 ;(14) 关于二 九年度向银行申请综合授信额度的议案 ; (15) 关于制定 董事 监事和高级管理人员股票交易行为的内部管理制度 的议案 ;(16) 关于证券事务代表变动的议案 ;(17) 关于提请召开公司二 八年年度股东大会的议案 关于提请召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案 2009 年 6 月 15 关于设立募集资金专用账户的议案 中国证券报 上海证券报 2009 年 8 月 25 二 九年半年度报告 ( 全文及摘要 ) 中国证券报 上海证券报 2009 年 5 月 21 第四届董事会第九次会议 2009 年 9 月 25 (1) 关于曾忠生先生辞去公司常务副总经理 董事会秘书职务的议案 ;(2) 关于张晓忠先生辞去公司副总经理 财务负责人职务的议案 ;(3) 关于聘任公司董事会秘书的议案 ;(4) 关于聘任公司常务副总经理的议案 ;(5) 关于公司财务负责人变动的议案. 中国证券报 上海证券报 2009 年 9 月 26 第四届董事会第十次会议 2009 年 10 月 27 二 00 九年第三季度报告 ( 全文及正文 ) 18

20 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 董事会对股东大会的决议均能按要求完成, 未有拖延和未执行的情况 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 (1) 报告期内, 董事会下设的审计委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 审计委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 充分发挥审计委员会的监督作用, 维护审计的独立性, 加强公司董事会对财务报告编制的监督和控制 (2) 董事会审计委员会按照 公司审计委员会年报工作规程, 对 公司 2009 年财务报告 ( 未经审计 ) 公司 2009 年财务报告 ( 经初步审计 ) 及 公司 2009 年财务报告 ( 经审计 ) 均进行了仔细审阅, 并分别发表了审阅意见 (3) 董事会审计委员会按照 公司审计委员会年报工作规程, 分别在审计前 审计后期举行专题会议进行沟通, 并两次以书面方式督促会计师事务所如期完成审计工作 ; 对会计师事务所从事公司本年度审计工作进行总结并形成书面的总结报告 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会会下设薪酬与考核委员会, 报告期末, 薪酬与考核委员会对董事 高管人员履职情况进行了审查, 并依据公司制定的绩效评价标准 程序 主要评价体系, 对董事 高管人员进行了年度绩效考评 根据考评结果, 董事会薪酬与考核委员会对公司董事 高管人员薪酬兑现情况进行了核查后, 认为 : 公司董事 高管人员年度薪酬的发放, 符合公司薪酬制度与绩效考核标准, 是客观 公正的 公司目前尚未建立股权激励机制, 公司将不断完善内部激励与约束机制, 逐步建立短缺激励与长期激励相结合的激励体系, 推动管理层与公司 股东利益的紧密结合 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案公司二 九年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告, 现根据 公司章程 规定, 拟定二 九年度利润分配预案如下 : 2009 年度本公司税后利润为 10,054, 元, 减当年提取的盈余资本公积 1,077, 元加上年转入未分配利润 6,273, 元, 可供投资者分配的未分配利润为 15,251, 元 本年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 以 2009 年末总股本 220,000, 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派送 0.3 元 ( 含税 ) 现金股利, 合计 6,600, 元 ; 拟以资本公积金每 10 股转增 3 股, 共计 66,000, 股 此预案尚需年度股东大会的审批 ( 六 ) 公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 (1) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 ;(2) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票方案第四届监事会第三次会议的议案 ;(3) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案的议案 ;(4) 关于广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股 19

21 票募集资金可行性分析报告的议案 ;(5) 关于附条件生效的股份认购合同的议案 ;(6) 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案. (1) 二 八年度监事会工作报告 ;(2) 二 八年年度报告 ( 全文及摘要 );(3) 二 八年度财务决算报告与二 九年度财务预算方案 ;(4) 二 八年度利润分配预案 ;(5) 关于核销应收帐款 其他应收款的第四届监事会第四次会议议案 ;(6) 关于二 九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案 ;(7) 二 九年度第一季度报告 ( 全文及正文 );(8) 关于二 九年度向银行申请综合授信额度的议案 第四届监事会第五次会议 二 00 九年半年度报告 ( 全文及摘要 ) 第四届监事会第六次会议 二 九年度第三季度报告 ( 全文及正文 ) 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与常经营相关的关联交易 关联交易方 湛江冠龙纸业有限公司 湛江冠龙纸业有限公司 关联关系 母公司的全资子公司母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品 销售商品 关联交易内容 购买原纸 销售纸浆 关联交易定价原则 市场公允价值 市场公允价值 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 272,783, ,912, 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 20

22 无 保证上市公司产品高质量的需要, 节约采购成本, 降低经营风险 公司与关联方进行的原纸采购业务, 与本公司业务无关不存在同业竞争 ; 定价原则以行业内平均价格为基础, 根据采购量和付款方式给予适当优惠 另外运输方便快捷, 既节约了公司生产成本, 又维护了关联公司的行业平均利润率, 对上市公司的独立性不存在影响 冠龙公司是目前国内一家在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家, 质量已完全达到同类进口纸的标准, 并具有以下优势 : 1 生产规模大 品种多 : 有无碳原纸 传真原纸 传真预涂纸 CF 纸 水印纸和低定量涂布纸, 完全能满足公司需要 ; 2 供货及时 : 与本公司同在湛江, 运输快捷, 可有效降低公司库存, 提高资金使用效率 ; 3 质量高 : 按 ISO9001 标准生产 ; 4 价格优惠 : 目前进口原纸 冠龙公司原纸 国内其他原纸厂家对外报价基本相同, 但冠龙公司运费极低, 同时由于公司一次性采购量 累计采购量都较大, 冠龙公司还可提供一定的价格折让, 因此可以有效地降低本公司产品成本 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺 股改承诺及履行情况 : 公司于 2006 年 4 月 10 召开股权分置改革相关股东会议, 审议通过了公司股权分置改革方案 : 公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价, 支付给方案实施股权登记登记在册的全体流通股股东, 即公司流通股股东每持有 10 股将获得 3.2 股股份的对价 除法定最低承诺外, 公司全体非流通股股东同时承诺 : 其所持股份自股权分置改革方案实施之起, 在 36 个月内不上市交易, 在前述 36 个月期满后, 其通过证券交易所挂牌出 21 截止本报告期, 全体非流通股股东均按承诺履行 2009 年 5 月 26 公司所有有限售条件的流通股均可上市流通

23 发行时所作承诺 售的原非流通股股份的价格不得低于人民币 4.5 元 2009 年公司非公开发行股票特定对象中国物资开发投资总公司承诺, 认购股份自冠豪高新本次非公开发行按承诺履行 结束之起三十六个月内不得转让, 不委托他人管理 不由公司购回 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 350,000 境内会计师事务所审计年限 10 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况无 ( 十 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载期 刊载的互联网网站及检索路径 冠豪高新 2009 年度非公开发行股票发行情况报告书冠豪高新非公开发行股票发行结果暨股份变动公告冠豪高新详式权益变动报告书冠豪高新关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告冠豪高新关于湛江经济技术开发区新亚实业有限公司减持本公司股票的公告冠豪高新公司治理问题持续整改计划冠豪高新关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告冠豪高新第三季度季报冠豪高新 2009 年三季度业绩预增公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 11 月 年 11 月 年 10 月 年 10 月

24 冠豪高新第四届董事会第九次会议决议公告 冠豪高新半年报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 冠豪高新半年报摘要中国证券报 上海证券报 冠豪高新关于股东股权解除质押的公告冠豪高新关于湛江经济技术开发区新亚实业有限公司减持本公司股票的公告冠豪高新关于湛江经济技术开发区新亚实业有限公司减持本公司股票的公告冠豪高新关于公司股东股权质押的公告冠豪高新 2009 年第一次临时股东大会决议公告冠豪高新 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书冠豪高新关于股权解除质押的公告冠豪高新关于召开 2009 年第一次临时股东大会的二次通知冠豪高新关于发起人股东减持公司股份后持股比例低于 5% 的提示性公告冠豪高新 2008 年年度股东大会决议公告冠豪高新 2008 年度股东大会的法律意见书冠豪高新第四届董事会第六次会议决议公告暨召开 2009 年第一次临时股东大会的通知冠豪高新有限售条件的流通股上市公告冠豪高新关于关联企业股权转让进展情况的公告冠豪高新第四届董事会第五次会议决议公 中国证券报 上海证券报 年 9 月 年 8 月 年 8 月 年 8 月 中国证券报 上海证券报 2009 年 8 月 5 中国证券报 上海证券报 2009 年 7 月 3 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 27 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 9 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 9 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 6 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 2 中国证券报 上海证券报 2009 年 6 月 2 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2009 年 5 月 年 5 月 年 5 月 年 5 月 年 5 月 年 4 月

25 告暨召开公司 2008 年年度股东大会的通知冠豪高新关联交易公告冠豪高新关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审核说明冠豪高新第四届监事会第四次会议决议公告冠豪高新第一季度季报 冠豪高新年报摘要 冠豪高新年报 冠豪高新关于关联企业股权转让进展情况的公告冠豪高新 2009 年一季度业绩预亏公告冠豪高新关于关联企业股权转让进展情况的公告冠豪高新股票交易异常波动公告冠豪高新关于公司被认定为高新技术企业的公告冠豪高新第四届董事会第四次会议决议公告冠豪高新第四届监事会第三次会议决议公告冠豪高新非公开发行 A 股股票之预案冠豪高新重大不确定事项暨停牌公告冠豪高新关于关联企业挂牌转让的公告冠豪高新重大事项暨停牌公告 中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报 2009 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 4 月 年 3 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 年 2 月 十一 财务会计报告公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师熊永忠 杨文蔚审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 24

26 ( 一 ) 审计报告 审计报告 广会所审字 [2010] 第 号广东冠豪高新技术股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东冠豪高新技术股份有限公司 ( 以下简称冠豪高新 ) 财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 的资产负债表和合并资产负债表 2009 年度的利润表和合并利润表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 2009 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是冠豪高新管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 我们认为, 冠豪高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了冠豪高新 2009 年 12 月 31 的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 熊永忠 杨文蔚 2010 年 3 月 14 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 编制单位 : 广东冠豪高新技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 283,585, ,757, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 2 524, , 应收账款 4 110,299, ,457, 预付款项 5 6,166, ,952, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 3 1,960, 应收股利其他应收款 6 17,644, ,988, 买入返售金融资产存货 7 180,784, ,543, 一年内到期的非流动 25

27 资产其他流动资产流动资产合计 600,965, ,180, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 8 378,013, ,307, 在建工程 9 3,789, ,014, 工程物资 10 1,168, ,423, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 11 22,665, ,871, 开发支出商誉长期待摊费用 , 递延所得税资产 13 1,632, ,538, 其他非流动资产非流动资产合计 407,777, ,155, 资产总计 1,008,743, ,336, 流动负债 : 短期借款 ,820, ,100, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 17 80,000, ,900, 应付账款 18 57,285, ,018, 预收款项 19 16,326, ,779, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 20 2,134, ,877, 应交税费 , ,028, 应付利息 22 1,564, 应付股利其他应付款 23 14,926, ,890, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 24 14,000, 其他流动负债流动负债合计 338,734, ,158, 非流动负债 : 26

28 长期借款 25 8,000, 应付债券长期应付款 26 48,522, 专项应付款预计负债递延所得税负债 , 其他非流动负债 27 1,857, ,492, 非流动负债合计 1,857, ,195, 负债合计 340,592, ,353, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ,000, ,000, 资本公积 ,593, ,581, 减 : 库存股专项储备盈余公积 30 22,583, ,505, 一般风险准备未分配利润 31 15,251, ,273, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 665,427, ,361, 少数股东权益 32 2,723, ,621, 所有者权益合计 668,151, ,982, 负债和所有者权益总计 1,008,743, ,336, 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 编制单位 : 广东冠豪高新技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 275,251, ,069, 交易性金融资产应收票据 424, , 应收账款 1 123,385, ,951, 预付款项 6,081, ,899, 应收利息 1,960, 应收股利其他应收款 2 13,978, ,249, 存货 157,380, ,967, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 578,462, ,616, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 27

29 长期股权投资 3 26,150, ,150, 投资性房地产固定资产 362,568, ,346, 在建工程 3,789, ,014, 工程物资 1,168, ,423, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 22,665, ,871, 开发支出商誉长期待摊费用 508, 递延所得税资产 1,303, ,538, 其他非流动资产非流动资产合计 418,153, ,344, 资产总计 996,615, ,960, 流动负债 : 短期借款 167,820, ,000, 交易性金融负债应付票据 80,000, ,900, 应付账款 58,204, ,918, 预收款项 3,355, ,770, 应付职工薪酬 1,811, ,169, 应交税费 879, ,431, 应付利息 1,564, 应付股利其他应付款 12,447, ,737, 一年内到期的非流动负债 14,000, 其他流动负债流动负债合计 324,518, ,492, 非流动负债 : 长期借款 8,000, 应付债券长期应付款 48,522, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,857, ,492, 非流动负债合计 1,857, ,014, 负债合计 326,375, ,507, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 220,000, ,000, 资本公积 407,593, ,581, 减 : 库存股专项储备盈余公积 22,583, ,505, 一般风险准备 28

30 未分配利润 20,063, ,366, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 670,239, ,453, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 996,615, ,960, 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 合并利润表 2009 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 ,201, ,874, 其中 : 营业收入 608,201, ,874, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 598,443, ,286, 其中 : 营业成本 ,446, ,037, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 34 2,829, ,725, 销售费用 45,781, ,512, 管理费用 34,412, ,714, 财务费用 35 20,252, ,298, 资产减值损失 36 4,720, ,997, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 37 97, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 9,757, ,313, 加 : 营业外收入 38 2,823, ,508, 减 : 营业外支出 , ,019, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 12,276, ,825, 减 : 所得税费用 40 2,119, ,135, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 10,156, ,690, 归属于母公司所有者的净利润 10,054, ,514, 少数股东损益 101, , 六 每股收益 : 29

31 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 母公司利润表 2009 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 4 575,493, ,779, 减 : 营业成本 4 470,932, ,425, 营业税金及附加 2,495, ,518, 销售费用 36,151, ,765, 管理费用 30,265, ,866, 财务费用 20,186, ,071, 资产减值损失 4,576, ,818, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 97, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 10,886, ,588, 加 : 营业外收入 2,786, ,494, 减 : 营业外支出 301, ,009, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 13,371, ,103, 减 : 所得税费用 2,597, ,085, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 10,774, ,017, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 30

32 合并现金流量表 2009 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 632,828, ,444, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 772, , 收到其他与经营活动有关的现金 42 3,405, ,941, 经营活动现金流入小计 637,006, ,522, 购买商品 接受劳务支付的现金 481,300, ,247, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 45,618, ,876, 支付的各项税费 29,699, ,205, 支付其他与经营活动有关的现金 42 56,833, ,094, 经营活动现金流出小计 613,452, ,423,

33 经营活动产生的现金流量净额 23,553, ,900, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 25, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 25, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 9,865, ,452, 的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 9,865, ,452, 投资活动产生的现金流量净额 -9,865, ,427, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 269,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 311,020, ,086, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 580,520, ,086, 偿还债务支付的现金 357,300, ,055, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 24,973, ,655, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 42 52,010, ,286, 筹资活动现金流出小计 434,284, ,998, 筹资活动产生的 146,235, ,911,

34 现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -95, , 五 现金及现金等价物净增加额 159,828, ,306, 加 : 期初现金及现金等价物余额 123,757, ,063, 六 期末现金及现金等价物余额 283,585, ,757, 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 母公司现金流量表 2009 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 590,643, ,955, 收到的税费返还 772, , 收到其他与经营活动有关的现金 42 3,357, ,931, 经营活动现金流入小计 594,773, ,023, 购买商品 接受劳务支付的现金 463,493, ,185, 支付给职工以及为职工支付的现金 40,283, ,018, 支付的各项税费 25,931, ,505, 支付其他与经营活动有关的现金 42 47,296, ,937, 经营活动现金流出小计 577,004, ,647, 经营活动产生的现金流量净额 17,769, ,623, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 25, 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 25, 购建固定资产 无形 9,865, ,447,

35 资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 9,865, ,447, 投资活动产生的现金流量净额 -9,865, ,422, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 269,500, 取得借款收到的现金 311,020, ,086, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 580,520, ,086, 偿还债务支付的现金 355,200, ,055, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 24,934, ,442, 支付其他与筹资活动有关的现金 52,010, ,286, 筹资活动现金流出小计 432,145, ,785, 筹资活动产生的现金流量净额 148,374, ,698, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -95, , 五 现金及现金等价物净增加额 156,182, ,810, 加 : 期初现金及现金等价物余额 119,069, ,879, 六 期末现金及现金等价物余额 275,251, ,069, 法定代表人 : 童来明 主管会计工作负责人 : 黄阳旭 会计机构负责人 : 黄群珍 34

36 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积储险股备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 160,000, ,581, ,505, ,273, ,621, ,982, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 160,000, ,581, ,505, ,273, ,621, ,982, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 60,000, ,011, ,077, ,977, , ,168, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 10,054, , ,156, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 10,054, , ,156,

37 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公 60,000, ,011, ,011, ,000, ,011, ,011, ,077, ,077, ,077, ,077,

38 积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 220,000, ,593, ,583, ,251, ,723, ,151, 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积未分配利润储险股备准备 其他 少数股东权益 所有者权益合计 160,000, ,581, ,505, ,142, ,626, ,855, ,000, ,581, ,505, ,142, ,626, ,855, ,868, ,004, ,873,

39 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -22,514, , ,690, ( 二 ) 其他综合收益 -353, , ,183, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -22,868, ,004, ,873, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 38

40 2. 本期使用四 本期期末余额 160,000, ,581, ,505, ,273, ,621, ,982, 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 黄群珍 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 母公司所有者权益变动表 2009 年 1 12 月 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 160,000, ,581, ,505, ,366, ,453, 其他 二 本年年初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 160,000, ,581, ,505, ,366, ,453, ,000, ,011, ,077, ,696, ,785, ( 一 ) 净利润 10,774, ,774, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 10,774, ,774,

41 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 60,000, ,011, ,011, 所有者投入资本 60,000, ,011, ,011, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1,077, ,077, 提取盈余公积 1,077, ,077, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 220,000, ,593, ,583, ,063, ,239,

42 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 160,000, ,581, ,505, ,384, ,471, 其他 二 本年年初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 160,000, ,581, ,505, ,384, ,471, ,017, ,017, ( 一 ) 净利润 -22,017, ,017, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -22,017, ,017, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 41

43 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用四 本期期末余额 160,000, ,581, ,505, ,366, ,453, 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 黄群珍 42

44 ( 三 ) 公司概况历史沿革公司前身湛江冠豪纸业有限公司于 1993 年 6 月 23 经湛江市经济技术开发区管委会 湛开项 [1993]113 号 文批准, 并于 1993 年 7 月 15 在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记注册成立 1995 年 12 月 27, 经湛江市经济技术开发区管委会 湛开项 [1995]178 号 文批复, 公司注册资本由 508 万美元增加到 808 万美元, 并于 1995 年 12 月 28 在湛江经济技术开发区工商行政管理局办理变更登记 2008 年 12 月 16 取得由广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 改制 上市情况 1999 年 7 月, 经广东省人民政府 粤办函 [1999]383 号 和广东省体改委 粤体改 [1999]041 号 文批复, 由湛江冠豪纸业有限公司整体变更为广东冠豪高新技术股份有限公司, 注册资本和股本金为 1 亿元人民币 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]47 号文核准, 公司通过上海证券交易所, 采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式于 2003 年 6 月 5 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )6000 万股, 每股面值 1.00 元, 并于 2003 年月 6 月 19 在上海证券交易所挂牌上市交易 同时公司变更了营业执照, 注册资本变更为人民币壹亿陆仟万元 2009 年 12 月 15 经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2009]1378 号文 ) 核准, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )60,000,000 股, 每股发行价格为人民币 4.6 元, 募集资金总额为人民币 276,000, 元 同时公司变更了营业执照, 注册资本变更为人民币贰亿贰仟万元 行业性质造纸工业业务范围及主要产品 : 生产 销售热敏传真纸及其原纸 无碳复写纸及其原纸 微胶囊 电脑打印纸 商业表格纸 科学仪器记录纸 小卷传真纸及从事商业表格印刷业务 ( 四 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : 1 财务报表的编制基础 : 公司以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 自 2007 年 1 月 1 起按照财政部 2006 年 2 月 15 颁布的 企业会计准则 进行确认和计量, 基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制 2 遵循企业会计准则的声明 : 公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 颁布的 企业会计准则 的要求, 真实 完整地反映了公司报告期间的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 此外, 公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 )2010 年颁布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表的披露要求 3 会计期间 : 会计期间为公历年度, 即每年 1 月 1 起至 12 月 31 止 4 记账本位币 : 公司以人民币作为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 在合并取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 同一控制下的企业合并, 并以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 43

45 (2) 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下的企业合并 在合并取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 非同一控制下的企业合并, 一次交换交易实现合并的, 投资成本为公司在购买为取得对方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本 通过多次交换交易分步实现的企业合并的, 投资成本为每一单项交易成本之和 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 公司将其计入投资成本 ; 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产 负债的公允价值中所占份额的部分, 确认为商誉 如果本公司取得的在被购买方可辨认资产 负债的公允价值中所占的份额超过购买成本, 则超出的金额直接计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法 : (1) 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围 子公司采取的会计政策与母公司不一致时, 按照母公司的会计政策调整后进行合并 若子公司的会计期间与母公司不一致, 按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整 编制合并报表时, 在将母公司与子公司之间的投资 内部往来 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上, 逐项合并, 并计算少数股东权益 少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润 ( 或应承担的亏损 ) 7 现金及现金等价物的确定标准 : 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物, 是指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 : 公司常核算外币业务按交易发生的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账, 每月末对资产负债表之货币资金 债权债务等货币性项目的外币余额按当国家外汇市场汇率中间价进行调整, 其差额作为 财务费用 汇兑损益 计入当期损益 ; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益, 按照借款费用资本化的原则进行处理 资产负债表中的所有资产 负债类项目均按照资产负债表国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额 ; 未分配利润 项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额, 作为 外币报表折算差额 在 未分配利润 项目后单独列示 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额 ; 所有者权益变动表中 年初未分配利润 项目以上一年折算后的期末 未分配利润 项目的金额列示 ; 未分配利润 项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示 9 金融工具 : (1) 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产等 (2) 按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 其他金融负债 (3) 金融工具确认依据和计量方法当公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 当收取该金融资产现金流量的合同权利终止 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 公司初始确认的金融资产或金融负债, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用 但是, 下列情况除外 : 44

46 持有至到期投资和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本计量 ; 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 ; 对因持有意图或能力发生改变, 或公允价值不再能够可靠计量等情况, 使金融资产不再适合按照公允价值计量时, 公司改按成本计量, 该成本为重分类该金融资产的公允价值 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量 但是, 下列情况除外 : 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ; 因持有意图或能力发生改变, 或公允价值不再能够可靠计量等情况, 使金融负债不再适合按照公允价值计量时, 公司改按成本计量, 该成本为重分类该金融负债的账面价值 ; 与在活跃的市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ; 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 : 按照或有事项准则确定的金额 ; 初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照下列规定处理 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 ; 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债, 除与套期保值有关外, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益 (3) 金融资产 金融负债的公允价值的确定 : 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值, 活跃市场的报价包括易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (5) 金融资产的减值准备公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 计提减值准备时, 对单项金额重大的进行单独减值测试 ; 对单项金额不重大的, 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下 : 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的, 以公允价值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 ; 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的, 以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 应当予以转出, 计入当期损益 持有至到期的投资以预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值部分计提减值准备, 计入当期损益 10 应收款项: (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款和单项超过 10 万元的其他单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准应收款, 经减值测试后不存在减值的, 公司按账龄计提坏账准备, 存在减值的个别计提坏账准备 45

47 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据 计提方法 : 单项金额在 100 万以下的应收账款 ( 含关联方 ) 和单项在 10 万元 以下的其他应收款 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项, 采用个别认定法计提坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减 值的, 则将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产 减值损失, 计入当期损益 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 3 个月以内 个月 -1 年 年 年 年 年 年以上 存货 : (1) 存货的分类存货包括原材料 产成品 自制半成品 在产品 外购商品 在途材料和包装物 (2) 发出存货的计价方法加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受损失, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货, 根据存货成本与可变现净值孰低计量 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量, 但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量, 可以合并计量成本与可变现净值 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 可以按照存货类别计量成本与可变现净值 可直接用于出售的存货, 其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 (4) 存货的盘存制度永续盘存制采用永续盘存制, 并且定期对存货进行盘点, 盘点结果如与账面记录不符, 根据管理权限报经批准后, 在年终结账前处理完毕, 计入当期损益 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品一次摊销法 2) 包装物 46

48 一次摊销法 12 长期股权投资 : (1) 初始投资成本确定 1 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司在购买按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 2 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认方法公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益, 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法公司期末对长期投资逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本, 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复, 则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 长期投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 13 固定资产 : (1) 固定资产确认条件 计价和折旧方法 : 47

49 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 (2) 各类固定资产的折旧方法 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 (3) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法资产负债表对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌, 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可回收金额低于帐面价值的, 则按照其差额计提固定资产减值准备, 固定资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 14 在建工程 : (1) 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算, 在达到预定可使用状态时转作固定资产 所建造的固定资产已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算手续的, 自达到预定可使用状态之起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并计提固定资产的折旧, 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化 (2) 在建工程减值准备的确认标准 计提方法期末对在建工程逐项进行检查, 如果有证据表明, 在建工程已经发生了减值, 则计提减值准备 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不转回 15 借款费用 : 借款初始取得时按成本入账, 取得后采用实际利率法, 以摊余成本计量 借款费用应同时满足在资支出已经发生 借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件才允许资本化 除此之外, 借款费用确认为当期费用 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确为应予以资本化的费用 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 企业应当根据累计资产支出超过专门款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息额 资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定 按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算 16 无形资产 : (1) 无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 (2) 无形资产的计量 a 无形资产按成本进行初始计量 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关支出作为实际成本 b 自行开发的无形资产, 于发生时计入当期损益 c 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 (3) 无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命 48

50 不确定的无形资产不予摊销 (4) 无形资产减值准备的确认标准 计提方法资产负债表, 公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力, 对预计可收回金额低于其账面价值的, 按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不转回 (5) 无形资产支出满足资本化的条件 : 公司内部研究开发项目开发阶段的支出, 符合下列各项时, 确认为无形资产 : a 从技术上来讲, 完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 b 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 c 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 无形资产将在内部使用时, 证明其有用性 d 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 e 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 17 长期待摊费用 : 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用, 以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销 18 预计负债 : (1) 预计负债的确认标准当与对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 裁员计划 亏损合同 重组义务 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 确认为负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量 所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定 ; 在其他情况下, 最佳估计数按如下方法确定 : 或有事项涉及单个项目时, 最佳估计数按最可能发生金额确定 ; 或有事项涉及多个项目时, 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的, 则补偿金额在基本确定能收到时, 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值 19 收入 : (1) 销售商品的收入, 在下列条件均能满足时予以确认 : a 公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 b 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对己售出的商品实施有效控制 c 收入的金额能够可靠计量 d 相关经济利益很可能流入公司 e 相关的 己发生的或将发生的成本能够可靠计量 (2) 提供劳务的收入, 在下列条件均能满足时予以确认 : a 收入的金额能够可靠计量 b 相关的经济利益很可能流入公司 c 交易的完工进度能够可靠确定 d 交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量 在同一个会计年度内开始并完工的劳务, 在完成劳务时确认收入 (3) 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认 : a 相关的经济利益很可能流入公司 b 收入的金额能够可靠计量 49

51 20 政府补助 : 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助在能够满足政府补助所附的条件, 且能够收到时确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 21 递延所得税资产 / 递延所得税负债 : 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算 资产负债表, 公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益 ; 按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果, 确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用 (1) 递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : 该项交易不是企业合并 ; 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回 ; 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 (2) 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : 商誉的初始确认 ; 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该项交易不是企业合并 ; 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 公司对与子公司 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异, 同时满足下列条件的 : 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间 ; 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 (3) 所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税 : 企业合并 ; 直接在所有者权益中确认的交易或事项 22 经营租赁 融资租赁 : 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 (1) 承租人的融资租赁业务在租赁期开始, 公司应当将租赁开始租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊 (2) 出租人的经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 对金额较大的初 50

52 始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益 ; 其他金额较小的初始直接费用于发时计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 23 主要会计政策 会计估计的变更 (1) 会计政策变更无 (2) 会计估计变更无 24 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法无 (2) 未来适用法无 25 其他主要会计政策 会计估计和财务报表编制方法利润分配政策根据 中华人民共和国公司法 和本公司 章程 规定, 税后利润按下列顺序进行分配 : (1) 弥补以前年度亏损 (2) 按净利润的 10% 提取法定公积金 (3) 经股东大会决议, 可提取任意公积金 (4) 剩余利润根据股东会决议进行分配 ( 五 ) 税项 : 1 主要税种及税率税种 计税依据 税率 营业税 5%,3% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 *2 15%,25% 教育费附加 应交流转税额 3% 本公司及异地分公司根据 2008 年实施的新 企业所得税 的规定汇总纳税, 适用 15% 的税率 ; 异地子公司 ( 除厦门纵天公司为 20% 外 ) 企业所得税适用 25% 的税率 2 税收优惠及批文本公司被认定为高新技术企业, 取得由广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 发证时间为 2008 年 12 月 16, 认定有效期三年 根据 中华人民共和国企业所得税法 和 高新技术企业认定管理办法 的相关规定, 在高新技术企业有效期内 ( 自 2008 年起连续三年 ), 公司将享受国家规定的 15% 企业所得税税率的优惠政策 3 其他说明本公司出口的部分产品商业印刷表格 POS 机用纸卷 不干胶薄膜根据 海关进出口税则 的规定退税率 13% ( 六 ) 企业合并及合并财务报表 1 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 51

53 子公司全称 厦门纵天纸业有限公司 成都旭东纸业有限公司南京豪林纸业有限公司武汉冠达纸业有限公司陕西晨光纸业有限公司青岛正天纸业有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司 注册地厦门成都南京武汉西安青岛 业务性质 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 注册资本经营范围期末实际出资额 1,000, 销售热敏纸 无碳复写纸及原纸等 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 800, 是 100, , ,000, 同上 800, 是 173, , ,000, 同上 750, 是 403, , ,000, 同上 800, 是 192, , ,000, 同上 1,600, 是 316, , 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 1,000, 同上 800, 是 -200, , 杭州正东纸张有限公司 控股子公司 杭州 有限责任 2,000, 同上 1,600, 是 565, , 广东冠豪新港印务有限公司 控股子公司 广州 有限责任 20,000, 包装装潢印刷品 其他印刷品印刷等 19,000, 是 970, ,