第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人杨才学主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 严红敏

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跃癣诸苗
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1 证券代码 : 证券简称 : 新洋丰公告编号 : 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2018 年第三季度报告正文 2018 年 10 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人杨才学主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 严红敏声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 8,844,827, ,745,224, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,155,244, ,682,878, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 2,857,666, % 8,397,437, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 197,203, % 735,801, % 195,901, % 731,351, % ,333, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 3.21% 0.25% 12.40% 1.54% 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -2,370, ,478, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,814, 减 : 所得税影响额 389, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,453, 合计 4,450, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公 3

4 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 21,586 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量湖北洋丰集团股份有限公司境内非国有法人 47.53% 620,076,476 58,062,998 质押 141,884,300 杨才学境内自然人 4.55% 59,304,470 44,478,352 华澳国际信托有限公司 - 华澳臻智 49 号 - 新洋丰员工持股计划集合资金信托计划泰康人寿保险有限责任公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 深全国社保基金一一一组合泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深全国社保基金四一四组合其他 2.75% 35,901,844 其他 1.64% 21,366,390 其他 1.38% 18,042,601 其他 1.31% 17,090,951 其他 1.21% 15,744,343 4

5 中国信达资产管理股份有限公司全国社保基金一一四组合中信证券 - 中信银行 - 中信证券卓越成长股票集合资产管理计划国有法人 1.07% 14,000,000 其他 0.82% 10,681,296 其他 0.75% 9,735,006 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量湖北洋丰集团股份有限公司 562,013,478 人民币普通股 562,013,478 华澳国际信托有限公司 - 华澳臻智 49 号 - 新洋丰员工持股计划集合资金信托计划泰康人寿保险有限责任公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 深 35,901,844 人民币普通股 35,901,844 21,366,390 人民币普通股 21,366,390 全国社保基金一一一组合 18,042,601 人民币普通股 18,042,601 泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深 17,090,951 人民币普通股 17,090,951 全国社保基金四一四组合 15,744,343 人民币普通股 15,744,343 杨才学 14,826,118 人民币普通股 14,826,118 中国信达资产管理股份有限公司 14,000,000 人民币普通股 14,000,000 全国社保基金一一四组合 10,681,296 人民币普通股 10,681,296 中信证券 - 中信银行 - 中信证券卓越成长股票集合资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 9,735,006 人民币普通股 9,735,006 上述股东中, 湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系, 属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系公司前 10 名普通股股东未有参与融资融券业务的情况公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 5

6 2 优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 6

7 第三节重要事项一报告期主要财务数据财务指标发生变动的情况及原因适用不适用项目期末余额 / 本期金额期初余额 / 上期金额变动幅度变动原因应收票据 802,144, ,056, % 主要原因为本期接受客户使用银行承兑汇票结算货款的比例有所增加应收账款 334,868, ,469, % 在建工程 229,669, ,450, % 预收款项 887,105, ,397,891, % 应付职工薪酬 146,695, ,482, % 应交税费 74,698, ,872, % 财务费用 -15,175, ,198, % 资产减值损失 16,788, ,739, % 其他收益 11,478, ,382, % 投资收益 5,988, ,685, % 经营活动产生的现金流量净额 383,333, ,776, % 主要原因为公司的应收账款存在明显的季节性, 产品销售旺季期间应收账款增多, 淡季回收应收账款后, 应收账款会大幅减少主要原因为本期吉林基地铁路专用线等在建工程项目持续建设中主要原因为上年底预收货款在本期已发货确认收入主要原因为本年度销售绩效工资暂未考核发放主要原因为本期营业利润和应交所得税增加, 同时预缴企业所得税减少主要原因为本期较多取得结构性存款利息收入, 同时汇率上涨产生汇兑收益主要原因为本期其他应收部分账龄延长增加坏账准备主要原因为本期收到可直接计入损益的政府补贴主要原因为本期较多购买结构性存款, 减少理财产品投入, 较少获得投资收益主要原因为本期接受客户使用银行承兑汇票结算货款的比例有所增加, 同时因上游原材料及产品价格上涨, 公司在此期间利用资金优势储备了较多存货, 造成较多的资金占用 7

8 投资活动产生的现金流量净额 -246,540, ,453, % 主要原因为与上年同期相比, 本期末存在较多未到期赎回理财资金同时上期收到的控股股东洋丰集团为李文虎等 31 名自然人代垫退回的投资款二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1. 与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议公司和广西田园生化股份有限公司基于共同加强双方在作物营养与作物保护领域强大的竞争优势, 本着优势互补资源共享互利共赢务实高效的合作精神, 建立战略合作伙伴关系, 签署战略合作协议本次合作协议属于战略合作协议, 通过合作, 一方面可以通过乙方在农药制剂生产技术领域和作物植保领域积淀的行业领先技术, 快速构筑双方在药肥产业领域强大的竞争优势, 一方面可以弥补双方推动渠道商转型农业服务商时缺少的装备和产品, 可以为双方服务装备和配套产品的销售增加一条强大的销售渠道, 对进一步提升公司主营产品市场占有率有着良好的促进作用和重要意义 ; 另一方面, 也是公司紧跟农业现代化发展趋势, 建立健全公司现代农业服务体系的重要举措综上所述, 此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要, 有利于公司长远发展详见公司于 2018 年 1 月 9 刊登在巨潮资讯网的关于与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议的公告 ( 公告编号 : ) 2. 设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限公司公司根据战略发展需要, 以自有资金出资设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限公司 ( 以下简称新疆新洋丰 ), 注册资本为 5,000 万元人民币新疆新洋丰计划开展复混 ( 合 ) 肥料有机肥料微生物肥料缓释肥料大量元素水溶肥料中量元素水溶肥料微量元素水溶肥料微量元素肥料的制造销售等业务该公司的工商注册登记手续已办理完毕, 取得昌吉市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 MA77W94195 的营业执照本次投资设立新疆新洋丰并拟新建大量元素水溶肥项目, 将充分利用当地优势条件, 加快供货反应速度, 降低物流运输成本, 实现优化产能布局上述项目完成后, 有助于公司完善市场布局, 充分发挥规模效应, 有利于提升公司整体竞争优势和持续盈利能力详见公司于 2018 年 3 月 22 刊登在巨潮资讯网的关于投资设立全资子公司的公告 ( 公告编号 : ) 8

9 3. 与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议 2018 年 7 月 18, 公司和福建省玛塔农业发展有限公司本着优势互补互利共赢务实高效的合作精神, 建立战略合作伙伴关系, 锁定牡蛎壳资源, 在协同开展高效环保型土壤调理剂产品的开发应用建立行业标准等方面开展战略合作, 签署战略合作框架协议本次合作协议属于战略合作协议, 通过合作, 一方面为公司在土壤改良类产品方面形成有效补充, 完善公司现有产品套餐组合和产品体系进一步提高客户粘性和产品市场占有率, 对于切实提升公司产品创新及技术研发能力, 发挥龙头企业标杆示范作用和推动行业持续健康发展, 有着积极的推动作用和重要意义 ; 另一方面, 此次战略合作是公司紧跟农业现代化发展趋势, 建立健全公司现代农业服务体系的重要举措之一综上所述, 此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要, 有利于公司长远发展详见公司于 2018 年 7 月 18 刊登在巨潮资讯网的关于与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 4. 回购公司股份以实施股权激励计划基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心, 为有效维护广大股东利益, 增强投资者信心, 进一步完善公司长效激励机制, 充分调动公司高级管理人员核心及骨干人员的积极性, 有效地将股东利益公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 促进公司快速长期健康发展 2018 年 8 月 9, 公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案, 公司拟使用自有资金回购公司股份用于在未来适宜时机实施股权激励本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元回购股份价格为不超过 ( 含 ) 人民币 10 元 / 股公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见 2018 年 8 月 28, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了回购股份事项截至 2018 年 9 月 30, 公司回购准备工作已完成, 尚未实施回购详见公司于 2018 年 8 月年 8 月年 9 月年 10 月 11 刊登在巨潮资讯网的关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 回购报告书 ( 公告编号 : ) 关于回购股份的进展公告 ( 公告编号 : ) 重要事项概述披露期临时报告披露网站查询索引与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议 2018 年 01 月 09 巨潮资讯网 ( 关于与广西田园生化股份有限公司签署战略合作协议的公告 ( 公告编号 : 9

10 ) 设立全资子公司新疆新洋丰肥业有限公司与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议回购公司股份以实施股权激励计划 2018 年 03 月年 07 月月月年 09 月年 10 月 11 巨潮资讯网 ( 关于投资设立全资子公司的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于与福建省玛塔农业发展有限公司签署战略合作框架协议的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 回购报告书 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于回购股份的进展公告 ( 公告编号 : ) 三公司实际控制人股东关联方收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺无无无无无无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无无无无资产重组时所作承诺中国服装洋丰集团及杨才学等 45 名自然人新洋丰肥业其他承诺保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任月 23 长期有效该承诺仍在履行过程中控股股东洋丰集团及其实际其他承诺 ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 ;( 二 ) 关于保证上市公司财务独立的承月 23 长期有效该承诺仍在履行过程中控制人杨诺 ;( 三 ) 关于保证上市公司 10

11 才学机构独立的承诺 ;( 四 ) 关于保证上市公司资产独立的承诺 ;( 五 ) 关于保证上市公司业务独立的承诺 1 本公司 ( 包括本公司控制该承诺持续有效, 仍在履行过程的全资控股企业或其他关中承诺人所属与进入上市公司联企业, 下同 ) 所属与进入上的资产 / 业务相同或相类似的资市公司的资产 / 业务相同或产 / 业务, 在法律允许的范围内均相类似的资产 / 业务, 在法律已进入上市公司除承诺拟将相允许的范围内均通过本次应矿权注入上市公司因不具备交易进入上市公司 ;2 由条件还未注入外, 其它资产已全于受限于相关法律法规的部注入上市公司关于 ( 四 ) 注原因, 本公司所控制的其他入矿业资产承诺, 拟注入上市公未进入上市公司的与本次司的矿权具体情况如下 : 雷波新拟进入上市公司的资产 / 业洋丰矿业投资有限公司巴姑磷务相同或相类似的资产 / 业矿金额为 5, 万元 ( 新洋丰务, 在上述受限于相关法律矿业持股 100%); 保康堰垭洋丰法规的原因消除后, 立即以磷化有限公司大杉树磷矿金额关于公允价格转让给上市公司, 为万元 ( 新洋丰矿业持股同业或者转让给其他无关联第 50%); 保康堰垭洋丰磷化有限公竞三方, 以保证不与上市公司司洞河矿区堰垭矿段金额为争关联产生同业竞争或潜在的同业竞争 ;3 在本公司成为万元 ( 新洋丰矿业持股 50%); 保康竹园沟矿业有限公司控股股东交上市公司控股股东后, 本公长期金额为 2, 万元 ( 新洋丰矿洋丰集团易司承诺 :(1) 不以任何方式月 23 有效业持股 34%); 宜昌市长益矿产资金从事, 包括与他人合作直品有限公司金额为 2, 万元占用接或间接从事与上市公司 ( 新洋丰矿业持股 50%) 因保方面相同相似或在任何方面构康堰垭洋丰磷化有限公司所属的承成竞争的业务 ;(2) 尽一切大杉树磷矿自取得采矿权证以诺可能之努力使本公司及其来存在如下问题 : 一是地质条件他关联企业不从事与上市复杂, 开采难度较大 ; 二是矿石公司相同相似或在任何方资源品位低, 按照现有洗选工艺面构成竞争的业务 ;3) 不不能满足上市公司正常生产需投资控股于业务与上市公要 ; 三是根据保康县磷矿资源司相同相似或在任何方面整合实施方案, 该矿需与保康构成竞争的公司企业或其堰垭洋丰磷化有限公司所属洞他机构组织 ;(4) 如因本河矿区堰垭矿段进行整合, 而洞公司违反本承诺函而给上河矿区堰垭矿段矿产资源赋存市公司造成损失的, 本公司隐蔽, 成分复杂, 因而对该矿区同意对由此而给上市公司的探明以至开发利用的过程中, 造成的损失予以赔偿 ;4 存在着极大不确定性所以, 即本公司子公司湖北新洋丰使从探矿权转入到采矿权阶段, 矿业投资有限公司 ( 以下简采矿成本高, 达到开采条件的时称 " 新洋丰矿业 ") 所属矿业间很难预计, 且受制于地理位 11

12 资产生产的矿产品将优先置资源禀赋勘查及开采技术保障上市公司生产所需, 保等诸多因素影响, 潜在风险较证了上市公司的原材料供大, 并极有可能对后续经营形成应, 有利于上市公司的盈利重大不利影响针对上述两处矿保持稳定在新洋丰矿业所区的现实情况, 控股股东洋丰集属资产合法取得采矿权并团认为, 若将该资产注入上市公形成持续稳定的生产能力司, 会伤害上市公司及中小股东后, 本公司将新洋丰矿业及权益为了保护公司全体股东, 时注入上市公司, 在避免或特别是中小股东的合法权益, 洋减少关联交易的同时, 进一丰集团申请豁免其将上述保康步提高上市公司资产质量堰垭洋丰磷化有限公司所属两和持续盈利能力 ;5 本公项矿权注入上市公司的义务公司如与上市公司及其下属司于 2018 年 3 月年 3 公司进行交易, 均会以一般月 23 召开第七届董事会第二商业性及市场上公平的条次会议 2018 年第一次临时股东款及价格进行 ;6 本公司大会审议通过了关于豁免公司违反本承诺书的任何一项控股股东履行部分承诺事项的承诺的, 将补偿上市公司因议案控股股东承诺需注入的此遭受的一切直接和间接矿权为 : 1. 雷波新洋丰矿业投的损失 ;7 在本公司与上资有限公司巴姑磷矿 ; 2. 保康市公司及其下属公司存在竹园沟矿业有限公司 ; 3. 宜昌关联关系之不竞争义务期市长益矿产品有限公司间, 本承诺函为有效之承诺 1 承诺人 ( 为本函目的, 包括承诺人投资的企业, 但不包括上市公司及其下属企业, 下同 ) 确认, 除非法关于律上的限制或允许, 本次交同业易完成后, 承诺人不会直接竞或间接经营任何与上市公承诺方均未出现违反上述承诺争关联司及其下属公司 ( 合并报表范围, 下同 ) 经营的主营业的情形, 承诺人在承诺期间没有直接或间接经营和投资任何与实际控制交务构成竞争或可能构成实长期上市公司及其下属公司经营的人杨才学易质性竞争的业务, 也不会投月 23 有效主营业务构成竞争或可能构成资金资任何与上市公司及其下实质性竞争的其他企业 ; 未与上占用属公司经营的主营业务构市公司及其下属公司发生交易 ; 方面成实质性竞争或可能构成该承诺仍在履行过程中的承实质性竞争的其他企业 ; 如诺承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争, 则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式, 或者将相竞争业务纳 12

13 入到上市公司经营的方式, 或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 ;2 承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行 ;3 承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的, 将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失 ;4 在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, 本承诺函为有效之承诺杨才学和杨才超出具承诺 : 新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产财务人员机构与业务等新洋丰肥业与鄂中化工在其业方面继续保持独立, 不利用务经营中在资产财务人员杨才超与杨才学的亲属关机构与业务等方面完全保持独关于系影响双方的独立决策和立, 未利用杨才超与杨才学的亲同业经营, 也不会利用亲属关系属关系影响双方的独立决策和竞损害双方的利益 ; 继续杜绝经营, 损害双方的利益 ; 未产生争双方产生任何形式的资金任何形式的资金往来原材料和实际控制人杨才学杨才超关联交易资金往来原材料和劳务采购商品和劳务销售, 或者间接的交易行为, 继续杜绝双方产生任何形式的共用资产月 23 长期有效劳务采购商品和劳务销售 ; 未产生任何形式的共用资产互相占用资产以及利用资产相互担保的行为 ; 在双方可触及的市场占用互相占用资产以及利用资区域内完全坚持独立生产或销方面产相互担保的行为 ; 在双方售, 独立保持和寻求商业机会的承可触及的市场区域内继续客户对象和其他生产经营核心诺坚持独立生产或销售, 独立资源 ; 未发生双方让渡共享或保持和寻求商业机会客户争夺商业机会及生产经营核心对象和其他生产经营核心资源并以此调节利润的行为该资源, 决不发生双方让渡承诺仍在履行过程中共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为控股股东洋丰集团关于同业竞争 1 本次收购完成后, 本公司将严格按照公司法等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股月 23 长期有效承诺人在承诺期间, 严格按照公司法和上市公司公司章程的有关规定履行股东权利和行使董事权利 ; 未发生占用上市 13

14 关联东权利或者董事权利, 在股公司资金资产的行为, 未要求交东大会以及董事会对有关上市公司向本公司及其关联方易涉及承诺人事项的关联交提供担保 ; 未与上市公司发生关资金易进行表决时, 履行回避表联交易, 如未来与上市公司需要占用决的义务 ;2 本公司承诺发生关联交易, 将依法签订协方面杜绝一切非法占用上市公议, 履行合法程序, 按照相关规的承司资金资产的行为 ; 在任定履行信息披露义务和办理有诺何情况下, 不要求上市公司关审议程序, 保证不发生关联交向本公司及其关联方提供易损害上市公司广大中小股东担保 ;3 若本公司未来与的权益 ; 关于注入矿业资产的承上市公司发生公司经营之诺, 拟注入上市公司的矿权目前必要关联交易, 本公司承诺还不具备注入条件, 具体情况请将遵循市场公正公平公参照避免同业竞争承诺里的开的原则, 依法签订协议, 相关矿业注入承诺该承诺仍在依法履行合法程序, 按照上履行过程中市公司公司章程有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 从制度上保证上市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况洋丰集团承诺 : 在符合政策法规前提下, 新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探开采业务在合法合规保障上市公司及中小股东利益的前提下, 将依据成熟一家注入一家 ( 成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力 ) 原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司关于在本次交易完成后, 承诺人同业及承诺人投资的企业将尽实际控制人杨才学竞争关联交易量减少与上市公司的关联交易, 若有不可避免的关联交易, 承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议, 履行合法程序, 月 23 长期有效承诺方在承诺期间未出现违反上述承诺的情形, 该承诺仍在履行过程中资金并将按照有关法律法规占用上市公司公司章程等有方面关规定履行信息披露义务 14

15 的承和办理有关报批事宜, 保证诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益除洋丰集团因承诺注入的矿权 2014 还不具备注入条件, 其所持限售洋丰集团和杨才学等 45 名年 03 股 580,629,980 股的 10% 继续维洋丰集团和杨才学等 45 名自然人股份限售承诺自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之起三十六个月内不转让, 之后按中国证监会及深交所的有年 03 月 06 月 17 起到 2017 年 03 持限售状态外, 均已经履行完毕, 承诺方均未出现违反上述承诺的情形, 本次解除限售股份已于 2017 年 3 月 28 上市流通 ( 详见巨潮资讯网关于重大资关规定执行月 17 产置换及发行股份购买资产暨止关联交易部分限售股上市流通的提示性公告 ) 新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失, 洋丰集团未出现违反上述承诺的情形承诺方在承诺期内共租赁土地 8, 亩, 具体情况为 :1. 宜昌新洋丰租赁国有土地洋丰集团关于现金补偿土 2,300 亩, 该土地已交付给新洋地租赁损失的承诺 : 本次交丰肥业实际占有并使用多年, 且易完成后, 如相关方对新洋新洋丰肥业已依合同按期足额丰肥业及其控股子公司租缴纳了租金, 截至目前不存在任赁使用租赁土地造成阻何违约情形, 也不存在潜在的违碍干扰或新洋丰肥业及其约风险 ;2. 四川新洋丰临时占用控股股东洋丰集团其他承诺控股子公司因租赁使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失, 致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担, 本公司承诺月 23 长期有效地亩, 根据四川新洋丰与雷波县人民政府签署的雷波县回龙场乡顺河村磷化工项目征地拆迁补偿安置协议书, 其中亩土地被雷波县人民以现金方式补偿由于上述政府同意确定为临时用地, 作为原因给新洋丰肥业及其控 50 万吨磷酸一铵项目临时堆放股子公司造成的损失负矿渣使用, 四川新洋丰未在该土担, 并且将承担新洋丰肥业地上建设永久性建筑及进行生及其控股子公司因寻找替产建设 ;3. 其它辅助用途的租赁代土地而发生的全部费用 ; 土地共 5, 亩, 该土地均为临时用地, 且土地性质为非基本农田, 新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地未改变土地性质该等租赁土地主要用于堆场渣场等辅助用途, 不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地, 15

16 新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响该承诺仍在履行过程中关于置出资产债务担保责任及人员安置责任的承诺 : 1 中国服装股份有限公司 ( 以下简称 " 中国服装 ") 拟以其全部资产负债 ( 以下简称 " 置出资产 ") 与湖北洋丰股份有限公司 ( 以下简称 " 洋丰集团 ") 和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100% 股权 ( 以下简称 " 置入资产 ") 进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分 ( 以下简称 " 本次重控股股东洋丰集团实际控制人杨才学其他承诺大资产重组 "), 对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形, 中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任, 并在接到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失鉴于洋丰集团年 07 月 26 长期有效本次重大资产重组的置出资产与置入资产已于 2014 年 2 月 28 完成交割, 未出现债务纠纷 ; 承诺期间未出现置出资产对外提供担保的担保责任 ; 未因置出人员安置事宜产生债务纠纷而造成经济损失该承诺仍在履行过程中和杨才学 ( 以下简称 " 承诺方 ") 在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人, 因此, 承诺方特此承诺 : 如中国恒天未能履行前述承诺, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关 16

17 债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 2 鉴于重组协议中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产, 且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至年 2 月 28 止对外提供担保的担保责任, 中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 :" 如中国恒天或其指定第三方未能履行重组协议约定承担该等担保责任, 承诺方承诺自该之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 3 根据重组协议的约定, 本次重大资产重组完成后, 若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失, 中国恒天在接到中国服装书面通知之起 10 内向中国服装作出全额补偿, 不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任对上述置出人员安置事宜, 中国恒天已出具承诺 :" 若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失, 中国恒天将给予全额补偿, 本公 17

18 司将就该等债务承担全部责任, 并在接到中国服装书面通知之起 30 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 : 如中国恒天未能履行前述赔偿责任, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿 (1) 关于置出资产瑕疵事宜的承诺 : 本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵 ( 包括但不限于产权不明权利受到限制可能存在的减值无法过户无法实际交付等, 以下简称中国恒天其他承诺 " 置出资产瑕疵 "), 承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任, 亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止解月 23 长期有效该承诺仍在履行过程中除变更重组协议及其他相关协议 (2) 关于置出资产债务转移的承诺 : 如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意, 而被相关债权人要求立即履行合同提前清偿债务或 18

19 追究其他责任, 本公司将就该等债务承担连带责任, 并在接到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失首次公开发行或再融资时所作承诺无无无无无无股权激励承诺无无无无无无崔银迪杜银磊郭振军贺清国黄景华姜国华康英德李姮宇李文鸿李文虎李振其他对公司中小股东所作承诺冉刘彤刘远征倪联新孙士明孙士义王霞光王银云王永常王永慧王玉股份限售承诺根据湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51% 股权之股权转让协议约定, 李文虎等 31 名自然人全体承诺 : 上述股票于完成登记 36 个月后解锁, 之后按照相关法律执行 2016 年 11 月年 11 月 11 该承诺仍在履行过程中怀荀荣姚凤英于海洋张彩伟张春张荣春张秀玲张元芹郑庆达章其建控股股东洋丰集团实际控制人杨才学不减持股份承诺自 2018 年 8 月 10 起至 2019 年 8 月 9 止 12 个月内不减持其持有公司的所有股份, 包括承诺期间因公 2018 月年 8 月 9 正常履行中 19

20 司股份发生资本公积转增股本派送股票红利配股增发等产生的股份在上述承诺期间, 若违反承诺减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任拟用自有资金回购金额不低于人民币 1 亿元, 回购股份的价格不超过人民币 10 新洋丰肥业股份回购承诺元 / 股 ( 含 ), 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之起不超过 6 个月, 该部分 2018 月年 2 月 28 正常履行中回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划是不存在履行期届满前未完成的承诺, 除长期有效的承诺之外, 均已履行完毕四对 2018 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六委托理财适用不适用单位 : 万元 20

21 具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额银行理财产品闲置募集资金 4,000 4,000 0 银行理财产品闲置自有资金 40,000 37,000 0 合计 44,000 41,000 0 单项金额重大或安全性较低流动性较差不保本的高风险委托理财具体情况适用不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形适用不适用七衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2018 年 07 月年 09 月 04 实地调研实地调研机构机构巨潮资讯网 ( 湖北新洋丰肥业股份有限公司投资者关系活动记录表九违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况十控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金湖北新洋丰肥业股份有限公司董事长 : 杨才学 2018 年 10 月 18 21

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益, 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺 : ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 1. 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬 2. 保证上市公司在人事及劳动关系管理方面

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益, 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺 : ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 1. 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬 2. 保证上市公司在人事及劳动关系管理方面证券代码 :000902 证券简称 : 新洋丰公告编号 :2016-028 湖北新洋丰肥业股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2013 年 12 月 11 日, 本公司收到中国证监会关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可