第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人李银会 主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨全科声明 : 保证年度报

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1 青海互助青稞酒股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人李银会 主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨全科声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介...7 第三节会计数据和财务指标摘要...9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 青稞酒股份 青青稞酒青稞酒有限控股股东 华实投资青稞酒销售北京天佑德西藏天佑德鑫融担保华融担保天府农家乐华奥房地产 指青海互助青稞酒股份有限公司指成立于 2005 年 1 月 27 日的青海互助青稞酒有限公司, 系公司前身指青海华实科技投资管理有限公司指青海互助青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司指北京互助天佑德青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司指西藏天佑德青稞酒业有限责任公司, 系公司全资子公司指青海鑫融信用担保有限责任公司, 华实投资的参股子公司指互助华融担保有限责任公司, 华实投资的控股子公司指四川天府农家乐管理有限公司, 华实投资的控股子公司指青海华奥房地产开发有限公司, 华实投资的全资子公司 彩虹部落 指 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 ( 原青海青稞城科技投资开发有限公 司 ), 华实投资的控股子公司 福瑞德医药华源油脂新丁香粮油华实网络华能系统华奥物业浙江联泰福建劲达 指青海省福瑞德医药有限公司, 华实投资的全资子公司指青海华源油脂有限公司, 华实投资的控股子公司指青海新丁香粮油有限责任公司, 华实投资控制的公司指青海华实网络技术有限公司, 华实投资的控股子公司指青海华能系统集成有限公司, 实际控制人的控股子公司指青海华奥物业管理有限公司, 华实投资的全资孙公司指浙江联泰投资有限公司, 本公司股东之一指福建劲达创业投资有限公司, 本公司股东之一 拉萨天同 宁波嘉木 拉萨津博 指 指 指 拉萨天同金源投资管理有限公司, 本公司股东之一, 原名北京天同金源投资管理有限公司, 已于 2012 年 4 月经核准更名为 " 拉萨天同金源投资管理有限公司 " 宁波嘉木投资有限公司, 本公司股东之一, 原名深圳嘉木投资有限公司, 已于 2012 年 9 月核准更名为 " 宁波嘉木投资有限公司 " 拉萨津博投资发展有限公司, 本公司股东之一, 原名上海津博投资发展有限公司, 已于 2012 年 9 月核准更名为 " 拉萨津博投资发展有限公司 " 股东大会 董事会 公司章程 指青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 指青海互助青稞酒股份有限公司董事会 指青海互助青稞酒股份有限公司章程 4

5 公司法 证券法 中国证监会报告期保荐人元 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指中国证券监督管理委员会指 2012 年度的会计期间指民生证券股份有限公司指人民币元 5

6 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素 6

7 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称青青稞酒股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所青海互助青稞酒股份有限公司青青稞酒 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 李银会互助县威远镇西大街 6 号 注册地址的邮政编码 办公地址 互助县威远镇西大街 6 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 w333@vip.163.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兆三 赵洁 联系地址 互助县威远镇西大街 6 号 互助县威远镇西大街 6 号 电话 传真 电子信箱 w333@vip.163.com xy-zhaojie@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司证券投资部 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 7

8 首次注册 2005 年 01 月 27 日 青海省工商行政管理局 互国税字 号 报告期末注册 2012 年 09 月 03 日 青海省工商行政管理局 互国税字 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中磊会计师事务所有限责任公司 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 谢青 丁亭亭 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中 心 A 座 层 魏赛 李艳西 2011 年 12 月 22 日至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 1,196,792, ,727, % 596,923, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 301,445, ,632, % 135,536, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 287,029, ,557, % 140,818, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 312,114, ,720, % 133,678, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 17.99% 37.81% % 41.31% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 2,152,200, ,797,190, % 707,570, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属 于上市公司股东的所有者权益 )( 元 ) 1,780,926, ,569,480, % 453,900, 二 非经常性损益项目及金额 单位 : 元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -287, , ,495, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 ,154, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 23,444, ,669, ,461, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,929, , ,159, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减 : 所得税影响额 5,812, ,358, ,757, 减 : 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 14,415, ,074, ,281, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 9

10 适用 不适用 10

11 第四节董事会报告 一 概述 2012 年公司在经济变局 行业竞争升级的压力下, 保持了 2011 年的增长势头, 生产经营持续增长, 品牌影响力和产品知名度不断提升, 经济实力显著增强, 全面完成了企业年度经营目标, 各项财务指标均创历史最好水平 与此同时, 在董事会确定的经营方针和目标的指导下, 公司全面推进管理变革和市场精细化管理, 积极进行组织模式的优化和完善, 完善绩效考核体系, 积极推进社会 企业和员工的协调可持续发展, 为公司的长远发展奠定了坚实的基础 报告期内, 公司实现营业收入 119, 万元, 利润总额 40, 万元, 归属上市公司股东的净利润 30, 万元, 实现税金 53, 万元, 分别较上年增长 42.18% 41.29% 42.44% 60.44% 二 主营业务分析 1 概述 2012 年度, 公司实现销售收入较上年同期增长 42.18% 随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大, 公司产品的市场需求保持快速增长态势, 公司盈利水平稳健增长 公司实现营业利润较上年同期增长 40.83%; 实现利润总额较上年同期增长 41.29%; 实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 42.44% 主要原因系公司加大全国市场开拓力度, 进一步优化产品结构, 省外市场销售较上年同期有所增长, 中高端产品销售占比较上年同期稳定增长 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1) 市场营销 2012 年, 不论省内市场还是省外市场均有清晰的战略路径, 省内市场产品结构有所提升并保持稳定发展, 省外市场也取得了局部突破, 公司在团队建设 市场开拓 品牌建设等方面都取得了一定的成绩 报告期内, 中高端产品销售占比较上年有 3.78 个百分点的增长 省内市场公司进一步完善深度分销模式, 整合现有经销商资源, 进一步完善和巩固青海省内专卖店 终端 重点 KA 及散酒加盟店等销售渠道网络, 加大对经销商和终端的管控力度, 维护市场秩序, 保证业绩持续增长 同时, 公司加大了中高档系列产品的推广力度, 并取得了初步成效 省外市场在省外重点的西北板块市场, 公司坚持以 高举 中推 为推广原则, 以高原生态海拔系列产品为主导产品, 辅以青海省内原有的产品, 采用团购渠道和专卖店为主的多渠道复合增长模式, 主攻中高端的商务消费市场和中低端的大众消费市场, 其中甘肃已成为省外战略性市场 ; 在省外其他市场, 公司继续延续专卖店捆绑团购模式, 以高原生态海拔系列产品为主在全国范围进行市场开拓和推广, 并取得了明显的效果, 报告期内, 省外销售额较上年增长 75.84% (2) 品牌规划及推广报告期内, 根据市场发展现状, 公司以 互助 天佑德 作为两大主品牌, 同时对 天佑德 天国家人系列 八大作坊 七彩互助 永庆和 互助头曲 等品牌的核心定位重新规划, 形成了以 互助 天佑德 为主品牌, 多个产品子品牌并行发展的品牌管理体系, 严格按照品牌规划, 完成德文化 生态文化等系列品牌文化宣传, 确保品牌信息及形象的统一, 较好地推动各品牌的有效传播 公司通过公共关系维护 传统媒体广告宣传 展会推广 网络媒体等多种形式, 加大了对公司产品及品牌的宣传推广力 11

12 度, 天佑德 品牌形象广告陆续在央视各主流频道投放, 为公司青稞酒进一步推向全国市场奠定了基础 (3) 产品研发为了提升公司品牌和产品竞争力,2012 年公司通过产品结构的梳理, 新产品的研发, 优化和完善了公司产品线 在全国范围内确立了以 天佑德 牌青稞酒为主导的产品组合体系 ; 省内市场补充性开发 龙宫泉 彩虹部落 等独具特色的中低档品牌, 为各区域市场补充了新的增长点, 维持了与小酒厂竞争中低档产品市场份额 公司始终坚持以青藏高原绿色 天然 优质的产品来获得广大消费者的认可, 报告期内, 公司与省农科院等多家科研机构 院校展开了多项科研合作, 其中青稞酒特殊风味成分及其原料和微生物形成机理的研究与应用项目 稀有青稞品种的繁育等项目均获得了阶段性成果 (4) 募投项目建设报告期内, 优质青稞原酒酿造技改项目 较原计划提前投产 ; 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 按原计划投产 ; 青稞酒研发及检测中心技改项目 较原计划延迟, 该项目延期至 2013 年 12 月 31 日 ; 青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围, 该募投项目实施的总金额保持不变, 加盟专卖店总数量亦保持不变, 并同时延期至 2013 年 12 月 31 日 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 报告期内, 公司的主导产品具有相对较高的知名度 公司在青海省内及周边市场采用深度分销模式, 客户群相对稳定, 在全国开发其他策略性市场及板块市场采用专卖店捆绑团购模式, 订单执行情况良好 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 ( 吨 ) 17,987 14, % 酿酒 生产量 ( 吨 ) 18,953 16, % 库存量 ( 吨 ) 6,737 5, % 注 : 销售量 生产量及库存量均指成品酒 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 342,512, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 28.62% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 12

13 3 成本 行业分类 单位 : 元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 酿造 378,995, % 253,538, % 49.48% 产品分类 单位 : 元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 中高档青稞酒 197,966, % 118,073, % 67.66% 普通青稞酒 181,028, % 135,465, % 33.63% 说明酿酒行业本年度成本的主要构成 2012 年占总成本的比例 (%) 2011 年占总成本的比例 同比增加 (%) 直接材料 79.23% 79.62% -0.39% 直接人工 6.88% 6.21% 0.67% 制造费用 11.32% 11.80% -0.48% 燃料动力 2.57% 2.36% 0.21% 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 202,475, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 44.38% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4 费用 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明见年报全文 第十节财务报告十七 主要会计报表项目的异常情况及原因 的说明 5 研发支出 如下 : (1) 正在从事的研发项目及进展情况 拟达到的目标 为适应未来市场的变化和公司的发展需要, 公司未雨绸缪, 加大新技术 新产品的研发 目前公司正在从事的技术研究 13

14 序号 在研项目 研发阶段 研发目标 1 稀有青稞原料的繁在青海省海北州门源县建立繁育基地, 按有机原料标准进行黑老鸭 瓦蓝等稀扩大繁殖育有青稞原料的繁育, 用于开发新型调味酒和新产品, 解决产品同质化问题 2 青稞酒大曲工艺改通过对 槐瓤曲 白霜满天星曲 生产工艺进行改进和制定相应质量标准, 试生产进提高青稞酒大曲质量 3 酯香调味酒的开发 中试 开展调味酒生产工艺的创新研究, 提高调味酒的主体酯类物质的含量, 为开发高端青稞酒产品奠定基础 4 高端德天下酒 龙宫通过开发德天下高端酒, 提升整个天佑德品牌的形象, 满足高端消费者的需求 批量试产泉酒系列酒的开发同时开发中低端的龙宫泉产品, 满足中低端市场的占有率 5 利用青藏高原无污染的自然环境和青稞的种植生长特性, 通过有机原料的认证有机产品加工体系获得有机和有机产品加工体系的建立, 形成有机青稞酒的生产能力, 并通过认证机构的的建立和认证认证权威认证 6 食品安全关键控制点的建立和预防控制 研究试验和监督控制 按照食品安全体系的要求, 结合青稞酒产品的生产工艺特点, 建立原料 原酒 半成品 成品酒的食品安全关键控制点, 研究分析关键控制指标, 制定了企业内部食品安全监控流程和监控标准, 有效保证了产品食品质量安全 7 通过省级充分利用上市募投资金, 购置用于青稞酒原料 大曲微生物 酒醅 原酒 产青稞酒研发基础设企业技术成品微量成份和特征成份研究分析的设施设备, 在加强基础研究的同时, 促进施的建设中心评定工艺创新和酒体设计的研究, 加快科技成果的转化 (2) 研发投入情况项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 研发费用 ( 元 ) 8,380, ,843, % 营业收入 ( 元 ) 1,196,792, ,727, % 最近一期经审计的净资产 ( 元 ) 1,780,926, ,569,480, % 研发费用占营业收入比例 (%) 0.70% 0.81% -0.11% 研发费用占最近一期经审计净资产比例 (%) 0.47% 0.44% 0.03% 6 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,530,211, ,005,020, % 经营活动现金流出小计 1,218,097, ,300, % 经营活动产生的现金流量净额 312,114, ,720, % 投资活动现金流入小计 108, , % 投资活动现金流出小计 195,106, ,495, % 投资活动产生的现金流量净额 -194,998, ,973, % 筹资活动现金流入小计 0 943,000, % 筹资活动现金流出小计 152,911, ,405, % 14

15 筹资活动产生的现金流量净额 -152,911, ,594, % 现金及现金等价物净增加额 -35,795, ,340, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 经营活动现金流入较上年增长 52.26%, 主要原因系销售规模扩大, 预收款项增加, 利息收入增长较快所致 ; (2) 经营活动现金流出较上年增长 34.40%, 主要原因系销售规模扩大相关税费增加, 公司加大广告宣传等费用投入, 人员和员工薪酬增长较快所致 ; (3) 投资活动现金流入主要为处置固定资产, 本年处置固定资产较上年减少 ; (4) 投资活动现金流出较上年增长 %, 主要原因系募投项目进入建设高峰, 付款增长较快 ; (5) 筹资活动现金流入上年为首发募集资金到账 ; (6) 筹资活动现金流出较上年增长 81.16%, 主要原因系本年现金分红较上年增加 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业酿酒 1,194,806, ,995, % 42.17% 49.48% -1.55% 分产品中高档青稞酒 771,119, ,966, % 51.02% 67.66% -2.55% 普通青稞酒 423,686, ,028, % 28.46% 33.63% -1.66% 分地区青海省内 907,000, ,425, % 34.02% 43.66% -2.11% 青海省外 287,806, ,569, % 75.84% 70.57% 1.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2012 年末 2011 年末占总资产占总资产比金额金额比例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 15

16 货币资金 1,188,805, % 1,224,600, % % 应收账款 1,076, % 2,629, % -0.10% 存货 420,970, % 294,203, % 3.19% 固定资产 267,160, % 146,452, % 4.26% 在建工程 55,915, % 39,957, % 0.38% 2 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 0 0% 30,000, % -1.67% 长期借款 0 0% 27,000, % -1.5% 五 核心竞争力分析 1 悠久的酿造历史青稞酒酿造可以追溯到明朝万历年间, 土族人民在酩酼酒原始工艺的基础上不断改进和完善制曲 发酵 蒸馏等工艺, 酿造出清香甘美 醇厚爽口的 威远烧酒 ( 即今互助青稞酒 ), 并逐步形成实力雄厚的 天佑德 永庆和 世义德 文玉合 义永合 永胜和 文和永 义兴成 等酿酒作坊,1956 年政府在 天佑德 作坊的基础上整合八大作坊组建国营互助青稞酒厂, 逐步改制为现在的青青稞酒,400 余年的青稞酒酿造历史为公司产品积累了深厚的历史基础 2 独特的酿造原料公司酿酒的主要原料为青稞 青稞主要种植于我国西藏 青海 甘肃的甘南等 2700 米海拔以上的青藏高寒地区 这些地区人口密度和工业化程度相对较低, 水源 土壤 空气等自然环境保护较好, 当地居民出于文化和信仰的原因基本不使用农药和化肥, 独特的种植地带使得青稞基本生长在无污染环境, 具有天然的有机农业特征, 保证了青稞酒原料天然无污染的品质 同时, 青稞具有丰富的药用和营养价值 青稞富含 β- 葡聚糖 膳食纤维 磷 锌 硒等微量元素, 是世界上麦类作物中 β- 葡聚糖最高的作物 β- 葡聚糖可以通过减少肠道粘膜与致癌物质的接触以及间接抑制癌微生物以预防结肠癌, 降血脂和降胆固醇预防心血管疾病, 通过控制血糖防止糖尿病 ; 通过改善消化系统以控制体重 根据中国科学院西北高原生物研究所的检测结果, 公司酿酒所用的肚里黄青稞 β- 葡聚糖含量为 4.06%, 黑老鸦青稞 17 种氨基酸总量达到 13.36%, 白青稞烟酸含量 6.01mg/100g, 瓦蓝青稞的硒含量能够达到 0.99mg/kg, 不同青稞品种具有各自不同的营养特点, 为公司深入挖掘和利用青稞的营养价值提供了广泛空间 3 天然无污染的酿造环境公司所在地互助县三面环山, 林区密布, 森林覆盖率达到 35.7% 该地区气候四季宜人, 气温和湿度均非常适合酿酒, 公司酿酒所采用的地下井水, 其水源主要来源于号称亚洲水塔的青藏高原冰雪融水及原始森林的泉溪, 水质优良无污染 4 传统的酿造工艺原料清蒸, 辅料清蒸, 清糟发酵, 清蒸流酒, 用花岗岩窖池发酵的四次操作, 是公司特有的传统酿造工艺 公司传承 400 多年的 清蒸清烧四次清 的酿酒工艺于 2009 年 9 月被认定为青海省非物质文化遗产代表作 5 品牌优势公司拥有 互助 天佑德 两大 中国驰名商标, 同时 互助 商标被商务部认定为 中华老字号 互助青稞酒 产自 彩虹的故乡 青海省互助土族自治县, 其独特的自然风情和人文因素赋予了青稞酒他处难觅的品质 声誉及其他特性, 故 互 16

17 助青稞酒 被国家质检总局批准为 国家地理标志保护产品 2007 年 9 月, 国家质检总局 中国国家标准化管理委员会发布 地 理标志产品互助青稞酒 国家标准, 公司系该标准的主要起草单位 2013 年 2 月, 公司获得了大麦 ( 青稞 ) 白酒 ( 青稞原 料 ) 两项中国有机产品认定证书 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 60,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 西藏天佑德青稞酒业有限责任公司 青稞酒的研发 生产 销售 100% 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 96,000 报告期投入募集资金总额 39, 已累计投入募集资金总额 39, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文 关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 由主承销商民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 ) 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 每股发行价 元 截至 2011 年 12 月 16 日止, 本公司已实际向社会公开发行人民币普通股 60,000, 股, 每股发行价 元, 募股资金总额为人民币 960,000, 元, 扣除发行费用人民币 56,052,200 元, 实际募集资金净额为人民币 903,947, 元, 以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 16 日出具的中磊验资 [2011] 第 0110 号 验资报告 验证确认 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本年度使用金额及当前余额公司上年度未使用募集资金 公司本年度募集资金使用金额为 396,776, 元 截至 2012 年 12 月 31 日, 尚未使用募集资金金额为 507,171, 元, 公司募集资金专户余额为 514,474, 元 ( 不 17

18 含超募资金投资的西藏天佑德青稞酒业有限责任公司四方监管的募集资金账户余额 ) 募集资金专户余额与尚未使用募集 资金余额的差异 7,302, 元, 系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 是否 承诺投资项目和超 募资金投向 已变更项目 ( 含部分变 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) =(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 项目可是否行性是达到否发生预计重大变效益化 更 ) 承诺投资项目 优质青稞原酒酿造技改项目优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒营销网络与物流配送建设项目 否 14,486 14,486 11, , % 2012 年 12 月 31 日 3,287 否 否 23,354 23,354 9, , % 2012 年 12 月 31 日 10,819 否 否 4,403 4,403 1, , % 2013 年 12 月 31 日 否 否 6, , , , % 2013 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 49, , , , , 超募资金投向 投资设立西藏天佑德青稞酒业有限责任公司归还银行贷款 ( 如有 ) 否 6,000 6,000 6,000 6, % 2012 年 05 月 31 日否否 -- 5,700 5,700 5,700 5, % 超募资金投向小计 -- 11,700 11,700 11,700 11, 合计 -- 60, , , , , 年 2 月 7 日, 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了审议通过 关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案, 同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至 2013 年 12 月 31 日 ; 青稞酒营未达到计划进度或销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围, 该募投项目的总金额保持不变, 预计收益的情况和加盟专卖店总数量亦保持不变, 并同时将该项目延期至 2013 年 12 月 31 日 原因 ( 分具体项目 ) 1 青稞酒研发及检测中心技改项目随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大, 公司产品的市场需求保持快速增长态势, 为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求, 公司集 18

19 中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程, 其中 优质青稞原酒酿造技改项目 较原计划提前投产, 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 按原计划投产 由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的募投项目, 导致 青稞酒研发及检测中心技改项目 较原计划延迟, 该项目延期至 2013 年 12 月 31 日 2 青稞酒营销网络与物流配送建设项目公司在巩固和重点发展青海 甘肃 宁夏 新疆 西藏 内蒙古等西北板块市场的基础上, 为更好加强营销网络建设, 扩大青稞酒的市场覆盖范围, 将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围, 该募投项目实施的总金额保持不变, 加盟专卖店总数量亦保持不变, 并同时将该项目延期至 2013 年 12 月 31 日 公司上述事项均已公告 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情 况 公司首次公开发行取得超募资金 41, 万元 2012 年 1 月 13 日, 公司第一届董事会第七次会议审议通过 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行 3,000 万元的银行贷款 ;2012 年 4 月 24 日, 公司第一届董事会第九次会议审议通过 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司 2,700 万元的银行贷款 ;2012 年 5 月 16 日, 公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过 关于使用超募资金设立全资公司的议案, 公司使用超募资金投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司 ( 专户存储 ) 公司上述事项均已公告 适用 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 2013 年 2 月 7 日, 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案, 为更好加强营销网络建设, 扩大青稞酒的市场覆盖范围, 同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围, 该募投项目的总金额保持不变, 加盟专卖店总数量亦保持不变, 该事项已公告 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资 截至 2012 年 1 月 13 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 9, 万元, 其中 : 优质青稞原酒酿造技改项目已投入 2, 万元, 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投 5, 万元, 青稞酒研发及检测中心技改项目已投入 万元, 青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入 万元, 公司于 2012 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金, 置换资金总额为 9, 万元 公司独立董事 监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见, 公司就该事项已于 2012 年 3 月 16 日公告 不适用不适用尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户 19

20 金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2013 年 2 月 27 日, 公司股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案, 同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目, 其余项目资金由公司自有资金投入 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 青海互助青稞酒 销售有限公司 子公司食品饮料 青稞酒销 售 万元 680,337, ,758, ,103,788, ,758, ,379, 北京互助天佑德 青稞酒销售有限 公司 子公司食品饮料 青稞酒销 售 2000 万元 120,654, ,410, ,534, , , 西藏天佑德青稞 酒业有限责任公 司 子公司食品饮料 青稞酒研发 生产 6000 万元销售 128,598, ,942, ,824, ,236, ,942, 主要子公司 参股公司情况说明公司控股子公司青稞酒销售本期净利润较上年同期增长 20.51%, 主要系该公司本期销量增加及产品结构优化调整所致 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 西藏天佑德青稞酒业有 限责任公司 从事青稞酒的研发 生产 销售新设 参见主要子公司 参股公司情况 七 公司未来发展的展望 1 行业竞争格局和发展趋势近年来, 白酒行业产量 销售收入 净利润持续增长 2012 年, 全国规模以上白酒企业产量突破 1,200 万吨, 但是随着国内宏观经济的放缓, 白酒行业整体增速也将放缓 ; 白酒行业外资本的大量涌入, 白酒行业的急剧扩张, 使得白酒行业出现产能过剩 ; 三公消费的抑制效应使得公务消费变得更为理性, 公务消费的价位会出现下移, 由于白酒基本 80% 的消费场所仍然是餐饮场所, 故而社会餐饮销售额的下降, 意味着白酒行业景气度的下降, 高端名酒经销商库存在持续上涨, 批发价不断下降, 白酒行业十余年的高增长时期已经结束, 整个行业增速放缓 未来拥有品牌和差异化核心优势的白酒企业仍能获得超过行业增速的增长, 行业进入分化阶段, 全国性品牌和区域性品牌的竞争区隔可能会被打破, 行业集中度将会大幅度提高 2 公司发展战略 20

21 (1) 发展战略公司未来将继续专注于青稞酒的研发 生产和销售, 积极借助产业结构调整和消费转化升级的发展契机, 紧紧围绕青稞特色 高原特色 生态特色 民族特色, 实行差异化竞争策略, 努力打造青稞酒高端品牌形象, 让青稞酒文化走向全国 公司将秉承 团结拼搏, 开拓进取, 打造行业一流品质 的企业精神, 以产品创新 技术进步为动力, 以精心酿造 渠道拓展为支撑, 以品牌提升 文化传播为依托, 以青稞酒独特的差异化优势, 借助资本市场平台, 实现跨越式发展, 努力打造中国青稞酒第一品牌 (2) 发展机遇公司是中国清香型白酒 ( 青稞原料 ) 的代表 青稞天然无污染的种植特点和丰富的营养价值为青稞酒的高品质奠定了坚实基础 营养有机的青稞原料 青藏高原特有的地理环境 清蒸清烧四次清 的传统酿造工艺 严格细致的质量控制, 形成青稞酒有别于普通白酒的独特性, 青稞酒的品类优势使公司能够摆脱普通白酒同质化竞争局面, 为公司赢得广阔的市场空间和强大的可持续发展能力 公司在近几年的发展过程中, 销售业绩多年保持较快的增长速度, 品牌力也有了一定程度的提升, 同时公司持续加大对有机青稞种植基地的建设, 通过对产品源头青稞原料的控制,2013 年 2 月, 公司取得了有机产品认定证书, 通过有机产品认证, 进一步提升了 互助青稞酒 产品品质, 提高了 互助青稞酒 的品牌知名度和美誉度, 这为公司的发展奠定了基础 (3) 面临的主要挑战宏观经济的放缓成为行业整体增速放缓的风向标, 白酒行业整体增速放缓 政府 三公消费 的限制使得公务消费变得更为理性, 民生消费会成为白酒消费的主流, 高端白酒市场增长将大幅放缓, 中低档价位迎来较快增长, 将成为白酒行业竞争主战场, 竞争将会更加白热化 虽然公司产品在省内市场有较高的占有份额, 在周边市场有一定的影响力, 但公司的品牌从一个区域品牌成长为全国性品牌还需要一定的时间和积累 (4) 应对措施通过营销模式的创新和产品的创新来迎接行业增速放缓的局面 坚持以 元的中高端产品为主导, 省内市场充分整合各方资源, 加强对经销商和终端的管控, 全价位多产品覆盖, 保证省内市场稳定增长 ; 省外市场采用专卖店捆绑团购的模式在全国范围内进行市场开拓和推广 加快 天佑德青稞酒 快速成长为全国性大品牌的时间进程, 加大品牌广告传播力度, 利用央视 航空杂志 高端户外广告等强势媒体, 使消费者深入了解 天佑德青稞酒 概念和品牌形象, 逐步建立 天佑德青稞酒 品牌的美誉度和信任度 3 经营计划 2013 年对整个白酒行业而言将是艰难的一年, 公司将通过管理提升 营销突破 产品创新等积极的手段, 努力开展生产经营, 争取公司业绩较 2012 年有所增长 (1) 完善公司战略规划, 制定战略实施的具体方案和路径 (2) 深化并规范企业文化建设, 制定系统的企业文化落地方案, 将规范后的企业文化渗入到研发 生产 销售各个环节, 让其成为企业基业常青的基石 (3) 通过生产 经营 管理所有环节的诊断, 流程梳理和再造, 全面完成公司管理变革与创新, 保证公司产品的优秀品质, 确保食品卫生安全 (4) 充分利用公司生态环境优势资源, 加快适合民生消费需求系列有机产品的开拓和市场导入工作 (5) 强化市场营销, 努力探索新的经营模式, 力争在省外市场实现突破 (6) 全面完成公司上市募投项目建设, 推进公司在互助绿色产业园区新厂区项目建设 4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年 2 月 27 日, 公司股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案, 同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目, 其余项目资金由公司自有资金投入 详见巨潮资讯网 ( 关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告 ( 公告编号 : ) 21

22 5 可能面对的风险白酒行业已经结束了长达十年的高速增长期, 白酒行业产能开始出现过剩, 库存高企, 同时受政策影响, 白酒消费正在从公务消费转向居民消费为主, 整体市场需求明显下滑, 价格下跌, 全国名优高端白酒开始战略性地加大了中端白酒的市场布局, 二线名酒和地方性名酒将面临更大的竞争压力 青青稞酒是我国青稞酒行业龙头企业, 是清香型 ( 青稞原料 ) 白酒代表, 具有厚重的文化底蕴, 独特的质量风格, 单一青稞酿酒原料的品类诉求和生态高原的品牌诉求, 符合未来多元化消费需求以及环保健康的消费需求, 公司将会通过加强营销手段, 进一步突出青稞酒的品类优势, 努力实现从区域品牌向全国性知名品牌的转变 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本期在西藏设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司, 注册资本 6000 万元 九 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 根据 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 青海证监局 关于转发 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的的通知 和其他有关规定, 公司董事会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习理解, 并与公司的独立董事 监事等进行了沟通, 同时充分听取股东特别是中小股东的意见和建议 公司于 2012 年 8 月 2 日召开的董事会审议通过了 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案, 并经公司 2012 年第一次临时股东大会 (2012 年 8 月 24 日 ) 审议通过 公司对 公司章程 中有关利润分配的条款进行修订, 修订后的 公司章程 相应条款如下 : 第一百七十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 公司可以采取现金 股票及法律法规许可的其他方式分配股利 在有条件的情况, 公司可以进行中期利润分配 公司优先采用现金分红的利润分配方式 在公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 35% 前述重大投资计划指 :(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;(2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;(4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 重大现金支出指 : 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上的投资资金或营运资金的支出 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 22

23 第一百七十一条公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应对此发表独立意见 年 2 月 7 日, 公司第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案, 并经公司 2013 年第一次临时股东大会 (2013 年 2 月 27 日 ) 审议通过 公司对 公司章程 中有关利润分配的条款进行修订, 修订后的 公司章程 相应条款如下 : 第一百七十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 公司可以采取现金 股票及法律法规许可的其他方式分配股利 在有条件的情况, 公司可以进行中期利润分配 公司优先采用现金分红的利润分配方式 在公司在当年盈利且累计未分配利润 ( 合并口径 ) 为正的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 ( 合并口径 ) 的 35% 前述重大投资计划指 :(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;(2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ;(4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ;(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 重大现金支出指 : 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上的投资资金或营运资金的支出 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见, 同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话 公司网站专栏 召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见 建议和诉求后拟定, 提交公司董事会 监事会审议, 独立董事应对此发表独立意见 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应事先征询独立董事的意见, 同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话 公司网站专栏 召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见 建议和诉求, 由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过, 独立董事应对此发表独立意见 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 第一百七十一条公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应对此发表独立意见 3 公司利润分配政策符合 公司章程 及审议程序的规定, 事先征求了中小股东的意见, 充分保护了中小投资者的合 法权益, 已由独立董事发表了明确意见, 明确了分红标准和分红比例 公司利润分配政策调整的条件和程序合规 透明 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 23

24 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.50 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2012 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 301,445, 元 ; 母公司净利润为 168,905, 元, 上年结转未分配利润 161,917, 元, 减去 2011 年度现金分红 90,000,000 元, 按净利润 10% 提取法定盈余公积后, 剩余利润 223,932, 元, 实际可供股东分配的利润为 223,932, 元 根据公司的实际情况和股利分配政策, 拟以 2012 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 预计共分配股利 112,500, 元, 剩余未分配利润结转至下年度 本次分配不进行资本公积金转增股本 上述利润分配方案符合法律法规和 公司章程 的规定 该利润分配方案尚需提请股东大会审议 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度, 公司以 2010 年末公司总股本 120,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 预计共分配股利 24,000,000 元, 剩余未分配利润结转至下年度 本次分配不进行资本公积金转增股本 年度, 公司以 2011 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 预计共分配股利 90,000,000 元, 剩余未分配利润结转至下年度 本次分配不进行资本公积金转增股本 年度, 公司拟以 2012 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 预计共分配股利 112,500, 元, 剩余未分配利润结转至下年度 本次分配不进行资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 112,500, ,445, % 2011 年 90,000, ,632, % 2010 年 24,000, ,536, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 04 月 26 日 2012 年 05 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券 公司生产厂区 证券投资部办 实地调研 机构 博时基金 国信证券 公室 1 公司主要产品情况 白酒行业发展现状及未来趋势 ; 2 公司经营情况 1 参观公司生产工艺及流程; 2 了解公司酿酒历史; 3 了解公司发展历程; 24

25 2012 年 05 月 14 日 公司生产厂区 证券投资部办 实地调研 机构 浙商证券 公室 4 了解公司经营模式; 5 品牌的梳理及建立; 6 青稞酒的销售模式 1 参观青稞酒生产工艺及流程; 2 了解公司营销体系 1 参观青稞酒生产工艺及流程; 鑫巢资本 鸿商投资 民生证 2 了解公司所处环境的历史文化及地域 2012 年 05 月 16 日 公司生产厂区 公司办公楼七实地调研楼会议室 机构 券 天弘基金 东兴证券 华文化, 体会当地风土人情, 侧面了解青融证券 中国人寿 东海证券 稞酒的文化氛围 ; 京富融源 通用投资 方正证 3 与公司董事 监事 高级管理人员探券 宏源证券 浙商证券讨 2011 年年度报告 相关内容 ; 4 了解公司未来发展趋势 2012 年 05 月 30 日 公司生产厂区 实地调研机构平安资产管理 民生证券公司会议室 1 参观青稞酒生产工艺及流程 ; 2 了解公司发展战略及营销体系, 以及 公司产品的独特性 2012 年 07 月 19 日 公司生产线 公司办公楼七层实地调研会议室 公司青稞种植基地 机构 国海富兰克林基金 纽银梅隆 1 参观公司生产线, 了解公司生产工艺 ; 西北基金 华宝兴业基金 华 2 前往贵南草业开发有限责任公司参观安基金 兴业基金 诺德基金 公司青稞种植基地 ; 中欧基金 平安资管 交银施 3 调研座谈活动: 罗德 上投摩根基金 尚雅基 (1) 了解公司产品定位结构 ; 金 长信基金 民生证券 华 (2) 了解省内外经销商招商策略 ; 夏基金 京富融源 大成基金 广发基金 易方达基金 (3) 探讨如何开拓省内团购及深度分销问题 信达澳银 1 参观公司生产线, 了解公司生产工艺 ; 2 调研座谈活动 2012 年 11 月 22 日 公司生产线 公司办公楼七层实地调研会议室 公司销售终端 机构 (1) 探讨塑化剂事件对公司产品市场的泰信基金 易方达基金 华安影响 ; 基金 银河基金 浙商证券 (2) 了解公司产品在白酒市场上的竞争优势 ; (3) 了解省外市场深度分销的发展模式 (4) 了解公司未来几年的发展趋势 3 走 访销售终端, 了解深度分销模式 25

26 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基 本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影 响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 详见公司 民事诉讼进展的公告 否已结案 控股股东华实投资已向祝咸禄支付其侵权损失及案件受理费, 共计 122,717.5 元 ; 本次民事诉讼案件对公已执行司本期或期后利润没有影响, 亦没有对公司目前正常的生产运营产生影响 民事诉讼进展的公告 ( 公告编号 : 2012 年 ), 详见巨潮月 30 日资讯网 ( om.cn/) 媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项 二 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联关方系 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 (%) 关联交易结算方式 市场价 格 披露日期 披露索引 关于 2012 年度预 青海彩虹受同一部落文化实际控旅游发展制人控有限公司制 向关联方 销售产 品 提供 劳务 代扣代缴水电费 银行市场价 % 转账 2012 年 04 月 25 日 计日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ), 详见巨潮资讯网 ( com.cn/) 关于 2012 年度预 青海彩虹受同一部落文化实际控旅游发展制人控有限公司制 向关联方 销售产 品 提供 劳务 销售 商品 银行市场价 % 转账 2012 年 04 月 25 日 计日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ), 详见巨潮资讯网 ( com.cn/) 26

27 关于 2012 年度预 青海彩虹受同一部落文化实际控旅游发展制人控有限公司制 向关联方 采购产 品 接受 劳务 餐饮 银行住宿市场价 % 转账服务 2012 年 04 月 25 日 计日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ), 详见巨潮资讯网 ( com.cn/) 合计 关联交易的必要性 持续性 选择 与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因 彩虹部落经营有青稞酒家 佑宁府酒店等餐饮 住宿实体, 因与公司毗邻, 故上述餐饮 住宿实体经营用水由公司统一供应 用电由公司统一对外结算, 公司已为上述餐饮 住宿实体安装有单独的水表 电表, 每月底根据实际使用的水 电数量, 并按照市场价格结算 该关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易 1 本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平 公正的市场原则, 与其他业务往来企业同等对待, 不存在利益输送 2 以上关联交易占公司收入和采购的比重较低, 对公司独立性没有影响 3 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性 经常性关联交易, 已持续了多年, 和交易方形成了稳定的合作伙伴关系, 不存在损害公司及股东利益的情形, 对公司本期及未来财务状况 经营成果无不利影响 关联交易对上市公司独立性的影响该关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的, 在报告期内 的实际履行情况 ( 如有 ) 公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共计 万元 ; 青稞酒销售向彩虹部 落销售商品 万元 ; 报告期内, 公司接受彩虹部落提供的餐饮 住宿服务 万元, 均不超过预计金额 2 其他重大关联交易 报告期内, 公司子公司青稞酒销售向关联方采购产品的关联交易 : 关联方关联关系交易内容定价方式交易金额 ( 元 ) 华奥房地产受同一实际控制人控制购买商品房独立第三方市场价 5,387,460 青稞酒销售购买华奥房地产开发的商品房作为青稞酒销售的直营专卖店, 该商品房为 奥运世纪花园 项目中的青海省西 宁市城中区南小街 68 号的 1 号楼 号房 ; 该商品房的用途为商业, 该商品房预测建筑面积共 平方米 ; 按建筑面积计 算, 该商品房单价为 6000 元 / 平方米, 总金额为 5,387,460 元 报告期内, 公司子公司青稞酒销售接受华奥物业提供劳务的关联交易 : 关联方关联关系交易内容定价方式交易金额 ( 元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 华奥物业受同一实际控制人控制物业服务独立第三方市场价 33, % 上述关联交易由公司总经理办公会讨论通过, 遵循独立第三方市场定价的原则, 交易价格公允合理 交易依照市场规则, 签订正式书面合同 交易系子公司业务的实际需求, 未对公司财务状况及生产经营构成重大影响 上述关联交易将不会对公 司财务状况和业绩造成不利影响 27

28 三 重大合同及其履行情况 1 其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 合同涉及资产的评估价值 ( 万元 )( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原则 交易价 格 ( 万 元 ) 截至报是否关联告期末关联关系的执行交易情况 青海互助青稞酒股份有限公司 青海省贵南草业开发有限责任公司 公司承诺对贵南草业种植的符合标准要求的青稞, 实施价格保护政策, 即当相同品种同等质量的青稞的市场收购价低于协议约定的保护价时, 公司按保护价收购 ; 市场收购价高于协议约定的保护价时, 公司按市场价收购 否 正常执 行 四 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 李银会 华实投资分别作为公东华实投资 司实际控制人 控股股东分别于 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 2011 年 3 月 25 日出具了 关于避制人李银会免同业竞争的承诺书 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 公司控股股东华实投资 公司东华实投资 实际控制人李银会分别于 2011 年 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 3 月 25 日出具了 关于税收的承制人李银会诺 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 公司控股股东华实投资 公司东华实投资 实际控制人李银会分别于 2011 年 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 3 月 25 日出具了 关于社保的承制人李银会诺 报告期内严格履行承诺 报告期内严格履行承诺 报告期内严格履行承诺 28

29 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 公司控股股东华实投资 公司东华实投资 实际控制人李银会分别于 2011 年 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 3 月 25 日出具了 关于分期出资制人李银会的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 公司控股股东华实投资 公司东华实投资 实际控制人李银会分别于 2011 年 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 3 月 25 日出具了 关于或有债务制人李银会清偿的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期公司控股股间, 公司控股股东华实投资 公司东华实投资 实际控制人李银会分别于 2011 年 2011 年 03 月 25 日长期公司实际控 9 月 29 日出具了 关于青稞酒集制人李银会团破产的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期公司 公司控间, 公司 公司控股股东华实投资 股股东华实公司实际控制人李银会分别于投资 公司实 2011 年 09 月 29 日长期 2011 年 9 月 29 日出具了 关于不际控制人李直接或间接将发行人资金用于房银会地产业务的承诺 为使公司避免可能遭致的损失, 公司控股股东华实投资已于 2011 年 11 月 15 日出具承诺 : 若青海互助青稞酒股份有限公司因 招股说明书七重要事项 ( 三 ) 所述诉讼案件遭受任何损失, 由本公司无条件予以全额补偿, 青海互助青稞酒股份有限公司实际控制人李银会公司控股股对此承担连带责任 补偿后, 本公东华实投资 司不再以任何形式向青海互助青承诺已履行完 2011 年 11 月 15 日公司实际控稞酒股份有限公司追偿 若青海互毕制人李银会助青稞酒股份有限公司因 招股说明书七重要事项 ( 三 ) 所述诉讼案件遭受任何损失, 由青海互助青稞酒股份有限公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司无条件予以全额补偿, 本人对此承担连带责任 补偿后, 本人不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有限公司追偿 报告期内严格履行承诺 报告期内严格履行承诺 报告期内严格履行承诺 报告期内严格履行承诺 控股股东华实投资已向祝咸禄支付其侵权损失及案件受理费, 共计 122,717.5 元 ; 本次民事诉讼案件对公司本期或期后利润没有影响, 亦没有对公司目前正常的生产运营产生影响 公司控股股 自公司股票上市之日起三十六个 2011 年 03 月 25 日三十六个月报告期内严格月内, 不转让或者委托他人管理本 29

30 东华实投资 公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 履行承诺 公司实际控 制人李银会 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事长期间, 每年转让的股份数不超过本人 2011 年 03 月 25 日三十六个月直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 报告期内严格 履行承诺 自公司股票上市之日起十二个月公司股东浙内, 不转让或者委托他人管理本公江联泰 福建司直接或间接持有的公司公开发 2011 年 12 月 22 承诺已履行完劲达 拉萨天行股票前已发行的股份, 也不由公 2011 年 03 月 25 日日至 2012 年 12 毕, 报告期内严同 宁波嘉司回购本公司直接或间接持有的月 22 日格履行 木 拉萨津博公司公开发行股票前已发行的股份 董事王君 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和 2011 年 03 月 25 日十二个月间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 报告期内严格 履行承诺 董事黄巍 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转 2011 年 12 月 22 让或者委托他人管理本人直接和报告期内严格 2011 年 03 月 25 日日至 2013 年 10 间接持有的公司股份, 也不由公司履行承诺 月 24 日收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司董事期间, 每年 30

31 监事卢艳 转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任公司监事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和 2011 年 03 月 25 日十二个月间接持有的公司股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50% 报告期内严格 履行承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 报告期内严格履行承诺 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 5 年 谢青 丁亭亭 当期是否改聘会计师事务所 31

32 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 六 其他重大事项的说明 年 4 月 24 日, 公司董事黄巍先生向公司提交书面辞职报告, 因个人原因申请辞去公司董事职务 详见 关于董事辞职 股东提名第一届董事会非独立董事候选人的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 年 5 月 16 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过 关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案, 同意选举许尚银先生担任公司董事 详见 2011 年度股东大会会议决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 年 5 月 16 日, 公司第一届董事会第十次会议审议通过了 关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案, 同意公司投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司 详见 关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 七 公司子公司重要事项 不适用 32

33 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 402,000, % -109,500, ,500, ,500,000 65% 2 国有法人持股 1,200, % -1,200,000-1,200, % 3 其他内资持股 400,800, % -108,300, ,300, ,500,000 65% 其中 : 境内法人持股 400,800, % -108,300, ,300, ,500,000 65% 二 无限售条件股份 48,000, % 109,500, ,500, ,500,000 35% 1 人民币普通股 48,000, % 109,500, ,500, ,500,000 35% 三 股份总数 450,000, % ,000, % 股份变动的原因 经中国证监会证监许可 [2011]1909 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股 本次发行采用网下向询价 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,200 万股, 网上定价发行 4,800 万股, 其中本 次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票已于 2011 年 12 月 22 日起上市交易 网下向询价对象询价配售的 1,200 万股锁定三 个月, 于 2012 年 3 月 22 日起上市流通 公司股东浙江联泰 福建劲达 拉萨天同 宁波嘉木 拉萨津博 5 名法人股东所持股份共计 97,500,000 股, 占公司股本总 额的 21.67%, 于 2012 年 12 月 24 日全部解除限售 详见 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况无股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容通过浙江联泰投资有限公司间接持有公司股份的董事黄巍承诺 : 自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 ; 除前述锁定期外, 本人担任发行人董事期间, 每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的 25%, 离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的 50% 浙江联泰投资有限公司股本总额为 6,000 万元, 公司董事黄巍持有其出资 300 万元 占比 5%, 公司上市后, 黄巍持有浙江联泰投资有限公司的股权比例股本没有发生变化, 并严格履行上述承诺 33

34 公司董事会承诺将监督董事黄巍在出售股份时的承诺履行情况, 并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况 注 : 董事黄巍已于 2012 年 4 月 24 日离任 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 年 12 月 13 日 ,000, 年 12 月 22 日 60,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明经中国证监会证监许可 [2011]1909 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,200 万股, 网上定价发行 4,800 万股, 发行价格为 16 元 / 股 经深圳证券交易所 关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]385 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 青青稞酒, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票已于 2011 年 12 月 22 日起上市交易 网下向询价对象询价配售的 1,200 万股锁定三个月, 于 2012 年 3 月 22 日起上市流通 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 28,954 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 32,207 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 青海华实科技投资管理有限公司浙江联泰投资有限公司福建劲达创业投资有限公司宁波嘉木投资有限公司 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 65% 292,500, ,500, % 45,000, , ,000, % 19,500, ,500, % 13,812, ,812,500 34

35 拉萨天同金源投资管理有限公司上海津博投资发展有限公司 境内非国有法人境内非国有法人 3.07% 13,812, ,812, % 4,875, ,875,000 梁瑞廉境内自然人 0.13% 565, ,002 国信证券 - 工行 - 国信 金理财 内需升级集合资产管理计划中国建设银行 - 华安升级主题股票型证券投资基金 其他 0.12% 557, ,017 其他 0.1% 458, ,785 张胜涛境内自然人 0.09% 421, ,339 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1 华实投资 浙江联泰 福建劲达 宁波嘉木 拉萨天同 拉萨津博不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定一致行动人 ; 2 除上述关系外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 浙江联泰投资有限公司 45,000,000 人民币普通股 45,000,000 福建劲达创业投资有限公司 19,500,000 人民币普通股 19,500,000 宁波嘉木投资有限公司 13,812,500 人民币普通股 13,812,500 拉萨天同金源投资管理有限公司 13,812,500 人民币普通股 13,812,500 上海津博投资发展有限公司 4,875,000 人民币普通股 4,875,000 梁瑞廉 565,002 人民币普通股 565,002 国信证券 - 工行 - 国信 金理财 内需升级集合资产管理计划中国建设银行 - 华安升级主题股票型证券投资基金 557,017 人民币普通股 557, ,785 人民币普通股 458,785 张胜涛 421,339 人民币普通股 421,339 中国工商银行 - 安信证券投资基金 400,000 人民币普通股 400,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 1 浙江联泰 福建劲达 宁波嘉木 拉萨天同 拉萨津博不存在关联关系, 也不属于 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上市公司收购管理办法 中规定一致行动人; 名股东之间关联关系或一致行动的说明 2 除上述关系外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 35

36 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 青海华实科技投资管理 有限公司 李银会 科技项目引进及投资 ; 企业管理及投资信息咨 2000 年 03 月 08 询服务 ; 科技产品技术转让 销售 ; 企业合并 ,400 万元日收购及产权投资 产权交易代理服务 ; 房屋租赁 ; 食品科学技术研究服务 经营成果 财务状况 现报告期内, 华实投资经营情况正常 财政状况及现金流良好, 并将持续加大对白酒行业和青藏高金流和未来发展战略等原特色绿色植物资源的开发 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 李银会中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 参见 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况二 任职情况 1 董事 会成员 之李银会先生简历 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 36

37 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 浙江联泰投资有限公司胡坚 2007 年 11 月 27 日 X 6000 万元 实业投资 ; 服务 : 投资咨询 ( 除 证券 期货咨询 ) 37

38 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职性别年龄任期起始日期任期终止日期状态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 李银会董事长 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 郭守明董事 总经理 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 王鹏珍董事 副总经理现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 王君 董事 副总经理现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 王兆三 董事 董事会秘现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 书 财务总监 黄巍 董事 离任男 年 01 月 26 日 2012 年 04 月 24 日 许尚银董事 现任男 年 05 月 16 日 2014 年 01 月 25 日 贾登勋独立董事 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 索有瑞独立董事 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 胡凯 独立董事 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 卢艳 监事会主席 现任女 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 陈得钦监事 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 赵鸿录监事 现任男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员李银会先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1966 年 9 月, 北京大学理学硕士 曾任青稞酒有限董事 副董事长 董事长, 鑫融担保监事 董事, 青海生物产业园孵化创业有限公司董事, 西宁华能电子有限责任公司执行董事, 深圳西海电子有限公司董事, 北京锐视博科技发展有限公司董事长 ; 现任青稞酒股份董事长 ; 兼任华实投资 华实网络 华能系统董事长, 青稞酒销售 华奥房地产 福瑞德医药 华融担保 新丁香粮油董事, 天府农家乐执行董事 总经理 郭守明 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1963 年 4 月, 兰州大学经济管理学院经济学专业研究生, 清华大学 EMBA, 硕士研究生, 高级工程师 曾任青稞酒有限董事长 董事, 华奥房地产董事长 总经理, 新丁香粮油董事长, 鑫融担保 华融担保董事, 华源油脂执行董事 ; 现任青稞酒股份董事 总经理 ; 兼任青稞酒销售董事, 北京天佑德执行董事 王鹏珍先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1970 年 10 月, 青海大学工商企业管理专业学士, 工程师, 高级品酒师, 先后被中国酿酒工业协会聘为 2000 届 2005 届及 2010 届国家级白酒评酒委员 主持公司四大系列青稞酒产品设计开发和课题研究, 被评为青海省优秀高技能人才, 撰写的论文被中国粮油学会 中国微生物学会 中国生物工程学会等评为二 38

39 等奖 曾任青稞酒有限董事 副总经理 常务副总经理 总经理, 鑫融担保董事, 华融担保总经理, 彩虹部落执行董事 监事 ; 现任青稞酒股份董事 副总经理 王君先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1965 年 1 月, 毕业于西安矿业学院 曾任青稞酒有限董事, 天府农家乐执行董事 总经理, 华奥房地产监事 ; 现任青稞酒股份董事 副总经理 ; 兼任青稞酒销售董事长 总经理, 北京天佑德总经理, 华实投资董事 王兆三先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1972 年 1 月, 陕西财经学院学士, 首都经贸大学在职会计研究生, 中级会计师 曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事及财务总监 青稞酒有限财务总监 ; 现任青稞酒股份董事 董事会秘书 财务总监 ; 兼任西藏天佑德执行董事 许尚银先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1970 年 10 月, 北京林业大学学士, 会计师 曾任杭州松下家用电器有限公司 宁波中信国际大酒店会计, 宁波北仑新光大酒店财务经理 财务总监, 宁波北仑学苑宾馆董事 总经理, 现任青海互助青稞酒股份有限公司董事, 兼任浙江联泰投资有限公司副总经理 北仑兴业房地产开发有限公司财务总监 贾登勋先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1954 年 12 月, 兰州大学法学院教授, 博士研究生导师 曾任浩丰种业公司 未来四方集团拍卖公司法律顾问 ; 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任兰州大学法学院民商法研究所所长 中国民事诉讼法研究会理事 甘肃省民商法研究会副会长 甘肃省房地产法研究会副会长 兰州市仲裁委员会仲裁员 索有瑞先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1960 年 7 月, 中国科学院兰州化学物理研究所理学博士, 中国科学院研究生院教授 博士生导师, 中国科学院西北高原生物研究所二级研究员 纪委副书记 研究所学术委员会和学位委员会委员 中国科学院兰州化学物理研究所理学博士, 中国科学院研究生院教授 博士生导师, 中国科学院西北高原生物研究所二级研究员 纪委副书记 研究所学术委员会和学位委员会委员 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任国家科技部重点新产品计划评委 国家自然科学基金评委 国家食品药品监督管理局保健食品评委 国家科技奖评审专家 分析测试技术与仪器 杂志副主编 广东微量元素科学 杂志编委 中国生物化学与分子生物学会理事 中华微量元素与健康学会理事 青海省化学会理事独立董事 2013 年 4 月, 主持完成的项目成果荣获青海省人民政府 青海省科技进步一等奖 胡凯先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1964 年 12 月, 中国人民大学管理学硕士, 兰州商学院教务处处长兼 MBA 教育中心主任 教授 硕士生导师, 中注协非执业会员 曾任甘肃省信托有限责任公司独立董事 ; 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任甘肃省审计学会常务理事 中国商业会计学会理事 甘肃省人民政府督学 兰州三毛实业股份有限公司独立董事 甘肃宏良皮业股份有限公司独立董事 2 监事会成员卢艳女士 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1968 年 8 月 曾任青稞酒有限监事会主席, 鑫融担保执行董事 董事长 总经理, 青海生物产业园孵化创业有限公司董事长, 华奥房地产董事 总经理, 华融担保 彩虹部落监事, 深圳西海电子有限公司监事, 华实投资财务总监 ; 现任青稞酒股份监事会主席 ; 兼任华实投资董事 副总经理, 华奥房地产董事长, 华奥物业董事长, 福瑞德医药 青海生物产业园孵化创业有限公司董事, 青稞酒销售 北京天佑德 彩虹部落 华融担保 新丁香粮油 华实网络监事 陈得钦先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1967 年 9 月 曾任青稞酒有限监事 工会主席 ; 现任青稞酒股份职工监事 工会主席 ; 兼任西藏天佑德监事 赵鸿录先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1970 年 8 月 曾任青稞酒有限仓储部经理 ; 现任青稞酒股份职工监事 仓储部经理 3 高级管理人员郭守明先生 : 总经理, 简历见董事会成员之郭守明简历 王鹏珍先生 : 副总经理, 简历见董事会成员之王鹏珍简历 王君先生 : 副总经理, 简历见董事会成员之王君简历 王兆三先生 : 董事会秘书 财务总监, 简历见董事会成员之王兆三简历 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 39

40 李银会 华实投资 董事长 是 王君 华实投资 董事 否 黄巍 浙江联泰 董事 总经理 是 许尚银 浙江联泰 副总经理 是 卢艳 华实投资 董事 副总经理 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李银会 华实网络 董事长 否 李银会 华能系统 董事长 否 李银会 青稞酒销售 董事 否 李银会 华奥房地产 董事 否 李银会 福瑞德医药 董事 否 李银会 华融担保 董事 否 李银会 新丁香粮油 董事 否 李银会 天府农家乐 执行董事 总经理 否 郭守明 青稞酒销售 董事 否 郭守明 北京天佑德 执行董事 否 王君 青稞酒销售 董事长 总经理 是 王君 北京天佑德 总经理 否 王兆三 西藏天佑德 执行董事 否 黄巍 杭州比特信息技术有限公司 董事长 否 许尚银 北仑兴业房地产开发有限公司 财务总监 是 贾登勋兰州大学法学院民商法所所长 教授 博士生导师是 索有瑞中科院研究生院教授 博士生导师否 索有瑞 中国科学院西北高原生物研究所 二级研究员 纪委副书记 是 胡凯 兰州商学院 教务处处长兼 MBA 教育中心主任 教授 硕士生导师 是 胡凯 兰州三毛实业股份有限公司 独立董事 是 胡凯 甘肃省宏良皮业股份有限公司 独立董事 是 40

41 卢艳华奥房地产董事长否 卢艳华奥物业董事长否 卢艳福瑞德医药董事否 卢艳 青海生物产业园孵化创业 有限公司 董事 否 卢艳 青稞酒销售 监事 否 卢艳 北京天佑德 监事 否 卢艳 彩虹部落 监事 否 卢艳 华融担保 监事 否 卢艳 新丁香粮油 监事 否 卢艳 华实网络 监事 否 陈得钦 西藏天佑德 监事 否 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据决策程序 : 公司董事 监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提案, 报董事会于股东大会审批 确定依据 : 根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 李银会 董事长 男 47 现任 郭守明 董事 总经理 男 50 现任 王鹏珍 董事 副总经理 男 43 现任 王君 董事 副总经理 男 48 现任 王兆三 董事 董事会秘书 财务总监 男 41 现任 黄巍 董事 男 41 离任 许尚银 董事 男 43 现任 贾登勋 独立董事 男 59 现任 索有瑞 独立董事 男 53 现任 胡凯 独立董事 男 49 现任 卢艳 监事会主席 女 45 现任 陈得钦 监事 男 46 现任 赵鸿录 监事 男 43 现任

42 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 黄巍董事离职 2012 年 04 月 24 日个人原因 五 公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 1616 人 1 按员工专业构成分类 专业 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 行政人员 % 技术人员 % 营销人员 % 财务人员 % 生产人员 % 合计 % 2 按员工受教育程度分类 学历人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 42

43 硕士及以上 % 本科 % 大专 % 高中及以下 % 合计 % 3 员工薪酬政策公司建立和实施了绩效考评制度, 科学合理地设置考核指标体系, 对内部各部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 4 培训计划公司根据各职能部门的培训申请和公司实际情况, 完善公司培训管理体制, 积极联系培训机构和讲师, 在不影响公司正常生产经营的前提下加强培训力度, 有计划 有步骤地组织相关人员参加培训学习, 开展各类培训, 分别从专业技术 管理能力 财务知识 质量 安全和环境体系 特殊工种人员 操作技能等方面对员工进行培训, 达到提高公司人员素质 提高管理水平 提高生产效率, 提高经济效益的目的 5 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司没有需要承担费用的离退休职工 43

44 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制体系, 并得到有效执行 报告期内, 公司制定了 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度, 修订了 青海互助青稞酒股份有限公司章程 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度 青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则 青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度 青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 等制度来规范公司各方面的运作, 目前, 公司整体运作规范 独立性强 信息披露符合要求, 实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况根据深圳证券交易所下发的 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知 要求, 公司对内部控制相关规则的落实情况进行了专门的自查, 认真核查了公司组织机构建设情况 内部控制制度建设与落实情况 内部审计部门和审计委员会工作情况, 并重点对信息披露的内部控制 募集资金管理的内部控制 关联交易的内部控制 对外担保的内部控制 重大投资的内部控制 对控股子公司的管理等事项进行了核查 根据核查结果, 填写了 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表 为了规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露公平原则, 公司制定了 内幕信息知情人登记制度, 并经第一届董事会第七次会议 (2012 年 1 月 13 日 ) 审议通过 ;2013 年 1 月 21 日, 公司修订了 内幕信息知情人登记制度, 并经第一届董事会第十四次会议审议通过 公司严格按照制度的要求, 做好内幕信息知情人管理及外部信息使用人管理工作, 能够如实 完整记录内幕信息在公开披露前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记制度, 未被监管部门采取任何监管措施及行政处罚 内幕信息知情人登记制度, 详见巨潮资讯网 ( 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011 年度 股东大会 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年度财务决算报告 2011 年度利润分配 2012 年 05 全部审议方案 2011 年年度报告及摘要 2012 年度董事 月 16 日通过监事 高级管理人员薪酬方案 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案 关 2011 年度股东大会会议决议公 2012 年 05 告 ( 公告编号 : 月 17 日 ), 详见巨潮资讯网 44

45 于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度 > 的议案 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案 ( o.com.cn/) 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 2012 年第一次临时股 2012 年第 一次临时 股东大会 的议案 青海互助青稞酒股份有限公司未来三 2012 年 08 年股东回报规划 ( 年 ) 关于修订 < 全部审议通月 24 日青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 > 过的议案 关于变更企业法人营业执照相关内容 2012 年 08 月 27 日 东大会决议公告 ( 公告编号 : ), 详见巨潮资讯网 ( 的议案 m.cn/) 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未亲自 参加会议 贾登勋 否 索有瑞 否 胡凯 否 独立董事列席股东大会次数 报告期内共召开两次股东大会, 贾登勋列席 1 次, 索有瑞列席 1 次, 胡凯列席 2 次 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 45

46 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明独立董事贾登勋先生密切关注公司的经营状态, 介绍经营风险的案例, 从法律专业角度为公司的风险防范提供意见及建议 独立董事索有瑞先生从其专业角度对公司的技术研发 新产品的开发提供意见 独立董事胡凯先生从财务专业角度为公司财务管理及其制度提供了意见 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内, 公司各专门委员会严格按照 董事会战略与决策委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 开展工作 同时, 在实际工作中切实推动各专门委员会有效运作, 发挥职责 董事会下设的战略与决策委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 均根据各专门委员会工作细则, 做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见 1 董事会战略与决策委员会履职情况 2012 年 5 月 16 日, 公司董事会战略与决策委员会召开会议, 研究关于使用部分超募资金 6,000 万元在西藏设立全资子公司 ( 西藏天佑德 ) 的相关事宜 经董事会战略与决策委员会研究, 审议通过设立全资子公司事宜 2 董事会审计委员会履职情况 (1)2012 年 1 月 15 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2011 年第四季度审计总结 2012 年第一季度审计计划 (2)2012 年 2 月 20 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审计通过了 2011 年度财务报表 (3)2012 年 4 月 16 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2012 年第一季度审计总结 2012 年第二季度审计计划 2012 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告 (4)2012 年 4 月 24 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2012 年第一季度财务报表 2011 年度财务决算报告 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 2011 年度内部控制的自我评价报告 公司 2011 年度日常关联交易确认及 2012 年度预计情况 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案 (5)2012 年 5 月 16 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 关于提名王鹰武先生为公司内部审计部负责人的事项 (6)2012 年 7 月 15 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2012 年第二季度审计总结 2012 年第三季度审计计划 2012 年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告 (7)2012 年 8 月 27 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2012 年半年度财务报告 (8)2012 年 10 月 24 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 2012 年第三季度审计总结 2012 年第四季度审计计划 2012 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告 2012 年第三季度财务报表 (9) 董事会审计委员会在公司 2011 年度报告审计期间与年审会计师进行多次沟通, 协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排 ; 审阅了公司财务部与中磊会计师事务所有限责任公司提交的 2011 年度审计工作计划 ; 审阅了公司财务部提交的未经审计的财务报表 ; 审阅了中磊会计师事务所有限责任公司提交的 2011 年度审计小结 46

47 3 董事会提名委员会履职情况 2012 年 4 月 24 日, 公司董事会提名委员会召开会议, 研究提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人事宜, 审议许尚银先生的相关信息 经董事会提名委员会研究, 提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人 4 董事会薪酬与考核委员会履职情况 2012 年 4 月 24 日, 公司董事会薪酬与考核委员会召开会议, 研究公司董事 高级管理人员 2012 年度薪酬事宜 年度方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 符合公司可持续发展的战略 薪酬方案符合国家有关法律 法规及 公司章程 规章制度等规定, 有利于调动董事 监事 高级管理人员的积极性, 促进公司的长远发展 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务独立公司主营业务为青稞酒的研发 生产和销售, 主要包括 : 互助 天佑德 八大作坊 永庆和等系列产品 公司拥有独立的采购 生产 销售和研发系统, 在业务上独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易 2 资产完整与独立公司自成立之日起, 即拥有独立完整的采购 生产和销售系统及配套设施, 合法拥有与生产经营相关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权及使用权 公司资产独立完整, 独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 3 人员独立公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 公司高级管理人员未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或担任除董事以外的职务, 公司财务人员未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业兼职, 公司的人事及工资管理与关联公司严格分离 ; 公司与员工签订了劳动合同, 制定了 员工聘用管理办法 薪资待遇管理办法 等各项管理制度, 劳动 人事及工资管理完全独立 4 财务独立公司拥有独立的财务会计部门, 建立了独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 公司独立开设银行账户, 公司依法独立纳税, 系增值税一般纳税人 5 机构独立公司按照 公司法 的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会及相应的议事规则和总经理工作细则, 形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系 公司为适应生产经营管理需要, 设立了生产管理部 采购部 仓储部 财务部等职能部门, 公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能, 独立于实际控制人控制的其他企业 公司与实际控制人控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所, 不存在机构混同的情形 七 高级管理人员的考评及激励情况 公司进一步完善高级管理人员绩效考评体系和激励机制, 确保公司战略在运营层面的有效执行 公司根据高级管理人员 47

48 的职务 职责对其进行考评, 有效的调动经理班子的积极性和创造性, 提高企业经营管理水平 高级管理人员的年度绩效薪 酬和奖励标准报薪酬与考核委员会确定 报告期内, 总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责, 较好地完成了年初所 确定的各项工作任务 48

49 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 公司内部控制制度的建立和执行情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规的规定以及中国证监会 深交所的有关规则指引的要求, 结合公司实际情况, 进一步健全和完善内控制度, 确保公司生产 经营 管理等各项工作都有章可循 通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查, 使公司运作更加规范, 公司治理水平不断提高 公司董事会负责内部控制的建立健全 有效实施 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行 2012 年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下 : 1 公司内部控制环境 (1) 法人治理结构公司严格按照 公司法 证券法 及 公司章程 等规定, 建立规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 建立了股东大会 董事会 监事会等三会议事制度, 公司法人治理结构健全, 符合 上市公司治理准则 的要求 股东大会是公司最高权力机关, 是所有者监督 影响经营者重大经营决策的机构, 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利, 依法行使企业经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项的表决权 董事会对股东大会负责, 依法行使企业的经营 财务决策权, 激励和约束经理层行为, 同时负责内部控制制度的建立健全和有效实施 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务, 董事会内部按照功能分别设立了提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与决策委员会和审计委员会 监事会为最高监督机关, 监督公司董事 经理层依法履行职责, 并对董事会建立与实施内部控制制度进行监督 (2) 组织结构本公司按照现代企业管理制度建立了符合公司发展的管理组织架构, 设立了证券投资部 内审部 营销中心 生产管理部 质量管理部 采购部 仓储部 基建物业部 设备动力部 研发部 办公室 会计核算部 财务管理部 企业管理部 人力资源部等部门, 明确业务流程 各部门的职能和相应的岗位职责, 形成相互制衡机制 子公司按照本公司统一管理理念, 在其授权范围内建立相应的决策体系 执行体系和监督反馈体系, 并完善与之相适应的组织机构 (3) 人力资源公司认为人力资源的管理是内部控制的关键性因素, 将专业胜任能力和职业道德修养作为选聘提拔员工的标准, 并予以同等重视 (4) 审计委员会和内部审计机构公司于董事会下设立审计委员会, 建立了 审计委员会工作细则 和 内部审计制度 审计委员会负责审查公司内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜等 公司建立了独立的内部审计机构 ( 内审部 ), 由董事会下设的审计委员会直接领导 内审部对本公司及下属单位经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查, 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行 (5) 企业文化建设公司倡导诚信 敬业 开拓创新和团队协作的道德价值观念, 重视培养员工的社会责任感, 并致力于这方面氛围的营造和保持 公司制订了 员工手册 等一系列的内部规范, 通过相应的奖惩制度和高层管理人员的身体力行等多渠道 全方位地落实这些制度 公司不断加强法制教育, 增强董事 监事 经理及其他高级管理人员和员工的法制观念, 确保严格依法决策 依法办事 依法监督 2 风险评估公司根据制定的战略发展目标, 对目标的实施建立了风险评估过程, 管理层通过营销中心的市场部 企业管理部 财务管理部等职能机构和内审部持续收集内外部信息, 以识别公司可能遇到的包括经营风险 环境风险 财务风险等重大且普遍影响的变化 管理层在风险分析和评估的基础上确定应对策略, 并结合发展阶段和业务拓展情况及时作出调整 目前公司尚 49

50 未设立专门的风险管理机构, 上述工作主要分布在各个职能部门及内部审计部门进行, 在全面化 体系化的风险管理方面尚需提高, 公司未来将有计划 有步骤地建立和完善企业全面风险管理体系 3 控制活动的主要措施公司结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 将风险控制在可承受度之内 公司采取的主要控制措施包括 : (1) 不相容职务分离控制公司全面系统地分析 梳理业务流程, 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个或更多人工作的原则, 形成各司其职 各负其责 相互制约机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等 (2) 交易授权控制公司区分交易的不同性质设置常规授权和特别授权, 明确授权批准范围 权限 程序 相应责任等相关内容 各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权和承担责任, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 (3) 会计系统控制公司设置了独立的会计机构, 合理分配岗位和职责权限并配备恰当的会计从业人员 ; 按照 会计法 企业会计准则 等法律法规的要求, 制订了会计核算办法和各项会计 财务管理制度, 规范会计凭证 会计账簿 财务报告的处理程序, 确保会计资料的真实完整 (4) 财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 ; 同时严格限制未经授权的人员接触和处置财产 (5) 预算控制为了促进内部资源的有效配置, 及时发现资源使用与既定标准的差异, 降低资源 资金的使用风险和提高经营效率, 公司实施了全面预算管理制度 公司通过年度预算编制与审批 预算执行情况定期报告 预算外例外事项审批 差异分析及考核等控制程序强化预算约束 (6) 运营分析控制公司建立了运营情况分析制度, 管理层定期综合考量行业状况 监管信息 公司具体情况等方面的信息, 通过因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 (7) 绩效考评控制公司建立和实施了绩效考评制度, 科学合理地设置考核指标体系, 对内部各部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 (8) 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 4 日常和重要的控制活动公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则 关联交易管理制度 融资与对外担保制度 投资决策管理制度 募集资金管理制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等重大规章制度, 确保了股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 公司建立健全关键领域的具体内部控制制度, 确保经营活动的重要环节都做到有章可循, 形成了规范的控制体系 : (1) 货币资金公司建立了货币资金内部控制体系, 坚持不相容职务分离原则, 规范授权批准方式 权限 程序 责任 设置专职人员管理货币资金, 严禁未经授权的人员办理货币资金业务 规定现金使用的范围, 对现金实施收支两条线管理 明确各种票据的购买 保管 领用 背书转让 注销等处理程序, 并专设登记簿进行登记, 防止空白票据的遗失和盗用 加强银行预留印 50

51 鉴的管理, 财务专用章由专人保管, 个人印章必须由本人或授权人员保管, 严禁一人保管支付款项所需的全部印章 不相容职务分离 对经办人员合理的授权与批准进行了严格的设置 (2) 采购与付款公司建立了采购与付款内部控制体系, 合理设置了采购与付款的机构与岗位, 明确相关部门和岗位的职责 权限, 确保办理采购与付款业务不相容岗位相互分离 制约和监督 明确授权批准方式 权限 程序 责任和相关控制措施, 规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求 对重要和技术性较强的采购业务, 组织进行论证, 实行集体决策和审批, 防止出现决策失误而造成严重损失 严格遵循请购 审批 采购 验收 付款等操作流程办理采购与付款业务, 并在采购与付款各环节设置相关的记录 填制相应的凭证, 建立完整的采购登记制度, 加强采购手续 采购订单 ( 或采购合同 ) 验收证明, 入库凭证 采购发票等文件和凭证的相互核对工作 (3) 存货与成本控制公司建立了存货与成本控制程序, 对库存物资实行 集中控制, 分级管理 的原则, 对存货的管理采取了职责分工 定期盘点 财产记录, 账实相符的核对 财产保险等措施, 对于盘点过程中发现的存货的亏损由相关责任人承担相应的责任 制订了严格的成本控制标准, 并定期对成本的实际情况进行分析与反馈 (4) 销售与收款控制公司建立了销售与收款内部控制体系, 建立销售与收款业务的岗位责任制, 明确相关部门岗位的职责 权限, 确保办理销售与收款业务的相容岗位相互分离 制约和监督 明确销售政策和信用政策, 建立严格的授权批准制度, 明确授权批准方式 权限 程序 责任和相关控制措施, 规定经办人的职责范围和工作要求 对于超过单位规定销售政策和信用政策规定范围的特殊销售业务, 公司进行集体决定, 防止决策失误而造成严重损失 (5) 全面预算公司每年根据生产经营计划 经营策略 发展趋势及以前年度的费用开支等制定详细的预算 通过预算管理实现对生产经营活动的总控制, 做到责任到人, 完善激励约束机制, 为公司长远发展提供制度保障, 增强公司的竞争力 公司预算主要包括收入预算 成本费用预算 资金预算 人力资源预算等 (6) 固定资产与工程项目公司己制订了 固定资产管理制度 工程项目管理制度 购建固定资产和重大工程项目遵循如下原则和控制程序 : 购置重要固定资产和实施重大工程项目, 需通过可行性研究论证 方案由负责技术的副总经理和基建物业部 设备动力部 生产管理部 采购部共同讨论决定 购置重要固定资产和实施重大工程项目, 实施招投标制, 根据基建物业部 设备动力部和生产管理部的要求, 至少向三家供应商询价 重要固定资产的验收和日常管理由设备动力部和生产管理部等部门共同负责 重大工程项目构建的日常进程由基建物业部和设备动力部负责监督 (7) 对外投资公司制定了 投资决策管理制度 等制度, 按照符合公司发展战略合理配置企业资源 促进要素优化组合创造良好经济效益的原则, 从投资权限 投资额度 项目评审 实施以及监督等方面就公司对内 对外投资事项进行了明确规范, 降低投资风险, 提高投资效益, 使投资管理真正做到科学化 民主化 规范化 (8) 对外担保公司 2011 年度股东大会通过了修订后的 融资与对外担保制度, 进一步明确了对外担保的决策程序和权限, 强化了对公司担保事项的事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制, 尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险, 合理避免和减少可能发生的损失, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展 本年度不存在对外担保事项 (9) 关联交易为规范公司与关联方之间的经济行为, 保证公司与关联方在发生关联交易事项时规范 公平 合理, 保护公司及其他股东权益不受损害, 公司 2011 年第一次股东大会通过了 关联交易决策制度 公司对关联交易业务明确了审批权限 表决方式 定价原则 信息披露以及结算方式 确保在发生关联交易时使公司及其他中小股东的利益不受到损害 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 关联董事应按照相关法规的要求进行回避 ; 需独立董事事前认可的关联交易事项, 公司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可, 独立董事基于独立判断, 发表事前认可和独立董事意见 (10) 募集资金 51

52 公司根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 公司 2012 年第一次临时股东大会通过了修订后的 募集资金管理制度, 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 公司对募集资金进行专项存储管理, 分别与开户银行 保荐机构签订 募集资金三方监管协议, 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程, 保证募集资金按照规定资金用途使用, 确保投资项目按公司承诺计划实施 公司内审部每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审计, 督促公司加强对募集资金的管理, 维护公司及股东的合法权益, 做到资金使用规范 公开和透明 (11) 信息披露公司根据 上市公司信息披露管理办法 中小企业板信息披露业务备忘录 等的规定, 制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度, 对信息披露的内容及披露标准 信息披露传递 审核及披露流程 信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范 明确规定董事会秘书为信息披露工作主要责任人, 负责管理公司信息披露事务, 负责公司重大信息的收集和对外公布 董事会秘书负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作 (12) 子公司管理公司通过向全资子公司推荐 委派董事 监事及重要高级管理人员加强对其管理 本年度根据 子公司管理制度 对子公司进行约束和控制, 包括但不限于全资子公司的运作 股权 人事 财务 资金 担保 投资 信息 内审监督等方面 5 信息与沟通公司建立了有效的信息系统和沟通渠道, 收集 筛选 核对 整合内外部信息, 并确保内部控制相关信息在公司内部各管理级次 责任单位 业务环节之间, 以及公司与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈及重要信息及时传递给董事会 监事会和经理层 公司建立了反舞弊机制, 坚持惩防并举 重在预防的原则, 明确反舞弊工作的重点领域 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规范舞弊案件的举报 调查 处理 报告和补救程序 6 对内部控制的监督本公司设立内部审计机构并制定了 内部审计管理制度 内部审计机构采取多种方式开展内部控制和监督检查, 以确保内部控制制度得到贯彻执行, 降低公司经营风险, 强化内部控制 本公司管理层定期对各项内部控制进行评价, 一方面建立各种机制使员工在履行所赋予的岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据 ; 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题 公司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 二 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 三 建立财务报告内部控制的依据 公司以 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了财务 报告内部控制, 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷 四 内部控制自我评价报告 公司在报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 23 日 52