公司声明 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事

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1 证券简称 : 围海股份证券代码 : 上市地 : 深圳证券交易所 浙江省围海建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方 上海千年工程投资管理有限公司 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏信晟创业投资中心 ( 有限合伙 ) 平潭乾晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 泉州永春乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 仲成荣 王永春 汤雷 罗翔 黄伟群 阮浩波 黄海英 崔燕 詹春涛 陈临江 樊培仁 林海 潘晔峰 杨继东 卿三成 姜卫方 王莉瑛 盛军 宋黎辉 林锦 刘慕云 王建锋 肖亮璇 杨云蓉 周科芬 曹棐民等 26 名自然人 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二〇一七年八月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事 监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实 完整 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计 评估或估值工作尚未完成, 本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计 未经过评估机构的评估 未经过估值机构的估值 本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的财务数据 评估或估值结果将在 浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中予以披露 本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-1

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在围海股份拥有权益的股份 1-1-2

4 中介机构声明 本次重组中介机构均承诺, 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 若中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 1-1-3

5 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 中介机构声明... 3 目录... 4 释义... 7 重大事项提示 一 本次交易方案 支付方式以及配套资金安排概述 二 本次交易是否构成重大资产重组 关联交易以及重组上市 三 标的资产的定价 四 本次发行股票的价格 发行数量及锁定期 五 业绩承诺和补偿安排 六 本次交易对上市公司影响的简要介绍 七 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 八 附条件终止挂牌 九 交易各方重要承诺 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十一 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 千年设计经营风险 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程 四 交易对方 交易标的及作价 五 本次交易构成关联交易

6 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成重组上市 第二章交易各方 一 上市公司情况 二 发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 三 交易对方与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间是否存在关联关系 四 交易对方之间的关联关系 五 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 六 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 七 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第三章交易标的 一 基本情况 二 历史沿革 三 股权结构及控制关系 四 千年设计下属企业情况 五 标的公司主要资产 主要负债及对外担保情况 六 标的公司最近三年主营业务情况 七 标的公司的财务数据 八 标的公司最近三年股权转让 增资及资产评估情况 九 标的资产的预估值 十 其他需说明事项 第四章发行股份情况 一 发行股份及支付现金购买资产 二 募集配套资金 三 本次发行前后公司股本结构变化 四 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 第五章本次交易协议的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产协议 二 盈利补偿协议

7 第六章本次交易的合规性分析 一 上市公司关于本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定的说明 二 上市公司关于本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定的说明 三 本次交易的配套融资符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见要求 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 四 本次交易不存在 发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 196 第七章风险因素 一 与本次交易相关的风险 二 千年设计经营风险 第八章其他重要事项 一 本次交易完成后, 是否存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 本次交易完成后, 上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 三 上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 本次交易完成后上市公司的独立性 六 本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 七 关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 八 上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20% 的说明 九 对投资者权益保护的安排 第九章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 第十章上市公司及全体董事 监事 高级管理人员声明

8 释义 除非特别说明, 以下简称在本预案中的含义如下 : 一 一般术语上市公司 公司 围海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司 ( 股票代码 :002586) 围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司, 上市公司控股股东 标的公司 千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 千年有限 指 上海千年工程建设咨询有限公司, 标的公司前身 同心投资 指 上海同心投资咨询有限公司, 仲成荣 王永春控制的公司 千年投资 指 上海千年工程投资管理有限公司, 千年设计控股股东 宁波东钱 指 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 千年设计股东 信晟投资 指 西藏信晟创业投资中心 ( 有限合伙 ), 千年设计股东 平潭乾晟 指 平潭乾晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 千年设计股东 泉州永春 指 泉州永春乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 千年设计股东 本次交易 本次重组指 围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 交易标的资产 指 标的公司千年设计 % 股权 交易对方 指 千年投资 宁波东钱 信晟投资 平潭乾晟 泉州永春 仲成荣 王永春 罗翔 黄伟群 阮浩波 黄海英 崔燕 詹春涛 陈临江 樊培仁 林海 潘晔峰 杨继东 汤雷 卿三成 姜卫方 王莉瑛 盛军 宋黎辉 林锦 刘慕云 王建锋 肖亮璇 杨云蓉 曹棐民 周科芬 补偿义务人 业绩承诺方 指 千年投资 仲成荣 王永春 罗翔 汤雷 承诺扣非净利润 指 补偿义务人承诺标的公司在 2017 年 2018 年 2019 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,600 万元 12,600 万元 16,000 万元 实现扣非净利润 指 标的公司在 2017 年 2018 年 2019 年实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 基准日 指 本次交易的评估基准日, 为 2017 年 3 月 31 日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日, 即标的资产之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期间 指 自评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 1-1-7

9 报告期 指 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月 预案 本预案 重组 浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买指预案资产并募集配套资金暨关联交易预案 购买资产协议 指 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议 浙商证券 独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 锦天城所 律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健所 审计机构 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估 评估机构 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业术语 工程勘察 指 根据建设工程和法律法规的要求, 为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等, 对地形 地质及水文等要素进行测绘 勘察 测试及综合评定, 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料, 以及进行岩土工程勘察 设计 处理 监测的活动 1-1-8

10 工程设计业主初步设计施工图设计 指指指指 根据建设工程和法律法规的要求, 运用工程技术理论及技术经济方法, 按照现行技术标准, 对新建 扩建 改建项目设计的工艺 土建 公用工程 环境工程等进行综合性设计及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸, 提供相关服务的活动按合同中约定, 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的单位根据批复的可行性研究报告 测设合同的要求, 拟定修建原则, 选定设计方案 拟定施工方案, 计算工程数量及主要材料数量, 编制设计概算, 提供文字说明及图表资料的活动, 目的是基本确定设计方案根据初步设计批复意见 测设合同, 进一步对所审定的修建原则 设计方案 技术决定加以具体和深化, 最终确定各项工程数量, 提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划, 并编制施工图预算的活动 本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况, 均为四舍五入原因造成 1-1-9

11 重大事项提示 一 本次交易方案 支付方式以及配套资金安排概述 围海股份拟向千年投资 宁波东钱 平潭乾晟 信晟投资 泉州永春 仲成荣 王永春 罗翔 黄伟群 阮浩波 黄海英 崔燕 詹春涛 陈临江 樊培仁 林海 潘晔峰 杨继东 汤雷 卿三成 姜卫方 王莉瑛 盛军 宋黎辉 林锦 刘慕云 王建锋 肖亮璇 杨云蓉 周科芬 曹棐民等 31 名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计 % 的股权, 并向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资 宁波东钱 平潭乾晟 信晟投资 泉州永春 仲成荣 王永春 罗翔 黄伟群 阮浩波 黄海英 崔燕 詹春涛 陈临江 樊培仁 林海 潘晔峰 杨继东 汤雷 卿三成 姜卫方 王 莉瑛 盛军 宋黎辉 林锦 刘慕云 王建锋 肖亮璇 杨云蓉 周科芬 曹棐 民等 31 名交易对方持有的千年设计 % 的股权, 其中, 向交易对方合计 支付的股份对价为 881,369, 元 ; 向交易对方合计支付现金对价为 547,952, 元, 合计作价 1,429,321,950 元 具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下 : 股东名称 本次交易转持股数量让股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 总对价 ( 元 ) 千年投资 44,030,000 44,030, ,300, ,985, ,286,000 仲成荣 12,336,000 3,084,000 49,960,800-49,960,800 宁波东钱 10,000,000 10,000, ,000, ,000,

12 王永春 5,696,000 5,696,000 92,275,200-92,275,200 罗 翔 4,259,000 4,259,000 44,847,270 24,148,530 68,995,800 黄伟群 3,780,000 3,780,000 39,803,400 21,432,600 61,236,000 阮浩波 3,000,000 3,000,000-48,600,000 48,600,000 平潭乾晟 2,460,000 2,460,000 25,903,800 13,948,200 39,852,000 黄海英 1,920,000 1,920,000 20,217,600 10,886,400 31,104,000 崔燕 1,711,000 1,711,000 18,016,830 9,701,370 27,718,200 詹春涛 1,441,000 1,441,000 15,173,730 8,170,470 23,344,200 陈临江 1,065,000 1,065,000 11,214,450 6,038,550 17,253,000 樊培仁 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000 林海 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000 潘晔峰 728, ,000 7,665,840 4,127,760 11,793,600 杨继东 500, ,000 5,265,000 2,835,000 8,100,000 汤雷 480, ,000 1,263, ,400 1,944,000 卿三成 419, ,000 4,412,070 2,375,730 6,787,800 信晟投资 360, ,000 5,832,000-5,832,000 姜卫方 301, ,000 3,169,530 1,706,670 4,876,200 王莉瑛 244, ,250 2,571, ,384, ,956,850 泉州永春 237, ,000 2,495,610 1,343,790 3,839,400 盛军 140, ,000 1,474, ,800 2,268,000 宋黎辉 120, ,000 1,263, ,400 1,944,000 林锦 110, ,000 1,158, ,700 1,782,000 刘慕云 102, ,000 1,652,400-1,652,400 王建锋 100, ,000 1,620,000-1,620,000 肖亮璇 100, ,000 1,620,000-1,620,000 杨云蓉 90,000 90, , ,300 1,458,000 曹棐民 90,000 22, , , ,500 周科芬 90,000 90, , ,300 1,458,000 合计 97,909,250 88,229, ,369, ,952, ,429,321,950 注 : 按照 公司法 的规定 : 股份有限公司董事 监事 高管人员在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 因此, 标的公司董事长仲成荣 总经理汤雷 监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的 25% ( 二 ) 募集配套资金

13 为支付本次重组现金对价, 提高本次重组绩效, 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 发行对象以现金认购相应股份, 发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%, 募集配套资金总额不超过 5.74 亿元, 且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次交易募集配套资金不超过 5.74 亿元, 用于本次交易现金对价款的支付, 剩余部分用于支付各中介机构及发行费用 二 本次交易是否构成重大资产重组 关联交易以及重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为千年设计 % 股权, 根据上市公司 标的公司 2016 年的财务报表及本次重组交易对价情况, 相关计算的指标如下 : 单位 : 万元 项 目 千年设计 交易价格 上市公司 按金额孰高占比 资产总额 52, , , % 营业收入 28, , % 归属于母公司股东净资产 38, , , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 由于仲成荣 王永春为夫妻关系, 千年投资为仲成荣 王永春实际控制的公司 因此, 在本次重组交易完成后, 千年投资 仲成荣 王永春合计将持有围海股份 6.51% 股权比例 ( 暂不考虑配套募集资金的影响 ), 为持股超过 5% 以上的股东, 按照 上市规则 的规定为上市公司的关联方, 因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

14 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 公司控股股东为围海控股, 实际控制人为冯全宏 罗全民 张子和 王掌权 邱春方 ; 本次交易完成后, 公司控股股东和实际控制人均未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 三 标的资产的定价 千年设计于本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的账面价值为 55, 万元, 预估价值 165, 万元, 评估增值 110, 万元, 增值率为 % 截至本预案出具之日, 本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成, 预案中披露的未经审计的财务数据 预估值与最终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 在上述工作完成后, 上市公司将另行召开董事会 股东大会审议本次交易方案及其它相关事项 相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露 以上述预估值为基础, 考虑到标的公司实施了 2016 年度权益分派方案, 共计分配现金股利 2,805 万元, 经本次交易双方协商, 本次交易标的千年设计 100% 股权交易价格确定为 162,000 万元 本次重组收购千年设计 % 的股权, 合计交易价格为 1,429,321,950 元 四 本次发行股票的价格 发行数量及锁定期 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 8.67 元 / 股 上市公司 2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 0.5 元 ( 含税 ), 该分配方案已于 2017 年 7 月 11 日实施完毕, 本次发行股票购买资产的股份发行价格相应调整为 8.62 元 / 股

15 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整 2 募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行前的期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 1 发行股份购买资产按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 1,429,321,950 元, 扣除现金支付的 547,952, 元交易对价后的 881,369, 元对价由上市公司以发行股份方式支付 按发行价格 8.62 元 / 股计算, 共计发行股份数量 102,247,051 股 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据, 并经中国证监会核准的数额为准 具体发行情况如下所示 : 序号 交易对方名称 股份支付对价 ( 元 ) 拟向其发行股份数 ( 股 ) 1 千年投资 499,300,200 57,923,457 2 仲成荣 49,960,800 5,795,916 3 宁波东钱 王永春 92,275,200 10,704,779 5 罗 翔 44,847,270 5,202,699 6 黄伟群 39,803,400 4,617,563 7 阮浩波 平潭乾晟 25,903,800 3,005,081 9 黄海英 20,217,600 2,345, 崔燕 18,016,830 2,090,

16 11 詹春涛 15,173,730 1,760, 陈临江 11,214,450 1,300, 樊培仁 10,530,000 1,221, 林海 10,530,000 1,221, 潘晔峰 7,665, , 杨继东 5,265, , 汤雷 1,263, , 卿三成 4,412, , 信晟投资 5,832, , 姜卫方 3,169, , 王莉瑛 2,571, , 泉州永春 2,495, , 盛军 1,474, , 宋黎辉 1,263, , 林锦 1,158, , 刘慕云 1,652, , 王建锋 1,620, , 肖亮璇 1,620, , 杨云蓉 947, , 曹棐民 236,925 27, 周科芬 947, ,941 合计 881,369, ,247,051 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配 股等除息 除权行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作 相应调整 2 发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 5.74 亿元, 发行股份数量不超过本次交易 前公司总股本的 20% 募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100% 拟以询价方式向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的投资 者发行, 具体发行股份数量通过询价结果确定 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 上述发行数量也将根据本次

17 发行价格的调整情况进行相应调整 ( 三 ) 锁定期 1 发行股份购买资产所涉及股份的锁定期本次重组交易中, 交易对方均遵守中国证监会 重组管理办法 的法定限售期的规定 除遵守法定限售期外, 补偿义务人还需遵守 购买资产协议 约定的限售期安排 (1) 法定限售期按照中国证监会 重组管理办法 第四十六条的规定 : 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 属于下列情形之一的,36 个月内不得转让 :( 一 ) 特定对象为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人 ;( 二 ) 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 ;( 三 ) 特定对象取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 本次重组交易,31 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定 (2) 补偿义务人的限售期补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外, 在本次发行中取得的新增股份分三次解禁, 解禁时间和比例分别为 : 1 自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的公司 2017 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 2 自上述股份上市之日起满 24 个月之后, 标的公司 2018 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 3 自上述股份上市之日起满 36 个月之后, 标的公司 2019 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 40% 扣除上述补偿义

18 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 若交易对方成为围海股份董事 监事或高管人员的, 或者交易对方所持股份超过围海股份总股本 5% 的, 则参照中国证监会相关规定执行 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后, 标的公司未达到业绩承诺的 90%, 则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月 标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押 2 募集配套资金所涉及股份的锁定期公司向其他不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的投资者募集配套资金, 发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 五 业绩承诺和补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 补偿义务人承诺千年设计 2017 年度 2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 9,600 万元 12,600 万元 16,000 万元 业绩承诺期间的每个会计年度结束时, 如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的 ( 即业绩承诺期内 2017 年实际实现净利润累计到 2018 年和 2019 年,2018 年实际实现净利润累计到 2019 年计算 ), 则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿 ( 二 ) 超额业绩奖励 为激励千年设计管理层人员与核心技术人员, 千年设计 2017 年 2018 年和 2019 年三年业绩承诺期间届满时, 如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数, 则超出部分的 30% 奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员, 并在 2019 年标的公司经审计的扣除非经常性损益

19 后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算, 但最高奖励金额不超过本次 交易对价的 20% 具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商 ( 三 ) 补偿的安排 1 业绩承诺期间的每个会计年度结束时, 由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017 年度 2018 年度及 2019 年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见, 并保持与本次重组一致的会计原则, 费用由上市公司承担 如根据前述专项审核意见, 千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的, 则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方, 业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿, 业绩承诺方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿, 股票补偿不足的, 以现金进行补偿 业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表 : 序号 交易对方名称 承担补偿比例 (%) 1 千年投资 仲成荣 王永春 罗翔 汤雷 合计 : 具体补偿公式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现 净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时, 若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形, 则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经 补偿的股份不冲回 当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿

20 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时, 差额部分由补偿责任人以现金补偿 业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额 =( 该个体当年应补偿股份数量 - 该个体当年实际补偿股份数量 ) 本次发行价格 2 上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试, 并出具关于减值测试结果的专项审核意见 如期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额总数, 则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿 ( 减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 )( 减值测试评估时采用的评估假设 评估依据 重要评估参数的选取符合资产评估准则, 与本次重组资产评估不存在重大不一致 ) 标的公司期末减值应补偿金额 = 标的公司期末减值额 - 业绩承诺年度内已补偿金额标的公司期末减值应另行补偿股份数 =( 标的公司期末减值额 - 业绩承诺年度内已补偿金额 ) 发行价格股份不足补偿的将以现金方式补偿 3 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿 / 或现金补偿之日期间发生送股 资本公积转增股份等除权事项, 则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整 ; 如上市公司在上述期间内有分红的, 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益 ( 以缴纳个人所得税后金额为准 ), 应随之无偿赠与上市公司 4 千年设计在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础 前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定, 并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准 5 业绩承诺方对围海股份进行的补偿, 不应超过围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产全部收购对价 ( 四 ) 应收账款特别约定

21 标的公司三年业绩承诺期间内 (2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 ) 产生的截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额, 自 2020 年 1 月 1 日起五年内 ( 即截至 2024 年 12 月 31 日 ) 全部收回 如产生应收账款净额未能收回的部分, 由业绩承诺方用现金冲抵 如果之后该部分应收账款收回, 则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方 ( 按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还 ) 六 本次交易对上市公司影响的简要介绍 ( 一 ) 本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 截至本预案出具日, 上市公司的总股本为 1,041,976,663 股, 按照本次交易方案, 公司拟发行普通股 102,247,051 股用于购买资产 ( 由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定, 暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响 ) 本次交易前后, 公司股本结构变化如下 : 序号名称 本次交易完成后本次交易前 ( 不含募集配套资金 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 围海控股 492,697, % 492,697, % 2 千年投资 57,923, % 3 仲成荣 5,795, % 4 王永春 10,704, % 5 罗 翔 5,202, % 6 黄伟群 4,617, % 7 平潭乾晟 3,005, % 8 黄海英 2,345, % 9 崔燕 2,090, % 10 詹春涛 1,760, % 11 陈临江 1,300, %

22 12 樊培仁 1,221, % 13 林海 1,221, % 14 潘晔峰 889, % 15 杨继东 610, % 16 汤雷 146, % 17 卿三成 511, % 18 信晟投资 676, % 19 姜卫方 367, % 20 王莉瑛 298, % 21 泉州永春 289, % 22 盛军 171, % 23 宋黎辉 146, % 24 林锦 134, % 25 刘慕云 191, % 26 王建锋 187, % 27 肖亮璇 187, % 28 杨云蓉 109, % 29 曹棐民 27, % 30 周科芬 109, % 31 其他 549,279, % 549,279, % 合 计 1,041,976, % 1,144,223, % 本次交易前, 上市公司股份总数为 1,041,976,663 股, 围海控股为控股股东, 持股比例为 47.28%, 冯全宏 罗全民 张子和 王掌权 邱春方为实际控制人 根据上述测算, 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司股份总数为 1,144,223,714 股 ( 不考虑募集配套资金 ), 围海控股仍为公司的控股股东, 冯全宏 罗全民 张子和 王掌权 邱春方仍为公司实际控制人 因此本次交易不会导致公司控制权的变化

23 七 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策程序 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次交易已经履行的决策及审批程序包括 : 1 本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过; 2 本次交易已经上市公司董事会审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需 : 1 本次交易标的资产的审计 评估工作完成后, 尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 2 上市公司股东大会的审议通过; 3 中国证监会的核准 本次交易能否获得上述核准, 以及最终获得核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 附条件终止挂牌 根据 购买资产协议 对标的资产交割相关约定, 本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定, 并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项 ; 在中国证监会审核通过本次交易之日起, 本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函 根据 业务规则 第 条第 ( 二 ) 项的规定, 挂牌公司出现下列情形之一, 股转公司终止其股票挂牌 :( 二 ) 终止挂牌申请获得股转公司同意 根据 业务规则 第 条规定, 股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告, 并报

24 中国证监会备案 挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告 经查阅 公司法 证券法 业务规则 等法律法规的规定, 挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为, 业务规则 虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意, 但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求 千年设计将在本次交易获得中国证监会审核通过后, 正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请 千年设计终止在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在法律障碍, 对本次交易不存在重大影响 九 交易各方重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 上市公司董事 监事和高级管理人员交易对方 ( 发行股份及支付现金购买资产 ) 提供信息真实 准确和完整提交信息真实 准确和完整 1 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息, 保证为本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性 ; 本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始材料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 如因本人提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份 本人承诺, 如违反上述保证及声明, 将承担个人和连带的法律责任 1 本人/ 本企业 / 本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息 资料 证明以及所作的声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 副本或复印件与正本或原件一致, 所有文件的签字 印章均是真实的 2 在参与本次交易期间, 本人 / 本企业 / 本公司将依照相关法律 行政法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性

25 承诺方承诺事项承诺内容 拥有标的公司股权清晰且不存在质押 冻结 和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如违反上述承诺, 本人 / 本企业 / 本公司将承担独立及 / 或连带的法律责任 ; 造成他方损失的, 本人 / 本企业 / 本公司向损失方承担全部损失赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业 / 本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 1 本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本企业所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本企业依法持有的千年设计股权, 本企业确认, 本企业已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资等情况, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本企业所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本企业不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形 ; 本企业持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行宁波东钱等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍 3 本企业承诺本企业以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本企业此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本企业应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任 4 截至本承诺函出具之日, 本企业不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本企业及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计

26 承诺方承诺事项承诺内容 其他交易对方 ( 除宁波东钱外的其他机构 ) 股权交割完毕前, 本企业保证本企业不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本企业保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 6 千年设计合法设立 有效存续, 不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形 本承诺函经本企业签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本企业将承担相应的法律责任 1 本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业 / 本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本企业 / 本公司所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本企业 / 本公司依法持有的千年设计股权, 本企业 / 本公司确认, 本企业 / 本公司已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资 信托等情况 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本企业 / 本公司所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本企业 / 本公司不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形 ; 本企业 / 本公司持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍 3 本企业/ 本公司承诺本企业 / 本公司以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本企业 / 本公司此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业 / 本公司在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移

27 承诺方承诺事项承诺内容 其他交易 对方 ( 自 然人 ) 至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本企业 / 本公司应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任 4 截至本承诺函出具之日, 本企业 / 本公司不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本企业 / 本公司及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计股权交割完毕前, 本企业 / 本公司保证本企业 / 本公司不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本企业 / 本公司保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 6 千年设计合法设立 有效存续, 不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形 本承诺函经本企业 / 本公司签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本企业 / 本公司将承担相应的法律责任 1 本人为中华人民共和国公民, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 本人不属于国家公务员和国家工作人员, 也不担任县 ( 处 ) 级以上党员领导干部 县 ( 市 ) 直属机关的科级党员领导干部 乡 ( 镇 ) 党员领导干部及基层站所的党员负责人, 本人所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律 行政法规的限制 2 截至本承诺函出具之日, 就本人依法持有的千年设计股权, 本人确认, 本人已经依法履行对千年设计的出资义务, 该股权之上不存在委托持股 委托投资 信托等情况 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响千年设计合法存续的情况 本人所持有的千年设计股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在争议, 本人不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形 ; 本人持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵

28 承诺方承诺事项承诺内容 合法合规情况锁定期 ( 不含补偿义务人的换股交易对象 ) 押 质押 优先权或其他限制性权利, 亦不存在被国家司法 行政机关冻结 扣押或执行等强制措施的情形 ; 该等股权按约定完成过户不存在法律障碍 3 本人承诺本人以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份, 不会违反千年设计的公司章程, 也不会受到本人此前签署的任何协议 承诺 保证的限制, 本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形 否则, 由此给上市公司造成损失的, 本人应全额予以补偿, 并将承担由此产生的相应法律责任 4 截至本承诺函出具之日, 本人不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排 5 在本人及千年设计其它股东与上市公司签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 生效并就千年设计股权交割完毕前, 本人保证本人不就所持有的千年设计股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 同时, 本人保证千年设计保持正常 有序 合法经营状态, 保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证千年设计不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经上市公司书面同意后方可实施 本承诺函经本人签署起生效, 至本次交易完成前持续有效 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 本人/ 本企业 / 本公司最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 2 本人/ 本企业 / 本公司最近五年不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 1 若本人/ 本企业取得围海股份发行的股份时, 对本人 / 本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 若本人/ 本企业取得围海股份发行的股份时, 对本人 / 本企业

29 承诺方承诺事项承诺内容 锁定期 ( 补偿义务人 ) 避免同业竞争 ( 补偿义务人 ) 用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 3 限售期满后, 本人 / 本企业所持股份一次性解禁 4 自发行完成之日起, 由于围海股份送红股 转增股本等原因导致本人 / 本企业增持的上市公司的股份, 亦应遵守上述约定 1 自发行完成之日起十二个月内不转让; 2 限售期满后, 本人 / 本公司所持股份分三次解禁, 解禁时间和比例分别为 : (1) 自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的资产 2017 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 (2) 自上述股份上市之日起满 24 个月之后, 标的资产 2018 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 30% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 (3) 自上述股份上市之日起满 36 个月之后, 标的资产 2019 年度实际盈利情况的 专项审核意见 披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 ( 如有 ) 后 ( 以较晚满足的条件满足之日为准 ), 上述股份中的 40% 扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售 若本人成为上市公司董事 监事或高管人员的, 则参照中国证监会相关规定执行 3 根据本人/ 本公司与围海股份签署的 浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议, 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后, 标的公司未达到业绩承诺的 90%, 则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月 4 自发行完成之日起, 由于围海股份送红股 转增股本等原因导致本人 / 本公司增持的上市公司的股份, 亦应遵守上述约定 1 本次交易完成后, 在本人 / 本公司作为上市公司股东期间, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 ( 包括千年设计及其子公司, 下同 ) 经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业 2 在本人/ 本公司作为上市公司股东期间, 如本人 / 本公司及本

30 承诺方承诺事项承诺内容 规范和减少关 联交易 ( 补偿 义务人 ) 人 / 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 并优先将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 3 本承诺函一经本人/ 本公司签署即对本人 / 本公司构成有效的 合法的 具有约束力的责任, 且在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效, 不可撤销 本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 1 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易, 对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行 本人 / 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借 占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占上市公司资金 2 对于本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 按平等 自愿 等价 有偿的市场化原则执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本人/ 本公司及本人 / 本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的, 上市公司及其下属子公司的损失由本人 / 本公司负责承担 5 本承诺函一经本人/ 本公司签署即对本人构成有效的 合法的 具有约束力的责任 ; 本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任

31 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中, 本公司和交易对方将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则第 26 号 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 公司编制提交董事会讨论, 独立董事就相关事项发表独立意见 上市公司召开董事会 监事会审议通过本次重组的相关议案 此外, 本公司聘请的独立财务顾问 律师 审计机构 评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股东大会及网络投票安排 公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知, 敦促公司全体股东参加本次股东大会 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开 公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 同时, 公司将单独统计中小股东投票表决情况 ( 四 ) 确保本次交易标的资产定价公允

32 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司的股东利益 十一 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问, 浙商证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐机构资格

33 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 包括上市公司股东大会的审批通过 中国证监会对本次交易的审批核准 该等批准或核准均为本次交易的前提条件, 能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 因此, 本次交易存在审批风险 针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时 准确 全面 公正的披露重要信息, 加强与投资者沟通, 同时公司将采取积极措施, 尽可能地降低投资风险, 确保利润稳定增长, 为股东创造丰厚的回报 ( 二 ) 本次交易可能被取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 本次交易方案需要获得中国证监会核准, 从签署协议到完成交易需要一定时间 在交易推进过程中, 市场情况可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止或取消的可能 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险

34 ( 三 ) 标的公司评估增值较高的风险 千年设计于本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的账面价值为 55, 万元, 预估价值 165, 万元, 评估增值 110, 万元, 增值率为 % 本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高, 主要是基于其具有较高的市场发展前景 未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果 评估机构在评估过程中履行了勤勉 尽职的义务, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形, 如上述核心资产价值等因素发生变动时, 资产估值与内在实际价值可能会不相同 同时, 政策法规 市场环境等变化, 也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险 ( 四 ) 本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后, 在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果标的公司未来经营状况恶化, 则本次交易形成的商誉存在减值风险, 减值金额将计入本公司利润表, 从而对本公司未来业绩造成不利影响, 提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险 ( 五 ) 标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据 盈利补偿协议, 补偿义务人承诺千年设计 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,600 万元 12,600 万元 16,000 万元 根据市场情况及上述业绩承诺, 预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势, 但若出现宏观经济波动 市场竞争加剧等情况, 千年设计经营业绩能否达到预期存在不确定性, 提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险 ( 六 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险

35 根据 购买资产协议 和 盈利补偿协议, 业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺 交易对方将努力经营, 尽量确保上述盈利承诺实现 但是, 如遇宏观经济波动 不可抗力 市场竞争形势变化等冲击因素, 则可能出现业绩承诺无法实现的情况 尽管 购买资产协议 和 盈利补偿协议 约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性 提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险 ( 七 ) 业绩补偿无法覆盖交易对价的风险 根据 盈利补偿协议, 补偿义务人承诺千年设计 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,600 万元 12,600 万元 16,000 万元 千年投资 仲成荣 王永春 罗翔 汤雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的 64.82%, 同时约定了业绩未能实现时以获得的股份 现金予以补偿, 但若出现宏观经济波动 市场竞争加剧等情况, 千年设计经营业绩未能达到预期, 甚至极端情况下产生亏损, 则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险 ( 八 ) 本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险 本次交易拟购买资产同时募集配套资金 本次配套募集资金存在应监管部门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险 受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位, 公司将采用自筹资金 ( 包括债务性融资 ) 等方式自行解决资金需求, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险 提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险 ( 九 ) 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组完成后, 上市公司总股本将有所增加, 通过本次收购千年 设计股权, 千年设计将成为上市公司子公司 尽管千年设计预期将为公司带来较 高收益, 但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能 若发生前述

36 情形, 则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度, 同时考虑到公司将 发行股份募集配套资金, 短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的 风险, 特此提醒投资者关注相关风险 ( 十 ) 股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还将受到宏观经济周期 利率 资金供求关系等多方面因素的影响 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 股票交易是一种具有较高风险的投资活动, 投资者对此应有充分准备 公司本次交易需要中国证监会的审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 二 千年设计经营风险 ( 一 ) 基础设施投资规模波动的风险 标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通 市政 建筑 环境 水利等基础设施建设行业, 主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等 长期以来, 我国经济和城镇化建设快速发展, 固定资产投资总量大, 政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长, 形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体 但是, 基础设施投资规模受国家经济政策 经济周期 宏观调控政策的影响较大, 未来可能发生波动, 从而影响标的公司的经营业绩 ( 二 ) 市场竞争加剧及市场开拓的风险 标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业, 虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散, 但在行业内资质高 规模大 业绩优良 经验丰富的企业仍居于市场主导地位 同时, 市政设计行业通常都有服务半径, 考虑到提供服务的及时性与便捷性, 市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商, 本

37 地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势 虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显, 但区域壁垒依然存在 我国提供工程设计咨询服务企业数量众多 市场化竞争程度较高, 加之行业保护和地方保护尚未能完全消除, 未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额, 标的公司在市场开拓时仍然存在风险, 从而影响标的公司的业绩 ( 三 ) 专业人才流失的风险 工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业, 标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新 标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队, 设计团队尤其是核心技术人员较为稳定, 优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关 标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台, 建立了一定的激励机制, 但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈, 行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加 尽管标的公司专业人才队伍较稳定, 但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失, 标的公司生产经营将受到一定的影响 ( 四 ) 设计质量责任的风险 根据 建设工程质量管理条例 ( 国务院令第 279 号 ), 建设单位 勘察单位 设计单位 施工单位 工程监理单位依法对建设工程质量负责 设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计, 设计文件应当符合国家规定的设计深度要求, 在设计文件中选用的建筑材料 建筑构配件和设备, 应当注明规格 型号 性能等技术指标, 其质量要求必须符合国家规定的标准 设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明 此外, 设计单位应当参与建设工程质量事故分析, 并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案 报告期内标的公司未发生重大质量问题, 但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题, 将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响, 标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险 ( 五 ) 应收账款不能回收的风险

38 2015 年末 2016 年末及 2017 年 3 月 31 日, 标的公司应收账款账面价值分别为 23, 万元 23, 万元和 24, 万元, 占流动资产的比例分别为 % % 和 %, 占比较大 虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司 基础设施投资公司等, 资信相对良好, 应收账款不能回收的可能性较小, 但随着标的公司销售收入的增加, 应收账款金额也保持上升趋势, 若此类客户出现延迟付款的情形, 对于标的公司的营运资金将形成一定的压力, 可能会给标的公司经营带来不利影响 ( 六 ) 高新技术企业证书无法续期的风险 千年设计于 2014 年 9 月 4 日取得由上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局核发的 高新技术企业证书 ( 编号 : GF ), 有效期三年 2014 年 2015 年 2016 年, 千年设计按照高新技术企业享受所得税率 15% 的税收优惠 截至本预案签署日, 千年设计已按照要求提交了高新技术企业复审的相关申报材料, 若未来千年设计不能持续被认定为高新技术企业, 或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化, 千年设计的经营业绩将会受到一定的影响

39 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 国家及地方政策鼓励工程设计咨询服务行业的发展 2014 年, 国务院下发 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 ( 国发 号 ), 提出以改革创新和科技进步为动力, 以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心, 牢固树立绿色节能环保理念, 充分发挥市场作用, 促进资源合理配置, 强化创新驱动, 增强创新动力, 优化发展环境, 切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力 2016 年, 中共中央 国务院下发 中共中央 国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见, 提出鼓励开展城市设计工作, 通过城市设计, 从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局, 协调城市景观风貌, 体现城市地域特征 民族特色和时代风貌 支持高等学校开设城市设计相关专业, 建立和培育城市设计队伍 进一步培育和规范建筑设计市场, 为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件 倡导开展建筑评论, 促进建筑设计理念的交融和升华 十二五 以来, 住建部陆续印发 关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见 ( 建市 [2013]23 号 ) 关于进一步推进工程总承包发展的若干意见 ( 建市 [2016]93 号 ) 住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展 十三五 规划的通知 ( 建市 [2017]102 号 ) 等行业指导性文件, 开展 建筑工程设计招标投标管理办法 工程设计资质标准 建设工程勘察合同 制定和修订工作 工程设计咨询行业法规政策不断完善, 为整个行业发展提供良好的制度环境 ( 二 ) 基础设施建设行业迎来良好发展机遇 根据 国家 十三五 规划纲要 和 国务院关于印发 十三五 现代综合 交通运输体系发展规划的通知 ( 国发 [2017]11 号 ) 关于促进建筑业持续健

40 康发展的意见 ( 国办发 [2017]19 号 ) 住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展 十三五 规划的通知 ( 建市 [2017]102 号 ) 等一系列国家政策, 国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大, 对工程设计咨询行业发展的重视程度进一步加强 随着新型城镇化建设 市政工程建设 现代综合交通运输体系建设, 一带一路 建设及生态环境建设 智慧城市 海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间 ( 三 ) 上市公司的发展战略 围海股份是国内最早从事海堤建设的专业化企业, 主营业务为海堤工程 城市防洪工程 河道工程 水库工程及其他水利工程施工, 其中海堤工程施工业务是公司的核心业务 公司依靠自身技术优势, 为客户提供工程勘察 设计 施工 科研 设备 管理 咨询等一体化服务, 已发展成为全国水利系统在海岸堤坝 海口城防 近岸海域工程建设规模最大的专业性企业之一 围海股份属于水利和港口工程建筑业 随着我国水利和港口工程投资的不断增长和国家对水利和港口工程建设的政策支持, 水利和港口工程施工行业前景依然广阔 公司立足主业基础上, 积极探索新的经营模式, 不断延伸与完善上下游产业链, 打造 研发 设计 投资 建设 运营 等一体化服务商平台, 增强主业核心竞争力, 尽快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变 二 本次交易的目的 围海股份主要从事海堤工程 城市防洪工程 河道工程 水库工程及其他水利工程施工, 属于水利和港口工程建筑业 为向工程总承包方向发展, 目前围海股份及其下属企业已开展勘察 设计业务, 且初具规模 标的公司是一家为中国城市化建设 城乡一体化建设提供各类专业工程 一体化 设计服务的综合型设计企业, 主要从事城市规划设计 市政及公路工程设计 建筑设计 风景园林设计 水利工程设计 旧城改造设计 工程勘察等多方面的设计咨询服务 千年设计为高新技术企业, 凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得中国建筑业企业联合会 中国建筑技术与质量协会 中国

41 建筑施工管理协会 中国建筑业联合会等颁发的多种奖项和荣誉称号, 在行业内具有较高的品牌影响力 标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节 围海股份收购千年设计, 有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链, 充分发挥上市公司与标的公司的协同效应, 加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变, 提升公司的核心竞争力 考虑到标的公司的发展前景, 本次交易完成后, 在标的公司实现业绩承诺的基础上, 公司合并报表的营业收入 净利润都将得到提升, 公司的核心竞争力与可持续发展能力将得到增强, 有助于为股东创造更好的回报 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策程序 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次交易已经履行的决策及审批程序包括 : 1 本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过; 2 本次交易已经上市公司董事会审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需 : 1 本次交易标的资产的审计 评估工作完成后, 尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 2 上市公司股东大会的审议通过; 3 中国证监会的核准 本次交易能否获得上述核准, 以及最终获得核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险

42 四 交易对方 交易标的及作价 本次交易对方为千年投资等 31 名千年设计股东 本次交易的标的资产为交易对方共同合法持有的千年设计 % 股权 根据坤元评估的预估值, 本次千年设计公司股东全部权益价值预评估结果为 165, 万元, 与千年设计股东权益账面价值 55, 万元相比, 评估增值 110, 万元, 增值率为 % 考虑到标的公司 2016 年度现金分红 2,805 万元, 结合资产评估机构预评估值情况, 经交易双方协商确定, 标的公司 100% 股权交易作价 亿元, 因此标的公司 % 股权的交易价格合计为 1,429,321,950 元 五 本次交易构成关联交易 由于仲成荣 王永春为夫妻关系, 千年投资为仲成荣 王永春实际控制的公司 在本次重组交易完成后, 千年投资 仲成荣 王永春合计将持有围海股份 6.51% 股权比例 ( 暂不考虑配套募集资金的影响 ), 为持股超过 5% 以上的股东, 按照 上市规则 的规定为上市公司的关联方, 因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 六 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为千年设计 % 股权, 根据上市公司 标的公司 2016 年的财务报表及本次重组交易对价情况, 相关计算的指标如下 : 单位 : 万元 项 目 千年设计 交易价格 上市公司 按金额孰高占比 资产总额 52, , , % 营业收入 28, , % 归属于母公司股东净资产 38, , , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组

43 七 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 公司控股股东为围海控股, 实际控制人为冯全宏 罗全民 张子和 王掌权 邱春方 ; 本次交易完成后, 公司控股股东和实际控制人均未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市

44 第二章交易各方 一 上市公司情况 ( 一 ) 上市公司基本情况 中文名称英文名称股票简称股票上市地 浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 围海股份深圳证券交易所 股票代码 法定代表人 冯全宏 统一社会信用代码 注册资本公司成立日期公司注册地址公司办公地址 104, 万元 1988 年 6 月 25 日浙江省宁波市高新区广贤路 1009 号浙江省宁波市高新区广贤路 1009 号 邮政编码 电话 传真 电子信箱 公司网址 经营范围 ir@zjwh.com.cn 水利水电工程 市政公用工程 港口与航道工程 房屋建筑工程 地基与基础处理工程 隧道与桥梁工程施工 ; 工程地质勘测 ; 土石方工程 水利工程规划设计 ; 组织文化艺术交流 ; 影视节目策划 ; 广告服务 ; 软件的开发 技术服务 许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 爆破设计施工 安全评估 安全监理 ( 二 ) 历史沿革

45 1 公司设立情况公司成立于 1988 年 6 月 25 日, 是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业, 曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站 浙江省围垦工程处 浙江省围海工程公司 2003 年 10 月, 经宁波市人民政府 关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复 ( 甬政发 [2003]111 号 ) 浙江省水利厅 关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复 ( 浙水人 [2001]37 号 ) 以及浙江省水利水电投资集团有限公司 关于浙江省围海工程公司改制的方案批复 ( 浙水投 [2002]49 号 ) 批准, 浙江省水利水电投资集团有限公司 浙江仁元投资有限公司 宁波三林经贸有限公司以及陈美秋 罗全民等 13 名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上, 以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司 股份公司设立时注册资本为 5,000 万元, 其股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 浙江省水利水电投资集团有限公司 浙江仁元投资有限公司 2, 宁波三林经贸有限公司 陈美秋 罗全民 张子和 王掌权 邱春方 谢远富 徐丽君 吕甲武 陈晖 章虎臣 国才常 杨贤水 陈用辉 合计 5, 年股份公司第一次增资情况

46 2005 年 9 月 27 日, 经围海股份 2005 年第三次临时股东大会审议通过, 同意围海股份增资扩股至 6,500 万股 其中 : 浙江仁元投资有限公司以现金形式认购 1,400 万股, 王吉茂 成迪龙各以现金形式认购 50 万股 2006 年 1 月 4 日, 浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验 [2006] 第 1 号 验资报告, 对该次增资情况进行审验 本次增资后公司股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 浙江省水利水电投资集团有限公司 浙江仁元投资有限公司 3, 宁波三林经贸有限公司 陈美秋 张子和 罗全民 王掌权 邱春方 徐丽君 谢远富 吕甲武 陈晖 章虎臣 国才常 杨贤水 陈用辉 王吉茂 成迪龙 合计 6, 年第一次股权转让 2006 年 4 月 30 日, 公司股东浙江仁元投资有限公司更名为浙江围海控股集团有限公司 依据浙江省水利水电投资集团有限公司与围海控股签署的 浙江省围海建设股份有限公司 7.69% 国有股权转让合同, 浙江省水利水电投资集团有限公司将其持有的公司 7.69% 的股份以 10,758, 元的价格转让给围海控股 2007 年 1 月

47 16 日, 浙江产权交易所为本次国有股权转让出具 产权交易鉴证书 和 产权转让交割单, 确认该交易于 2007 年 1 月 12 日成交 该次转让经浙江省国资委 关于同意浙江省围海建设股份有限公司整体改制的批复 ( 浙国资企改 [2006]10 号 ) 批准 ; 转让价格依浙江东方资产评估公司出具的 浙江省围海建设股份有限公司资产评估预案 ( 浙东评报字 [2006] 第 86 号 ) 确定, 评估结果经浙江省国资委 关于核准浙江省围海建设股份有限公司资产评估项目的批复 ( 浙国资法产 [2006]151 号 ) 核准 2007 年 1 月 30 日, 宁波三林经贸有限公司分别与围海控股 张志建 张建林签署了 股权转让协议书, 约定将其持有的公司 350 万股的股份转让给围海控股 ; 将其持有的 50 万股股份转让给张志建 ; 将其持有的 100 万股股份转让给张建林 本次股份转让后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 围海控股 4, 陈美秋 罗全民 张子和 王掌权 邱春方 谢远富 徐丽君 张建林 吕甲武 陈晖 章虎臣 国才常 杨贤水 陈用辉 王吉茂 成迪龙 张志建 合计 6,

48 年公司第二次增资 2007 年 5 月 26 日, 公司召开第五次临时股东大会, 同意公司增资扩股至 8,000 万股, 其中 : 以 1,300 万元未分配利润向公司全体股东按原投资比例派发股票股利 ; 围海控股以现金认购公司 200 万股新增股份 2007 年 6 月 18 日, 浙江天健会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 浙天会验 [2007] 第 63 号 ), 对该次增资情况进行审验 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 围海控股 5, 陈美秋 罗全民 张子和 王掌权 邱春方 谢远富 徐丽君 张建林 吕甲武 陈晖 章虎臣 国才常 杨贤水 陈用辉 王吉茂 成迪龙 张志建 合计 8, 年公司变更名称 2007 年 9 月 20 日, 浙江省围海建设股份有限公司更名为浙江省围海建设集 团股份有限公司 6 公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会 2011 年 5 月 13 日证监许可 [2011]714 号文 关

49 于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 2011 年 5 月 25 日, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,700 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 元, 募集资金总额 51,300 万元 2011 年 6 月 2 日, 公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易, 股票简称 围海股份, 股票交易代码 本次发行后公司注册资本为 10,700 万元, 股份总数 10,700 万股 ( 每股面值 1 元 ) 首次公开发行完成后, 公司股本结构如下表所示 : 股票类别 数量 ( 股 ) 持股比例 一 有限售条件股份 80,000, 国家股 国有法人股 其他内资股 69,920, 其中 : 境内非国有法人持股 53,000, 境内自然人持股 16,920, 外资持股 高管股份 10,080, 二 无限售条件股份 27,000, 人民币普通股 27,000, 合计 107,000, 年资本公积转增股本 2012 年 6 月 12 日, 公司实施 2011 年度分红派息及资本公积金转增股本的方案, 以公司 2012 年 6 月 12 日总股本 107,000,000 股为基数, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 9 股 上述资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股份数由 107,000,000 股增加至 203,300,000 股 本次实施资本公积转增股本后, 公司的股本结构如下 : 股票类别 数量 ( 股 ) 持股比例 一 有限售条件股份 138,747, % 1 国家股 国有法人股 其他内资股 138,747, % 其中 : 境内非国有法人持股 100,700, %

50 境内自然人持股 38,047, % 4 外资持股 高管股份 4,987, % 二 无限售条件股份 64,552, % 1 人民币普通股 64,552, % 合计 203,300, % 年资本公积转增股本 2013 年 5 月 27 日, 公司实施 2012 年度分红派息及资本公积金转增股本的方案, 以公司 2013 年 5 月 27 日总股本 203,300,000 股为基数, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股 上述资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股份数由 203,300,000 股增加至 304,950,000 股 本次实施资本公积转增股本后, 公司的股本结构如下 : 股票类别 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 206,528, % 1 国家股 国有法人股 其他内资股 200,640, % 其中 : 境内非国有法人持股 151,050, % 境内自然人持股 49,590, % 4 外资持股 高管股份 5,888, % 二 无限售条件股份 98,421, % 1 人民币普通股 98,421, % 合计 304,950, % 年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会 2014 年 1 月 3 日证监许可 [2014]13 号文 关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 公司向 9 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )5, 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 元, 募集资金 599,999,995 元 2014 年 3 月 20 日, 本次发行新增 5, 万股股票上市 本次发行后公司注册资本为 36, 万元, 股份总数为 36, 万股 ( 每股面值 1 元 )

51 本次非公开发行股票后, 公司的股本结构如下 : 股票类别 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 264,020, % 1 国家股 国有法人股 12,021, % 3 其他内资股 251,998, % 其中 : 境内非国有法人持股 196,498, % 境内自然人持股 55,500, %- 4 外资持股 - - 二 无限售条件股份 100,043, % 1 人民币普通股 100,043, % 合计 364,063, % 年资本公积转增股本 2015 年 6 月 5 日, 公司实施 2014 年度分红派息及资本公积金转增股本的方案, 以公司 2015 年 6 月 5 日总股本 364,063,300 股为基数, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股 上述及资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股份数由 364,063,300 股增加至 728,126,600 股 本次实施资本公积转增股本后, 公司的股本结构如下 : 股票类别 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 36,237, % 1 国家股 国有法人股 其他内资股 36,237, % 其中 : 境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 36,237, % 4 外资持股 - - 二 无限售条件股份 691,889, % 1 人民币普通股 691,889, % 合计 728,126, % 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3232 号文 关于核准浙江省围海

52 建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 公司向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )313,850,063 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 7.87 元, 募集资金 2,469,999, 元 本次发行后公司股份总数为 1,041,976,663 股 本次非公开发行股票后, 公司的股本结构如下 : 股票类别 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 348,328, % 1 国家股 国有法人股 其他内资股 313,850, % 其中 : 境内非国有法人持股 280,177, % 境内自然人持股 33,672, % 4 外资持股 高管股份 34,478, % 二 无限售条件股份 693,647, % 1 人民币普通股 693,647, % 合计 1,041,976, % ( 三 ) 上市公司最近五年控股权变动情况 1 控股股东概况 名称统一社会信用代码住所法定代表人企业类型注册资本成立日期经营范围 浙江围海控股集团有限公司 XR 宁波市高新区广贤路 1009 号冯全宏有限责任公司 10,080 万元 2003 年 9 月 18 日实业投资 ; 贵金属 建材 化工产品 机械设备及配件 五金交电 金属 电子产品 阀门 仪器仪表的批发 零售 ; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )

53 截至本预案出具日, 围海控股持有公司 492,697,204 股股份, 占公司总股本 47.28%, 为公司控股股东 2 公司最近五年控股股东变化情况公司最近五年控股股东一直为围海控股, 没有发生变化 3 实际控制人情况公司实际控制人为冯全宏 张子和 罗全民 王掌权和邱春方, 上述五人通过围海控股间接控制公司 自上市以来, 公司控股股东为围海控股, 实际控制人为冯全宏 张子和 罗全民 王掌权和邱春方, 公司最近五年不存在控制权变动的情况 ( 四 ) 上市公司重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组 ( 五 ) 上市公司主营业务发展情况 公司主要从事的业务为海堤 河道 水库 城市防洪等工程的施工 工程施工业务类别海堤工程河道工程水库工程城市防洪工程 主要用途一方面抵御风暴潮灾害, 保护沿海人民生命财产安全, 保障沿海经济稳定发展 ; 另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源, 为围区内渔业 农业 工业 旅游业等奠定良好的基础, 缓解沿海人多地少的矛盾 防洪 排涝, 跨流域引水供水 改善河床泥沙淤积, 改善航道 改善水质 改善区域环境和生态平衡 防洪 排涝 灌溉 发电 淡水养殖 旅游开发 防止城市遭受洪水侵袭, 保障城市人民生命财产安全 上市至今, 公司的主营业务无重大变更 ( 六 ) 上市公司最近三年一期主要财务数据与财务指标 围海股份最近三年一期主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 763, , , ,

54 负债总额 348, , , , 归属于母公司的所有者权益 409, , , , 所有者权益合计 414, , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 33, , , , 营业利润 , , , 利润总额 , , , 净利润 , , , 归属于母公司所有 者净利润 , , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及等价物净增加额 -11, , , , , , , , , , , , , , , , 主要财务指标 项目 2017 年 3 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2017 年 1-3 月日 /2016 年度日 /2015 年度日 /2014 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 加权平均净资产收益率 (%)

55 ( 七 ) 上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 截至本预案出具日, 围海股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查, 最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受 到司法机关刑事处罚之情形 二 发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ( 一 ) 上海千年工程投资管理有限公司 1 基本情况 公司名称 企业性质 住所 上海千年工程投资管理有限公司 有限责任公司 上海市闵行区颛兴路 号 3 层 室 统一社会信用代码 成立日期法定代表人注册资本经营范围 1992 年 11 月 23 日王永春 3,000 万元投资管理, 投资咨询, 企业形象策划 ; 销售建筑装潢材料, 工艺品 2 历史沿革 (1)1992 年上海黄浦岩土工程公司设立上海黄浦岩土工程公司系由上海申丰地质新技术应用研究所申请设立的企业, 其性质为集体所有制企业, 注册资金 万元, 由杨竹君担任法定代表人 1992 年 11 月 19 日, 上海市长宁区人民政府协作办核发了 关于同意设立 上海黄浦岩土工程公司 的批复 1992 年 11 月 19 日, 上海长信会计师事务所出具了 企业资信证明书, 证明上海申丰地质新技术应用研究所以固定资产出资 万元, 以货币资金出资 20 万元 1992 年 11 月 23 日, 上海市长宁区工商行政管理局核发 企业法人营业执照, 注册号为 (2)1999 年变更上海黄浦岩土工程公司企业性质

56 根据 关于上海黄浦岩土工程公司改制为上海黄浦岩土工程有限公司的实施方案, 上海黄浦岩土工程公司系由仲成荣个人投资的企业, 挂靠上海申丰地质新技术应用研究所 上海黄浦岩土工程公司于 1995 年 3 月脱离挂靠关系, 于 1998 年委托上海中评资产评估事务所以 1998 年 10 月 31 日为基准日对该公司整体资产进行评估 产权进行鉴定, 并得到上海市长宁区国有资产管理办公室的确认, 产权鉴定得到上海市长宁区集体资产管理办公室的确认, 确认企业净资产 7,009, 元归仲成荣所有 上述流程的具体情况如下 : 1998 年 10 月 28 日, 上海和气建筑技术咨询有限公司 ( 系仲成荣及其配偶王永春控制的公司 ) 和仲成荣一致通过 上海黄浦岩土工程公司改制方案 上海黄浦岩土工程有限公司章程 等事项 1998 年 12 月 4 日, 上海中评资产评估事务所出具了 上海黄浦岩土工程公司资产评估预案 ( 沪中评 [1998]053 号 ) 经评估, 截至 1998 年 10 月 31 日, 上海黄浦岩土工程公司资产评估价值总额为 7,100, 元, 负债总额为 91, 元, 所有者权益为 7,009, 元 经查证, 截至 1998 年 10 月 31 日, 上海黄浦岩土工程公司所有者权益为 7,009, 元, 其中仲成荣个人权益为 7,009, 元 1998 年 12 月 14 日, 上海市长宁区国有资产管理办公室出具了 关于对上海黄浦岩土工程公司整体资产评估结果予以确认的通知 ( 长国资评 (98)123 号 ), 对上述评估结果进行了确认 1998 年 12 月 16 日, 上海市长宁区集体资产管理办公室出具 关于对上海黄浦岩土工程公司产权界定结果予以确认的批复 ( 长集资办 (98)41 号 ), 确认上海黄浦岩土工程公司的投资主体是仲成荣个人, 净资产 7,009, 元, 归仲成荣个人所有 1998 年 12 月 29 日, 上海市长宁区经济体制改革办公室核发 关于上海黄浦岩土工程公司改制为上海黄浦岩土工程有限公司的批复, 同意由集体所有制改制为有限责任公司 改制后的黄浦岩土工程有限公司注册资本 800 万元, 由仲成荣以其经产权查证后的归属于其个人的上海黄浦岩土工程公司所有者权益出资 700 万元, 上海和气建筑技术咨询有限公司以固定资产和货币资金分别出资 90 万元和 10 万元, 金城会计师事务所对上述出资进行了验证, 并于 1998 年

57 月 31 日出具了 验资报告 ( 验字 1662 号 ) 上述出资构成中, 上海和气建筑技术咨询有限公司用于出资的固定资产经由上海中评资产评估事务所进行评估, 并出具了 上海和气建筑技术咨询有限公司资产评估报告书 ( 沪中评 [1998]052 号 ), 根据该评估报告, 截至 1998 年 10 月 31 日上述固定资产评估价值总额为 913, 元 1999 年 1 月 29 日, 上海黄浦岩土工程有限公司取得上海市长宁区工商行政管理局核发 企业法人营业执照, 注册号为 上海黄浦岩土工程有限公司设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴 / 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 仲成荣 上海和气建筑技术咨询有限公司 合 计 (3)2005 年 7 月名称变更为 上海千年工程投资管理有限公司 2005 年 7 月, 上海黄浦岩土工程有限公司召开股东会, 同意名称由 上海黄浦岩土工程有限公司 变更为 上海千年工程投资管理有限公司 2005 年 8 月 8 日, 上海千年工程投资管理有限公司取得了上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册号为 (4)2006 年增加注册资本 2005 年 12 月, 上海千年工程投资管理有限公司召开股东会, 同意注册资本由 800 万元增加至 3,000 万元, 其中仲成荣以货币出资 1,190 万元 王永春以货币出资 685 万元 上海亚太旅行社有限公司以货币出资 150 万元 上海通海投资咨询有限公司以货币出资 50 万元 上海景观商务发展有限公司以货币出资 125 万元 上海金城会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证, 并于 2005 年 12 月 30 日出具了 验资报告 ((2005) 上金验字 127 号 ) 本次增加注册资本后, 千年投资的股权结构如下 : 序号股东名称认缴 / 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 仲成荣 1, 王永春 上海亚太旅行社有限公司 [ 注 ]

58 4 上海景观商务发展有限公司 上海和气建筑技术咨询有限公司 上海通海投资咨询有限公司 合 计 3, 注 : 上海亚太旅行社有限公司于 2009 年名称变更为上海亚太国际旅行社有限公司 (5)2012 年 2 月股权转让 2012 年 2 月 6 日, 上海和气建筑技术咨询有限公司 上海亚太国际旅行社 有限公司 上海景观商务发展有限公司与仲成荣签订股权转让协议, 分别将其持 有的千年投资 3.33% 股权 ( 出资额 100 万元 ) 5% 股权 ( 出资额 150 万元 ) 4.17% 股权 ( 出资额 125 万元 ) 分别作价 100 万元 150 万元 125 万元转让给仲 成荣 同日, 千年投资召开股东会审议通过了上述股权转让事项 本次股权转让后, 千年投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴 / 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 仲成荣 2, 王永春 上海通海投资咨询有限公司 合 计 3, (6)2012 年 11 月股权转让 2012 年 11 月 19 日, 千年投资召开股东会, 同意上海通海投资咨询有限公司将其持有的 1.67% 股权 ( 出资额 50 万元 ) 作价 50 万元转让给仲成荣 同日, 上海通海投资咨询有限公司与仲成荣就上述股权转让事项签订了股权转让协议 本次股权转让后, 千年投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴 / 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 仲成荣 2, 王永春 合 计 3, 股权控制关系 (1) 股权结构图

59 (2) 股东出资及出资比例情况 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 仲成荣 2, 王永春 合 计 3, 最近三年主要业务发展情况 千年投资主要业务为投资, 截至目前, 除千年设计外, 未持有其他公司的股 权 5 最近两年的主要财务情况 单位 : 万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 8, , 负债总额 2, , 所有者权益 5, , 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 1, , 营业利润 净利润 下属企业情况 截至本预案出具日, 千年投资除持有千年设计股权外, 未持有其他企业股权 ( 二 ) 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 基本情况

60 名称宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 有限合伙企业宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3001 室浙江东钱资产管理有限公司孙学 MA283LUY 年 1 月 4 日 2017 年 1 月 4 日至长期股权投资及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集融资等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1) 合伙企业的设立宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2017 年 1 月 4 日, 由浙江东钱资产管理有限公司 围海股份 宁波东融资本管理有限公司以货币资金共同出资成立, 认缴出资 18,000 万元, 其中浙江东钱资产管理有限公司认缴出资额 100 万元 围海股份认缴出资额 6,750 万元 宁波东融资本管理有限公司认缴出资额 11,150 万元 宁波东钱设立时的合伙人出资及出资比例如下 : 序 号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 普通合伙人 浙江东钱资产管理有限公司 有限合伙人 围海股份 6, 有限合伙人 宁波东融资本管理有限公司 11, 合 计 18, (2)2017 年 5 月新增合伙人 2017 年 5 月 8 日, 宁波东钱召开合伙人会议, 决议新增有限合伙人万向信托有限公司, 认缴出资 6,000 万元 2017 年 5 月, 浙江东钱资产管理有限公司 围海股份 宁波东融资本管理有限公司 万向信托有限公司签订了 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 根据上述合伙协议, 浙江

61 东钱资产管理有限公司 围海股份 宁波东融资本管理有限公司 万向信托有限 公司约定了分级收益的结构化安排 本次认缴出资后, 宁波东钱的合伙人出资及出资比例如下 : 序认缴出资额认缴出资比例合伙人类别合伙人名称号 ( 万元 ) (%) 1 普通合伙人 浙江东钱资产管理有限公司 劣后级有限合伙人 围海股份 6, 劣后级有限合伙人 宁波东融资本管理有限公司 11, 优先级有限合伙人 万向信托有限公司 6, 合 计 24, 股权控制关系 (1) 股权结构图 (2) 合伙人出资及出资比例情况 序 号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%)

62 1 普通合伙人浙江东钱资产管理有限公司 劣后级有限合伙人围海股份 6, 劣后级有限合伙人宁波东融资本管理有限公司 11, 优先级有限合伙人万向信托有限公司 6, 合计 24, 宁波东融资本管理有限公司对宁波东钱出资来源系契约型私募资金, 该基金已于中国基金业协会备案, 其名称为东融资本 - 并购 7 号私募基金, 备案编号为 SR6175, 基金管理人为宁波东融资本管理有限公司 万向信托有限公司对宁波东钱的出资来源自万向信托 - 东钱围海事务管理类单一资金信托, 该信托计划已向浙江省银监局报备 4 最近三年主要业务发展状况宁波东钱成立于 2017 年 1 月 4 日, 主要经营范围为股权投资及相关咨询服务 截至本预案出具日, 宁波东钱除持有千年设计股权外, 未持有其他企业的股权 5 最近两年的主要财务数据宁波东钱成立于 2017 年 1 月 4 日, 目前暂无最近两年财务数据 6 下属企业情况截至本预案出具日, 宁波东钱除持有千年设计股权外, 未持有其他企业股权 7 私募基金备案情况宁波东钱系 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募股权投资基金 宁波东钱已于 2017 年 1 月 23 日完成私募股权投资基金备案登记 ( 基金编号 :SR6715) 8 执行事务合伙人情况 (1) 基本情况 名称类型主要经营场所法定代表人 浙江东钱资产管理有限公司有限责任公司宁波保税区鸿海商贸楼 室朱静强

63 统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 B 2013 年 10 月 29 日 2013 年 10 月 29 日 2028 年 10 月 28 日资产管理 ( 除法律 法规规定需办理许可证外 ); 投资管理 ; 投资顾问 ; 企业重组 并购咨询服务 (2) 历史沿革 A 2013 年 10 月浙江东钱资产管理有限公司设立浙江东钱资产管理有限公司系由宁波东融投资管理公司和钱塘房产集团有限公司于 2013 年出资设立, 注册资本为 2,000 万元, 其中宁波东融投资管理公司以货币出资 980 万元, 占比 49%; 钱塘房产集团有限公司以货币出资 1,020 万元, 占比 51% 按照 浙江东钱资产管理有限公司章程 的约定, 钱塘房产集团有限公司和宁波东融投资管理公司第一期出资分别为 510 万元和 490 万元, 剩余部分在浙江东钱资产管理有限公司成立之日起两年内缴足 宁波高新区甬瑞会计师事务所 ( 普通合伙 ) 对第一期出资进行了审验, 并于 2013 年 10 月 21 日出具了 验资报告 ( 甬瑞验字 [2013]1102 号 ) 浙江东钱资产管理有限公司设立时的股权结构如下 : 认缴出资比例实缴出资额序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 1 钱塘房产集团有限公司 1, 宁波东融投资管理公司 合计 2, ,000 B 2013 年 12 月第二期出资 2013 年 12 月, 钱塘房产集团有限公司和宁波东融投资管理公司进行了第二期出资, 其中钱塘房产集团有限公司实缴出资 510 万元, 宁波东融投资管理公司实缴出资 490 万元 宁波高新区甬瑞会计师事务所 ( 普通合伙 ) 对第二期出资进行了审验, 并于 2013 年 12 月 9 日出具了 验资报告 ( 甬瑞验字 [2013]1119 号 ) 第二期出资后, 浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 钱塘房产集团有限公司 1, 宁波东融投资管理公司 合计 2,

64 C 2014 年 7 月股权转让 2014 年 7 月 15 日, 浙江东钱资产管理有限公司召开股东会, 同意钱塘房产集团有限公司将其持有的 51% 股权 ( 出资额 1,020 万元 ) 作价 1,090 万元转让给浙江东融控股有限公司, 其他股东放弃优先购买权 同日, 钱塘房产集团有限公司和浙江东融控股有限公司就上述股权转让事项签订了 股权转让协议书 本次股权转让后, 浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江东融控股有限公司 1, 宁波东融投资管理公司 合计 2, D 2015 年增加注册资本 2015 年 10 月 25 日, 浙江东钱资产管理有限公司召开股东会, 同意增加注册资本 1,000 万元, 浙江东融控股有限公司和宁波东融投资管理公司均按其持股比例出资, 新增出资于 2025 年 11 月 1 日前到位 本次增加注册资本后, 浙江东钱资产管理有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江东融控股有限公司 1, 宁波东融投资管理公司 1, 合计 3, 注 :2016 年 11 月 4 日, 浙江东融控股有限公司 名称变为 浙江东企控股有限公司 E 2016 年 11 月股权转让 2016 年 11 月 25 日, 宁波东融资本管理有限公司与浙江东企控股有限公司签订 股权转让协议, 宁波东融资本管理有限公司将其持有 49% 股权 ( 出资额 1,470 万元, 含未到位 490 万元和已到位 980 万元 ) 作价 980 万元转让给浙江东企控股有限公司 本次股权转让后, 浙江东企控股有限公司持有浙江东钱资产管理有限公司 100% 股权 (3) 股权控制关系 A 股权结构图

65 B 股东出资及出资比例情况 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江东企控股有限公司 2, 合计 2, (4) 最近三年主要业务发展状况 浙江东钱资产管理有限公司主要从事基金管理 (5) 最近两年的主要财务数据 单位 : 万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 3, , 负债总额 所有者权益 2, , 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润

66 (6) 下属企业情况 截至本预案出具日, 浙江东钱资产管理有限公司下属企业情况如下 : 公司名称宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波保税区东钱初阳股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 总出资额东钱资产出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 经营范围 24, 股权投资及相关咨询服务 13, 股权投资及相关咨询服务 30, 股权投资及相关咨询服务 除上述对外投资外, 浙江东钱资产管理有限公司旗下尚有管理 4 支契约型私募基金 (7) 私募基金管理人备案情况浙江东钱资产管理有限公司系 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金管理人 浙江东钱资产管理有限公司已于 2014 年 11 月 26 日完成私募投资基金管理人备案登记 ( 登记编号 :P ) ( 三 ) 西藏信晟创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 名称西藏信晟创业投资中心 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 有限合伙企业西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 275 室芜湖万隆新材料有限公司阮世海 MA6T1N440D 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 6 日至 2046 年 12 月 5 日创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营该项目 ) 2 历史沿革

67 信晟投资成立于 2016 年 12 月 6 日, 系由芜湖万隆新材料有限公司 阮世海 阮仁义出资设立的合伙企业, 认缴出资额 3,000 万元, 实缴 1,000 万元 2016 年 12 月 6 日, 达孜县工商行政管理局核发了 营业执照 信晟投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下 : 序号合伙人类别合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资 额 ( 万元 ) 1 普通合伙人 芜湖万隆新材料有限公司 有限合伙人 阮世海 有限合伙人 阮仁义 2, 合 计 3, 截至本预案出具日, 信晟投资的出资情况未发生变化 3 股权控制关系 (1) 股权结构图 (2) 合伙人出资及出资比例情况 序 号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资 比例 (%) 实缴出资 额 ( 万元 ) 1 普通合伙人 芜湖万隆新材料有限公司 有限合伙人 阮世海 有限合伙人 阮仁义 2, 合 计 3,

68 4 最近三年主要业务发展状况信晟投资成立于 2016 年 12 月 6 日, 主要经营范围为创业投资 截至本预案出具日, 信晟投资除持有千年设计股权外, 未持有其他企业的股权 5 最近两年的主要财务数据信晟投资成立于 2016 年 12 月 6 日, 目前暂无最近两年的财务数据 6 下属企业情况截至本预案出具日, 信晟投资除持有千年设计股权外, 未持有其他企业股权 7 私募基金备案情况信晟投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 资产由基金管理人管理的情形 ; 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排 因此, 信晟投资不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中所规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需进行私募基金备案 8 执行事务合伙人情况 (1) 基本情况 名称类型主要经营场所法定代表人统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 芜湖万隆新材料有限公司有限责任公司安徽省芜湖市无为县姚沟工业区阮仁义 G 2014 年 10 月 28 日 2014 年 10 月 28 日至长期生态环境材料制造 ; 机械设备 工业电器 电子产品 箱包 旅游产品生产 销售 ; 农副产品购销 ( 不含原粮 ) (2) 历史沿革 A 2014 年 10 月芜湖万隆新材料有限公司设立芜湖万隆新材料有限公司系由阮仁义于 2014 年 10 月 28 日出资设立的一人有限公司, 认缴注册资本为 1,080 万元, 法定代表人为阮仁义

69 B 2014 年 11 月股权转让 2014 年 11 月 5 日, 芜湖万隆新材料有限公司股东阮仁义决定将其持有的芜 湖万隆新材料有限公司 40% 股权和 51% 股权转让给阮世海 阮寿国, 并于同日 分别与阮世海 阮寿国签订 股权转让协议, 并约定各股东于 2016 年 10 月 1 日前实缴出资 本次股权转让后, 芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 阮寿国 阮世海 阮仁义 合 计 1, C 2015 年 7 月增加注册资本 2015 年 7 月 9 日, 芜湖万隆新材料有限公司召开股东会决议, 同意吸纳安 徽国电电缆集团有限公司为公司新股东, 并以无形资产及固定资产出资 980 万 元 本次增加注册资本后, 芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 安徽国电电缆集团有限公司 阮寿国 阮世海 阮仁义 合 计 2, D 2015 年 8 月股权转让 2015 年 8 月 10 日, 芜湖万隆新材料有限公司召开股东会, 同意安徽国电电 缆集团有限公司将其持有的 980 万元出资额分别转让给阮仁义 阮世海 阮寿国, 其中转让给阮仁义的出资额为 万元 转让给阮世海的出资额为 392 万元, 转让给阮寿国的出资额为 万元 本次股权转让完成后, 芜湖万隆新材料有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 阮寿国 阮世海

70 3 阮仁义 合计 2, (3) 股权控制关系 A 股权结构图 B 股东出资及出资比例情况 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 阮寿国 1, 阮世海 阮仁义 合 计 2, 造 (4) 最近三年主要业务发展状况 芜湖万隆新材料有限公司成立于 2014 年 10 月, 主营业务为生态环境材料制 (5) 最近两年的主要财务数据 单位 : 万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4, , 负债总额 3, , 所有者权益 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 净利润 (6) 下属企业情况

71 截至本预案出具日, 除信晟投资外, 芜湖万隆新材料有限公司无其他下属企 业 ( 四 ) 平潭乾晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 名称平潭乾晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 有限合伙企业平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心福建翰鼎匹克投资管理有限公司刘秋明 MA349ET 年 7 月 1 日 2016 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革平潭乾晟成立于 2016 年 7 月 1 日, 由福建翰鼎匹克投资有限公司 福建匹克投资管理有限公司 陈君鼎 彭建强等 13 名合伙人出资设立 其中, 福建翰鼎匹克投资有限公司为执行事务合伙人, 刘秋明为执行事务合伙人委派代表 平潭乾晟设立时的合伙结构如下 : 序号合伙人合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资 比例 1 福建翰鼎匹克投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 福建匹克投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 3 陈君鼎 有限合伙人 1, % 4 彭建强 有限合伙人 % 5 梁继进 有限合伙人 % 6 吴端雅 有限合伙人 % 7 张方奎 有限合伙人 % 8 陈宇辉 有限合伙人 %

72 9 吴冰蕊 有限合伙人 % 10 黄俊鹏 有限合伙人 % 11 林梓焕 有限合伙人 % 12 郑奇枫 有限合伙人 % 13 陈俊峰 有限合伙人 % 合计 6, % 3 股权控制关系 (1) 股权结构图 (2) 合伙人出资及出资比例情况 序 号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资 比例 1 福建翰鼎匹克投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 福建匹克投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 3 陈君鼎 有限合伙人 1, % 4 彭建强 有限合伙人 % 5 梁继进 有限合伙人 % 6 吴端雅 有限合伙人 % 7 张方奎 有限合伙人 % 8 陈宇辉 有限合伙人 %

73 9 吴冰蕊 有限合伙人 % 10 黄俊鹏 有限合伙人 % 11 林梓焕 有限合伙人 % 12 郑奇枫 有限合伙人 % 13 陈俊峰 有限合伙人 % 合计 6, % 4 最近三年主要业务发展状况 平潭乾晟主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务, 投资 的企业主要以创新科技型企业 先进制造型企业为投资主体方向 目前, 平潭乾 晟已投项目投资金额累计 2,000 多万元 5 最近两年的主要财务数据 平潭乾晟成立于 2016 年 7 月 1 日, 其最近一年主要财务数据情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 3, 负债总额 - 所有者权益 3, 项 目 2016 年度 营业收入 - 营业利润 9.46 净利润 下属企业及对外投资情况截至本预案出具日, 平潭乾晟无子公司或分公司 截至本预案出具日, 平潭乾晟除持有千年设计股权外, 未持有其他企业股权 7 私募基金备案情况平潭乾晟系私募投资基金, 已于 2016 年 9 月 26 日经中国证券投资基金业协会备案登记, 基金编号为 SL5407 其基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司已于 2015 年 1 月 22 日经中国证券投资基金业协会备案登记, 登记编号为 P

74 ( 五 ) 泉州永春乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 名称泉州永春乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24 号 1 楼 执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表统一社会信用代码成立日期合伙期限经营范围 福建翰鼎匹克投资管理有限公司刘秋明 J 2015 年 5 月 18 日 2015 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1)2015 年 5 月设立泉州永春成立于 2015 年 5 月 18 日, 由福建翰鼎匹克投资有限公司 福建匹克投资管理有限公司 陈君鼎 彭建强等 21 名合伙人出资设立 其中, 福建翰鼎匹克投资有限公司为执行事务合伙人, 刘秋明为执行事务合伙人委派代表 泉州永春设立时的合伙结构如下 : 序号合伙人合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 福建翰鼎匹克投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 福建匹克投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 3 陈君鼎 有限合伙人 1, % 4 彭建强 有限合伙人 % 5 梁继进 有限合伙人 % 6 肖君翔 有限合伙人 % 7 陈汉荣 有限合伙人 % 8 林梓焕 有限合伙人 % 9 许美嫌 有限合伙人 % 10 庄妙芬 有限合伙人 %

75 序号合伙人合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 11 陈志阳 有限合伙人 % 12 陈玉玺 有限合伙人 % 13 吴秋容 有限合伙人 % 14 杨伟新 有限合伙人 % 15 魏群超 有限合伙人 % 16 姚常明 有限合伙人 % 17 王育民 有限合伙人 % 18 黄鸿彬 有限合伙人 % 19 林华森 有限合伙人 % 20 李琼娥 有限合伙人 % 21 车渝育 有限合伙人 % 合计 6, % (2)2015 年 7 月合伙人变更 2015 年 7 月 9 日, 泉州永春召开合伙人会议, 同意原有限合伙人陈汉荣将其持有的合伙企业 5% 的财产份额 ( 认缴出资额 300 万元, 实缴 0 万元 ) 无偿转让给吴提高, 其他合伙人均同意放弃优先购买权 同日, 陈汉荣与吴提高就上述事项签订了 泉州永春乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财产转让协议 本次合伙份额转让后, 泉州永春的合伙结构如下 : 序号合伙人合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 福建翰鼎匹克投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 福建匹克投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 3 陈君鼎 有限合伙人 1, % 4 彭建强 有限合伙人 % 5 梁继进 有限合伙人 % 6 肖君翔 有限合伙人 % 7 吴提高 有限合伙人 % 8 林梓焕 有限合伙人 % 9 许美嫌 有限合伙人 %

76 序号合伙人合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 10 庄妙芬 有限合伙人 % 11 陈志阳 有限合伙人 % 12 陈玉玺 有限合伙人 % 13 吴秋容 有限合伙人 % 14 杨伟新 有限合伙人 % 15 魏群超 有限合伙人 % 16 姚常明 有限合伙人 % 17 王育民 有限合伙人 % 18 黄鸿彬 有限合伙人 % 19 林华森 有限合伙人 % 20 李琼娥 有限合伙人 % 21 车渝育 有限合伙人 % 合计 6, % 3 股权控制关系 (1) 股权结构图 (2) 合伙人出资及出资比例情况 序号合伙人合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 福建翰鼎匹克投资管理有限公司普通合伙人 %

77 2 福建匹克投资管理有限公司 有限合伙人 1, % 3 陈君鼎 有限合伙人 1, % 4 彭建强 有限合伙人 % 5 梁继进 有限合伙人 % 6 肖君翔 有限合伙人 % 7 陈汉荣 有限合伙人 % 8 林梓焕 有限合伙人 % 9 许美嫌 有限合伙人 % 10 庄妙芬 有限合伙人 % 11 陈志阳 有限合伙人 % 12 陈玉玺 有限合伙人 % 13 吴秋容 有限合伙人 % 14 杨伟新 有限合伙人 % 15 魏群超 有限合伙人 % 16 姚常明 有限合伙人 % 17 王育民 有限合伙人 % 18 黄鸿彬 有限合伙人 % 19 林华森 有限合伙人 % 20 李琼娥 有限合伙人 % 21 车渝育 有限合伙人 % 合计 6, % 4 最近三年主要业务发展状况泉州永春主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务, 投资的企业主要以创新科技型企业 先进制造型企业为投资主体方向 目前, 泉州永春已投项目 8 个, 累计投资金额 6,000 多万元 5 最近两年的主要财务数据泉州永春成立于 2015 年 5 月 18 日, 主要财务数据情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 6, ,

78 负债总额 所有者权益 6, , 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 下属企业及对外投资情况截至本预案出具日, 泉州永春无子公司或分公司 截至本预案出具日, 除千年设计外, 泉州永春的对外投资情况如下 : 序号企业名称经营范围持股比例 1 苏州鑫恒元电器有限公司 生产 加工 销售 : 高低压电器开关及部件 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 80% 网络安全产品的研发 销售 ; 网络安全技术咨询服 2 福建六壬网安股份有限公司 务 ; 计算机软硬件的研发 ; 计算机技术咨询服务 计算机系统集成服务 ; 计算机软硬件的销售 ; 文化 10.49% 创意产品的设计 ; 广告设计 ; 动漫设计 陶瓷干法制粉生产线装配 销售 ; 干法制粉控制系 统设备技术研发 系统集成 ; 工业自动化工程施工 ; 山东义科节能 陶瓷技术开发, 陶瓷产品 机械产品 机电产品 ( 以 3 科技股份有限 上两项不含九座以下乘用车 ) 陶瓷原料 化工原料 1.33% 公司 ( 以上两项不含危险 易制毒化学品 ) 建筑材料 卫浴 五金 矿产品 汽车配件 木材 ( 不含木片 ) 木制品 玻璃制品销售 ; 货物进出口 环保产品开发, 室内空气净化设备和材料的生产 ; 空调通风设备和空气净化系统工程设计和施工及维 4 爱芯环保科技 ( 厦门 ) 股份有限公司 修维护服务 ; 楼宇智能化工程建设和相关技术服务 ; 远程管理系统开发 ; 批发 零售计算机及软件 机械电子设备 建筑材料 液体和气体的净化处理产品 ; 经营各类商品的技术进出口业务 ( 不另附进出 1.98% 口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外 5 福建鑫威电器有限公司 高低压电器开关及部件生产 加工 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 13.89% 7 私募基金备案情况 泉州永春系私募投资基金, 已于 2015 年 10 月 22 日经中国证券投资基金业 协会备案登记, 基金编号为 S63424 其基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限

79 公司已于 2015 年 1 月 22 日经中国证券投资基金业协会备案登记, 登记编号为 P ( 六 ) 仲成荣 1 基本情况 姓名 性别 国籍 仲成荣 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 新西兰 加拿大永久居留权 上海市普陀区延长西路 * 弄 * 号 * 室 上海市闵行区都会路 2338 弄 67 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系 2014 年至今千年设计董事长是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 仲成荣的主要对外投资情况如下 : 公司名称 注册资本出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 千年投资 3,000 2, % 同心投资 % 经营范围投资管理 投资咨询 企业形象策划 ; 销售建筑装潢材料 工艺品投资咨询, 管道技术 非开挖技术咨询, 企业形象策划 ( 除专控 ), 销售建筑材料 装璜材料 文体用品 灯具 化妆品 工艺礼品 ( 除金银 ) 电子 电脑用品 仪器仪表 办公用品 日用百货 ( 七 ) 王永春 1 基本情况 姓名 王永春

80 性别 国籍 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 新西兰 加拿大永久居留权 上海市普陀区延长西路 * 弄 * 号 * 室 上海市闵行区都会路 2338 弄 67 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今千年投资执行董事兼总经理是 2014 年至今同心投资执行董事兼总经理是 2014 年至今上海馨乐市场营销策划有限公司执行董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 王永春的主要对外投资情况如下 : 公司名称 注册资本出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 经营范围 千年投资 3, % 投资管理 投资咨询 企业形象策划 ; 销售建筑装潢材料 工艺品 同心投资 % 投资咨询, 管道技术 非开挖技术咨询, 企业形象策划 ( 除专控 ), 销售建筑材料 装璜材料 文体用品 灯具 化妆品 工艺礼品 ( 除金银 ) 电子 电脑用品 仪器仪表 办公用品 日用百货 上海馨乐市场营销策划有限公司 % 市场营销策划 ( 八 ) 罗翔 1 基本情况 姓名 性别 国籍 罗翔 女 中国

81 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市宝山区沪太支路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今千年设计行政部主管是 2015 年 2 月至 2017 年 5 月千年设计董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 罗翔不存在其他对外投资情况 ( 九 ) 黄伟群 1 基本情况 姓名 性别 国籍 黄伟群 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 浙江省金华市婺城区婺江东路 * 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存在股 权关系 2014 年至今浙江万里建设工程有限公司监事是 2014 年至今辽宁万里建设工程有限公司执行董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 黄伟群的主要对外投资情况如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 占比 经营范围

82 浙江万里建设工程有限公司 10,500 8,400 80% 市政公用工程施工 ; 园林绿化工程施工 ; 房屋建筑工程施工 ; 水利水电工程施工 ; 土石方工程施工 ; 建筑装修装饰工程施工 ; 工程土地平整 ( 十 ) 阮浩波 1 基本情况 姓名 性别 国籍 阮浩波 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 浙江省绍兴市上虞嘉和园 * 幢 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否直接与任职单 位存在股权关系 2014 年至今约克夏 ( 浙江 ) 染化有限公司副总经理否 2014 年至今约克夏 ( 中国 ) 贸易有限公司监事否 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 阮浩波的主要对外投资情况如下 : 公司名称 闰土控股集 团有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) 8,000 1,600 20% 经营范围易制爆危险化学品和其他危险化学品 ( 具体详见危险化学品经营许可证 ) 不带储存设施经营 ( 票据 )( 凭有效 危险化学品经营许可证 经营 ) 投资及资产管理 ; 水泥 塑料制品 化工产品 ( 除危险化学品及易制毒品外 ) 五金 机械设备 建材销售 ; 进出口业务 ( 国家法律法规禁止项目除外, 限制项目取得许可方可经营 )

83 ( 十一 ) 黄海英 1 基本情况 姓名 性别 国籍 黄海英 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市浦东新区羽山路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系 2014 年至今千年设计市场部经理是 2015 年 2 月至 2017 年 5 月千年设计董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 黄海英不存在其他对外投资情况 ( 十二 ) 崔燕 1 基本情况 姓名 性别 国籍 崔燕 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市宝山区友谊路 * 弄 * 号楼 * 楼 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系

84 2014 年至今 千年设计 市场部经理 是 2014 年至今 上海宝谐实业有限公司 监事 是 2015 年至今 上海奇颐资产管理有限公司 监事 是 2016 年至今 上海承阳投资管理有限公司 监事 是 2016 年至今 上海蕴思健康管理咨询有限公司 监事 是 2016 年至今 北京融和友信科技股份有限公司 监事 无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 崔燕的主要对外投资情况如下 : 公司名称上海舍屋企业管理咨询中心上海磐香投资中心 ( 有限合伙 ) 上海合香投资中心 ( 有限合伙 ) 注册资本出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 % % % 经营范围企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 建筑设计咨询, 企业形象策划, 市场营销策划, 文化艺术交流与策划, 绿化养护服务, 翻译服务, 会务服务, 展览展示服务, 保洁服务, 电脑图文设计 制作, 产品包装设计, 室内外装饰设计, 建筑专业设计 实业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 商务信息咨询 ; 财务咨询 ; 企业管理咨询 ; 法律咨询 ; 金融信息咨询 ( 除金融 保险 证券业务 ); 文化艺术交流活动策划 ; 市场营销策划 ; 会务服务 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 ; 从事网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 计算机系统集成 ; 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 实业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 商务信息咨询 ; 财务咨询 ; 企业管理咨询 ; 法律咨询 ; 金融信息咨询 ( 除金融 保险 证券业务 ); 文化艺术交流活动策划 ; 市场营销策划 ; 会务服务 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包 ; 从事网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 计算机系统集成 ; 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 上海蕴思健 % 健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨

85 康管理咨询有限公司上海磐盈投资有限公司杭州比邻星创新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 4, , % 询 ); 家庭服务 ( 不得从事职业中介 医疗 餐饮 住宿等前置性行政许可事项 ); 会务服务 ; 摄影服务 ( 除冲印 ); 家居用品 日用百货 健身器材 办公用品的销售 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 财务咨询, 企业管理咨询, 法律咨询, 金融信息服务 ( 除金融业务 ), 文化艺术交流活动策划, 市场营销策划, 会务服务, 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 金融业务流程外包 金融知识流程外包, 从事网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机系统集成, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 服务 : 实业投资 股权投资 创业投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) ( 十三 ) 詹春涛 1 基本情况 姓名 性别 国籍 詹春涛 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 曲阳路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系詹春涛最近三年无任职情况 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 除千年设计外, 詹春涛不存在其他对外投资情况 ( 十四 ) 陈临江 1 基本情况 姓名 陈临江

86 性别 国籍 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 新西兰永久居留权 住址 通讯地址深圳市罗湖区红岭中路荔景大厦 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今深圳市世纪和众投资顾问有限公司董事长是 2016 年 10 月 至今 惠州来吧旅游服务有限公司执行董事 总经理是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 陈临江的主要对外投资情况如下 : 公司名称深圳市世纪和众投资顾问有限公司惠州来吧旅游服务有限公司 注册资本 认缴出资额 / 股份数 占比 1,000 万元 875 万元 87.50% 100 万元 90 万元 90% 经营范围企业形象策划 经济信息咨询以及国内商业 物资供销业 ( 不含限制项目及不含专营 专控 专卖商品 ); 投资咨询经济信息咨询 ; 会务服务 ; 物业服务 ; 日用百货 工艺礼品 预包装食品的销售 ; 旅游服务 ; 票务服务 ; 房地产经纪 ; 电子商务 ( 十五 ) 樊培仁 1 基本情况 姓名 性别 国籍 樊培仁 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 无 杭州市萧山区城厢街道休博园社区地中海别墅 * 栋

87 通讯地址 杭州市滨江区信诚路 31 号杨帆大厦 5 楼 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今浙江扬帆控股集团有限公司董事长 总经理是 2014 年至今浙江扬帆新材料股份有限公司董事长是 2016 年 11 月至今 浙江缙云联合村镇银行股份有 限公司 董事 是 2016 年 9 月至今浙江大央泱牧业有限公司董事是 2014 年 5 月至今浙江寿尔福化学有限公司董事长 总经理是 2014 年 5 月至今缙云县万福工贸有限公司执行董事 总经理是 2014 年 5 月至今浙江盛地房地产开发有限公司董事长是 2014 年 5 月至今浙江寿尔福化工贸易有限公司执行董事是 2014 年 5 月至今 泸水县生腾谷电力开发有限责 任公司 董事长 是 2014 年 5 月至今杭州扬帆化工科技有限公司董事长是 2014 年 5 月至今福建仁宏医药化工有限公司董事是 2016 年 11 月至今杭州捷澳投资有限公司执行董事 总经理是 2014 年 5 月至今浙江金雁创业投资有限公司董事长是 2014 年 5 月至今江西仁明医药化工有限公司董事长是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 樊培仁的主要对外投资情况如下 : 公司名称 浙江扬帆控股集团 有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) 5,000 2, % 经营范围 批发 ( 无储存经营 ): 危险化学品按 照国家产业政策和市场需求, 对市场

88 浙江扬帆新材料股份有限公司 ( 扬帆新材,300637) 泸水县生腾谷电力开发有限责任公司 潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资, 实业投资 投资咨询 ( 除证券 期货 ), 受托企业资产管理 ; 服务 : 品牌策划 ( 涉及专项审批的凭许可证经营 ); 批发 零售 : 机电设备 化工产品与原料 ( 除化学危险品及易制毒品 ) 金属材料; 货物进出口 从事光引发剂产品及巯基化合物及 12,000 3, % 衍生产品等精细化工新材料的研发 生产和销售 1,526 1,175 77% 中小水电开发利用 ( 十六 ) 林海 1 基本情况 姓名 性别 国籍 林海 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 无 住址广西南宁市青秀区维也纳森林小区 * 栋 * 通讯地址 广西南宁市青秀区佛子岭路德利 AICC 大厦 B2 栋 3 层 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2010 年至今南宁振桂工程信息咨询有限公司监事是 2013 年 8 月至今广西振桂工程设计有限公司监事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 林海的主要对外投资情况如下 : 公司名称 南宁振桂工程信 息咨询有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) % 经营范围 工程咨询, 工程设计, 工程勘察, 工程监理, 工程总承包 ( 以上项

89 广西振桂工程设 计有限公司 % 目取得资质后方可开展经营 ), 工程施工图审查 规划编制 建筑工程设计 工程勘察 工程监理 工程总承包 ( 以上项目凭资质证经营 ); 工程技术咨询 ( 十七 ) 潘晔峰 1 基本情况 姓名 性别 国籍 潘晔峰 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市黄浦区保屯路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间 单位名称 职务 2014 年至今 上海安文桥梁检测技术有限公司 董事长 总经理 2014 年至今 上海建洋建设工程质量检测有限公司 董事长 是否与任职单位存在股权关系是是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 潘晔峰的主要对外投资情况如下 : 公司名称 上海安文桥梁检 测技术有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) % 经营范围公路 桥梁等建设工程检测专业领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 ( 十八 ) 杨继东 1 基本情况 姓名 杨继东

90 性别 国籍 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市杨浦区抚顺路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系 2014 年至今上海弘城实业有限公司副董事长 总经理无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 杨继东不存在其他对外投资情况 ( 十九 ) 汤雷 1 基本情况 姓名 性别 国籍 汤雷 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 无 住址上海市闵行区颛兴东路 * 弄 * 号 * 通讯地址 上海市都会路 2338 弄 67 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存在股权关 系 2014 年至今千年设计总经理是 2015 年 2 月至今千年设计总经理兼董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 汤雷不存在其他对外投资情况

91 ( 二十 ) 卿三成 1 基本情况 姓名 性别 国籍 卿三成 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 成都市温江区麻市街 * 号 * 栋 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2006 年 4 月至今四川省宏图工程勘测设计咨询有限公司监事无 2016 年 9 月至今凉山道达工程咨询有限公司监事无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 卿三成不存在其他对外投资情况 ( 二十一 ) 姜卫方 1 基本情况 姓名 性别 国籍 姜卫方 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市杨浦区政悦路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系

92 2007 年至今上海中九工程检测有限公司执行董事 总经理是 2016 年 12 月 至今 上海中九港口工程技术有限公司执行董事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 姜卫方的主要对外投资情况如下 : 公司名称 上海中九工程检测有限公 司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) % 经营范围桩基工程检测, 地基与复合地基载荷试验检测, 工程勘察, 工程物探, 材料检测, 房屋检测, 工程安全性评估, 工程结构修复加固及方案咨询论证, 仪器设备销售, 劳务服务 ( 二十二 ) 王莉瑛 1 基本情况 姓名 性别 国籍 王莉瑛 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市浦星公路 * 弄 * 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存在股 权关系 2004 年 年上海单柯投资咨询有限公司监事无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 王莉瑛不存在其他对外投资情况 ( 二十三 ) 盛军 1 基本情况

93 姓名 性别 国籍 盛军 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市徐汇区漕溪三村 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存在股 权关系 2014 年至今千年设计计划经营主管是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 盛军不存在其他对外投资情况 ( 二十四 ) 宋黎辉 1 基本情况 姓名 性别 国籍 宋黎辉 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市松江区九亭镇九亭大街 * 弄 * 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今千年设计计划经营主管是 2015 年 6 月至今上海寰达货物运输代理有限公司监事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 宋黎辉的主要对外投资情况如下 :

94 公司名称 上海寰达货物运 输代理有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) % 经营范围货物运输代理, 日用百货 五金交电 建筑材料 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的批发 零售 ( 二十五 ) 林锦 1 基本情况 姓名 性别 国籍 林锦 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 广西苍梧县龙圩镇龙兴路 * 号 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位 存在股权关系 2014 年至今苍梧永丰房地产开发有限公司副总经理否 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 林锦不存在其他对外投资情况 ( 二十六 ) 王建锋 1 基本情况 姓名 性别 国籍 王建锋 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 无

95 住址 通讯地址广东省揭阳市榕城区汇景蓝湾 * 期 * 栋 * 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 2010 年 11 月至 2014 年 8 月 上海恒安空调设备有限公司 总经理 无 2014 年 9 月至 2015 年 7 月 广东问果科技股份有限公司 副总经理 无 2014 年 7 月至今 帝萨科技 ( 上海 ) 股份有限公司 监事会主席 无 2016 年 8 月至今 广东桂东电力有限公司 董事 无 2015 年 8 月至今 上海鑫全石油化工有限公司 执行董事 总经理 是 2014 年 5 月至今 上海雷凯投资发展有限公司 监事 是 2016 年 4 月至今 广州市沁园美容有限公司 监事 是 2016 年 3 月至今 广东雀鸟科技有限公司 监事 是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 王建锋的主要对外投资情况如下 : 公司名称上海鑫全石油化工有限公司上海雷凯投资发展有限公司广东雀鸟科技有限公司 注册资本出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 % % 1, % 经营范围石油制品 ( 除危险化学品 ) 燃料油( 除危险化学品 ) 化工原料及产品( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 润滑油 汽车配件 五金交电 机械设备 金属材料 建筑材料 仪器仪表批发 零售 实业投资 投资管理 投资咨询 资产管理, 商务咨询, 企业管理咨询 ( 以上咨询均除经纪 ), 日用百货 一类医疗器械 家具 家用电器 服装 鞋帽箱包 纺织品 纺织原料 ( 除棉花 ) 化工原料及产品( 除危险化学品 监控化学品 易制毒化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 ) 皮革制品 塑料制品 建材 金属材料的销售, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 转口贸易 区内企业间的贸易及贸易代理 从事货物及技术的进出口业务 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 科技信息咨询服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 材料科学研

96 广州市沁园美 容有限公司 % 究 技术开发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 计算机网络系统工程服务 ; 工艺美术品零售 ; 安全技术防范产品批发 ; 家居饰品批发 ; 电子产品零售 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计 ; 地理信息加工处理 ; 智能化安装工程服务 ; 安全技术防范系统设计 施工 维修 ; 电子产品批发 ; 智能卡系统工程服务 ; 人防工程防护设备的安装 ; 专用设备安装 ( 电梯 锅炉除外 ); 电子设备工程安装服务 ; 家用视听设备零售 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 舞台灯光 音响设备安装服务 ; 楼宇设备自控系统工程服务 ; 电子产品设计服务 ; 美容服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; ( 二十七 ) 肖亮璇 1 基本情况 姓名 性别 国籍 肖亮璇 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市浦东新区柳杉路 * 弄 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系 2014 年至今上海宏端建筑劳务有限公司监事是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 肖亮璇的主要对外投资情况如下 :

97 公司名称 上海宏端建筑 劳务有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) 1, % 经营范围木制建设工程作业, 砌筑建设工程作业, 抹灰建设工程作业, 石制建设工程作业, 油漆建设工程作业, 钢筋建设工程作业, 混凝土建设工程作业, 脚手架建设工程作业, 模板建设工程作业, 焊接建设工程作业, 水暖电安装建设工程作业, 钣金建设工程作业, 架线建设工程作业, 建筑装修装饰建设工程专业施工, 钢结构建设工程专业施工, 消防设施建设工程专业施工, 地基与基础建设工程专业施工, 建筑防水建设工程专业施工, 防腐保温建设工程专业施工, 机械设备安装 维修 ( 除特种设备 ) 及销售, 建筑装饰材料 金属材料 管道管件的销售 ( 二十八 ) 杨云蓉 1 基本情况 姓名 性别 国籍 杨云蓉 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市罗秀路 * 弄 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存 在股权关系 2011 年 3 月至今千年设计交通院副院长 总工程师是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 杨云蓉不存在其他对外投资情况 ( 二十九 ) 周科芬 1 基本情况

98 姓名 性别 国籍 周科芬 女 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 无 住址 通讯地址上海市闵行区莲花南路 * 弄 * 号 * 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 2014 年至 2017 年 3 月 千年设计 技术咨询中心员工 是 2017 年 3 月至今 上海浦东千顺建筑设计有限公司 行政人员 无 2014 年至今 上海奋羽贸易有限公司 监事 是 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 周科芬的主要对外投资情况如下 : 公司名称 上海奋羽贸易 有限公司 注册资本出资额占比 ( 万元 ) ( 万元 ) % 经营范围钢材 化妆品 日用百货 服装服饰及辅料 鞋帽 五金交电 建筑材料 装饰材料 金属材料销售, 绿化工程, 园林工程, 建筑工程, 室内外装潢, 商务咨询 ( 除经纪 ) ( 三十 ) 曹棐民 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曹棐民 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市闵行区黄桦路 * 弄 * 号 * 室

99 (2) 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间单位名称职务 是否与任职单位存在股权关 系 2014 年至今千年设计总工程师 监事会主席是 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 曹棐民不存在其他对外投资情况 ( 三十一 ) 刘慕云 1 基本情况 姓名 性别 国籍 刘慕云 男 中国 身份证号 ****** 其他国家永久居留权 住址 通讯地址 无 上海市闵行区水清三村 * 号 * 室 2 最近三年任职情况及任职单位产权关系 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 2011 年 9 月 年 5 月 千年设计 工程师 是 2016 年 4 月 年 6 月 上海建筑设计研究院有限公司 工程师 否 2016 年 7 月至今 上海市城市建设设计研究总院 ( 集团 ) 有限公司 工程师 否 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除千年设计外, 刘慕云不存在其他对外投资情况

100 三 交易对方与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间 是否存在关联关系 宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业, 上市公司担任宁波东钱有限合伙人 除上述情况外, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间不存在其他关联关系 四 交易对方之间的关联关系 本次交易对方中千年投资是仲成荣 王永春夫妻控制的公司, 交易对方仲成荣与交易对方王永春是夫妻关系 本次交易对方中的平潭乾晟 泉州永春是同一基金管理人福建翰鼎匹克投资管理有限公司管理的私募基金, 并且均已在中国证券投资基金业协会备案登记 除上述情况外, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系 五 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易的交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员

101 六 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁 根据交易对方出具的说明, 本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年 不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 七 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的说明, 本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务 未履行承诺 被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况

102 第三章交易标的 本次交易的标的资产为千年设计 % 股权 一 基本情况 公司名称 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 统一社会信用代码 企业性质其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围住所主要办公地点法定代表人注册资本成立日期 市政工程 公路工程 建筑工程 绿化工程 景观工程 水利工程的设计与施工 ; 城乡规划 ; 工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务 技术开发 技术转让 技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号 67 号 94 号上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号 67 号 94 号汤雷 10, 万元 2006 年 1 月 18 日 二 历史沿革 ( 一 )2006 年 1 月, 千年有限设立 千年有限系 2006 年 1 月由千年投资 上海里仁建筑设计咨询有限公司 ( 后更名为 上海里仁建筑设计有限公司 ) 同心投资 罗翔共同出资设立, 注册资本为 2,000 万元, 其中千年投资以货币出资 1,300 万元, 占比 65%; 同心投资以货币出资 300 万元, 占比 15%; 上海里仁建筑设计有限公司以货币出资 200 万元, 占比 10%; 罗翔以货币出资 200 万元, 占比 10% 上海华晖会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2006 年 1 月 13 日出具了华会验 (2006) 第

103 号 验资报告 2006 年 1 月 18 日, 上海市工商行政管理局闵行分局向千年有 限核发了 企业法人营业执照 千年有限设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 元 ) 占比 (%) 1 千年投资 13,000, 同心投资 3,000, 上海里仁建筑设计有限公司 2,000, 罗翔 2,000, 合计 20,000, ( 二 )2006 年 12 月, 千年有限股权转让 2006 年 12 月 28 日, 千年有限召开股东会, 同意上海里仁建筑设计有限公 司将持有的 10% 的股权 ( 出资额 200 万元 ) 作价 200 万元转让给王永春, 其他股 东放弃优先购买权 同日, 上海里仁建筑设计有限公司与王永春签订 股权转让 协议 本次股权转让后, 千年有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 元 ) 占比 (%) 1 千年投资 13,000, 同心投资 3,000, 王永春 2,000, 罗翔 2,000, 合计 20,000, ( 三 )2011 年 1 月, 千年有限第一次增加注册资本 2011 年 1 月 8 日, 千年有限召开股东会, 同意增加注册资本 4,500 万元, 其中千年投资以货币资金 1,924 万元及千年有限对其应付股利 676 万元合计 2,600 万元向千年有限增资 ; 同心投资以货币资金 454 万元及千年有限对其应付股利 156 万元合计 610 万元向千年有限增资 ; 自然人股东王永春以货币资金 367 万元及千年有限对其代扣个人所得税后的应付股利 83 万元合计 450 万元向千年有限增资 ; 自然人股东罗翔以货币资金 107 万元及千年有限对其代扣个人所得税后的

104 应付股利 83 万元合计 190 万元向千年有限增资 ; 仲成荣作为新吸收的自然人股 东以货币方式认缴出资 650 万元 本次增资完成后, 千年有限注册资本由 2,000 万元增加至 6,500 万元 上海 上审会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2011 年 1 月 25 日出具上审验 [2011]10 号 验资报告 本次增资完成后, 千年有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 元 ) 占比 (%) 1 千年投资 39,000, 同心投资 9,100, 王永春 6,500, 仲成荣 6,500, 罗翔 3,900, 合计 65,000, ( 四 )2011 年 9 月, 千年有限第二次增加注册资本 2011 年 1 月 8 日, 千年有限召开股东会, 同意增加注册资本 1,000 万元, 认 购价格为 5 元 / 股, 原有股东同心投资 仲成荣 王永春分别以货币资金 25 万元 1,085 万元 35 万元对千年有限进行增资, 合计新增注册资本 229 万元, 其余 916 万元计入资本公积 ; 黄海英等 38 名自然人作为新吸收的股东以货币资金 3,855 万元对千年有限进行增资, 合计新增注册资本 771 万元, 其余 3,084 万元计入资 本公积 本次增资新进入的自然人股东均为千年有限员工 众华沪银会计师事务 所对上述出资进行了审验, 并于 2011 年 9 月 22 日出具了沪众会验字 (2011) 第 4692 号 验资报告 本次增资完成后, 千年有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 千年投资 39,000, 同心投资 9,150, 仲成荣 8,670, 王永春 6,570, 罗翔 3,900,

105 6 黄海英 1,920, 蔡雪芬 1,785, 毕彩英 510, 马京辉 300, 盛军 1 300, 王莉瑛 300, 汤雷 300, 贾兴芳 180, 方贞 180, 陈金皛 120, 宋黎辉 120, 王艳 120, 曾浩文 120, 高述华 120, 兰昌荣 120, 周科芬 90, 曹棐民 90, 盛军 2 90, 杨云蓉 90, 徐澄宇 90, 欧春梅 90, 梁亮 90, 陈晓蓉 60, 倪文琼 60, 徐磊 60, 严霄凌 60, 汪志杰 60, 杨红录 45, 臧健 45, 冯筱英 45, 徐凌弢 45, 徐波 30, 胡飞跃 15, 李振强 12,

106 40 袁小强 12, 李瑾斌 12, 万青青 12, 王益彬 12, 合计 7, 注 : 盛军 1 为水利设计院员工, 盛军 2 为车队员工 ( 五 )2011 年 11 月千年有限整体变更为股份公司 2011 年 10 月 17 日, 千年有限经股东会决议同意由千年有限原股东作为发起人, 以经审计的净资产折股, 将千年有限整体变更设立为股份公司 根据众华沪银出具的沪众会字 (2011) 第 4651 号 审计报告, 千年有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产为 16, 万元 其中 7,500 万元折为实收股本 7,500 万股, 由千年有限原有股东按出资比例享有, 其余部分计入资本公积 同日, 千年有限原 43 名股东签署了 关于变更设立上海千年城市规划工程设计股份有限公司之发起人协议 2011 年 11 月 1 日, 千年设计创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案及 公司章程, 并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员 ; 同日, 千年设计召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议 众华沪银会计师事务所对上述注册资本到位情况进行了审验, 并于 2011 年 11 月 1 日出具了沪众会验字 (2011) 第 4802 号 验资报告 2011 年 11 月 10 日, 标的公司在上海市工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照 千年设计设立后的股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 39,000, 同心投资 9,150, 仲成荣 8,670, 王永春 6,570, 罗翔 3,900, 黄海英 1,920,

107 7 蔡雪芬 1,785, 毕彩英 510, 马京辉 300, 盛军 1 300, 王莉瑛 300, 汤雷 300, 贾兴芳 180, 方贞 180, 陈金皛 120, 宋黎辉 120, 王艳 120, 曾浩文 120, 高述华 120, 兰昌荣 120, 周科芬 90, 曹棐民 90, 盛军 2 90, 杨云蓉 90, 徐澄宇 90, 欧春梅 90, 梁亮 90, 陈晓蓉 60, 倪文琼 60, 徐磊 60, 严霄凌 60, 汪志杰 60, 杨红录 45, 臧健 45, 冯筱英 45, 徐凌弢 45, 徐波 30, 胡飞跃 15, 李振强 12, 袁小强 12,

108 41 李瑾斌 12, 万青青 12, 王益彬 12, 合计 7, ( 六 )2011 年 11 月, 千年设计第一次增加注册资本 2011 年 11 月 16 日, 千年设计召开 2011 年第一次临时股东大会, 同意增加 注册资本 500 万元, 认购价格为 5 元 / 股, 原有股东千年投资 同心投资 仲成 荣 汤雷 徐凌弢 王益彬以货币资金分别认购 160 万股 14 万股 万股 万股 9.00 万股 1.80 万股, 合计 278 万股 ; 其余新增股份由 25 名自然人 作为新进股东以货币资金认购 222 万股 本次新增入股的自然人股东均为公司员 工 众华沪银会计师事务所对上述出资情况进行了审验, 并于 2011 年 12 月 5 日出具了沪众会验字 (2011) 第 4942 号 验资报告, 确认千年设计已收到 31 个投资者缴纳的投资额 2,500 万元, 其中 500 万元计入股本,2,000 万元计入资 本公积 本次增资完成后, 千年设计的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 40,600, 仲成荣 9,422, 同心投资 9,290, 王永春 6,570, 罗翔 3,900, 黄海英 1,920, 蔡雪芬 1,785, 毕彩英 510, 汤雷 480, 许玉洁 300, 马京辉 300, 王芳卿 300, 刘效忠 300, 盛军 1 300,

109 15 王莉瑛 300, 张立国 300, 贾兴芳 180, 方贞 180, 徐凌弢 135, 高述华 120, 陈金皛 120, 兰昌荣 120, 张长涛 120, 曾浩文 120, 宋黎辉 120, 王艳 120, 王毅 90, 杨云蓉 90, 曹棐民 90, 孟凡荣 90, 徐澄宇 90, 蒋洪明 90, 盛军 2 90, 周科芬 90, 梁亮 90, 欧春梅 90, 顾正艳 90, 赵佳 90, 徐磊 60, 章红焰 60, 程春霞 60, 刘慕云 60, 汪志杰 60, 倪文琼 60, 严霄凌 60, 陈晓蓉 60, 臧健 45, 杨红录 45,

110 49 冯筱英 45, 徐波 30, 王益彬 30, 陆仕公 30, 肖昕 30, 马晓燕 30, 夏胡亮 30, 任一文 30, 奚蓓丽 30, 张佩华 18, 徐晓玲 18, 吴琼 18, 胡飞跃 15, 李瑾斌 12, 徐军刚 12, 卓越 12, 夏李涛 12, 万青青 12, 李振强 12, 袁小强 12, 合计 80,000, ( 七 )2012 年, 千年设计股份转让 2012 年 11 月, 万青青 毕彩英分别与千年投资签订 股份转让协议, 将 其持有的 1.2 万股和 51 万股千年设计的股份分别作价 6 万元和 255 万元转让给 千年投资, 转让价格均为 5 元 / 股 本次股份转让完成后, 千年设计的股权结构 如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 41,122, 仲成荣 9,422, 同心投资 9,290, 王永春 6,570, 罗翔 3,900,

111 6 黄海英 1,920, 蔡雪芬 1,785, 汤雷 480, 许玉洁 300, 马京辉 300, 王芳卿 300, 刘效忠 300, 盛军 1 300, 王莉瑛 300, 张立国 300, 贾兴芳 180, 方贞 180, 徐凌弢 135, 高述华 120, 陈金皛 120, 兰昌荣 120, 张长涛 120, 曾浩文 120, 宋黎辉 120, 王艳 120, 王毅 90, 杨云蓉 90, 曹棐民 90, 孟凡荣 90, 徐澄宇 90, 蒋洪明 90, 盛军 2 90, 周科芬 90, 梁亮 90, 欧春梅 90, 顾正艳 90, 赵佳 90, 徐磊 60, 章红焰 60,

112 40 程春霞 60, 刘慕云 60, 汪志杰 60, 倪文琼 60, 严霄凌 60, 陈晓蓉 60, 臧健 45, 杨红录 45, 冯筱英 45, 徐波 30, 王益彬 30, 陆仕公 30, 肖昕 30, 马晓燕 30, 夏胡亮 30, 任一文 30, 奚蓓丽 30, 张佩华 18, 徐晓玲 18, 吴琼 18, 胡飞跃 15, 李瑾斌 12, 徐军刚 12, 卓越 12, 夏李涛 12, 李振强 12, 袁小强 12, 合计 80,000, ( 八 )2013 年, 千年设计股份转让 2013 年度, 根据转让各方签订的 股份转让协议, 千年设计的股份转让 情况如下 : 序 股份转让协议 转让方受让方转让股份 ( 股 ) 转让比转让价格 ( 万

113 号 签订日期 例 (%) 元 ) 年 1 月 20 日袁小强 12, 刘慕云 年 1 月 20 日陆仕公 30, 年 1 月 25 日 兰昌荣 千年投资 120, 年 1 月 26 日王艳 120, 黄海英 年 1 月 21 日许玉洁 300, 年 6 月 同心投资 9,290, , 年 7 月 30 日 王芳卿 300, 年 7 月 30 日 刘效忠 180, 年 8 月 1 日 盛军 1 180, 年 8 月 1 日 王毅 90, 年 8 月 1 日 梁亮 90, 年 8 月 1 日 严霄凌 60, 年 8 月 1 日 肖昕 30, 年 8 月 1 日 马晓燕 30, 年 8 月 1 日 夏胡亮 千年投资 30, 年 8 月 1 日 任一文 30, 年 8 月 1 日 奚蓓丽 30, 年 8 月 1 日 张佩华 18, 年 8 月 1 日 徐晓玲 18, 年 8 月 1 日 吴琼 18, 年 8 月 1 日 胡飞跃 15, 年 8 月 1 日 徐军刚 12, 年 8 月 1 日 李振强 12, 年 8 月 1 日 卓越 12, 年 8 月 28 日 曾浩文 王永春 120, 年 8 月 28 日顾正艳 90, 年 8 月 28 日 王益彬 仲成荣 30, 年 8 月 28 日 臧健 45, 年 8 月 28 日 黄海英 卿三成 420, 年 8 月 28 日 陈晓蓉 罗翔 60, 年 8 月 30 日方贞 180, 千年投资 年 9 月 20 日汪志杰 60,

114 年 9 月 23 日徐凌弢 135, 年 9 月 23 日 张长涛 120, 年 9 月 23 日 盛军 1 120, 年 9 月 25 日 贾兴芳 180, 年 9 月 25 日 徐澄宇 90, 年 9 月 25 日 赵佳 90, 年 9 月 23 日 徐磊 60, 年 9 月 23 日 章红焰 60, 年 9 月 23 日 蒋洪明 90, 年 9 月 23 日高述华 120, 仲成荣 年 9 月 23 日马京辉 300, 年 9 月 16 日 张立国 300, 年 9 月 23 日 孟凡荣 90, 年 9 月 23 日 程春霞 60, 年 9 月 23 日 倪文琼 60, 年 9 月 23 日 杨红录 45, 年 9 月 23 日 冯筱英 45, 年 9 月 23 日 徐波 30, 年 9 月 23 日 李瑾斌 12, 年 9 月 23 日 夏李涛 12, 年 10 月 30 日 蔡雪芬 崔燕 1,785, 在上述股权转让中, 同心投资转让给千年投资的价格较低, 主要系同心投资 千年投资均系仲成荣和王永春实际控制的公司 除上述情况外, 其他各方的转让价格均为 5 元 / 股 此次股份转让完成后, 千年设计的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 51,927, 仲成荣 11,606, 王永春 6,690, 罗翔 3,960, 黄海英 1,920, 崔燕 1,785,

115 7 汤雷 480, 卿三成 420, 王莉瑛 300, 陈金皛 120, 宋黎辉 120, 刘效忠 120, 刘慕云 102, 杨云蓉 90, 曹棐民 90, 盛军 2 90, 周科芬 90, 欧春梅 90, 合计 80,000, ( 九 )2014 年, 千年设计股份转让 2014 年 1 月 20 日, 刘效忠 陈金皛 欧春梅分别与仲成荣签订 股份转让协议, 将其持有的 12 万股 12 万股和 9 万股千年设计股份分别作价 60 万元 60 万元和 45 万元转让给仲成荣 同日, 王莉瑛与罗翔签订 股份转让协议, 将其持有的 30 万股千年设计股份作价 150 万元转让给罗翔 上述股份转让价格均为 5 元 / 股 此次股份转让完成后, 千年设计的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 51,927, 仲成荣 11,936, 王永春 6,690, 罗翔 4,260, 黄海英 1,920, 崔燕 1,785, 汤雷 480, 卿三成 420, 宋黎辉 120, 刘慕云 102,

116 11 杨云蓉 90, 曹棐民 90, 盛军 2 90, 周科芬 90, 合计 80,000, ( 十 )2015 年, 千年设计股份转让 2015 年 6 月 5 日, 千年投资分别与詹春涛 陈临江签订 股份转让协议, 将其持有的 160 万股和 120 万股千年设计的股份分别作价 1,360 万元和 1,020 万元转让给詹春涛 陈临江, 转让价格均为 8.5 元 / 股 本次股份转让完成后, 千年设计的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 千年投资 49,127, 仲成荣 11,936, 王永春 6,690, 罗 翔 4,260, 黄海英 1,920, 崔 燕 1,785, 詹春涛 1,600, 陈临江 1,200, 汤 雷 480, 卿三成 420, 宋黎辉 120, 刘慕云 102, 杨云蓉 90, 曹棐民 90, 盛军 2 90, 周科芬 90, 合计 80,000, ( 十一 )2015 年挂牌全国中小企业股份转让系统

117 2015 年 6 月 6 日, 千年设计召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案 2015 年 8 月 24 日, 千年设计取得了全国中小企业股份转让系统出具的 关于同意上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2015]564 号 ) 2015 年 9 月 17 日起, 千年设计股票在全国股转系统挂牌公开转让, 证券简称 : 千年设计, 证券代码 : ( 十二 )2016 年 4 月, 千年设计第一次定向增发 经千年设计第二届董事会第六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通 过, 同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过 500 万股, 价格为 9 元 / 股 根据千年设计 2016 年 7 月 14 日公告的 股票发行情况预案, 本次股票发行对 象为黄伟群 杨继东 潘晔峰 林锦和盛军五名自然人, 合计募集资金 4,500 万 元, 具体情况如下 : 序号 定增对象姓名 认购股份数量认购价格认购方式 ( 股 ) ( 元 / 股 ) 1 黄伟群 2,580,000 现金 杨继东 1,250,000 现金 潘晔峰 1,010,000 现金 林锦 110,000 现金 盛军 50,000 现金 9.00 合计 5,000, 年 5 月 4 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 上会师报字 (2016) 第 2680 号 ), 审验确认了上述增资事项 2016 年 7 月 6 日全国中小企业股份转让系统发函 ( 股转系统函 (2016)4787 号 ), 确认了千年设计本次的股票发行 2016 年 7 月 19 日, 本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本次定增对象中, 黄伟群和盛军为本次定增前的现有股东, 林锦 杨继东 潘晔峰均为新三板合格投资者 本次股票发行不涉及对员工的股权激励, 上述人员中仅盛军在千年设计任职且认购比例较低 本次股票发行股权登记日为 4 月 15 日, 股权登记日收盘价为 8.38 元 / 股, 本次股票发行的缴款截止日为 4 月 28 日, 缴款截止日的收盘价为

118 元 / 股 自千年设计采用做市交易方式以来, 其股价围绕本次股票发行价 9 元 / 股上下波动, 不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形 本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业 生产经营成长性 市净率 经营管理团队建设等多种因素, 价格公允 公正, 不存在股份支付的情形 ( 十三 )2016 年 12 月, 千年设计第二次定向增发 经千年设计第二届董事会第十二次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议 通过, 同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过 1,500 万股, 价格为 10 元 / 股 根据千年设计 2017 年 1 月 5 日公告的 股票发行认购公告, 本次股票 发行对象包括黄伟群 樊培仁 阮浩波 林海 王莉瑛 王建锋 肖亮璇 杨剑 雄 屠建民和庞剑锋 10 名自然人, 以及宁波东钱和平潭乾晟 2 家合伙企业 根 据已签署的股票发行认购协议,12 名发行对象以每股 10 元的价格认购了千年设 计本次发行的 1,500 万股股票, 认购方式为现金认购, 合计募集资金 15,000 万元, 具体认购方式及认购数量如下 : 序号定增对象姓名认购股份数量 ( 股 ) 认购方式 认购价格 ( 元 / 股 ) 1 宁波东钱 10,000,000 现金 黄伟群 1,050,000 现金 樊培仁 1,000,000 现金 阮浩波 1,000,000 现金 林海 1,000,000 现金 平潭乾晟 500,000 现金 王莉瑛 244,250 现金 王建锋 100,000 现金 肖亮璇 100,000 现金 杨剑雄 3,750 现金 屠建民 1,500 现金 庞剑锋 500 现金 合计 15,000, 年 1 月 26 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2017) 第 0100 号 验资报告, 审验确认了上述增资事项 2017 年 7 月 31 日, 标的公司已经取得全国中小企业股份转让系统发函 ( 股转系统函 (2017)

119 号 ),2017 年 8 月 22 日, 本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本次定增对象中, 黄伟群 平潭乾晟 杨剑雄 屠建民 庞剑锋为本次定增前的现有股东, 其他 7 名定增对象均为新三板合格投资者 本次股票发行不涉及对员工的股权激励, 且发行对象均不是千年设计员工 本次股票发行股权登记日为 2016 年 12 月 30 日, 股权登记日收盘价为 元 / 股, 本次股票发行的缴款截止日为 2017 年 1 月 11 日, 缴款截止日的收盘价为 元 / 股 做市以来千年设计股价围绕本次股票发行价 10 元 / 股上下波动, 不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形 本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业 公司生产经营成长性 市净率 经营管理团队建设等多种因素, 价格公允 公正, 不存在股份支付的情形 三 股权结构及控制关系 ( 一 ) 标的公司股权结构 截至本预案出具日, 千年设计前十大股东及持股情况如下 : 序号 股东姓名 持有股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 1 千年投资 44,030, 仲成荣 12,336, 宁波东钱 10,000, 王永春 5,696, 罗翔 4,259, 黄伟群 3,780, 阮浩波 3,000, 平潭乾晟 2,460, 黄海英 1,920, 崔燕 1,711, 合计 89,192, 截至本预案出具日, 千年设计股权结构图如下所示 :

120 ( 二 ) 控股股东和实际控制人截至本预案出具日, 千年投资持有千年设计 44.03% 的股权, 为千年设计的控股股东, 仲成荣 王永春夫妇直接持有千年设计 18.04% 的股权, 通过千年投资持有千年设计 44.03% 的股权, 合计持有 62.07% 的股权, 为千年设计的实际控制人 ( 三 ) 影响本次交易的协议 高管及核心人员安排 千年设计 公司章程 中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容 千年设计不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议 高级管理人员的安排, 以及影响其独立性的协议或其他安排 本次交易完成后, 千年设计的管理团队保持不变 四 千年设计下属企业情况 截至本预案出具日, 千年设计拥有一家全资子公司凉山道达工程咨询有限公 司, 目前尚未开展业务 1 基本情况 公司名称 凉山道达工程咨询有限公司

121 统一社会信用代码法定代表人注册资本实缴出资公司类型设立日期 MA62H9XA90 谭小林 30 万元 0 万元有限责任公司 2016 年 9 月 6 日 公司住所西昌市文汇北路文汇小区 22 幢 4 层市政工程 公路工程 建筑工程 绿化工程 景观工程 水利工程的咨询 设计与施工 ; 城乡规划 ; 工程勘测及上述领域内的相应的经营范围建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务于管理服务 技术开发 技术转让 技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构千年设计持股 100% 五 标的公司主要资产 主要负债及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产的权属情况 1 不动产情况 截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计拥有的不动产情况如下 : 房屋状况 土地状况 序号 房地产权证 / 不动产权证编号 坐落位置 面积 (m 2 ) 用途 宗地号 / 土地使用权证 宗地面积 (m 2 ) 用途 取得方式 终止日期 1 沪房地闵字 (2011) 第 号 颛兴东路 1277 弄 66 号 67 号 94 号 5, 仓储 闵行区颛桥镇 904 街坊 1/1 丘 162,75 8 仓储 出让 沪房地闵字 (2012) 第 号 颛兴路 666 弄 66 号 904 室 住宅 3 沪房地闵字 (2012) 第 号 颛兴路 666 弄 66 号 903 室 住宅 闵行区颛桥镇 819 街坊 2/1 丘 73,137 住宅出让 沪房地闵字 (2012) 第 号 颛兴路 666 弄 66 号 901 室 居住

122 沪房地闵字 (2012) 第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号沪 (2017) 宝字不动产权第 号陕 (2017) 西安市不动产权第 号陕 (2017) 西安市不动产权第 号国房权证徐州字第 SY 国房权证徐州字第 SY 国房权证徐州字第 SY 颛兴路 666 弄 66 号 902 室 居住 淞良路 10 号 办公 淞良路 10 号 办公 淞良路 10 号 办公宝山区淞 5, 南镇 1 街坊商办出让 /1 丘淞良路 10 号 办公 淞良路 10 号 办公 淞良路 10 号 办公 西安市高新区 沣惠南路 34 号 1 幢 1 单元 办公 室 西安市高新区 沣惠南路 34 号 1 幢 1 单元 办公 室 云龙区汉风路 以西, 镜泊西路徐土国用 南侧吉田商务 (2012) 第 办公出让.28 广场 ( 南区 )B 号 栋号楼 云龙区汉风路 以西, 镜泊西路徐土国用 南侧吉田商务 (2012) 第 办公出让.28 广场 ( 南区 )B 号 栋号楼 云龙区汉风路 以西, 镜泊西路徐土国用 南侧吉田商务 (2012) 第 办公出让.28 广场 ( 南区 )B 号 栋号楼

123 注 : 上述第 项房产已用于出租 此外, 千年设计尚有以下不动产尚在办理不动产权证 : (1) 千年设计于 2016 年 10 月购置了位于昆明市西山区日新路与前福路交叉口的广福城 A11-3 幢第 23 层 23a 号房作为办公用房, 建筑面积 平方米 (2) 千年设计于 2016 年 10 月购置了位于兰州市安宁区刘家堡的兰怡幸福里 12# 写字楼的 5 套办公用房, 建筑面积合计 平方米 (3) 千年设计于 2017 年 7 月购置了位于杨浦区国霞路的绿地新江湾大厦 259 号 5 层 室作为办公用房, 建筑面积合计 1, 平方米 2 知识产权情况 (1) 专利技术截至本预案出具日, 千年设计及其下属企业共取得 32 项专利, 其中发明专利 5 项, 实用新型专利 26 项, 外观专利 1 项, 具体情况如下 : 序号 专利类型名称专利号申请日有效期 1 发明 车程时间预测装置 ZL /4/1 20 年 2 发明 短时交通状态预测装置及预测方法 ZL /3/11 20 年 3 发明 交叉口信号灯控制方法 ZL /11/2 20 年 4 发明 可变车道的信号控制方法 ZL /3/11 20 年 5 发明 新建排水管道接入已建井体的施工工艺 ZL /11/28 20 年 6 实用新型 S 形钢结构桥梁 ZL /4/28 10 年 7 实用新型道路交通管理决策支持装置 ZL /4/1 10 年 8 实用新型跟踪监护装置 ZL /4/1 10 年 9 实用新型树杈形桥墩结构 ZL X 2011/4/28 10 年 10 实用新型竖琴形桥墩结构 ZL /4/28 10 年 11 实用新型自助式交通线路查询装置 ZL /3/11 10 年 12 实用新型出租车拼车诱导系统 ZL /6/4 10 年 13 实用新型 基于浮动车行程时间的交通绿波动态调整系统 ZL /11/26 10 年 14 实用新型 基于动态称重的道路超载自动检测系统 ZL /11/26 10 年 15 实用新型钢悬臂脊骨梁 ZL /11/28 10 年

124 序号 专利类型名称专利号申请日有效期 16 实用新型 17 实用新型 新建排水管道接入已建井体 的连接构造 用于城市道路及景观道路的 渗排结合型路面结构 ZL X 2012/11/28 10 年 ZL /11/26 10 年 18 实用新型桥梁抗震落梁榫结构 ZL /1/24 10 年 19 实用新型桥梁防撞墙伸缩装置 ZL /1/24 10 年 20 实用新型花瓶形桥墩结构 ZL /1/24 10 年 21 实用新型三角形桥墩结构 ZL /1/24 10 年 22 实用新型墙体结构 ZL /5/20 10 年 23 实用新型可活动插板式公交停靠站台 ZL /7/13 10 年 24 实用新型 25 实用新型 位于道路下的化工压力管道 保护装置 钢梁与混凝土栓钉抗剪连接 结构 ZL X 2015/7/13 10 年 ZL /7/11 10 年 26 实用新型墙顶设置悬臂的道路挡土墙 ZL /7/11 10 年 27 实用新型 28 实用新型 圆木与混凝土或墙的连接配 件 可向外开启的石材幕墙救援 窗 ZL /7/11 10 年 ZL /7/11 10 年 29 实用新型混凝土桥梁的槽型梁结构 ZL /10/11 10 年 30 实用新型 钢结构人行天桥限位圆管装 置 ZL /10/11 10 年 31 实用新型车程时间预测装置 ZL /4/1 10 年 32 外观设计构筑物 ( 信息亭 ) ZL /5/20 10 年 (2) 注册商标 截至本预案出具日, 千年设计拥有注册商标 4 项 具体情况如下 : 序号权利人商标注册号商标类别有效期 1 千年设计 第 44 类 千年设计 第 42 类 千年设计 第 39 类

125 4 千年设计 第 37 类 以上注册商标均归千年设计所有, 不存在权属方面的法律纠纷 3 特许经营权截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计及其下属企业不存在特许经营权 4 资产抵押 质押情况 (1) 专利质押情况 2013 年 3 月 21 日, 千年设计与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了 流动资金借款合同 ( 编号 : ), 借款金额为 300 万元, 用于补充流动资金周转, 借款期限为自首次提款之日起 1 年 千年设计以其拥有的上述第 项 8 项专利为上述流动资金借款提供质押担保, 并在专利局办理了质押手续 2014 年 3 月, 千年设计已偿还了上述借款 目前, 上述专利的解质押手续正在办理中 (2) 资产抵押情况 2017 年 5 月 22 日, 千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了 最高额抵押合同 ( 编号 : 公高抵字第 号 ), 千年设计以其名下的位于上海颛兴东路 1277 弄的 幢房地产为千年设计在 2017 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日之间发生的主债权提供不超过 3,500 万元的最高额保证担保 ( 二 ) 主要负债 或有负债及对外担保情况 1 主要负债情况 截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计的主要负债构成情况如下 : 项 目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 流动负债 : 短期借款 1, 应付账款 1, 预收款项 4, 应付职工薪酬 应交税费 1,

126 应付利息 应付股利 - - 其他应付款 1, 一年内到期的非流动负债 - - 流动负债合计 11, 非流动负债 : 长期借款 - - 长期应付款 - - 递延收益 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债总计 11, 对外担保情况截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计及其下属企业不存在对外担保情况 3 或有负债情况截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计及其下属企业不存在或有负债情况 4 其他或有事项截至 2017 年 3 月 31 日, 千年设计及其下属企业不存在其他或有事项 ( 三 ) 经营资质 截至本预案出具日, 千年设计主要业务资质情况如下 : 序 号 资质 名称 许可 / 认证范围证书编号发证机关 有效 期至 1 城乡规划编制资质证书 甲级, 业务范围不受限制 [ 建 ] 城规编 (141092) 住房和城乡建设部 工程勘察证书 工程勘察专业类 ( 岩土工程 ( 勘察 )) 甲级工程勘察专业类 ( 岩土工程 ( 设计, 物探测试检测监测 ) 工程测量) 乙级 B B 住房和城乡建设部上海市城乡建设和管理委员会

127 市政行业乙级 A 上海市城乡建设和管理委员会 工程设计资质证书 公路行业 ( 公路 ) 专业甲级 ; 市政行业 ( 排水工程 道路工程 桥梁工程 ) 专业甲级 ; 水利行业 ( 灌溉排涝 河道整治 围垦 ) 专业乙级 ; A 住房和城乡建设部 建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级 ; 风景园林工程设计专项甲级 专业 : 市政公用工程 ( 市政交通 给排水 ) 建筑 服务范围 : 编制项目建议书 编制 工咨甲 国家发展和 项目可行性研究报告 项目申请报 改革委员会 8.14 告 资金申请报告 评估咨询 工 程设计 专业 : 公路 服务范围 : 编制项目建议书 编制 项目可行性研究报告 项目申请报 工程咨询单位资格 告 资金申请报告 工程设计专业 : 市政公用工程 ( 风景园林 ); 服务范围 : 编制项目建议书 编制 工咨乙 国家发展和改革委员会 证书 ( 甲 项目可行性研究报告 项目申请报 级 乙级 告 资金申请报告 评估咨询 工 丙级 ) 程设计 专业 : 公路 服务范围 : 规划咨询 评估咨询 专业 : 市政公用工程 ( 市政交通 给排水 风景园林 ) 建筑 服务范围 : 规划咨询 工咨丙 国家发展和 专业 : 水利工程 改革委员会 8.14 服务范围 : 规划咨询 编制项目建 议书 编制项目可行性研究报告 项目申请报告 资金申请报告 评 估咨询 工程设计 市政工程 建筑工程 风景园林 ( 含 5 环境管理体系认证证书 绿化 ) 工程 公路和水利工程的设计 工程勘察 ( 岩土工程 ) 和城乡规划编制 ( 按资质范围 ) 及相关活 00316E10074 R1M 上海质量体系审核中心 动 6 质量管理体系认证证书 市政工程 建筑工程 风景园林 ( 含绿化 ) 工程 公路和水利工程的设计 工程勘察 ( 岩土工程 ) 和城乡 00316Q2017 6R3M 上海质量体系审核中心

128 规划编制 ( 按资质范围 ) 及相关活 动 7 职业健康安全管理体系认证证书 市政工程 建筑工程 风景园林 ( 含绿化 ) 工程 公路和水利工程的设计 工程勘察 ( 岩土工程 ) 和城乡规划编制 ( 按资质范围 ) 及相关活动 00316S20067 R1M 上海质量体 系审核中心 六 标的公司最近三年主营业务情况 千年设计为一家为中国城市化建设 城乡一体化建设提供各类专业工程 一体化 设计服务的综合型设计企业 标的公司主营业务具体包括城市规划设计 市政工程设计 公路工程设计 建筑设计 风景园林设计 水利工程设计 旧城改造设计 工程勘察等多方面的设计咨询服务 标的公司从事的主要业务属于工程设计咨询服务行业, 在工程产业链上处于上游环节, 技术性及科技含量均较高 自设立以来, 千年设计主营业务突出, 且未发生重大变化 ( 一 ) 标的公司行业主管部门 监管体制及相关法律 法规及政策 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 千年设计所属行业为 : 专业技术服务业 ( M74 ) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 千年设计所属行业为 : 工程技术行业 (M748) 工程技术行业主要包括工程管理服务 工程勘察设计和规划管理 千年设计所从事的工程设计咨询服务 ( 包括规划编制与咨询 投资机会研究 可行性研究 工程勘查设计 招标代理 工程和设备监理 工程项目管理等 ) 属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 中的鼓励类产业 千年设计主营业务为工程勘察设计, 属于工程咨询大行业内的子行业 根据国家发改委 2010 年制定的 工程咨询业 年发展规划纲要 : 工程咨询是以技术为基础, 综合运用多学科知识 工程实践经验 现代科学和管理方法, 为经济社会发展 投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务 服务范围主要包括规划编制与咨询 投资机会研究 可行性研究 评估咨询

129 勘察设计 招标代理 工程和设备监理 工程项目管理等, 覆盖国民经济和社会发展各个领域 千年设计所处行业的主管部门 监管体制及相关法律 法规及政策具体情况如下 : 1 行业主管部门 管理体制 (1) 发改委国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划, 对工程设计咨询服务企业进入市场的资格审批 查验和资质的认可 (2) 住建部住建部及地方建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理 (3) 交通运输部交通运输部及地方交通运输主管部门负责公路 水运工程监理 试验检测等资质的行政许可及监督管理 (4) 行业管理协会工程设计咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织, 主要负责制定技术标准 发布行业信息 进行资质评审 开展学术交流 出版专业期刊 评选优秀奖项等工作 行业管理协会主要包括中国建筑业企业联合会 中国建筑技术与质量协会 中国建筑施工管理协会 中国建筑业联合会 中国工程咨询协会 中国勘察设计协会 中国公路勘察设计协会 中国水运建设行业协会 中国交通建设监理协会 中国建设监理协会等 2 资质与资格 (1) 企业资质企业资质包括规划资质 工程设计资质 工程勘察资质 工程咨询资质等 标的公司拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质, 可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务 资质类别城乡规划 行业的资质管理制度 城乡规划编制单位资质管理规定 各资质介绍及资质等级的业务范围一 从事城乡规划编制的单位, 应当取得相应等级的资质证书, 并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作 二 城乡规划编制单位资质分为甲级 乙级 丙级

130 资质类别工程勘察 行业的资质管理制度 ( 中华人民共和国住房和城乡建设部令第 12 号 ) 建设工程勘察设计资质管理规定 ( 建设部令第 160 号 ); 工程勘察资质标准 (2007 年 ) 各资质介绍及资质等级的业务范围三 业务范围 ( 一 ) 甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制 ( 二 ) 乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务 : 1 镇 20 万现状人口以下城市总体规划的编制 ; 2 镇 登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制 ; 3 详细规划的编制; 4 乡 村庄规划的编制; 5 建设工程项目规划选址的可行性研究 ( 三 ) 丙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务 : 1 镇总体规划( 县人民政府所在地镇除外 ) 的编制 ; 2 镇 登记注册所在地城市和 20 万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划的编制 ; 3 修建性详细规划的编制; 4 乡 村庄规划的编制; 5 中 小型建设工程项目规划选址的可行性研究 一 从事建设工程勘察的企业, 应当取得建设工程勘察资质证书后, 方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活动 二 工程勘察资质分为 : ( 一 ) 工程勘察综合资质 : 全部工程勘察专业资质的工程勘察资质 ( 二 ) 工程勘察专业资质 : 岩土工程专业资质 水文地质勘察专业资质和工程测量专业资质, 其中岩土工程专业资质包括 : 岩土工程勘察 岩土工程设计 岩土工程物探测试检测监测等岩土工程 ( 分项 ) 专业资质 ( 三 ) 工程勘察劳务资质 : 工程钻探和凿井 三 工程勘察综合资质只设甲级 ; 岩土工程 岩土工程设计 岩土工程物探测试检测监测专业资质设甲 乙两个级别 ; 岩土工程勘察 水文地质勘察 工程测量专业资质设甲 乙 丙三个级别 工程勘察劳务资质不分等级 四 业务范围 ( 一 ) 工程勘察综合甲级资质 : 承担各类建设工程项目的岩土工程 水文地质勘察 工程测量业务 ( 海洋工程勘察除外 ), 其规模不受限制 ( 岩土工程勘察丙级项目除外 ) ( 二 ) 工程勘察专业资质 1 甲级承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务, 其规模不受限制 2 乙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务 3 丙级

131 资质类别工程设计工程咨询 行业的资质管理制度 建设工程勘察设计资质管理规定 ( 建设部令第 160 号 ); 工程设计资质标准 工程咨询单位资格认定办法 (2005 年国家发改委令第 29 号,2015 年国家发改委令第 26 号对部分条款予以修改 ) (2) 个人资格 各资质介绍及资质等级的业务范围承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程勘察业务 ( 三 ) 工程勘察劳务资质承担相应的工程钻探 凿井等工程勘察劳务业务 一 从事建设工程设计活动的企业, 应当取得建设工程设计资质证书后, 方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动 二 按照市场准入制度和专业化分工, 工程设计业务领域被划分成 21 个行业, 如公路 水运 市政 建筑 冶金 电力 机械 商物粮 水利等 ( 每个行业下设有若干专业 );8 个专项 三 工程设计资质分为工程设计综合资质 工程设计行业资质 工程设计专业资质和工程设计专项资质 四 工程设计综合资质只设甲级 ; 工程设计行业资质 工程设计专业资质 工程设计专项资质设甲级 乙级 根据工程性质和技术特点, 个别行业 专业 专项资质可以设丙级, 建筑工程专业资质可以设丁级 一 工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的 工程咨询资格证书, 凭 工程咨询资格证书 开展相应的工程咨询业务 二 工程咨询单位资格包括资格等级 咨询专业和服务范围三部分 三 工程咨询单位专业资格, 按照以下 31 个专业划分 :( 一 ) 公路 ; ( 二 ) 铁路 ;( 三 ) 城市轨道交通 ;( 四 ) 民航 ;( 五 ) 水电 ;( 六 ) 核电 核工业 ;( 七 ) 火电 ;( 八 ) 煤炭 ;( 九 ) 石油天然气 ;( 十 ) 石化 ;( 十一 ) 化工 医药 ;( 十二 ) 建筑材料 ;( 十三 ) 机械 ; ( 十四 ) 电子 ;( 十五 ) 轻工 ;( 十六 ) 纺织 化纤 ;( 十七 ) 钢铁 ;( 十八 ) 有色冶金 ;( 十九 ) 农业 ;( 二十 ) 林业 ;( 二十一 ) 通信信息 ;( 二十二 ) 广播电影电视 ;( 二十三 ) 水文地质 工程测量 岩土工程 ;( 二十四 ) 水利工程 ;( 二十五 ) 港口河海工程 ; ( 二十六 ) 生态建设和环境工程 ;( 二十七 ) 市政公用工程 ;( 二十八 ) 建筑 ;( 二十九 ) 城市规划 ;( 三十 ) 综合经济 ( 不受具体专业限制 );( 三十一 ) 其他 ( 按具体专业填写 ) 四 工程咨询单位资格服务范围包括以下八项内容 : ( 一 ) 规划咨询 : 含行业 专项和区域发展规划编制 咨询 ;( 二 ) 编制项目建议书 ( 含项目投资机会研究 预可行性研究 );( 三 ) 编制项目可行性研究报告 项目申请报告和资金申请报告 ;( 四 ) 评估咨询 : 含项目建议书 可行性研究报告 项目申请报告与初步设计评估, 以及项目后评价 概预决算审查等 ;( 五 ) 工程设计 ; ( 六 ) 招标代理 ;( 七 ) 工程监理 设备监理 ;( 八 ) 工程项目管理 : 含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务 工程设计 招标代理 工程监理 设备监理资格, 由国务院有关主管部门认定 五 工程咨询单位资格等级分为甲级 乙级 丙级

132 国家对工程设计咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度, 主要包括注册咨询工程师 ( 投资 ) 注册城市规划师 注册建筑师 注册土木工程师 注册结构工程师 注册造价工程师 注册监理工程师等 各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册, 按执业范围开展工作, 接受定期培训教育, 以保持其执业技术水平和能力 3 行业主要法律法规及政策目前, 标的公司所从事的工程设计咨询服务行业所涉及的主要法律 法规和规范性文件包括中华人民共和国 招标投标法 建筑法 公路法 建设工程质量管理条例 建设工程安全生产管理条例 建设工程勘察设计管理条例 工程监理企业资质管理规定 工程建设项目勘察设计招标投标办法 工程设计资质标准 建设工程勘察设计资质管理规定 公路水运工程监理企业资质管理规定 工程咨询单位资格认定办法 公路工程设计变更管理办法 公路水运工程试验检测管理办法 公路水运工程试验检测机构等级标准 公路水运工程试验检测机构等级评定程序 和 房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法 关于进一步推进工程总承包发展的若干意见 等 除此之外, 与工程设计咨询服务行业发展相关的主要政策如下 : 序号政策名称颁布单位时间重要内容 通过市政公用领域开展 PPP 项目推 1 关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知 财政部 介, 推动建立健全费价机制 运营补贴 合同约束 信息公开 过程监督 绩效考核等一系列改革配套制度机制, 实现合作双方风险分担 权益融合 有限追索 提高公路建设项目专业化管理水 平, 推进现代工程管理, 省级交通 运输主管部门可以根据本地公路建 2 公路建设项目代建管理办法 交通运输部 设的具体需要, 细化代建单位的要求 鼓励符合代建条件的公路建设 管理单位及公路工程监理企业 勘 察设计企业进入代建市场, 开展代 建工作 关于运用政府和社会资 财政部国土 通过运用政府和社会资本合作模 3 本合作模式推进公共租 资源部住房 式, 发挥政府与社会资本各自优势, 赁住房投资建设和运营 城乡建设部 把政府的政策意图 住房保障目标

133 序号政策名称颁布单位时间重要内容 管理的通知 中国人民银 和社会资本的运营效率结合起来, 行 国家税务 逐步建立 企业建房 居民租房 总局 银监会 政府补贴 社会管理 的新型公共租赁住房投资建设和运营管理模 式, 有效提高公共租赁住房服务质 量和管理效率 为促进公路工程设计与施工相融 合, 提高公路工程设计施工质量, 推 进现代工程管理, 依据有关法律 行政法规, 制定本办法 公路新建 4 公路工程设计施工总承包管理办法 交通运输部 改建 扩建工程和独立桥梁 隧道 ( 以下简称公路工程 ) 的设计施工 总承包, 适用本办法 设计施工总 承包, 是指将公路工程的施工图勘 察设计 工程施工等工程内容由总 承包单位统一实施的承发包方式 明确了城市地下综合管廊建设的指 导思想 工作目标 基本原则, 文 件明确要求到 2020 年, 建成一批具 5 关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见 国务院办公厅 有国际先进水平的地下综合管廊并 投入运营, 管线安全水平和防灾抗 灾能力明显提升, 逐步消除主要街 道蜘蛛网式架空线, 城市地面景观 明显好转 核心目标 : 将城市中 70% 的降雨就 地消纳和利用 围绕这个目标, 制 6 关于推进海绵城市建设的知道意见 国务院 定了详细的时间表 : 到 2020 年, 城 市建成区 20% 以上面积要达到海绵 城市目标要求 ; 到 2030 年城市建成 区 80% 以上面积要达到目标要求 提出提高城市设计水平, 鼓励开展 7 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 国务院 城市设计工作, 通过城市设计, 从 整体平面和立体空间上统筹城市建 筑布局, 协调城市景观风貌, 体现 城市地域特征 民族特色和时代风 貌 提出建设和谐宜居城市, 加快新型 8 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 国务院 城市建设, 加强城市基础设施建设, 加速城镇棚户区和危房改造 ; 同时 健全住房供应体系, 完善购租并举 的住房制度, 促进房地产市场的健 康发展

134 序号政策名称颁布单位时间重要内容 大力推进工程总承包, 完善工程总 9 关于进一步推进工程总承包发展的若干意见 住建部 承包管理制度, 提升企业工程总承 包能力和水平, 加强推进工程总承 包发展的组织和实施 10 住房城乡建设事业 十三五 规划纲要 住建部 明确了 十三五 时期, 全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的 主要目标 重点任务及措施 是指 导住房城乡建设事业改革与发展的 全局性 综合性 战略性规划 上海市人民政府办公厅 鼓励在基础设施 公用事业领域开 11 关于印发 本市推广政府和社会资本合作模式 上海市人民政府 展试点, 鼓励新建项目和已建成项 目同步推进, 鼓励 PPP 项目运作模 的实施意见 的通知 式创新 从总体要求 加快构建综合立体交 12 长江经济带发展规划纲要 交通运输部 通走廊 积极推进新型城镇化 努 力构建全方位开放新格局 创新区 域协调发展体制机制 保障措施等 方面 年建筑信息化发展纲要 住建部 明确了 十三五 期间建筑业信息化发展的发展目标, 部署了包括企 业信息化 行业监管与服务信息化 专项信息技术应用 信息化标准四 方面的主要任务 实现枢纽航线通达全球, 设施功能 14 上海市综合交通 十三五 规划 上海市人民政府 齐全完备, 网络运行高效易达 ; 提 供全面智慧的交通服务, 营造低碳 的交通环境, 提供公平共享的交通 资源, 满足多元化的交通需求 明确 PPP 项目政府财政管理要求 15 政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法 财政部 细化财政部门职责和工作流程 鼓 励社会资本发挥技术优势 调动社 会资本的参与积极性 强化项目的 公开透明要求等五方面 住房城乡建设部关于进 大力推进工程总承包 完善工程总 16 一步推进工程总承包发展的若干意见 ( 建市 住建部 承包管理制度 提升企业工程总承 包能力和水平 加强推进工程总承 [2016]93 号 ) 包发展的组织和实施等方面

135 序号政策名称颁布单位时间重要内容 坚持以推进供给侧结构性改革为主 线, 按照适用 经济 安全 绿色 美观的要求, 深化建筑业 放管服 办公厅关于促进建筑业 改革, 完善监管体制机制, 优化市 17 持续健康发展的意见 国务院 场环境, 提升工程质量安全水平, ( 国办发 [2017]19 号 ) 强化队伍建设, 增强企业核心竞争 力, 加快产业升级, 促进建筑业持 续健康发展, 为新型城镇化提供支 撑, 打造 中国建造 品牌 主要目标 : 到 2020 年, 基本建成安 18 十三五 现代综合交通运输体系发展规划 国务院 全 便捷 高效 绿色的现代综合交通运输体系, 部分地区和领域率 先基本实现交通运输现代化 提出积极应对产业结构不合理 创 新任务艰巨 优秀人才和优质劳动 力供给不足等新挑战, 着力在健全 19 建筑业发展 十三五 规划 住建部 市场机制 推进建筑产业现代化 提升队伍素质 开拓国际市场上取 得突破, 切实转变发展方式, 增强 发展动力, 努力实现建筑业的转型 升级, 并制定发展目标 主要任务 全面适应新常态, 创新业态模式, 20 工程勘察设计行业发展 十三五 规划 住建部 优化产业结构, 基本建立与相关产业全方位 深层次融合发展格局, 营业收入年均增长 7% ( 二 ) 主营业务情况 标的公司的主要业务是提供各项与城市化建设 城乡一体化建设相关的规划及设计服务, 包括 : 城市形态 城市空间 新建公用基础设施专项规划 现有公用基础设施综合改造规划等城市规划设计 ; 道路 隧桥 排水 水利 公路 园林等市政及公路工程设计 ; 公共建筑 工业园区 民用住宅等建筑设计 ; 工程勘测 工程物探等勘察设计 标的公司所提供的服务主要应用于城市各项基础设施的新建 改建 扩建 功能提升 综合布局以及城乡一体化建设 智慧城市建设 千年设计参与 承担的部分设计服务成果如下 : 1 规划咨询千年设计规划咨询业务主要为城乡规划业务 城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务 促进土地科学使用为基础 促进人居环境根本改

136 善为目的, 涵盖城乡居民点的空间布局规划 根据 中华人民共和国城乡规划法, 城乡规划, 包括城镇体系规划 城市规划 镇规划 乡规划和村庄规划 千年设计规划咨询业务还包括部分城市更新业务, 该类专业服务以 传承和发展 的设计理念对老城区进行设计和改造, 对城市的空间立体性 平面协调性 风貌整体性 文脉延续性等方面的规划和管控, 留住城市特有的地域环境 文化特色 建筑风格等 基因 千年设计实施的具有代表性的规划咨询项目如下 : 项目名称 项目简介 研究范围约 100km 2, 规划面积 24.8km 2, 充分融入国家十三五规划四大原则 五大理念, 以中国重要的通用航空基地 长三角物流核心枢纽 融入上海国际航空枢纽多机场体系成员的一类开放口岸和国际门户 引领南通经济转型升级的航空特色园区为目标, 打造现代高效 生态网络 靓丽智慧的 空港新城 南通空港产业园总体规划 暨城市设计 总体布局为 一轴两带十八景, 即以穆棱河为主轴, 占地面积 16.3km² 包含路网交通 水利河道 绿化景观 城市空间 配套 开发等内容的一体化规划设计 鸡西市穆棱河流域规划 陕西美丽镇坪建设总体规 划 县域总面积 1500km², 辖 6 镇 以落实国家战略和省市五美建设要求为目标, 突出建设重点与项目引导, 推进美丽镇坪建设有序开展 通过生态策略 产业策略 发展策略进行城乡统筹发展, 实现辐射陕渝鄂三省的著名生态休闲度假目的地的目标

137 项目名称 项目简介 对吕梁市城市风貌进行详尽的规划与定位, 编制城市设计导则, 对老城改造更新, 包括 : 道路 桥梁 管道结构改造 ; 景观提升 : 建筑外立面 广场 道路 ; 缓解交通拥堵 共改造 166 幢建筑,15.6km 市政道路与管线 34 万平方米景观 吕梁市城市综合改造 现存商丘古城为明归德府城, 距今已有 500 多年历史, 是中国保存最为完好的古城 项目规划面积 122 公顷 设计对府城内外的建筑 景观 道路 广场 滨水水岸等进行提升, 梳理市政管线, 对原有建筑进行修复或原址新建, 恢复明清风貌 商丘古城旅游区归德府城 城市设计 安徽枞阳县上码头改造项 目 项目位于安徽铜陵市枞阳县上码头区域, 规划范围约 20 公顷, 总建筑面积 12 万平方米 设计意在恢复近代民居建筑风貌和城市活力, 为棚户区居民重新构建舒适的生活环境, 延续老镇肌理, 融合老镇周围景点, 营造 有历史感的滨河城市空间

138 项目名称 项目简介 2 市政 交通 水利工程设计市政工程是指市政设计建设工程, 城市生活配套的各种公共基础设施建设都属于市政工程范畴, 因此, 市政和交通工程设计主要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设 千年设计该项业务涵盖市政及交通工程专业内的多个领域, 以 安全 质量 环境 为指导思想, 以 全面和谐 总体协调 持续发展 为设计理念 在具体设计时, 千年设计注重交通 环境 人文及周边景观的协调统一, 从公用基础设施的使用功能性出发, 结合设施周边现有景观 地貌的特点, 融物于景 水利工程勘察设计是指为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等, 对地形 地质及水文等要素进行测绘 勘探 测试及综合评定, 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料, 以及运用工程技术理论及技术经济方法, 按照现行技术标准, 对新建 扩建 改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 项目名称 项目简介 市政道路工程项目位于重庆市, 线路起于巴南区南彭片区百合, 向北至线路终点南岸区茶园片区, 全长 26.7KM, 全线共设车站 21 座 ( 预留站 3 座 ): 其中地面站 18 座, 高架站 2 座, 地下站 1 座 平均站间距 1.33KM 南彭 - 茶园有轨电车项目

139 项目名称 项目简介 项目位于广西北海, 是连接北海市区与铁山港区城市快速路, 总 长 38km, 规划红线 120m, 双向八车道, 加辅道 广西北海北铁公路改建工 程 七莘路是上海市闵行区重要的南北向干道, 闵行新城六大组团的交通 景观 发展轴线 七莘路 ( 沪青平公路 ~ 顾戴路 ) 总长 5KM, 规划红线 45m, 按照双向六车道拓宽改建, 并结合两侧绿带 广场的建设, 提升道路景观品质, 成为闵行新城景观大道 七莘路道路工程 市政桥梁工程工程包括南北立交与玉铁立交, 主线北铁大道改造后为双向 8 车道, 南北高速为双向 4 车道 ; 近期设置简易菱形立交, 远期为枢纽立交 玉铁高速为双向 6 车道, 采用近远期结合方案, 近期设置平面交叉口, 远期为枢纽立交 广西北海北铁互通工程 连云港跨海大桥优化设计 项目位于田湾核电站外围海域, 海滨大道高公岛段与徐圩段之 间, 路线总长为 4.482Km 全部为桥梁, 其中海上桥梁长 米, 陆上桥梁长 米

140 项目名称 项目简介 桥梁整体打造成黑龙江鸡西市标志性建筑, 节点设计突出地域人 文特色, 坚持以人为本设计理念 大桥总长 m, 桥宽 60m, 双向六车道 穆棱河众兴跨河大桥工程 项目位于河北唐山市, 唐山环城水系总长 57km, 共 55 座跨河桥梁 桥梁设计结合唐山城市文化与精神, 突显地域特色 对桥梁进行 一体化设计施工 唐山环城水系桥梁工程 2 座桥梁位于鸡西穆棱河广场, 拱形人行桥联系文化广场南 北 两岸,S 型人行桥全长 240 米, 采用钢箱梁加 V 型钢立柱结构, 将穆棱河湿地公园与文化广场相连滨水景观独特亮点 鸡西穆棱河景观桥梁设计

141 项目名称 项目简介 交通工程合作设计云南昆安高速公路, 是国家重点建设的 五纵七横 国道主干线之一的上海 - 昆明 - 瑞丽线的重要组成部分, 也是云南省规划的 三纵三横 公路网的重要段落 双向 6 车道, 桥梁面积 27 万平米, 其中高峣立交由三座立交组成复合式枢纽立交 云南昆安高速公路 与四川省院合作设计西藏拉萨至山南快速通道建设工程, 位于西藏自治区山南市贡嘎县与拉萨市境内, 呈南北走向 道路等级为快速通道, 双向 4 车道, 路线全长 Km, 其中包括高海拔特长隧道一座 西藏拉萨至山南快速通道 建设工程 国道 216 线 ( 西藏境 ) 区界 至改则段一标段公路新改 建工程 项目是国道 G216 线红山嘴 ( 新疆 ) 至吉隆 ( 西藏 ) 的一部分, 属于国家普通国道网中北南纵线, 是除 G219 线外连接新疆与西藏的重要交通要道, 全长 345km, 全线采用双向两车道三级公路标准, 设计速度 30km/h, 路基宽度 7.5m 项目服务于中印边境西 中段地区, 是我国西部地区维护边疆稳定的重要国防公路 阿两路壤塘界至阿坝县城 公路改扩建工程 项目位于四川阿坝县城, 路线全长 108km, 是连接阿坝县与壤塘 县的极为重要且最为便捷的要道 城市段为二级公路 ( 兼城市道

142 项目名称 项目简介 路功能 ), 采用双向 4 车道 水利工程项目位于江苏省淮安市, 基于淮安市北城片区统筹规划梳理, 包括孙大泓 崔大泓及周边水系, 总长约 20 公里 规划总面积为 公顷 内容为景观设计 河道引水 河道疏浚 驳岸设计 水质净化, 生态治理 截污纳管 市政道路衔接 桥梁改建及新建等 淮安市淮阴区孙大泓 崔大 泓综合整治工程 项目位于山西省吕梁新区, 河道总长度 8.9KM, 河口宽度 60m~80m, 河湖总面积 公顷 整合道路 水利 坝 闸 桥梁 排水 景观等专业, 进行一体化设计, 既节约使用土地, 又创造优美城市景观, 最大程度的为城市建设节省资金 吕梁河湖一体化工程 金汇港河道整治工程 项目位于上海奉贤区, 河道整治长度 9.16KM, 设计河口宽度为 80~110m, 将水利 景观 马拉松赛道进行一体化设计, 融合水工 景观 绿化 道路 桥梁等专业, 设置生态浅滩, 充分呈现 生态景观带 的功能

143 项目名称 项目简介 项目为是郑州工业园区南北向的两条主要河道, 设计因势利导, 利用地形高差布置数道橡胶坝及具备可塑性 景观性的溢流坝, 营造水绿交融的景观河道 郑州花马沟和白石滚潭沟 河道工程 3 城市建筑 景观工程设计城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相应功能 规模的建筑结构, 然后选择合理的位置进行建造施工, 城市建筑设计是否合理将直接影响城市化发展 千年设计在进行城市建筑设计时, 注重营造共享的城市整体化空间, 构筑建筑与自然的一体化, 塑造自由的建筑形态, 最终目的是要达到服务功能的完善 布局的合理, 并配有齐全且先进的设施 城市景观设计是指在某个特定的地方进行的以协调人地关系和可持续发展为目的的空间规划 设计 改造和管理, 千年设计在进行城市景观项目设计时将自然生态 环境建设 人文需求放在首位, 把握城市文脉的延续发展, 创造集历史文化 日常活动 环境教育于一体的公共场所 项目名称 项目简介 城市建筑设计 大连博物馆 项目位于大连市普湾新区的核心, 与科技馆共同围合成文化广场, 建筑靠山面海, 周边环境优美, 立面采用深色自然肌理的石材, 如同一块坚实的礁石, 融入周围的自然风光中 总建筑面积 4 万平方米, 总用地面积 4 万平方米

144 项目位于甘肃临夏市新区, 体育场用地面积 7.2 万平方米, 总建筑 面积 3.7 万平方米, 可容纳观众人数 2 万人 体育馆建筑面积 1.76 万平方米, 可容纳观众人数 4300 人 临夏奥体中心 项目位于上海市西南部的闵行区马桥镇, 是大师杯举办场所, 网 球中心用地面积约 508 亩, 基地总建筑面积为 8.5 万平方米 上海旗忠网球中心改造 项目位于贵州黔南布依族苗族自治州首府 都匀市新城开发 区的中心 用地 25 万平方米, 总建筑面积 31.2 万平方米 黔南州中医医院

145 人大附中上海分校是一所十二年一贯制学校 位于上海海湾旅游区中心, 用地面积 8.7 万平方米, 总建筑面积 8.9 万平方米 设计结合人大附中教育特色, 强调环境育人 启迪文思 激发创造, 实现学生人格养成与个性发展 中国人民大学附属中学上 海分校 项目位于上海奉贤区, 是南桥新城的商业地标 南方国际是具备 酒店 办公 购物 休闲 娱乐 餐饮 居住 旅游功能的大型 一站式城市综合体 上海南方购物中心 项目位于浙江省平阳市, 项目总用地面积 5.92 万平方米, 总建筑 面积 万平方米 平阳大型商业购物综合体 海之鱼一体化工程 城市景观工程 上海之鱼位于上海奉贤区, 是南桥新城的绿色核心区 设计以水 为魂 绿为神 欢乐鱼为主题, 构筑地标性景观

146 公园位于云南省师宗县的核心区域, 是城市公共活动的中枢, 也 是一个以文笔塔为核心的生态休闲公园, 规划设计面积为 130 公 顷 云南师宗文笔公园 公园位于黑龙江鸡西市, 区域面积 75 公顷, 荣获上海市 2015 年度 优秀工程设计三等奖 是以路网交通 水利河道 绿化景观 城 市空间 配套开发等内容的一体化项目设计 鸡西穆棱河公园 上海浦南运河景观综合工 程 浦南运河位于上海奉贤区南桥新城 项目立足现状进行景观提 升, 运用传统材料, 结合现代手法, 打造焕然一新的国际时尚滨 水带

147 项目全长约 35km, 规划定位为城市主干道, 主要为双向六车道, 打造连云港城市新亮点 新名片, 提升周边土地附加值, 展现城 市形象 连云港海滨景观大道 罗汉堰位于四川江油市, 是江西片区一条主要排洪通道, 也是重 要的城市绿廊 以建立生态绿道为目标, 将景观 水利 市政一 体化整治, 打造 景城融合 的生态网络 江油罗汉堰综合整治工程 陵水河两岸样板段景观亮 化工程 项目位于海南陵水县, 对陵水河两岸景观的亮化进行提升, 设计 智能化照明系统, 打造具有未来 和谐美 的国际化城市光环境

148 广西北海沿街建筑及景观 夜景照明设计 4 工程勘察工程勘察是工程建设的重要环节, 是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提 工程勘察业务分初步勘察 详细勘察 施工勘察, 涉及交通 市政 工业与民用建筑 水利和能源等行业, 包括工程测量 水文地质勘察 岩土工程勘察 岩土工程设计 岩土工程试验 检测和监测等 ( 三 ) 主要服务的流程图 千年设计积极拓展各类业务, 除少部分业主直接委托外, 主要通过招投标获取业务合同 市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息 ; 同时, 各地分公司通过与当地及其周边客户的沟通, 将搜集分析所得的业务信息及时汇总至市场部 市场部根据项目投资规模 工程性质进行分类, 经业务分管领导及总经理批准后, 组织协调各具体业务部门编写规划设计方案 概念方案设计或工程设计项目建议书, 对项目提出合理可行的方案, 供业主决策 立项 1 城市规划设计城市规划设计主要包括概念方案设计 总体规划设计 控制性详细规划设计, 根据业主方实际需求, 具体工作内容会进行调整 城市规划设计首先需要收集城