游族网络 69.59% 58.07% 昆仑万维 73.52% 60.34% 平均值 71.84% 59.87% 注 : 数据取自相关公司年报 从上表可以看出, 报告期内, 恺英网络主营业务毛利率略高于同行业上市公 司平均水平, 其中与昆仑万维毛利率较为接近, 主要系游族网络将全部市场推广 费计入主营

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1 证券代码 : 证券简称 : 恺英网络公告编号 : 恺英网络股份有限公司 关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 恺英网络股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 关于对恺英网络股份有限公司 2015 年年报的问询函 ( 中小板年报问询函 2016 第 282 号, 以下简称 问询函 ) 要求公司就相关问题作出说明 根据问询函的要求, 公司对相关事项进行了认真自查, 现对问询函所涉及问题回复如下 : 问题 1 你公司 2015 年度的毛利率为 61.19%, 较 2014 年下降 11.23%, 而净利率和加权平均净资产收益率为 27.99% 和 72.08%, 较 2014 年上升 19.40% 和 31.72% 请对以下事项进行说明 : (1) 选取可比公司, 列表对比并说明你公司毛利率 净利率和加权平均净资产收益率与同行业是否存在差异, 如存在差异, 请说明具体原因及合理性 (2) 结合你公司业务模式 产品价格 成本结转 费用计提 股本变动等因素, 说明毛利率变动方向与净利率 加权平均净资产收益率变动方向不一致且存在较大差异的主要原因及合理性 回复 : (1) 公司主营业务为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发, 具体为移动互联网业务和游戏产品业务 结合同行业上市公司的主营业务类别, 下表列出了和公司业务结构相近的几个同行业公司游戏产品业务的毛利率变化情况 : 公司 主营业务毛利率 2014 年 2015 年 恺英网络 72.42% 61.19%

2 游族网络 69.59% 58.07% 昆仑万维 73.52% 60.34% 平均值 71.84% 59.87% 注 : 数据取自相关公司年报 从上表可以看出, 报告期内, 恺英网络主营业务毛利率略高于同行业上市公 司平均水平, 其中与昆仑万维毛利率较为接近, 主要系游族网络将全部市场推广 费计入主营业务成本中, 故毛利率相比较低, 而昆仑万维与恺英网络较为类似, 将游戏研发费用全部费用化处理, 市场推广费全部计入销售费用中, 故毛利率水 平与恺英网络较为接近, 不存在显著差异 公司 主营业务净利率 2014 年 2015 年 恺英网络 8.59% 27.99% 游族网络 32.91% 48.33% 昆仑万维 22.65% 16.87% 平均值 21.39% 31.07% 注 : 数据取自相关公司年报 从上表可以看出, 报告期内, 恺英网络 2014 年主营业务净利率大幅低于同 行业上市公司平均水平, 但 2015 年主营业务净利率水平基本接近同行业上市公 司平均水平 区别于游族网络将市场推广费计入主营业务成本中核算, 恺英网络 与昆仑万维将市场推广费计入销售费用中核算 公司 2015 年度净利率为 27.99%, 较 2014 年上升 19.40%, 与毛利率反向变动, 系 2014 年公司基于战略部署, 推 广费大幅增加, 公司当期市场推广费占收入比重为 41.19%, 导致当期净利率较 低 2015 年公司主营业务收入超过 20 亿元,2014 年同期主营业务收入不足 10 亿元,2015 年同比上升 %, 虽然 2015 年公司市场推广费与主营业务收入 同向变动, 较上年增长 64.45%, 但当期市场推广费占收入比重下降为 21.07%, 低于 2014 年的 41.19%, 导致 2015 年公司主营业务净利率同比上期上升 19.40% 公司 主营业务加权平均净资产收益率 2014 年 2015 年 恺英网络 40.36% 72.08%

3 游族网络 67.07% 42.19% 昆仑万维 16.67% 35.80% 平均值 41.37% 50.02% 注 : 数据取自相关公司年报从上表可以看出, 报告期内, 各家公司加权平均净资产收益率均有较大变动, 恺英网络 2014 年加权平均净资产收益率基本与行业平均值持平,2015 年加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司, 主要系 2015 年归属于母公司所有者净利润同比 2014 年增长 %, 加权平均净资产同比 2014 年增长 46.34%, 导致加权平均净资产收益率增长 31.72% 公司 2015 年度净利润大幅上升, 导致加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司 (2) 公司 2015 年度的毛利率为 61.19%, 较 2014 年下降 11.23%, 该部分主要是受公司业务结构影响,2014 年公司主营游戏中存在部分为公司独立研发运营的游戏, 该部分游戏无需对外支付分成费,2015 年公司主营游戏中较多的为代理游戏, 该部分游戏需对游戏研发商支付分成费, 由于业务结构的差异导致公司 2015 年度毛利率较 2014 年下降 11.23% 公司 2015 年度净利率为 27.99%, 较 2014 年上升 19.40%, 与毛利率反向变动, 该部分主要因公司战略部署, 基于游戏行业的特点, 新游戏产品推广初期需要加大市场推广吸引用户, 而此时游戏处于导入期, 收入相对于成本费用投入有一定滞后性, 因此导致广告占收入比重较高 2014 年恺英网络主营业务净利率较低主要系公司战略部署于年末推出新游戏 全民奇迹 斩龙传奇 传奇盛世 等, 为配合游戏的上市宣传, 公司 2014 年度下半年市场推广费激增,2014 年全年市场推广费占总收入比重高达 41.19%, 导致 2014 年公司主营业务净利率大幅低于同行业上市公司水平 2015 年公司业务步入成熟期之后全年市场推广费占总收入比重下降至 21.07%,2015 年主营业务净利率水平也基本接近同行业上市公司平均水平 公司 2015 年度加权平均净资产收益率为 72.08%, 较 2014 年上升 31.72%, 系 2015 年公司主推产品 全民奇迹 进入成熟期, 收入较 2014 年增加 % 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比 2014 年增长 %, 同时公司 2015 年完成重大资产重组, 依据反向购买会计处理原则, 归属于公司

4 普通股股东的期初净资产为本次交易中对应上海恺英的交易价值, 故 2015 年度加权平均净资产收益率同比上期上升 31.72% 问题 2 报告期内, 你公司向关联方采购金额占营业成本的 44.40%, 比例较高, 其中, 你公司向第一大供应商及关联方北京天马时空网络技术有限公司 ( 以下简称 天马时空 ) 采购金额占年度采购总额的 29.23%, 请对以下事项进行说明 : (1) 列表对比关联方产品或服务的售价 非关联方产品或服务的售价 市场均价, 说明上述价格是否存在差异, 如存在差异, 请详细说明原因及合理性 (2) 列表对比分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况, 对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因 与公司是否存在关联关系 该供应商的基本经营情况 (3) 结合公司业务情况充分说明向关联方采购的必要性, 采购价格的公允性 (4) 说明你公司与天马时空的业务合作模式, 向其采购金额占年度采购总额比例较高的原因及合理性, 以及你公司是否存在对供应商天马时空的依赖 回复 : ( 一 ) 主要关联交易作价合理性 序 号 交易 类型 合同各方 合同名称 合同标的及主要内 容 分成比例 版权费 / 代理费 授权 类型 签署日期 1 关联交易 甲方 : 天马时空乙方 : 恺英网络 全民奇迹 独家发行运营合作协议 乙方在协议区域内独家发行双方联合开发的 全民奇迹 游戏 按收入确定比例分成 1,000 万元 独占 甲方许可乙方在协议 各方分别 2 关联交易 甲方 : 上海重剑网络科技有限公司乙方 : 恺英网络丙方 : 苏州聚和丁方 : 上海悦腾 斩龙传奇 独家发行运营推广合作协议 区域内独家使用 运营 维护 斩龙传奇 及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序 网络运营技术, 并授权丙方 丁方进 按约定比例分成, 甲方在游戏正式运营收费后的六个月不 1,100 万元 独占 行运营 参与分成 3 非关甲方 : 上海三七玩网网页游戏 武甲乙双方联合运营甲按收入确 -- 非独

5 联交 络科技有限公司 尊 联合运营 方独代的网页游戏 定比例分 占 易 乙方 : 恺英网络 协议及其补充 武尊 成 协议 对比上表中恺英网络与关联方天马时空的交易价格由交易双方考虑版权费 代理费之后, 参照市场价格依据收入金额协商定价, 作价依据具有合理性 报告期内公司关联方产品 非关联方产品定价均依据市场规则, 双方考虑版权代理费后, 根据收入流水情况, 按照约定比例进行分成, 与市场定价方式不存在差异 ( 二 ) 前五大供应商详情 1 供应商基本经验情况 2014 年 序号 供应商名称 关联 方性 质 采购额 ( 万元 ) 占年度采购 总额比例 类别主要合作产品供应商基本经营情况 公司注册资本 100 万 1 上海新网迈广告传媒有限公司 非关联方 11, % 市场推广费 百度 搜狗 360 元,2014 年营业收入 优酷平台广告投放 241,472 万元, 净利润 3,821 万元 2 上海晋拓文化传播有限公司 非关联方 4, % 市场推广费 暴风 皮皮 优酷公司注册资本 100 万土豆 ADX 芒果 元搜狐平台广告投放 3 上海创文信息技 术有限公司 非关 联方 4, % 分成款赤月传说 烈焰 公司注册资本 1000 万元 4 北京拓美文化传 媒股份有限公司 非关 联方 2, % 市场推广 费 迅雷 爱奇艺 腾 讯 芒果平台广告 投放 公司注册资本 3360 万元,2014 年营业收 入 万元 5 上海指禅网络科 技有限公司 非关 联方 1, % 分成款烈火屠龙 公司注册资本 50 万 元 合计 24, %

6 ( 接上表 ) 2015 年 序号 供应商名称 关联 方性 质 采购额 ( 万元 ) 占年度采购 总额比例 类别主要合作产品供应商基本经营情况 1 北京天马时空网 络技术有限公司 关联 方 41, % 分成款全民奇迹 公司注册资本 1000 万元,2015 年净利润 26, 万元 2 网禅责任有限公 司 (Webzen Inc) 非关 联方 12, % 分成款全民奇迹韩国上市公司 3 上海佑迎广告有限公司 非关联方 11, % 市场推广费 百度平台广告投放 注册资本 500 万元 4 上海菲索广告有限公司 非关联方 5, % 市场推广费 360 搜狗 神马 猎豹平台广告投放 注册资本 500 万元 公司注册资本 100 万 5 上海新网迈广告 传媒有限公司 非关 联方 4, % 市场推广 费 百度 搜狗 360 元,2015 年营业收入优酷平台广告投放 236,110 万元, 净利润 2,541 万元 合计 75, % 注 : 数据来源于全国企业信用信息公示系统 2 是否存在关联关系报告期内前五大供应商中, 公司仅与天马时空具有关联关系, 公司与其他供应商不具有关联联系 3 供应商变动原因报告期内公司前五大供应商与上年同期变动较大, 但前五大供应商结构均为广告公司以及游戏研发公司, 本期新增供应商中韩国网禅以及天马时空均为公司移动网络游戏 全民奇迹 的 IP 拥有方及合作研发方, 是公司主要游戏产品的合作供应商 本期前五大新增的上海迎佑 上海菲索为广告推广公司, 主要合作业务为互联网平台广告投放 公司前五大供应商变动主要系公司业务结构变动导致,2015 年公司重心侧重于平台及移动网络游戏推广, 主要合作游戏研发商由网页网络游戏研发公司变成移动网络游戏研发公司, 主要合作广告公司集中于各搜索引擎平

7 台上, 随着公司战略重心的转移, 前五大供应商较去年有所变动 ( 三 ) 关联采购的必要性及采购价格的公允性 1 关联交易的必要性 报告期内, 恺英网络收入主要来源于游戏产品收入 根据恺英网络与天马时空于 2014 年 5 月签署的 < 全民奇迹 > 独家发行运营合作协议, 天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的 全民奇迹 在全球范围内独占性 排他性 可分授权的独家发行 代理及运营权 同时, 由于天马时空授权恺英网络享有 全民奇迹 在全球范围内独占性 排他性 可分授权的独家发行 代理及运营权, 恺英网络需要向天马时空支付版 权金即人民币 1, 万元整 此外, 根据恺英网络与天马时空签订的 < 全民奇迹 > 独家发行运营合作协议 之补充协议, 全民奇迹 运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付 后, 由天马时空按一定比例承担, 双方另行结算 自 < 全民奇迹 > 独家发行运营合作协议 签订后即 全民奇迹 商业化运营 以来, 恺英网络向天马时空支付代理游戏版权金 游戏分成款及收取 全民奇迹 服务器带宽费的关联交易系双方履行协议并正常开展业务的需要, 具有必要性 2 关联采购价格的公允性 1 关于恺英网络向天马时空支付版权金的关联交易价格公允性分析经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息, 目前市场上网络游戏的独家代理方向授权方支付版权金系独家代理运营业务模式下的通行做法, 符合行业惯例及商业逻辑, 具体版权金金额由双方协商一致后确定 恺英网络做为 全民奇迹 的全球独家代理发行及运营方, 向授权方天马时空支付人民币 1, 万元整的版权金, 系双方参照市场价格协商定价的结果, 关联交易价格具有公允性 2 关于恺英网络向天马时空支付分成款的关联交易价格公允性分析

8 经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息, 独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的 20% 左右, 恺英网络支付给天马时空的比例略低于 20%, 主要原因如下 : (1) 恺英网络承担了向韩国网禅支付 奇迹 MU 版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得 奇迹 MU 版权的工作; (2) 全民奇迹 由恺英网络与天马时空联合开发, 恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作 ; (3) 根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于 2014 年 7 月 10 日签署的 知识产权许可协议 (Intellectual Property Right License Agreement) 及于 2014 年 11 月签署的补充协议约定 : 根据 全民奇迹 的运营情况, 上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费根据上述协议约定, 上海悦腾承担了向 全民奇迹 的版权拥有者韩国网禅按每月 全民奇迹 运营总收入的一定比例支付使用费的义务 综合以上各项因素, 经双方协商一致, 确定恺英网络向天马时空支付的分成比例为 15%, 关联交易价格具有公允性 3 关于恺英网络向天马时空收取服务器带宽费的关联交易价格公允性分析由于 全民奇迹 系由天马时空与恺英网络联合开发, 因此由双方共同承担服务器带宽费, 即由恺英网络按月支付后, 由天马时空按一定比例承担, 关联交易价格具有公允性 ( 四 ) 关联交易业务合作模式 采购金额的合理性及是否存在对供应商天马时空的依赖 1 关联交易业务合作模式 根据恺英网络与天马时空于 2013 年 6 月签订的 投资合作协议, 双方合作开发和运营 全民奇迹 该款游戏 在整个项目开发过程中, 恺英网络与天马时空分工合作, 共同承担了游戏的开发工作 开发完成后, 天马时空享有该款游戏的著作权

9 此外, 根据恺英网络与天马时空于 2014 年 5 月签署的 < 全民奇迹 > 独家发 行运营合作协议 约定, 天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的 全民奇迹 在全球范围内独占性 排他性 可分授权的独家发行 代理及运营权 综上, 全民奇迹 属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺 英网络独家发行 代理及运营的游戏产品 2 采购金额的合理性 全民奇迹 作为公司 2015 年主要收入来源之一, 报告期内充值流水超过 33 亿元, 恺英网络作为 全民奇迹 在全球范围内独占性 排他性 可分授权的独家发行 代理及运营商,2015 年在中国大陆 中国台湾 欧美 韩国 俄罗斯 东南亚等市场均取得丰厚的收入 依据恺英网络与天马时空双方友好协商约定, 自 全民奇迹 国内市场开始商业化运营后, 恺英网络支付天马时空当月来源于 全民奇迹 月流水的 15% 自 全民奇迹 国际市场开始商业化运营后, 恺英网络支付天马时空当月来源于 全民奇迹 月流水的 20% 或恺英网络净收入的 50%, 两者取其高 恺英网络 2015 年移动网络游戏收入 129, 万元, 与天马时空发生的 关联方采购金额为 41, 万元, 依据双方合同约定, 采购金额具有合理性 3 是否存在对供应商天马时空的依赖 2015 年恺英网络向天马时空采购金额为 41, 万元, 占全年采购总额的 29.23% 随着平台运营能力的提升及代理网络游戏产品的增加, 恺英网络多元化市场战略布局, 公司向游戏供应商的采购不断增加, 报告期内, 恺英网络不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50% 的情况, 不存在采购严重依赖于少数供应商的情况 问题 3 分产品看, 你公司 2015 年营业收入的构成较 2014 年发生了较大变 化, 如网页网络游戏占营业收入比重从 2014 年的 74.48% 下降为 23.07%, 移动 网络游戏占营业收入比重从 2014 年的 9.39% 上升为 55.38% 请结合行业情况

10 公司业务开展情况及战略规划等说明收入构成发生较大变化的原因及合理性 回复 : ( 一 ) 收入结构变动原因 报告期内, 公司完成重大资产重组, 目前已是一家拥有移动互联网流量入口 集平台运营与产品研发于一体的互联网企业, 旗下拥有多款互联网平台型产品 公司旗下 XY.com 已经成长为国内领先的独立页游联运平台, 报告期内, 公司推出的产品总数已超过 70 款, 全年月均开服量超过 1000 组, 平台注册用户超过 4600 万 公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品 MMORPG 移动网络游戏 全民奇迹 该款游戏自上线以来一直保持各项数据均为 S 级产品的优异成绩, 报告期内, 该款游戏注册用户已超 7000 万, 活跃用户量已超 7000 万, 全年充值流水突破 33 亿人民币 报告期公司加大移动网络游戏的战略部署, 形成社交游戏 网页游戏 手机游戏 游戏发行 XY 游戏平台等几大产业链, 并布局国内 海外和社交三大市场, 除网页网络游戏收入有所下降, 公司各类业务收入较上年同期均增长 190% 以上, 其中 全民奇迹 的优秀成绩, 使得公司报告期内移动网络游戏为公司贡献超过 50% 的收入, 移动网络游戏收入增幅达到 122, 万元 类别 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,339,304, % 727,802, % % 其他应用产品分发收入 171,658, % 57,874, % % 游戏分发收入 332,478, % 59,540, % % 网页网络游戏 539,641, % 542,080, % -0.45% 移动网络游戏 1,295,526, % 68,306, % 1,796.64% ( 二 ) 收入结构变动的合理性 从行业整体情况来看, 与公司业务结构类似的同行业上市公司昆仑万维网页 网络游戏收入较上年同期均同比下降 50% 以上, 游族网络网页网络游戏收入虽较 上年同期略有上升 9.24% 而移动网络游戏市场目前处于成长阶段, 收入逐步上

11 升, 昆仑万维手机游戏收入较上年同期增加 9.09%, 游族网络移动游戏较上年增 加 % 网页网络游戏 2014 年占营业收入比重为 74.48%, 金额是 54, 万元, 2015 年占营业收入比重为 23.07%, 金额是 53, 万元, 报告期内网页网络游戏占营业收入比重虽然同期下降 51.41%, 但是网页网络游戏收入金额较上年同期仅下降 万元变动 0.45%, 收入占比的下降系 2015 年公司收入大幅上升所致 移动网络游戏 2014 年占营业收入比重为 9.39%, 金额是 6, 万元,2015 年占营业收入比重为 55.38%, 金额是 129, 万元, 报告期内移动网络游戏占营业收入比重同期上升 45.99%, 但是移动网络游戏收入金额较上年同期增长 %, 报告期内公司营业收入 2015 年较 2014 年同比增加 %, 故移动网络游戏占营业收入比重报告期内增长 45.99% 结合行业的整体发展趋势, 游戏公司逐渐将竞争市场拓展到移动网络游戏市 场, 基于公司管理层的敏锐的市场判断力, 报告期内公司在移动网络游戏市场上 取得丰厚的收入 公司收入结构的变动符合行业的整体发展趋势, 具有合理性 问题 4 根据年报, 网禅责任有限公司既是你公司的前五大客户, 又是你公司的前五大供应商 你公司报告期内对其销售金额占年度销售总额的 7.18%, 向其采购金额占年度采购总额的 8.85% 请结合公司业务模式, 说明出现上述情形的主要原因, 相关采购价格和销售价格的确定依据 过程以及是否公允, 网禅责任有限公司与你公司是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系 回复 : ( 一 ) 采购定价 : 2014 年 7 月 10 日, 上海悦腾与韩国网禅签署 知识产权许可协议 (Intellectual Property Right License Agreement) 并于 2014 年 11 月签署补充协议, 该等协议的主要内容如下 :

12 1 韩国网禅将与 奇迹 MU 相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用 于共同开发手机游戏 全民奇迹, 许可费用为 100 万美元, 许可期限为 2 年 2 根据 全民奇迹 的运营情况, 上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国 网禅支付使用费, 具体计算方式如下 : 总收入 / 月 ( 人民币 ) 小于 1,200 万元 大于 1,200 万元且小于 3,000 万元 大于 3,000 万元 支付使用费比例 6% 8% 10% 3 除上述许可费和使用费外, 上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励 条件时向韩国网禅支付额外奖励, 具体计算方式如下 : 项目奖励费用奖励条件 首期奖励 50 万美元许可期限内总收入超过 3 亿元 后续奖励 50 万美元许可期限内总收入超过 5 亿元 ( 二 ) 销售定价 : 2015 年恺英网络与韩国网禅签订韩国地区 欧美地区的手机游戏代理服务协议 Mobile Game Distribution And Servicing Agreement, 约定由恺英网络授权韩国网禅进行欧美市场及韩国市场的游戏运营, 双方协商根据充值流水金额进行阶梯分成 ( 三 ) 交易作价的公允性 经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息, 目前市场上网络游戏的运营方向授权方支付授权许可费系 IP 授权业务模式下的通行做法, 符合行业惯例及商业逻辑, 具体许可费金额由双方协商一致后确定 恺英网络做为 全民奇迹 的全球独家代理发行及运营方, 向 IP 授权方韩国网禅支付人民币 100 万美元的版权金, 系双方参照市场价格协商定价的结果, 交易价格具有公允性 同时, 授权双方依据游戏产品充值流水情况进行阶梯分成, 系双方参照市场价格协商定价的结构, 交易具有公允性 ( 四 ) 关联关系及关联交易

13 报告期内, 韩国网禅与我公司之间不存在关联方关系, 除 全民奇迹 相关 业务外, 韩国网禅与我公司之间不存在其他交易, 双方采购 销售定价均依据市 场价格协商定价, 交易具有公允性 问题 5 你公司在 报告期内获取的重大的股权投资情况 部分披露了 27 项对外投资, 请认真自查并说明上述投资中是否存在达到应以临时公告形式对外披露但未披露的情形, 如有, 请按照相关要求及时补充披露 回复 : 2015 年泰亚鞋业股份有限公司 ( 以下简称 泰亚股份 ) 进行重大资产重组, 公司的主营业务转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发, 并于 2015 年 12 月变更实际控制人 2016 年 2 月 3 日变更公司名称由泰亚鞋业股份有限公司为恺英网络股份有限公司, 变更公司简称为恺英网络 在 2015 年, 上海恺英网络科技有限公司进行对外投资时, 尚未完成借壳上市, 因此相关投资事项由上海恺英管理层决定, 不涉及上市公司董事会审批及信息披露 在 2015 年度报告中, 公司为了更详细的更清晰的向投资者披露公司的对外投资事宜, 将上海恺英截止 2015 年 12 月 31 日的对外投资事项予以公示, 一方面是为了让投资者更了解公司架构, 另一方面是为了与后续定期报告更好的衔接 综上所述,2015 年年报中披露的相关投资事项不涉及需要以临时报告披露但未披露的情况 问题 6 你公司本期收购西安睿辰文化传播有限公司( 以下简称 西安睿辰 ) 95% 的股权, 但西安睿辰无实际业务, 请说明你公司收购西安睿辰的主要原因 交易价格及作价依据, 并说明收购价格是否公允 回复 : ( 一 ) 收购的主要原因及交易价格 西安睿辰文化传播有限责任公司成立于 2001 年, 注册资金 2000 万元, 是一家以西部网络电视为播出平台和媒体平台的文化创意机构 公司旗下拥有中国西部文化网 ( 以及睿视网 ( 同时公司拥有国家新闻出版广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证, 许可证号 :

14 结合公司未来 大平台 的战略布局, 考虑到西安睿辰拥有丰富的网络文化网站运营经验以及网络文化运营相关资质许可证对公司未来运营 板栗娱乐 平台有较强助力, 经公司董事会商议决定, 本次恺英网络投资西安睿辰 95.00% 股权, 本次股权收购的交易作价系依据西安睿辰截至 2015 年 11 月末的净资产进行适当溢价后确定为 1, 万元 上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果 ( 二 ) 交易作价的公允性 报告期内我公司收购西安睿辰, 经上海信达资产评估有限公司对西安睿辰出 具沪信达评报字 (2016) 第 D210 号评估报告, 本次交易的收购价格具有公允性 问题 7 你公司在 董事 监事 高级管理人员报酬情况 部分披露的为已离任董监高的报酬情况, 但表格中注明的任职状态为现任, 请认真自查并说明是否存在错误, 如有错误请更正 回复 : 2015 年泰亚鞋业股份有限公司 ( 以下简称 泰亚股份 ) 进行重大资产重组, 公司的主营业务转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发, 并于 2015 年 12 月变更实际控制人 泰亚股份于 2015 年 12 月 23 日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于董事会换届选举的议案 及 关于监事会换届选举的议案, 随后在 2016 年 1 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会上完成换届选举 公司于 2016 年 1 月 10 日召开第三节董事会第一次会议完成公司高管的选举 综上所述在 2015 年度, 泰亚股份原董事 监事 高级管理人员均为在职状态, 领取薪酬的仍旧为泰亚股份原董事 监事 高级管理人员 但换届董事会召开的日期为 2015 年 12 月 23 日, 且于年报披露日, 原董事 监事 高级管理人员均早已经离职, 为了不混淆投资者, 因此将泰亚股份原董事 监事 高级管理人员的薪酬均披露在离任高管薪酬一栏 综上所述, 恺英网络股份有限公司第三届董事 监事 高级管理人员上任时间为 2016 年 1 月, 因此公司第三届董事 监事 高级管理人员均未在 2015 年内向上市公司领取薪酬 在年报制作过程中, 考虑到事实情况与披露的完整性, 公司将换届前与换届后的董事 监事 高级管理人员一并披露, 并注明了各个董事 监事 高级管理

15 人员的在职时间, 是希望能让投资者更好的理解公司由于重大资产重组后导致的 管理层变更的事项 特此公告 恺英网络股份有限公司 董事会 2016 年 6 月 30 日