丝路一期在原 框架协议 中的权利及义务事宜 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 二 审议通过 关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 > 的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 因本次交易方案调整, 交易对方发生变更, 公司拟与上海麓源投资 宁夏丰实

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1 证券代码 : 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 号 洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称 洲际油气 或 公司 ) 第十届董事会第六十九次会议于 2016 年 7 月 6 日以电子邮件方式通知公司全体董事, 会议于 2016 年 7 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 本次会议应参加的董事 7 人, 实际参加的董事 7 人 会议的召集与召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 本次会议由董事长主持, 与会董事经审议通过了如下决议 : 一 审议通过 关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议 > 的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司已于 2016 年 3 月 18 日与上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 上海麓源投资 ) 宁夏丰实创业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 宁夏丰实创业 ) 金砖丝路一期( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 金砖丝路一期 ) 上海莱吉投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 上海莱吉投资 ) 上海鹰啸投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 上海鹰啸投资 ) 上海丸琦投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 上海丸琦投资 ) 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 上海福岗投资 ) 上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 上海睿执投资 ) 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 深圳嘉盈盛 )9 家企业签署了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 ( 以下简称 框架协议 ), 但因重大资产重组方案发生重大调整, 上海丸琦投资 上海福岗投资 上海睿执投资 深圳嘉盈盛 金砖丝路一期不再参与公司本次重组, 现公司拟与上海睿执投资等 9 家企业签订 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议, 终止本公司及上海丸琦投资 上海福岗投资 上海睿执投资 深圳嘉盈盛 金砖

2 丝路一期在原 框架协议 中的权利及义务事宜 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 二 审议通过 关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 > 的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 因本次交易方案调整, 交易对方发生变更, 公司拟与上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 上海鹰啸投资 4 家企业签署 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 三 审议通过 关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议 > 的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 因公司本次重组交易方案调整, 公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 之关联方深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟不再参与本次重组的配套融资非公开发行股份的认购, 因此, 公司与深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议之终止协议 此项议案为关联交易, 其中关联董事姜亮 孙楷沣回避表决 四 审议通过 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 截至 2016 年 3 月 21 日公司披露重组预案时, 本次重组的收购标的公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 泷洲鑫科 ) 与雅吉欧公司股东尚未就收购标的油气资产雅吉欧公司 51% 股权签署具有约束力的收购协议, 为达成收

3 购协议, 公司先后多次与雅吉欧公司股东进行磋商与商务谈判, 但由于国际油价在 2016 年 3 月 21 日首次披露重组预案之后大幅上涨, 双方就最终的收购价格至今未达成一致, 公司预计短期内签署具有约束力的收购协议存在很大困难 为保证本次重大资产重组顺利推进, 公司拟将本次重大资产重组中泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个, 即 : 班克斯公司 100% 股权和上海基傲投资管理有限公司 ( 以下简称 基傲投资 )100% 股权 鉴于该调整将导致泷洲鑫科的交易作价将下调超过 20%, 本次调整构成重大资产重组方案的重大调整 由于雅吉欧公司不再纳入标的油气资产范围, 在现有重组方案中调减配套募集资金为不超过 320,000 万元 公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 之关联方深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟不再参与本次重组的配套融资非公开发行股份的认购 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明 姜亮 孙楷沣回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 五 逐项审议通过调整后的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 本次调整后的交易方案为 : ( 一 ) 交易概述公司拟向上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 上海鹰啸投资 4 名股东以发行股份购买资产的方式购买其持有的泷洲鑫科 99.99% 股权, 并同时向不超过 10 名特定对象以竞价发行的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 320,000 万元 本次交易完成后, 泷洲鑫科将成为公司全资子公司 1 发行股份购买资产表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 本次交易中, 公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的泷洲鑫科的 99.99% 股权, 情况如下 : 序号 交易对方 本次交易前持有泷洲鑫科股权比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 本次交易后获得上市公司股份 ( 股 )

4 序号 交易对方 本次交易前持有泷洲鑫科股权比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 本次交易后获得上市公司股份 ( 股 ) 1 上海麓源投资 , ,387,449 2 上海鹰啸投资 , ,387,449 3 上海莱吉投资 , ,387,449 4 宁夏丰实创业 , ,233,287 合计 , ,395,634 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本议案构成关联交易, 关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 2 发行股份募集配套资金 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 本次拟募集配套资金总金额为不超过 320,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易总额价格的 100% 募集配套资金用于募集配套资金用于标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提 如果本次 募集配套资金失败, 公司将自筹解决资金, 主要是利用公司经营过程中产生的自 有资金和借款相结合的方式解决 本议案尚需提请公司股东大会审议 ( 二 ) 交易对方及支付方式

5 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 交易对方序号名称 泷洲鑫科的股东 交易对价 ( 万元 ) 1 上海麓源投资 93, 上海鹰啸投资 93, 上海莱吉投资 93, 宁夏丰实创业 83, 交易方式 公司发行股份购买资产 公司发行股份购买资产 公司发行股份购买资产 公司发行股份购买资产 合计 : 363, 配套募集资金认购方 1 其他不超过 10 名特定投资者 不超过 320,000 万元 现金认购股份 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 ( 三 ) 本次交易的股票发行 1 发行股份的种类和面值表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 2 发行对象表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 本次发行股份购买资产的发行对象为上海莱吉投资 上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海鹰啸投资共 4 名股东 本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象, 均符

6 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 本次配套融资具体发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后, 由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则协商确定 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 3 发行方式表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 采用向发行对象非公开发行股票的方式 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 4 发行价格 (1) 发行股份购买资产表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股 上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格

7 作相应调整 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 (2) 募集配套资金表决结果 :7 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会六十九次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股 本次募集配套资金公司拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整 本议案尚需提请公司股东大会审议 (3) 价格调整机制表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 1) 设置价格调整机制的理由为应对因整体资本市场波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响 2) 发行股份购买资产价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件

8 公司董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件如出现下列情形, 在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较公司调整重组方案的董事会决议 ( 即第十届董事会第六十九次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% 5 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为公司关于调价的董事会决议公告日 6 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为公司关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较公司调整重组方案的董事会决议 ( 即第十届董事会第六十九次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整

9 7 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 3) 募集配套资金的股票发行价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为公司召开调价董事会会议的决议公告日 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的上限不进行调整, 调整后的募集配套资金股票发行数量上限 = 募集配套资金金额上限 调整后的募集配套资金发行底价 在调价基准日至发行日期间, 公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金的股票发行底价以及募集配套资金股票发行数量上限将作相应调整 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 5 发行数量 (1) 发行股份认购资产表决结果 :6 票同意 ;0 票反对 ;0 票弃权 泷洲鑫科 99.99% 股权初步协商的预估交易作价为人民币 363,125 万元, 全部以公司发行的股份形式支付 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整, 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 具体情况如下表 : 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 上海麓源投资 127,387,449 2 上海鹰啸投资 127,387,449

10 3 上海莱吉投资 127,387,449 4 宁夏丰实创业 113,233,287 合计 495,395,634 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 (2) 发行股份募集配套资金表决结果 :7 票同意 ; 0 票反对 ;0 票弃权 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320,000 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%; 募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股 本次重组定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股或资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金的发行底价进行相应调整, 募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整 本议案尚需提请公司股东大会审议 6 锁定期安排 (1) 发行股份购买资产表决结果 :6 票同意,0 票弃权,0 票反对 上海麓源投资等 4 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议

11 (2) 发行股份募集配套资金表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期内, 因公司实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的公司股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的公司股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及公司章程的相关规定 本议案尚需提请公司股东大会审议 7 拟上市的证券交易所表决结果 :6 票同意,0 票弃权,0 票反对 本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 8 期间损益表决结果 :6 票同意,0 票弃权,0 票反对 按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则, 标的资产过渡期 ( 本次重组的评估基准日至标的资产交割完成日 ) 产生的盈利由公司享有 ; 如标的资产在过渡期发生亏损, 则由各交易对方承担, 各交易对方在本次重组完成后 3 个月内以现金方式补偿给公司, 具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准 各交易对方之间根据其持有的标的公司股权比例分别承担 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 9 公司滚存未分配利润的安排

12 表决结果 :6 票同意,0 票弃权,0 票反对 本次发行完成后, 公司滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 10 募集配套资金用途表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 本次募集配套资金总额不超过 320,000 万元, 不超过 证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年 4 月 24 日发布 ) 所规定的拟购买资产预估交易作价的 100% 本次募集配套资金用于本次重组标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 本议案尚需提请公司股东大会审议 ( 四 ) 本次交易决议的有效期表决结果 :6 票同意,0 票弃权,0 票反对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 六 审议通过 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其摘要, 预案的主要内容包括本次交易概况 上市公司基本情况 交易对方 交易

13 标的 标的资产预估作价及定价公允性 本次交易的具体方案 本次交易对上市公司的影响 风险因素 其他重要事项 独立董事及中介机构关于本次交易的意见等 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其摘要将在上海证券交易所网站( 披露 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 七 审议通过 关于本次重大资产重组符合相关法律 法规条件的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 本次重大资产重组由公司以发行股份购买资产的方式收购泷洲鑫科 99.99% 股权并募集配套资金 通过本次交易, 将增加公司对油田资产的储备, 可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求, 有利于进一步夯实公司的能源开发业务, 进而不断增强公司的盈利能力 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 经自查, 公司董事会认为, 公司实施本次重大资产重组符合相关法律 法规及规范性文件规定的条件 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 八 审议通过 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关

14 中介机构的尽职调查情况, 经审慎判断, 本次发行股份购买资产并募集配套资金符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条之规定做出如下审慎判断 : ( 一 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ( 五 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ( 七 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 综上所述, 董事会认为本次重组符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条的有关规定 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况, 经审慎判断, 本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条之规定 : ( 一 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及需要立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等相关报批事项 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于公司股东大会批准本次交

15 易方案 其他所涉国家的交易审批程序等 本次发行股份购买资产并募集配套资金能否取得上述批准存在不确定性, 就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性 公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 ( 二 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况, 交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形 ( 三 ) 公司发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力 综上所述, 董事会认为本次重组的整体方案符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 九 审议通过 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围, 但本办法第十三条规定情形除外 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元 ;2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公

16 司 5% 股份的收购框架协议, 双方商定的交易金额为 3,000 万美元 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 泷洲鑫科 99.99% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 215, , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , % 根据中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易在本次重组交易的发行股份购买资产部分存在的关联关系如下 : 1 公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司持有上海乘祥投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 上海乘祥 )( 泷洲鑫科的拟收购标的交易对方之一, 上海基傲投资管理有限公司被泷洲鑫科收购前的股东 )20% 的合伙份额 2 最近十二个月内, 公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆投资管理有限公司 ( 以下简称 上海储隆 ) 的实际控制人 3 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称 上海隆仓创孚 ), 公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 North Caspian Petroleum JSC( 以下简称 NCP 公司 )( 基傲投资通过其下属全资子公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 因此, 本次重组中发行股份购买资产部分构成关联交易, 涉及的关联董事张

17 世明回避表决 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 十 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 在本决议有效期内, 授权董事会根据相关法律 法规 规范性文件的规定和股东大会决议, 制定 修改 调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案 ; 2 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金购买有关的一切协议 合同和文件, 并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项 ; 3 应中国证监会或相关监管机构的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整, 批准 签署有关审计报告 评估报告等申请文件的相应修改 ; 4 如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整 ; 5 聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构; 6 办理有关本次发行股份购买资产并募集配套资金股权交割及过户等相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 7 根据相关法律 法规 规范性文件的规定和股东大会决议, 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜 ; 8 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决

18 本议案尚需提请公司股东大会审议 十一 审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 董事会认为, 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等有关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 就本次交易履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整 合法合规 有效 本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过 公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决 本议案尚需提请公司股东大会审议 十二 审议通过 关于暂不召开股东大会的议案 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计 评估机构进行审计 评估, 公司董事会暂时不召集公司临时股东大会, 待相关审计 评估完成以后另行召开公司董事会会议, 对上述相关事项进行审议并且做出决议, 并公告召开公司临时股东大会的具体时间, 提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项 特此公告 洲际油气股份有限公司董事会 2016 年 7 月 6 日