驰宏锌锗重组预案

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1 兰州民百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 股票简称 : 兰州民百股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 交易对方 : 红楼集团有限公司洪一丹等 11 名自然人 独立财务顾问 二零一六年七月 1

2 声明一 上市公司声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容 重大资产重组预案全文同时刊载于上交所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司董事会秘书处 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会 股东大会批准及有关审批机关的批准或核准 本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次重大资产重组完成后, 上市公司经营与收益的变化, 由上市公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等 11 名自然人已出具承诺 2

3 函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 同时, 红楼集团及洪一丹等 11 名自然人承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实 准确 完整 3

4 修订说明 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司于 2016 年 6 月 23 日披露了 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 并于 2016 年 7 月 1 日收到上海证券交易所下发的 关于对兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 根据问询函的要求, 本公司对预案进行了相应的修订 补充和完善 本预案修订 补充和完善的主要内容如下 : 1 补充披露了最近三年及一期标的资产同一实际控制下的资产重组是否造成标的资产最近 3 年主营业务发生重大变化 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 七 最近三年重大资产重组情况 2 补充披露了 2016 年杭州环北收购上海永菱和上海乾鹏的目的 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 七 最近三年重大资产重组情况 3 补充披露了杭州环北丝绸服装城的出租率 续租率等业务数据, 杭州环北丝绸服装城租金水平合理性, 以及标的资产营业利润 2015 年和 2016 年 1-4 月大幅上升的原因 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 六 报告期内主要财务数据及利润分配情况 之 ( 一 ) 报告期内主要财务数据 4 补充披露了上海广场和福都商厦的出租率 续租率 商户变动情况等业务数据, 以及上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 四 杭州环北下属子公司情况 5 补充披露了标的资产报告期内净利润增速高于营业收入增速的原因, 以及标的资产主要营业成本 费用构成及变动原因 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 六 报告期内主要财务数据及利润分配情况 之 ( 一 ) 报告期内主要财务数据 6 补充披露了标的资产资产负债率较高的原因 报告期内负债的主要内容以及截至目前的资金使用情况 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 六 报告期内主要财务数据及利润分配情况 之 ( 一 ) 报告期内主要财务数据 7 补充披露了标的资产原始合并财务报表主要数据 原始合并财务报表与 4

5 模拟合并财务报表存在差异的原因 以及报告期内标的资产历次资产重组对原始合并财务报表的影响 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 六 报告期内主要财务数据及利润分配情况 之 ( 一 ) 报告期内主要财务数据 8 补充披露了标的公司固定租金及提成租金分别占标的公司营业收入的比例 收益确认方式及平均合同期限 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 五 最近三年主营业务发展情况 之 ( 三 ) 经营模式 9 补充披露了杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因及其租金增长的合理性与可持续性 具体详见预案 第五节标的资产预估作价及定价公允性 之 一 标的资产预估作价情况 之 ( 四 ) 增值情况说明 10 补充披露了 2016 年 4 月红楼集团将持有的杭州环北部分股权转让给朱宝良等 10 名自然人的转让价格 作价依据 与本次交易作价差异的原因以及是否涉及股份支付 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 二 历史沿革 之 ( 四 )2016 年 4 月, 第三次股权转让 11 补充披露了关联方资金占用形成的原因以及标的资产已建立的有关内控措施, 同时对关联方资金占用进行了重大事项提示 具体详见预案 重大事项提示 和 第八节管理层讨论与分析 之 一 本次交易对上市公司的影响 之 ( 五 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响 12 补充披露了杭州环北与红楼集团针对杭州环北小商品市场的经营管理签署的 资产托管协议 的主要内容以及拟解决酒店餐饮业同业竞争问题的具体措施 具体详见预案 第八节管理层讨论与分析 之 一 本次交易对上市公司的影响 之 ( 四 ) 本次交易对公司同业竞争的影响 13 补充披露了杭州环北短时间买入红楼饭店 100% 股权又卖出的原因及合理性 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 七 最近三年重大资产重组情况 14 补充披露了本次发行选取基准日前 20 日股票交易均价作为市场参考价原因及合理性, 以及是否损害中小股东合法利益 具体详见预案 第六节非现金支付方式情况 之 二 本次发行股份的具体方案 之 ( 四 ) 发行价格及定价原则 15 补充披露了标的资产之前所涉诉讼的最新进展 具体详见预案 第四节标的公司基本情况 之 十三 其他情况 之 重大诉讼 仲裁情况 5

6 目录 声明... 2 修订说明... 4 目录... 6 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易不会导致公司实际控制人变更 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组和借壳上市 四 标的资产的预估值及交易价格 五 本次发行股份的价格 数量和锁定期 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 八 本次交易相关方所作出的重要承诺 九 独立财务顾问具有保荐人资格 十 标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 十一 关联方资金占用风险 十二 股票停复牌安排 十三 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 本次交易取消的风险 二 审批风险 三 交易标的资产估值风险 四 调整重组方案以及相关财务数据 预估值与最终审计 评估结果存在差异的风险 五 经济下行 社会消费景气度下滑的风险 六 行业竞争风险 七 电子商务对传统百货业的冲击风险 八 安全经营风险 九 本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 十 公司治理及规模扩张风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易主要内容

7 三 本次交易相关合同的主要内容 四 本次交易符合 重组管理办法 相关规定 五 标的资产符合 首发办法 规定的发行条件 六 符合 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定

8 释义 本预案中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 发行人 / 公司 / 上市公司 / 兰州民百 红楼集团 金都实业 指 指 指 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司 杭州金都指杭州金都贸易有限公司 红楼旅游 指 红楼集团有限公司, 原金都实业有限责任公司, 兰州民百的控股股东金都实业有限责任公司, 为红楼集团更名前的公司名称 浙江红楼旅游集团有限公司, 为红楼集团更名前的公司名称 杭州环北 / 标的公司指杭州环北丝绸服装城有限公司 上海永菱指上海永菱房地产发展有限公司 上海乾鹏指上海乾鹏置业有限公司 上海南利指上海南利置业有限公司 南京环北指南京环北市场管理服务有限公司 民佛集团指兰州民百佛慈集团有限公司 交易对方指红楼集团有限公司及洪一丹等 11 名自然人 标的资产 / 交易标的指杭州环北丝绸服装城有限公司 100% 的股权 红楼饮料指浙江红楼饮料有限公司 丝绸集团指浙江省丝绸集团有限公司 本次交易 指 评估基准日指 2016 年 4 月 30 日 发行股份购买资产协议 交割完成日 本预案 指 指 指 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的交易 兰州民百( 集团 ) 股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份购买资产协议 项下之标的资产所有权转移完成之日, 即标的公司 100% 的股权经工商变更登记过户到兰州民百名下之日 兰州民百( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 重组规定 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 8

9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所 / 上交所指上海证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问 / 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 律师事务所 / 律师指甘肃中天律师事务所 会计师事务所 / 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估指中联资产评估集团有限公司 A 股 指 于中国境内发行的 以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票 股东大会指兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会 董事会指兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 监事会指兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司监事会 元指人民币元 报告期指 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 注 : 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五 入造成的 9

10 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 ( 一 ) 发行股份购买资产兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买其控股股东红楼集团 实际控制人朱宝良以及洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明所持有的杭州环北 100% 股权 根据评估师出具的截至 2016 年 4 月 30 日标的资产的预估值, 本次交易作价暂定为 307,230 万元, 其中拟以发行股份方式支付 267, 万元, 以现金支付 39, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 交易对方持股比例 交易对价 股份对价 金额发股数量 ( 股 ) 现金对价 红楼集团 86.65% 266, , ,401,337 39, 洪一丹 10.00% 30, , ,144,031 - 朱宝良 2.50% 7, , ,536,007 - 毛大波 0.25% ,053,600 - 朱家辉 0.25% ,053,600 - 庞伟民 0.05% ,721 - 赵伟峰 0.05% ,721 - 周健 0.05% ,721 - 卢红彬 0.05% ,721 - 丁百永 0.05% ,721 - 张宏 0.05% ,721 - 郭德明 0.05% ,721 - 合计 % 307, , ,663,622 39, 本次收购完成后, 杭州环北将成为兰州民百的全资子公司 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 在本次交易中, 兰州民百拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金, 配套融资金额不超过 41, 万元 ( 不超过本次拟购买资 10

11 产交易价格的 %) 在扣除本次交易相关的中介机构费用后, 将用于支付本次交易的现金对价 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 二 本次交易不会导致公司实际控制人变更 本次交易前, 朱宝良通过红楼集团持有本公司 35.15% 的股份, 为本公司的实际控制人 本次交易完成后, 朱宝良将通过红楼集团间接持有本公司 55.50% 的股份, 同时直接持有本公司 1.33% 的股份, 合计控制股权比例约 56.83%( 假设以底价发行股份募集配套资金 ) 因此, 本次交易前后, 公司实际控制人均为朱宝良先生 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组和借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成关联交易本次交易涉及上市公司向其控股股东红楼集团发行股份及支付现金购买资产 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组上市公司 2015 年经审计的合并报表期末总资产为 202, 万元, 标的资产交易作价预计为 307,230 万元, 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到 50% 以上 ; 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 三 ) 本次交易构成借壳上市红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东, 红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人 该次收购完成至今, 上市公司的控制权未发生变化 2013 年 3 月, 上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北 100% 股权 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额 ( 指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和 ) 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 2002 年经审计的合并财务报表期末资产总额 92, 万元的比例超过 100%, 根据 重组管理办法 和 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定, 本次 11

12 交易构成借壳上市 本次交易符合 首发办法 的相关规定, 详见本预案 第一节本次交易概述 之 五 标的资产符合 首发办法 规定的发行条件 2016 年 6 月 17 日, 中国证监会发布了 关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定 ( 征求意见稿 )( 以下简称 重组管理办法 ( 征求意见稿 ) ) 自 2003 年 9 月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起, 上市公司实际控制权变更已超过 60 个月, 根据 重组管理办法 ( 征求意见稿 ) 的规定, 本次交易将不构成借壳上市 本次交易最终是否构成借壳上市, 将根据公司向证监会提交本次交易申请文件时适用的 重组管理办法 为准 四 标的资产的预估值及交易价格 本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日 截至本预案签署日, 标的资产涉及的审计 评估工作尚未完成 本次交易中, 中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估 截至评估基准日, 标的资产净资产账面价值为 41, 万元, 标的资产的预估值为 307, 万元, 预估增值率为 % 最终交易价格将以中联评估出具的正式资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经交易双方协商确定 本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值, 特在此提醒广大投资者关注相关风险 五 本次发行股份的价格 数量和锁定期 ( 一 ) 本次发行股份的价格股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日, 即 2016 年 6 月 23 日 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 基于上市公司近年来的盈利现状 停牌前的股价走势 定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素, 为兼顾各方利益, 经交易双方协商, 确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 董 12

13 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 7.29 元 / 股 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格将进行相应调整 ( 二 ) 本次发行股份的数量 1 发行股份购买资产的发行股份数量参考标的资产的暂定交易价格, 根据上市公司拟向红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明以发行股份方式支付的金额 267, 万元测算, 本次向上述交易对方发行的股票数量为 366,663,622 股, 最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定 从定价基准日至本次股票发行期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次发行数量亦将进行相应调整 2 配套融资发行股份数量本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 41, 万元, 按发行底价 7.29 元 / 股计算, 发行股份数预计不超过 57,383,017 股 最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商后确定 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整 ( 三 ) 锁定期 1 发行股份购买资产发行的股份根据相关法规规定及交易对方出具的 关于股份锁定期的承诺函, 红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 红楼集团 朱 13

14 宝良 洪一丹 朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的, 上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 上述交易对方亦应遵守上述承诺 2 配套融资发行的股份不超过 10 名特定投资者认购的上市公司所发行的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 锁定期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 上述交易对方亦应遵守上述承诺 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易有利于减少同业竞争本次交易后, 除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性, 导致市场持续经营存在重大不可预测性, 因此暂不满足注入上市公司的相关条件外, 公司实际控制人朱宝良先生将不再持有零售百货 专业市场类物业资产, 杭州环北小商品市场目前已与杭州环北签订托管经营协议, 未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责 综上, 本次交易有利于减少公司实际控制人朱宝良先生在百货零售 专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形 ( 二 ) 本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城 上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域, 本次交易完成后, 上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州 上海等长三角地区, 从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险, 大幅提高公司的抗风险能力 ( 三 ) 本次交易有利于提升上市公司盈利能力本次交易完成后, 上市公司将持有杭州环北旗下的优质物业资产, 该等物业 14

15 资产地处经济发展迅速的杭州 上海核心商圈, 盈利能力较好 未来, 上市公司通过业态的调整和资源的整合, 其资产规模将扩大, 收入结构将得到调整, 盈利能力将得到增强, 可持续发展能力也相应增强 七 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 : ( 一 ) 本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案 ; ( 二 ) 上市公司股东大会非关联股东批准本次交易 ; ( 三 ) 就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准 ; ( 四 ) 中国证监会对本次重大资产重组的核准 ; ( 五 ) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 八 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 1 保证本预案的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案中的虚假记载 误导性陈述 本次预案内容真实 准确 完整的承诺不存在被立案侦查或被立案调查的承诺 兰州民百 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 2 与本次资产重组相关的审计及评估工作尚未完成, 作为交易对方保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 3 本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会 上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的核准 承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 ; 承诺人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 不存在被兰州民百承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政 15

16 立案侦查或被立案调查的承诺关于提供材料真实 准确 完整的承诺规范关联交易的承诺 董 监 高红楼集团及洪一丹等 11 名自然人红楼集团 朱宝良 处罚案件 ; 承诺人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查的情形 ; 承诺人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 ; 承诺人不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 1 本公司/ 本人保证为本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 2 本公司/ 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本公司/ 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本公司/ 本人承诺, 如违反上述保证, 将依法承担全部责任 为减少和规范关联交易, 红楼集团承诺如下 : 1 本次交易完成后, 红楼集团及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易 2 如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的重大关联交易, 红楼集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 公司章程和公司的有关规定履行有关程序, 关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度 ; 交易将按照市场化原则进行, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易的公允性和合法性 ; 与兰州民百依法签订协议, 保证按照有关法律 法规和公司章程的规定及时进行信息披露 ; 兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见 ; 保证按照正常的商业条件进行, 不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益 3 红楼集团及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签 16

17 订的各种关联交易协议, 并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益 若违反上述声明和保证, 红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿 红楼集团不存在 上市公司收购管理办法 第六条所述之禁止性情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 主体资格的承诺保持上市公司独立性的承诺 红楼集团 红楼集团 朱宝良 2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 红楼集团具备收购上市公司的主体资格, 符合 公司法 上市公司收购管理办法 的有关规定 1 关于保证兰州民百人员独立 (1) 保证兰州民百的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在红楼集团控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在红楼集团控制的其他企业领薪 ; 保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业中兼职 领薪 (2) 保证兰州民百拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于红楼集团及红楼集团控制的其他企业 2 关于保证兰州民百财务独立 (1) 保证兰州民百建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 (2) 保证兰州民百独立在银行开户, 不与红楼集团及红楼集团控制的其他企业共用一个银行账户 (3) 保证兰州民百依法独立纳税 (4) 保证兰州民百能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 (5) 保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企 17

18 业双重任职 3 关于兰州民百机构独立保证兰州民百依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与红楼集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 4 关于兰州民百资产独立 (1) 保证兰州民百具有完整的经营性资产 (2) 保证不违规占用兰州民百的资金 资产及其他资源 5 关于兰州民百业务独立保证兰州民百拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少红楼集团及红楼集团控制的其他企业与兰州民百的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司章程等规定, 履行必要的法定程序 红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让 质押 托管, 自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁 本次发行结束后, 本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利 资 股份锁定 的承诺 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 排 红楼集团以及朱宝良 洪一丹 朱家辉特别承诺 : 红楼集团洪一丹等 11 名自然人 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月 1 红楼集团依法设立且合法存续, 不存在根据法律 法规 规范性文件规定被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 解散的 标的资产 权属的承 诺 情形, 不存在 公司章程 规定的需予终止的情形 2 红楼集团以及 11 名自然人股东所持有的标的公司股权权属清晰 完整, 并已履行了全额出资义务 ; 红楼集团以及 11 名自然人股东为该等股权的最终和真实所有人, 不存在以信托 委 托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形 ; 红楼集团以 及 11 名自然人股东所持有的该等股权不存在任何权属纠纷, 不存 18

19 在设置质押 信托等权属限制, 也不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 本公司 ( 本人 ) 最近五年不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 不存在重大违法违规行为的承诺 3 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ; 4 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为 5 存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 6 存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 不存在对 外担保的 承诺 我公司不存在以公司资产为本公司的股东 股东的附属公司 或个人债务提供担保的情形 不存在重大违法违规事项的承诺 杭州环北 1 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政案件 2 本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律 法规的规定, 执行的税种 税率符合现行法律 法规和规范性文件的要求 最近三年公司自觉缴纳各种税款, 不存在偷税 漏税及欠税的情形, 没有受到有关税务方面的行政处罚 3 本公司业务经营对周围环境不造成污染 本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策 环保法律 法规 规章及各级政府相关规定, 最近三年公司没有受到任何有关环保方面的行政处罚 4 本公司自设立以来, 生产经营行为严格遵守国家工商管理法律 法规 最近三年公司没有受到任何有关工商方面的行政处罚 5 本公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标 19

20 准, 最近三年公司无违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 6 本公司没有因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因产生的侵权之债 九 独立财务顾问具有保荐人资格 本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问, 长江保荐经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 本次交易中, 长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系 十 标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十一 关联方资金占用风险 报告期各期末, 标的公司被实际控制人及其关联方占用的金额分别为 81, 万元 104, 万元 99, 万元和 48, 万元 截至 2016 年 5 月 31 日, 尽管上述占用资金均已收回, 但若实际控制人未来凭借其控股地位违规占用公司资金, 将可能损害本公司及中小股东利益 为防止标的公司资金被实际控制人及其关联方违规占用, 标的公司已建立起有效的内控制度防范关联方资金占用情形, 同时, 红楼集团及公司实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺 十二 股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产事宜, 公司股票已于 2016 年 3 月 23 日起停牌, 并将在召开董事会审议通过本预案及相关事项并经上交所审核确认后向上交所申请股票复牌 复牌后, 本公司将根据本次交易的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十三 待补充披露的信息提示 20

21 截至本预案签署日, 标的资产相关财务数据的审计工作 资产评估工作尚未完成 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在交易报告书中予以披露 本公司提示投资者到指定网站 ( 浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见 21

22 重大风险提示 投资者在评价本次交易时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易取消的风险 关于本次重组最终的具体交易结构 交易条款等详细方案, 各方正在根据尽调 审计及评估等工作成果进一步论证和完善 鉴于审计 评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间, 且本方案的后续实施尚须满足多项条件, 重组工作及时间进度存在不确定性 因此, 本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停 中止或取消的风险 : ( 一 ) 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 ; ( 二 ) 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; ( 三 ) 在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后, 存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停 中止或取消的风险 ; ( 四 ) 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 本预案已由上市公司第八届董事会第三次会议审议通过, 本次交易尚需取得以下批准 核准才能实施 : ( 一 ) 本次交易所涉及的标的资产的审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案 ; ( 二 ) 上市公司股东大会非关联股东批准本次交易 ; ( 三 ) 就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准 ; ( 四 ) 中国证监会对本次重大资产重组的核准 ; ( 五 ) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 由于本次交易构成关联交易, 按照 上市规则 等要求, 在股东大会投票时关联股东需要回避表决 因此, 关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险, 敬请投资者关注 22

23 本次交易构成为借壳上市, 根据最新 重组管理办法 的相关规定, 标的公司除需要符合 重组管理办法 的一般规定外, 还须符合 首发办法 的相关规定 本次交易能否取得上述各项批准或核准, 及取得上述批准 核准的时间均存在不确定性 因此, 重组方案的成功实施存在审批风险 三 交易标的资产估值风险 本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日, 根据本次评估目的及标的资产实际情况, 中联评估采用资产基础法对标的资产杭州环北 100% 股权进行预估 正式评估阶段, 中联评估将采用资产基础法对交易标的资产进行评估, 同时采用市场法进行验证 截至 2016 年 4 月 30 日, 杭州环北 100% 股权的账面价值 41, 万元, 资产基础法预估值 307, 万元, 增值额 265, 万元, 增值率 % 本次交易标的资产预估值增值幅度较大, 最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据 本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异, 提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险 四 调整重组方案以及相关财务数据 预估值与最终审计 评估结果存在差异的风险 截至本预案签署日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性, 但是由于相关审计 评估工作尚未完成, 标的资产的财务数据 预估值与最终审计 评估结果可能存在一定差异 相关资产经审计的财务数据 经核准的评估结果, 将在重组报告书中予以披露 提请投资者注意本预案财务数据 预估值与最终审计 评估结果存在差异的风险 五 经济下行 社会消费景气度下滑的风险 23

24 商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密, 宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入 消费需求和商品价格具有重大影响, 并进而影响商业零售业的整体盈利水平 近年来, 我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑, 社会消费品增速持续放缓, 同时, 尽管我国坚持经济结构转型 支持百货零售业发展的政策导向未发生改变, 但由于市场消费需求导向的变化, 使传统百货零售业 服装批发业盈利能力有所降低 宏观经济走势存在的较多不确定因素, 给重组后的上市公司带来一定的经营风险 六 行业竞争风险 现阶段, 我国百货零售业的行业集中度依然较低, 市场竞争较为激烈 近年来, 国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场, 以其先进的管理方式和营运理念, 完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击 ; 同时, 国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域 跨业态扩张步伐, 区域内竞争日趋激烈 本次拟收购的标的资产业务位于上海和杭州核心商圈, 上述区域内商业零售场所密集, 未来不排除国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场, 进而对标的资产所在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响 七 电子商务对传统百货业的冲击风险 随着互联网普及率逐渐增高, 线上零售快速增长, 同时移动端零售呈现爆发式增长 消费结构的变化对于处于充分竞争, 已经出现供给过剩的线下百货零售 服装批发业产生较大冲击, 倒逼传统线下百货经营模式改变 若传统百货零售业 服装批发业不能及时调整经营模式, 则电子商务对传统线下百货零售业的冲击将进一步加剧, 相应会影响标的资产的盈利能力, 提请广大投资者注意相关风险 八 安全经营风险 拟注入资产主要从事专业市场以及综合性商场的租赁与运营, 上述场所客流量大 商品摆放密集, 如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素, 很容易发生火灾或其他事故, 从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响 九 本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 虽然本次交易将使上市公司的业务布局扩展至我国经济较为发达的长三角地区, 从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险, 长远来看有利于提升上市 24

25 公司的盈利能力, 但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大, 公司存在短期内每股收益被摊薄的风险 十 公司治理及规模扩张风险 根据中联评估提供的标的资产预估金额, 本次重组后, 公司实际控制人朱宝良合计控制本公司的股份比例将上升至约 56.83%( 假设以底价发行股份募集配套资金 ), 对本公司股东大会 董事会决策的影响力将进一步增强 若朱宝良先生凭借其控股地位对公司重大决策 生产经营施加非正常的干预, 可能损害本公司及中小股东利益 为保证本公司交易完成后的独立性, 公司实际控制人朱宝良先生承诺将保证本公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立 公司实际控制人朱宝良先生暂无变更本公司董事会的计划 为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响, 拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营, 维持目前的业务模式 机构设置和管理制度 但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张 或内部控制有效性不足, 将会对本公司经营造成不利影响 25

26 第一节本次交易概况一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势商品交易市场是商品流通的重要载体, 在活跃商品流通 方便居民生活 扩大城乡就业, 调整产业结构 促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用 2014 年 10 月, 国务院颁布了 关于促进内贸流通健康发展的若干意见, 指出加快商品批发市场转型升级, 推动专业化提升和精细化改进, 拓展商品展示 研发设计 品牌孵化 回收处理等功能, 带动产业集群发展 ; 推动优势流通企业利用参股 控股 联合 兼并 合资 合作等方式, 做大做强, 形成若干具有国际竞争力的大型零售商 批发商 物流服务商 ; 鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度, 推进流通企业股权多元化改革 在政府政策的大力支持和鼓励下, 目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主 综合市场为辅的格局 截至到 2014 年底全国交易额亿元及以上的综合市场数量为 1,376 个, 占 27.39%, 成交额为 2.23 万亿元, 占 22.23%, 而专业市场数量为 3,647 个, 占 72.61%, 成交额为 7.8 万亿元, 占 77.77% 专业市场发展好于综合市场 百货零售业与一国宏观经济直接相关 随着多数行业进入市场饱和, 中国经济增速放缓, 百货零售企业也因此将迎来诸多挑战 一方面, 百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额 另一方面, 百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业, 占领现成市场份额, 为风险更低 效率更高的扩张捷径 近年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕, 大型零售企业如大商股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 杭州解百集团股份有限公司 北京王府井国际商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司, 占领现成市场份额, 实现低风险扩张 本次交易是兰州民百在保持内涵式增长的基础上, 进行外延式扩张的重要举措, 有利于促进公司战略目标的实现 2 核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力 26

27 本次交易涉及的物业资产主要分布于上海 杭州等长三角地区 其中, 上海是我国第一大城市, 也是国际金融 航运和贸易中心, 工商业发达 ; 杭州是长三角地区的核心城市之一, 也是全国著名的旅游城市, 在 2015 福布斯中国大陆最佳商业城市排行榜中, 杭州排名第五, 位居前列 红楼集团及实际控制人拟将其持有的物业资产注入上市公司, 由上市公司对长三角区域内核心地段的专业市场 综合商场进行统一经营与管理, 有利于上市公司占据核心商圈, 获得优质资源, 并进行资源整合 统筹和规划, 以推动上市公司未来向商业综合 零售百货 专业市场 酒店经营等多元化业态发展 ( 二 ) 本次交易的目的 1 上市公司在华东地区进行战略布局通过本次交易, 兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区, 兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低, 抗风险能力得到大幅提高 2 本次交易有利于兰州民百获得优质的物业资产, 提高其盈利能力本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力, 有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性 杭州环北未经审计的 2015 年度的合并报表营业收入 净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 33, 万元 3, 万元和 32, 万元 因此, 本次交易后, 兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升 3 减少潜在同业竞争, 保护中小股东利益本次交易将红楼集团优质的专业市场 综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百 : 一方面, 进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争 ; 另一方面, 可壮大公司规模 丰富业务结构, 推进多元化业态经营, 实现兰州民百各项业务的协调发展 因此, 本次交易是兰州民百控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一, 同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施 二 本次交易主要内容 ( 一 ) 交易方案概述 27

28 兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买其控股股东红楼集团 实际控制人朱宝良以及洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明所持有的杭州环北 100% 股权 同时, 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 41, 万元且不超过本次拟注入资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次交易构成关联交易, 本次交易完成后, 上市公司将持有杭州环北 100% 股权, 上市公司控股股东仍为红楼集团, 实际控制人仍为朱宝良先生 ( 二 ) 本次交易的标的资产预估值及交易价格根据交易双方签署的 发行股份购买资产协议, 本次交易中的标的资产杭州环北 100% 股权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的截至评估基准日的评估结果为依据, 经交易双方协商确定 本次标的资产杭州环北 100% 股权的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日, 采用资产基础法和市场法评估, 拟采用资产基础法评估结果作为杭州环北 100% 股权价值的最终评估结论 截至本预案签署日, 标的资产的审计和评估工作尚未完成, 截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的预估值为 307, 万元, 未经审计的母公司报表净资产为 41, 万元, 评估增值 265, 万元, 增值率为 %; 以上述预估值为基础, 经交易各方协商, 本次标的资产的暂定交易价格为 307,230 万元 ( 三 ) 本次交易的对价支付标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付, 参考标的资产的暂定交易价格, 拟由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付 267, 万元, 剩余部分对价 39, 万元将由上市公司以现金方式支付, 具体情况如下 : 单位 : 万元 交易对方 持股比例 交易对价 股份对价 金额发股数量 ( 股 ) 现金对价 红楼集团 86.65% 266, , ,401,337 39, 洪一丹 10.00% 30, , ,144,031-28

29 朱宝良 2.50% 7, , ,536,007 - 毛大波 0.25% ,053,600 - 朱家辉 0.25% ,053,600 - 庞伟民 0.05% ,721 - 赵伟峰 0.05% ,721 - 周健 0.05% ,721 - 卢红彬 0.05% ,721 - 丁百永 0.05% ,721 - 张宏 0.05% ,721 - 郭德明 0.05% ,721 - 合计 % 307, , ,663,622 39, 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股 份发行价格进行确定, 股份数量应取整数, 之间差额以现金支付 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产方案 1 发行股票的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及认购方式 本次发行对象为杭州环北全体股东, 包括上市公司控股股东红楼集团 上市 公司实际控制人朱宝良先生及洪一丹女士等 11 名自然人, 本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的底价基准日和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日, 即 2016 年 6 月 23 日 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 基于上市公司近年来的盈利现状 停牌前的股价走势 定价基准日同行业上 市公司估值比较情况等因素, 为兼顾各方利益, 经交易双方协商, 确定本次发行 股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 股 票交易均价的计算公式 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 29

30 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 7.29 元 / 股 该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格将进行相应调整 4 发行数量参考标的资产的暂定交易价格, 根据上市公司拟向红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明以发行股份方式支付的金额 267, 万元测算, 本次向上述交易对方发行的股票数量为 366,663,622 股, 最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定 从定价基准日至本次股票发行期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次发行数量亦将进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函, 红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的, 上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 上述交易对方亦应遵守上述承诺 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 6 现金支付部分根据交易双方签署的 发行股份购买资产协议, 参考标的资产的暂定交易价格, 本次交易的现金对价总额为 39, 万元, 拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付, 若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资, 则上市公司需自行筹集资金支付现金对价, 待配套融资完成后进行置换 若本次募集 30

31 配套资金未成功实施, 上市公司将根据自身战略 经营情况及资本支出规划, 使用自有资金 银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价 综上, 募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 五 ) 发行股份募集配套资金方案兰州民百拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 41, 万元, 且不超过拟注入资产交易价格的 100% 1 发行股票的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及认购方式本次发行对象为符合法律 法规规定条件的不超过 10 名特定投资者 发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等投资者 发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票 3 发行底价及发行数量本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 股票交易均价的计算公式 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 7.29 元 / 股, 该发行底价的确定尚须上市公司股东大会批准 最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商后确定 本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 41, 万元, 按发行底价 7.29 元 / 股计算, 发行股份数预计不超过 57,383,017 股 最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商后确定 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整 31

32 4 锁定期及上市安排不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 锁定期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期约定 6 募集资金用途本次募集配套资金在扣除中介机构费用后, 将用于支付本次交易的现金对价 ( 六 ) 业绩承诺及盈利预测补偿安排本次交易标的拟选取资产基础法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据, 但其中部分物业资产将采用收益法进行评估 根据 重组管理办法 和中国证监会关于业绩补偿的相关要求, 上市公司将与交易对方于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议, 具体情况将在重组报告书中予以披露 ( 七 ) 标的资产过渡期损益安排根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议协议 约定 : 过渡期是指自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割完成日 ( 含当日 ) 止的期间 标的资产在过渡期间产生的收益, 或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有 ; 所产生的亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担, 亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足 过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准 ( 八 ) 滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享 ( 九 ) 本次发行决议有效期限本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月 如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日 ( 十 ) 本次交易构成重大资产重组上市公司 2015 年经审计的合并报表期末总资产为 202, 万元, 标的资产交易作价预计为 307, 万元, 占上市公司最近一个会计年度经审计的 32

33 合并报表期末总资产的比例达到 50% 以上, 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 十一 ) 本次交易构成借壳上市红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东, 红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人 该次收购完成至今, 上市公司的控制权未发生变化 2013 年 3 月, 上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北 100% 股权 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额 ( 指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和 ) 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 2002 年经审计的合并财务报表期末资产总额 92, 万元的比例超过 100%, 根据 重组管理办法 和 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定, 本次交易构成借壳上市 2016 年 6 月 17 日, 中国证监会发布了 关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定 ( 征求意见稿 )( 以下简称 重组管理办法 ( 征求意见稿 ) ) 自 2003 年 9 月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起, 上市公司实际控制权变更已超过 60 个月, 根据 重组管理办法 ( 征求意见稿 ) 的规定, 本次交易将不构成借壳上市 本次交易最终是否构成借壳上市, 将根据公司向证监会提交本次交易申请文件时适用的 重组管理办法 为准 ( 十二 ) 本次交易构成关联交易本次重组的交易对方中, 红楼集团为上市公司的控股股东, 朱宝良先生为上市公司实际控制人, 洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻 上市公司副董事长, 朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生的儿子, 毛大波女士为上市公司监事, 庞伟民先生为上市公司监事会主席 赵伟峰女士为上市公司监事 周健先生为上市公司董事 卢红彬先生为上市公司控股股东副总经理 丁百永先生为上市公司董事 张宏先生为上市公司董事长 郭德明先生为上市公司董事 总经理, 因此本次交易构成关联交易 三 本次交易相关合同的主要内容 33

34 2016 年 6 月 21 日, 兰州民百与红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉 毛大波 庞伟民 赵伟峰 周健 卢红彬 丁百永 张宏 郭德明签署了 发行股份购买资产协议, 兰州民百为合同甲方, 红楼集团及洪一丹等 11 名自然人为合同乙方, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 标的资产 1 在本协议第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下, 乙方同意将其合法持有的杭州环北 100% 股权作价认购兰州民百本次发行的股份 2 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据, 由各方协商确定 ( 二 ) 本次发行的初步方案 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 2 发行方式本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行 3 发行对象和认购方式本次发行对象为杭州环北全体股东, 包括上市公司控股股东红楼集团 上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹等 11 名自然人, 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 4 定价基准日及发行价格双方同意, 本次发行的定价基准日为兰州民百关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日兰州民百股票交易均价的 90%, 即 7.29 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 如兰州民百发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整 5 发行数量本次发行数量根据以下方式确定 : 本次发行的总股数 =( 标的资产交易价格 - 现金支付对价 ) 本次发行的发行价格 现金支付对价为红楼集团所持杭州环北股份作价的 15% 部分 ( 详见 3.8 现金支付部分 ) 其余自然人股东所持杭州环北股份全部由兰州民百发行股份购买 34

35 发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据, 由兰州民百董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定, 发行股票的数量预计为 366,663,622 股 在定价基准日至发行日期间, 如兰州民百发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整 6 股份限售期乙方承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如兰州民百股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 红楼集团 朱宝良 洪一丹 朱家辉在本次交易中取得的兰州民百股份的锁定期自动延长至少 6 个月 之后按中国证监会和上交所的规定执行 7 滚存利润安排本次发行完成后, 本次发行前兰州民百滚存的未分配利润由兰州民百新老股东按照发行后的股份比例共享 8 现金支付部分标的资产截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的预估值为 307, 万元, 经双方协商, 标的资产的暂定交易价格为 307, 万元, 本次交易的现金对价总额为 39, 万元, 拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付, 若上市公司在资产交割后三个月内未完成配套融资, 则由上市公司根据自身战略 经营情况及资本支出规划, 使用自有资金 银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价 募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 9 上市安排及决议有效期本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易 本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效 ( 三 ) 先决条件 1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提: (1) 兰州民百关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会审议通过本次交易 ; 35

36 (2) 兰州民百股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意红楼集团免于以要约方式增持兰州民百股份 ; (3) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准本次发行股份及支付现金购买资产 ; (4) 其他为完成本次发行股份及支付现金购买资产所必需的任何由第三方作出的同意, 已经适当地取得或作出, 且完全有效 2 双方同意, 为履行相关报批手续, 双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件, 该等法律文件为本协议不可分割的组成部分, 与本协议具有同等法律效力 3 若第 1 条项下条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足, 致使本次发行股份及支付现金购买资产无法正常履行的, 协议任何一方不追究协议他方的法律责任, 但故意或严重过失 ( 包括但不限于违反法律法规的强制性规定 ) 造成先决条件未满足的情况除外 ( 四 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的实施与完成 1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后, 双方应互相配合 办理完成标的资产的交割和过户手续 2 资产交割日后, 兰州民百应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购兰州民百全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告, 并及时向上海证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续 3 甲 乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付现金购买资产的相关程序, 包括但不限于 : 资产交割 ; 聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 在上海证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行 登记手续 ; 向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等 4 就股权资产的交割, 乙方应督促杭州环北在先决条件成就后三十日内将甲方记载于该公司股东名册, 完成股权转让的工商变更登记 甲 乙双方应积极配合杭州环北完成相关法律手续, 甲方自工商变更登记核准之日成为该公司股东, 全面接管该公司资产 负债以及业务, 合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务 36

37 5 标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内, 甲方就标的资产的交割情况作出公告, 并向中国证监会及其派出机构提交书面报告 甲方应在公告 报告后 10 个工作日内, 向上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下 ( 五 ) 过渡期间损益 1 自标的资产评估基准日( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间即为本协议所指过渡期间 2 标的资产在过渡期间产生的收益, 或因其他原因而增加的净资产的部分由兰州民百享有 ; 所产生的亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担, 亏损部分由乙方以现金方式向兰州民百全额补足 3 评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准 4 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后, 兰州民百应聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行专项审计, 交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份的最后一日 5 乙方承诺, 在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务, 合理和正常管理 运营 使用该等资产 ( 六 ) 协议的生效 履行 变更和解除 1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立, 自本协议第 4.1 条约定的先决条件全部成就之日起生效 2 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕 3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出, 双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定 4 除本协议另有约定外, 双方一致同意解除本协议时, 本协议方可以书面形式解除 ( 七 ) 违约责任 1 除本协议另有约定外, 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明 保证和承诺, 即构成违约 任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失, 应给受损失方补偿以使其免受损失 37

38 2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时, 违约方有义务为此做出足额补偿 四 本次交易符合 重组管理办法 相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易中, 标的公司主要从事百货及专业市场经营与管理等相关业务 根据国家发改委 产业结构调整指导目录, 百货及专业市场经营与管理符合国家产业政策 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 (3) 本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权, 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形 (4) 本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定本次交易完成后, 上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反 中华人民共和国反垄断法 和其他反垄断行政法规的相关规定的情形 综上, 本次交易符合国家产业政策 环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定 2 本次交易完成后, 上市公司仍具备股票上市条件参考本次交易方案以及标的资产的暂定交易价格, 本次交易完成后, 不考虑募集配套资金, 红楼集团将持有上市公司 440,040,017 股股份, 占交易完成后总股本的 59.83%, 实际控制人朱宝良先生将直接持有上市公司 1.43% 股权, 朱宝良先生合计控制上市公司 61.26% 股权, 公司董事 监事 高级管理人员合计持有上市公司 6.05% 股权 社会公众股东持有上市公司股份数额占本次交易完成后 38

39 公司股本总额的比例不低于 10%, 满足 公司法 证券法 以及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 综上, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律等相关报告和意见 标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定 截至本预案签署日, 标的资产的审计和评估工作正在进行中 上市公司将在相关审计 评估完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书及其摘要, 标的资产经审计的财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见 此外, 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开 公平 公正的原则并依照上市公司 公司章程 履行合法程序, 关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决, 关联股东将在股东大会上回避表决 综上, 本次交易所涉及资产的定价原则和交易价格符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产产权清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的杭州环北 100% 股权, 不涉及债权债务的处理事项 截至本预案签署日, 根据交易对方出具的承诺和工商登记资料, 标的公司杭州环北为合法设立 有效存续的公司 ; 交易对方持有的标的公司 100% 股权不存在被司法冻结 查封 托管 质押等限制其转让的情形 本次交易的标的资产为公司股权, 交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担, 本次交易不涉及相关债权债务的转移 综上, 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于增强公司可持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 39

40 本次交易中, 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的杭州环北 100% 股权 通过本次交易, 上市公司将进一步完善在华东地区的业务战略布局, 同时上市公司将获得优质的物业资产, 资产质量 盈利能力预计将得到显著的改善与提升, 有利于增强上市公司的可持续经营能力 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于保持公司独立性本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制, 做到业务独立 资产独立 财务独立 人员独立和机构独立 本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响, 公司的实际控制人不会发生变化, 不会对现有的公司治理结构产生不利影响 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 为了维护上市公司的独立性, 保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益, 控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生已出具承诺, 承诺保证上市公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面的独立性 综上, 本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 和中国证监会 上交所的有关要求, 建立了相应的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 综上, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的相关规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前, 上市公司面临的竞争环境日益严峻,2015 年度, 上市公司实现营业收入 112, 万元, 比上年同期 121, 万元减少 9, 万元, 40

41 同比降低 7.75%, 归属于上市公司股东的净利润为 8, 万元, 比上年同期 10, 万元减少 1, 万元, 同比降低 18.70% 上市公司的主营业务为兰州核心商圈的百货零售 餐饮酒店和南京地区的专业市场管理 杭州环北的主营业务为杭州环北丝绸城的经营和管理, 杭州环北在上海拥有两家全资子公司, 分别为上海乾鹏和上海永菱 上海乾鹏的主营业务为福都商厦的经营和管理, 上海永菱的主营业务为上海广场的经营和管理 本次交易完成后, 上市公司将拥有杭州环北 100% 的股权, 上市公司将进一步完善在华东地区的业务战略布局, 同时还能获得上海 杭州等华东核心区域的优质物业资产, 预计将能提高上市公司的业务规模和盈利能力, 提高上市公司股东的回报水平 因此, 本次交易将有利于提高公司资产质量 改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力 2 本次交易有利于公司减少关联交易 避免同业竞争和增强独立性本次交易完成后, 预计上市公司将继续存在一定的正常业务产生的关联交易情况, 该等交易将在符合 上市规则 上市公司治理准则 上市公司的 公司章程 及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务 为了减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 红楼集团 朱宝良先生已出具关于规范关联交易的承诺 本次交易完成后, 红楼集团将旗下的杭州环北丝绸服装城 上海广场和福都商厦等物业资产注入上市公司, 进一步减少了红楼集团与上市公司之间的同业竞争 同时, 为避免同业竞争, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 实际控制人朱宝良先生已于 2013 年 3 月出具了 关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函 和 关于避免与兰州民百同业竞争的补充承诺函, 实际控制人朱宝良先生将继续履行其 2013 年 3 月出具的解决同业竞争的承诺, 待本次交易相关的审计 评估工作完成后, 实际控制人朱宝良先生和控股股东红楼集团将就解决同业竞争的具体措施和时间计划等做进一步安排, 相关内容将在重组报告书中予以披露 本次交易完成后, 公司仍具有完善的法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面均保持独立性 综上, 本次交易对上市公司规范关联交易 避免同业竞争, 增强独立性方面未产生不利影响 41

42 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具天健审 (2016)808 号标准无保留意见的审计报告 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及相关人员出具的承诺函, 截至本预案签署日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据交易对方出具的承诺及工商登记资料, 截至本预案签署日, 标的公司杭州环北为合法设立 有效存续的有限责任公司 ; 交易对方持有的杭州环北 100% 股权不存在被司法冻结 查封 质押等情形 因此, 上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在实质障碍 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的相关规定 五 标的资产符合 首发办法 规定的发行条件 根据 重组管理办法 第十三条的规定, 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合 首发办法 规定的发行条件 ( 一 ) 主体资格 1 根据杭州环北的相关设立文件和工商登记资料, 杭州环北是一家依法设立且合法存续的有限责任公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 需终止的情形, 符合 首发办法 第八条的规定 2 截至本预案签署日, 杭州环北成立以来持续经营时间已达到 3 年以上, 符合 首发办法 第九条的规定 3 截至本预案签署日, 杭州环北的注册资本已足额缴纳, 股东用作出资的资产的财产权属转移手续已经办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 首发办法 第十条的规定 42

43 4 报告期内, 杭州环北以专业市场经营与管理为主营业务, 杭州环北所处行业和经营符合法律法规 公司章程 和有关产业政策规定, 符合 首发办法 第十一条的规定 5 报告期内, 杭州环北专注于专业市场经营与管理相关业务, 主营业务未发生重大变化 ; 报告期内, 杭州环北的董事 高级管理人员没有发生重大变化 ; 报告期内, 杭州环北的实际控制人均为朱宝良先生, 未发生变更, 符合 首发办法 第十二条的规定 6 根据交易对方出具的承诺 杭州环北设立及历次工商变更登记资料, 截至本预案签署日, 杭州环北的股权清晰, 杭州环北股权不存在重大权属纠纷, 符合 首发办法 第十三条的规定 ( 二 ) 规范运行 1 截至本预案签署日, 杭州环北已经依法建立健全股东会 董事会等相关制度, 公司不设监事会, 设监事一名, 由股东会选举产生, 相关机构和人员能够依法履行职责 ; 本次交易完成后, 杭州环北将变更为上市公司的全资子公司, 上市公司具备完善的股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等相关制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发办法 第十四条的规定 2 截至本预案签署日, 杭州环北的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发办法 第十五条的规定 3 截至本预案签署日, 杭州环北的董事 监事和高级管理人员符合相关法律 行政法规规定的任职资格, 不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责, 以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的情形, 符合 首发办法 第十六条的规定 4 截至本预案签署日, 杭州环北依法制定了 公司章程, 并建立 健全了涵盖销售 采购 财务 资金 融资等环节的具体内控制度 杭州环北的管理层企业管理经验丰富, 了解完善 执行内部控制的重要性, 并能带头执行内部控制的相关规定, 符合 首发办法 第十七条的规定 43

44 5 截至本预案签署日, 杭州环北不存在以下违法违规情形, 符合 首发办法 第十八条的规定 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关依法核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造标的公司或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 截至本预案签署日, 杭州环北的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发办法 第十九条的规定 7 截至本预案签署日, 杭州环北有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首发办法 第二十条的规定 ( 三 ) 财务与会计 1 杭州环北资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发办法 第二十一条的规定 2 截至本预案签署日, 杭州环北已按照 企业内部控制基本规范 及企业内部控制配套指引的规定, 建立了与财务报表相关的内部控制制度 会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查, 并将在审议本次交易的上市公司第二次董事会召开前为杭州环北出具 内部控制鉴证报告 标的公司符合 首发办法 第二十二条的规定, 具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露 3 标的公司的会计基础工作总体规范, 财务报表的编制符合 企业会计准则 和相关会计制度的规定, 在重大方面公允地反映了杭州环北的财务状况 经营成果和现金流量 截至本预案签署日, 对于杭州环北的审计工作正在进行中, 44

45 会计师将在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前为标的公司出具审计报告 杭州环北符合 首发办法 第二十三条的规定, 具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露 4 截至本预案签署日, 杭州环北编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 未发现随意变更的情形, 符合 首发办法 第二十四条的规定 5 杭州环北将在上市公司董事会审议的重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 杭州环北现有关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合 首发办法 第二十五条的规定 6 根据未经审计的标的公司合并财务报表, 杭州环北 2013 年至 2015 年净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数, 且累计超过人民币 3,000 万元 ;2013 年至 2015 年营业收入累计超过人民币 3 亿元 ; 目前标的公司的股本总额 ( 注册资本 ) 为 40,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; 最近一期末标的公司无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例未超过 20%; 最近一期末标的公司不存在未弥补亏损, 符合 首发办法 第二十六条的规定 7 经初步核查, 报告期内标的公司不存在违反相关税务法律 法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形 ; 标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发办法 第二十七条的规定 8 截至本预案签署日, 对于标的公司的审计工作正在进行中, 未发现标的公司存在重大偿债风险, 或影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 标的公司符合 首发办法 第二十八条的规定 9 截至本预案签署日, 经初步核查, 未发现标的公司存在故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 滥用会计政策或者会计估计 以及操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形, 符合 首发办法 第二十九条的规定 10 截至本预案签署日, 未发现标的公司存在下列影响持续盈利能力的情形 : (1) 经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 45

46 (2) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形 因此, 标的公司符合 首发办法 第三十条的规定 六 符合 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定 兰州民百不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 : 1 本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 不存在现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 46

47 ( 此页无正文, 为 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 之签章页 ) 兰州民百 ( 集团 ) 股份有限公司 年月日 47