罗顿发展股份有限公司

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1 罗顿发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 一 董事会决议公告及相关公告 1 罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议 ( 通讯表决方式 ) 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次董事会审议通过 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 一 董事会会议召开情况 ( 一 ) 罗顿发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第二十次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 二 ) 本次会议于 2016 年 5 月 9 日以电子邮件 传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料 ( 三 ) 本次会议于 2016 年 5 月 19 日以通讯表决方式召开 ( 四 ) 本次会议应参加董事 8 名, 实际参加董事 8 名 二 董事会会议审议情况经与会董事审议, 一致通过如下事项 : ( 一 ) 同意 关于签署 < 罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议 > 的议案 表决情况如下 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司签署了 罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议, 以上两家公司均为本次重组交易中间接持有标的公司股权的股东, 持股比例为 97.45%, 为本次重组交易对方 公司本次重组的标的公司为易库易控股 ( 香港 ) 有限公司 (YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED) 新蕾电子( 香港 ) 有限公司 (Sunray Electronics (HK) Co., Limited) 和电子零件贸易网有限公司 (IC-Trade.com Limited) 根据框架协议, 公司拟向交易对方 ( 或者交易对方实际控制人指定的其他主体 ) 非公开发行股票的方式, 购买其间接或直接持有的标的公司的 97.45% 的股权 公司将继续与上述三家标的公司的其他股东进行协商沟通, 最终拟以非公开发行股票的 方式购买标的公司 100% 股权 1

2 因交易对方 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 的实际控制人是李维董事妹妹的配偶, 因此本次重大资产重组构成了关联交易, 李维董事对本议案回避表决 公司独立董事郭静萍女士 王长军先生和臧小涵女士事前认可上述议案并发表了独立意见如下 : (1) 公司签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议, 有利于提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力, 符合公司的发展战略和可持续发展要求, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 ; (2) 在审议该议案时, 公司关联董事回避了表决, 表决程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议形成的决议合法 有效 我们同意该议案 详见同日刊登在 上海证券报 中国证券报 和上海证券交易所网站 ( 上的 公司关于签署发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议的公告 ( 临 号 ) ( 二 ) 同意 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 表决情况如下 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事回避表决 同意公司再次申请继续停牌, 公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月 上述议案尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议, 关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司 海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在 2016 年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避 1 本次重大资产重组的具体内容 (1) 本次筹划重大资产重组的基本情况 1 公司股票自 2016 年 2 月 24 日起停牌, 并于 2016 年 3 月 9 日进入重大资产重组程序 2 筹划重大资产重组背景及原因 : 近年来, 公司的主营业务酒店经营及管理业务和装饰工程业务面临着激烈的市场竞争, 公司盈利能力不强 为了加快推进公司产业转型, 培育新的利润增长点, 增强公司未来主营业务的盈利能力, 为公司和股东争取更多的投资回报, 公司筹划此次资产重组 3 重组框架方案经多方初步沟通, 目前初步确定的交易对方为 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司 交易方式拟为发行股份购买资产并配套募集资金 公司本次重大资产重组拟购买标的资产为易库易控股 ( 香港 ) 有限公司 (YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED) 新蕾电子( 香港 ) 有限公司 (Sunray Electronics (HK) Co., Limited) 和电子零件贸易网有限公司 (IC-Trade.com Limited) 三家香港公司的 97.45% 股权, 上述三家公司主要从事电子元器件供应链公共交易平台业务, 所处行业为电子商务类 鉴于上述三家公司的股东涉及离岸公司, 为使其股权结构更为清晰, 标的公司拟进行股权架构调整, 目前正在商讨股权架构调整方案 公司将继续与上述三家标的公司的其他股东进行协商沟通, 最终拟以非公开发行股票的 2

3 方式购买标的公司 100% 股权 (2) 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1 推进重大资产重组所作的工作停牌期间, 公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通和论证, 公司选定了相关中介机构, 聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 并按相关规定组织独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所和资产评估机构对相关各方进行尽职调查 审计 评估和法律方面的工作 截至目前, 中介机构正在开展相关工作, 公司已与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司签署了发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议, 初步形成重组方案 2 已履行的信息披露义务因筹划重大事项, 该重大事项可能涉及重大资产重组, 公司于 2016 年 2 月 24 日发布了 罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌公告 ( 编号 : 临 号 ), 公司股票自 2016 年 2 月 24 日开市起停牌 ; 2016 年 3 月 2 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 3 月 9 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告 ( 编号 : 临 号 ), 确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组 公司股票自 2016 年 3 月 9 日起预计停牌不超过一个月 ; 2016 年 3 月 16 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 3 月 23 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 3 月 30 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 4 月 7 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 4 月 8 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告 ( 编号 : 临 号 ), 公司股票自 2016 年 4 月 8 日起预计继续停牌不超过 1 个月 ; 2016 年 4 月 14 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 4 月 21 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 4 月 28 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 3

4 2016 年 4 月 29 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议 ( 通讯表决方式 ) 决议公告 ( 编号 : 临 号 ), 同意公司再次申请继续停牌, 公司股票自 2016 年 5 月 9 日起继续停牌不超过 1 个月 ; 2016 年 5 月 6 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ); 2016 年 5 月 7 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告 ( 编号 : 临 号 ), 公司股票自 2016 年 5 月 9 日起预计继续停牌不超过 1 个月 ; 2016 年 5 月 13 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ) 2016 年 5 月 20 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 编号 : 临 号 ) (3) 继续停牌的必要性和理由 1 公司本次重大资产重组涉及海外收购, 拟收购标的公司的股权架构需要调整, 尽职调查 审计 评估和法律等方面工作量较大, 收购过程比较复杂, 耗时相对较长, 相关工作尚未完成 2 本次交易涉及境外公司, 交易方案较为复杂, 重组方案在考虑交易各方商业利益的同时, 需要符合境内外法律及政策, 相关论证及完善工作所需时间较长, 公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨 论证和完善 3 公司拟购买的标的资产涉及境内外审批程序较多, 其中境内审批包括但不限于办理投资部门的备案通知书 商务部门的 企业境外投资证书 外汇管理部门 / 银行的备案登记 (4) 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议, 并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议 (5) 申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排根据上交所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 要求, 公司在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌, 即申请本公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌, 预计停牌时间不超过 2 个月, 并提交股东大会审议 继续停牌期间, 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关规定加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作, 并将根据重大资产重组的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况 (6) 公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌的意见公司独立董事郭静萍女士 王长军先生和臧小涵女士事前认可并同意将上述议案提交公司本次会议审议, 并就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下 : 1 本次重大资产重组停牌期间, 公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了 4

5 大量的工作, 中介机构对标的资产进行了尽职调查 审计 评估和法律等工作, 公司董事会在股票停牌期间, 充分关注事项进展并及时履行信息披露义务, 并根据 上市公司重大资产重组管理办法 及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定, 在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告 ; 2 公司本次重大资产重组涉及海外收购, 收购程序较为复杂, 尽职调查 审计 评估和法律等方面工作量较大, 耗时相对较长, 相关工作尚未完成 由于本次交易涉及境外公司, 交易方案较为复杂, 因此公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨 论证和完善 ; 3 由于相关事项尚存在不确定性, 为避免公司股价异常波动, 公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 ; 4 在审议该议案时, 公司关联董事回避了表决, 表决程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议形成的决议合法 有效 我们同意该议案 2 关联关系和关联董事回避表决情况因交易对方 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 的实际控制人是李维董事妹妹的配偶, 因此本次重大资产重组构成了关联交易, 李维董事对本议案回避表决 ( 三 ) 同意 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知的议案 表决情况如下 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关于公司 2016 年第一次临时股东大会召开的时间 地点等具体事项, 详见同日刊登在 上海证券报 中国证券报 和上海证券交易所网站( 上的 公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 ( 临 号 ) 三 上网公告附件 1 独立董事意见 2 中信建投证券股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司重大资产重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见 特此公告 罗顿发展股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 5

6 2 罗顿发展股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2016 年 6 月 7 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2016 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点召开的日期时间 :2016 年 6 月 7 日 14 点 00 分召开地点 : 北京市海淀北二街 8 号中关村 PE 大厦 B 座 1510 室 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 7 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权无 二 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 非累积投票议案 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 6

7 1 各议案已披露的时间和披露媒体 2016 年 5 月 21 日已在 上海证券报 中国证券报 和上海证券交易所网站 ( 上披露了上述议案 2 特别决议议案: 无 3 对中小投资者单独计票的议案: 议案 1 4 涉及关联股东回避表决的议案: 议案 1 应回避表决的关联股东名称 : 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 海口国能投资发展 有限公司和北京德稻教育投资有限公司 5 涉及优先股股东参与表决的议案: 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以 登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登 陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平 台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站 说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个 股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其 全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表 决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一 次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有 权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决 该代理人不必是公司股东 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A 股 罗顿发展 2016/5/31 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 ( 一 ) 参会手续 1 拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡 营业执照复印件 法定代表人证明书 7

8 ( 如法定代表人本人出席 ) 或授权委托书 ( 如法人股东委托代理人出席 )( 见附件 ) 及出席人身份证参加会议 ; 2 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证 证券帐户卡; 授权代理人持本人身份证 委托人身份证 授权委托书 ( 见附件 ) 委托人证券帐户卡参加会议 3 参加现场会议的股东或股东代理人应在 2016 年 6 月 7 日下午 2:00 前进入会场并提供相关证件, 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记终止 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 ( 二 ) 股东和股东代表可以进行参会登记, 参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件 参会登记办法如下 : 1 拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡 营业执照复印件 法定代表人证明书 ( 如法定代表人本人出席 ) 或授权委托书 ( 如法人股东委托代理人出席 )( 见附件 ) 及出席人身份证办理参会登记手续 ; 2 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证 证券帐户卡; 授权代理人持本人身份证 委托人身份证 授权委托书 ( 见附件 ) 委托人证券帐户卡办理参会登记手续 异地股东可用信函或传真的方式登记 3 登记地点: 海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办 4 登记时间:2016 年 6 月 5 日 6 日上午 9 时至 11 时, 下午 3 时至 5 时 六 其他事项 ( 一 ) 与会股东交通费 食宿费自理 ( 二 ) 联系方式 : 联系地址 : 海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办邮编 : 联系人 : 林小姐 王先生联系电话 : 电子信箱 :lawtonfz@163.com 传真 : 特此公告 罗顿发展股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 附件 1: 授权委托书报备文件罗顿发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议 ( 通讯表决方式 ) 决议 8

9 附件 1: 授权委托书 授权委托书 罗顿发展股份有限公司 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2016 年 6 月 7 日召开的贵 公司 2016 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 1 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 二 本次临时股东大会资料 1 本次临时股东大会议程 罗顿发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 主持人 : 高松董事长 序号 会议议程 执行人 1 宣布到会股东和代表股数 介绍议程并宣布大会正式开始 高松 2 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 高松 3 审议并表决上述第 2 项, 股东提问 ( 每人 3 分钟 ) 股东 4 推出监票人 计票人 ( 总监票人 : 侯跃武 ; 监票人 : 焦晓昆 王思 捷 ; 计票人 : 周福 ) 高松 5 请总监票人宣布上述议案表决结果侯跃武 6 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕高松 9

10 2 本次临时股东大会议案 议案 : 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 各位股东 : 因正在筹划重大事项, 该重大事项可能涉及重大资产重组, 经公司申请, 公司股票已于 2016 年 2 月 24 日开市起停牌 经与有关各方论证和协商, 上述事项对公司构成了重大资产重组,2016 年 3 月 9 日, 公司发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告 ( 编号 : 临 号 ), 公司股票于 2016 年 3 月 9 日起预计停牌不超过一个月 由于相关工作尚未完成, 无法按期复牌, 经向交易所申请, 公司分别于 2016 年 4 月 8 日和 5 月 7 日发布了 罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告 ( 详见公司临 号 034 号 ), 公司股票继续停牌 公司本次重大资产重组涉及海外收购, 拟收购标的公司的股权架构需要调整, 尽职调查 审计 评估和法律等方面工作量较大, 收购过程比较复杂, 耗时相对较长, 相关工作尚未完成 由于本次交易涉及境外公司, 交易方案较为复杂, 重组方案在考虑交易各方商业利益的同时, 需要符合境内外法律及政策, 相关论证及完善工作所需时间较长, 因此公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨 论证和完善 公司拟购买的标的资产涉及境内外审批程序较多, 其中境内审批包括但不限于办理投资部门的备案通知书 商务部门的 企业境外投资证书 外汇管理部门 / 银行的备案登记 为了防止公司股票在本次收购期间发生异常波动, 影响收购价格和交易进程, 增加本次交易的不确定性, 给中小股东造成损害, 根据 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 要求, 公司拟向上海证券交易所再次申请继续停牌, 即申请本公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月 上述议案已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 尚需提交本次股东大会审议 关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司 海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司对本议案的表决将予以回避 请各位股东审议 罗顿发展股份有限公司董事会 二零一六年六月 10