股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 申通地铁 上海申通地铁股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人董事长俞光耀 总经理顾诚 主管会计工作负责人朱稳根及会计机构负责人 ( 会 计主管人员 ) 严继传声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以 2014 年末总股本 477,381,905 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共计分配红利 33,416, 元, 占当年归属于上市公司股东的净利润的 31.77% 方案实施后公司总股本不变 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 109

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 109

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公 指上海申通地铁股份有限公司 司 申通地铁 上交所 指上海证券交易所 申通地铁集 指上海申通地铁集团有限公司 团 资产经营公 指上海申通地铁资产经营管理有限公司 司 地铁资产公 指上海地铁资产投资管理有限公司 司 轨道交通上 指上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 盖基金 至尊酒店公 指上海至尊衡山酒店投资有限公司 司 上实租赁 指上实融资租赁有限公司 城投控股 指上海城投控股股份有限公司 爱建股份 指上海爱建股份有限公司 海通证券 指海通证券股份有限公司 新世纪评估 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 第一运营公 指上海地铁第一运营有限公司 司 维保公司 指上海地铁维护保障有限公司 一号线公司 指上海申通地铁一号线发展有限公司 地铁租赁公 指上海地铁租赁有限公司 司 地铁融资租赁公司 指 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司 地铁一号线经营权 指根据公司与申通地铁集团签署的 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 公司所取得的对上海地铁一号线本线段的经营权 资产使用费 指根据公司与申通地铁集团签署的 关于资产使用的协议, 公司因使用申通 地铁集团所拥有的地铁一号线隧道 轨道 车站和机电设备等资产, 应向申 通地铁集团支付的资产使用费 公司债券 指公司 2012 年度公司债券 短期融资券 指公司 2011 年度第一期短期融资券 地铁一号线 指上海地铁一号线莘庄站至上海火车站站 本线段 列车正点率 指地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 运营图兑现 指列车实际开行列次与计划开行列次之比 率 运营里程 指在统计期内投入运营的地铁开行的线路总长度 实际开行列 指根据地铁运行图开行的行车次数 车数 本线客运量 指从本线车站进站的乘客数量 换乘入量 指从其它线路换乘入本线的乘客数量 报告期 指 2014 年度 3 / 109

4 二 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险, 敬请投资者予以关注, 详情请见本年度报告第四节董事会报告 / 二 /( 五 ) 可能面对的风险 4 / 109

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海申通地铁股份有限公司申通地铁 SHANGHAI SHENTONG METRO CO., LTD. SHENTONG METRO 俞光耀 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙斯惠 联系地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 电话 传真 电子信箱 sunsihui@shtmetro.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦电路 489 号 ( 由由燕乔大厦 )5 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 HTTP// 电子信箱 @shtmetro.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 上海市桂林路 909 号 3 号楼 2 楼 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 申通地铁 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告第二部分公司基本情况 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2001 年 7 月, 公司实施重大资产重组, 完成了由自来水生产变为地铁经营的主业转型 2001 年 7 月前, 公司属于上海市城市供水行业, 以自来水生产为主营业务 2001 年 7 月开始, 公司属于以 5 / 109

6 地铁经营为主的城市轨道交通经营行业, 以上海地铁一号线 ( 莘庄站 - 上海火车站站 ) 的经营为主营业务 公司名称也从 " 上海凌桥自来水股份有限公司 " 变更为 " 上海申通地铁股份有限公司 " ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2001 年 7 月, 公司实施重大资产重组 公司控股股东由上海市城市建设投资开发总公司变更为上海申通集团有限公司 (2005 年更名为上海申通地铁集团有限公司 ) 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 巢序干群 6 / 109

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 744,579, ,858, ,503, 归属于上市公司股 105,174, ,549, ,015, 东的净利润 归属于上市公司股 93,321, ,550, ,986, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 -293,380, ,197, ,511, 金流量净额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股 1,364,860, ,298,250, ,210,012, 东的净资产 总资产 2,057,205, ,847,587, ,772,077, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.72 个 9.52 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.61 个百分点 9.52 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司 15,803, 正常经营业务密切相关, 符合国家政 策规定 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 所得税影响额 -3,950, , 合计 11,852, , , / 109

8 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 4,320, ,821, , 合计 4,320, ,821, , / 109

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 单位 : 元项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度 % 总资产 2,057,205, ,847,587, 总负债 692,344, ,336, 资产负债率 33.65% 30% 净资产 1,364,860, ,298,250, 营业收入 744,579, ,858, 营业成本 635,081, ,383, 营业外收入 67,557, ,222, 净利润 105,174, ,549, 经营活动产生的现 -293,380, ,197, 金流量净额 投资活动产生的现 160,002, , ,273, 金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -115,270, ,344, 报告期内, 公司稳健经营, 各项财务指标基本平稳 1) 总资产增长的主要原因 : 长期应付款和净利润增加 2) 总负债增加的主要原因 : 长期应付款增加 3) 资产负债率上升的主要原因 : 长期应付款增加 4) 净资产增加的主要原因 : 净利润增加 5) 营业收入基本平稳, 略有上升 : 客流量增加较大, 抵消了平均票价下降带来的负面影响, 营业 收入有所上升 6) 营业成本上升的主要原因 : 运营成本及大修理费增加 7) 营业外收入增幅较大 : 一号线公司收到财政扶持 ( 详见公司公告编号 : 临 ) 8) 净利润减少的主要原因 : 运营成本及大修理费增加 9) 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因 : 公司开展了新的业务, 投放金额为 5.6 亿元 上年同期没有此项业务 10) 投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因 : 开展融资租赁业务 11) 筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因 : 归还银行借款 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 744,579, ,858, 营业成本 635,081, ,383, 销售费用 7,266, ,383, 管理费用 12,650, ,833, / 109

10 财务费用 13,224, ,685, 经营活动产生的现金流量净额 -293,380, ,197, 投资活动产生的现金流量净额 160,002, , ,273, 筹资活动产生的现金流量净额 -115,270, ,344, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 1 地铁一号线业务 : 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司经营公司上海地铁一号线业务 2014 年上海轨交网络规模进一步扩大, 路网换乘模式更加趋于成熟, 全网络客流整体上升明显, 去年新线开通为原有老线路吸引了大量的新增客流量, 一号线亦得益于此, 一号线几个主要换乘站点换乘入客流量增加明显, 使一号线总客流量较去年增幅较大 报告期内, 一号线平均乘距下降, 导致平均票价下降, 但是客流量的大幅增加, 抵消了平均票价下降带来的负面影响, 因此, 营业收入有所上升 2 融资租赁业务 : 公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 地铁融资租赁公司从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务, 截止 2014 年 12 月 31 日, 业务规模 5.6 亿元, 营业收入 1309 万元 (2) 其他 1 地铁一号线业务数据 : 2014 年, 地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好, 列车正点率为 99.02%, 运营图兑现率为 99.18%, 运营里程达 万列公里, 实际开行列车数 21.2 万列次, 继续保持较高的运营质量 2014 年, 票务收入实现 万元 ( 扣除增值税后的营业收入为 万元 ), 比上年同期上升 2.1% 2014 年日均票务收入为 万元, 比上年同期增加 4.3 万元 2014 年, 一号线全年客流总量为 万人次, 日均客流量为 万人次, 日均客流比上年同期上升 3.9%, 其中 : 本线客运量为 万人次, 日均 万人次, 比上年日均增加 1.48 万人次, 由其他线路换乘入量为 万人次, 日均 万人次, 比上年同期增加 2.09 万人次 日均换乘入量占一号线日均客运量的 45.1%, 换乘入比例比上年同期增长 0.5 个百分点 2 融资租赁业务数据 : 2014 年, 地铁融资租赁公司共实施了 4 个项目, 其中地铁融资租赁公司作为出租人的项目 ( 融出资金 )3 个包括 :2014 年 8 月与资产经营公司的十号线江湾体育场站地下空间售后回租项目 ( 交易金额 4 亿元 );2014 年 8 月与一号线公司的 22 节一号线地铁车厢售后回租项目 ( 此项交易为公司全资子公司间的内部交易, 交易金额 1.6 亿元 );2014 年 8 月与至尊酒店公司的部分酒店资产售后回租项目 ( 交易金额 1.6 亿元 ) 此外, 地铁融资租赁公司作为承租人的项目 ( 融入资金 ) 1 个, 即与上实租赁合作了 22 节一号线地铁车厢售后回租项目 ( 交易金额 1.6 亿元 ) 10 / 109

11 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 轨道交通 运营成本 39, , 轨道交通 大修费 7, , 列车大修增加 轨道交通 折旧费 7, , 轨道交通 资产使用 9, , 费 融资租赁 营业成本 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 地铁一号线 运营成本 39, , 地铁一号线 大修费 7, , 列车大修增加 地铁一号 折旧费 7, , 线 地铁一号 资产使用 9, , 线 费 融资租赁 营业成本 费用 财务费用比上年同期减少 25.22% 的主要原因是 : 收到融资租赁项目租前息 ; 到期归还银行借款, 实际借款数量减少 5 现金流 (1) 现金流量构成情况详见财务报告 (2) 收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 %, 主要原因是 : 开展融资租赁业务收到相应租金 (3) 经营活动现金流出小计增加 %, 主要是由于 : 支付其他与经营活动有关的现金增加 5.6 亿元, 主要是 : 开展融资租赁业务所发生的现金 (4) 投资活动现金流入小计增幅大, 主要是由于 :1) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额增幅大, 主要是 : 融资租赁业务所发生的现金 (5) 筹资活动现金流出小计同比增加 48.70%, 主要原因是 : 偿还债务支付的现金增加 64.10%, 主要是 : 到期归还银行借款 (6) 现金及现金等价物净增加额减少 %, 主要原因是 : 开展融资租赁业务所发生的现金 11 / 109

12 支出 (7) 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在 -398,555, 元差异, 主要原因是融资租赁业务开展所发生的现金支出 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 地铁融资租赁公司从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务, 由此, 公司利润构成中增加融资租赁收益 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会核准, 公司 2012 年 7 月 20 日发行了总额为 400,000,000 元的公司债券, 并于 8 月 24 日在上海证券交易所上市 债券简称 "12 申通 02", 债券代码 : 按照公司公开发行公司债券募集说明书规定的募集资金运用计划, 公司将该 400,000,000 元资金用于归还于 2012 年 9 月 13 日到期的公司 2011 年度第一期短期融资券 根据中国证券监督管理委员会 公司债券发行试点办法 和上海证券交易所 上海证券交易所公司债券上市规则 的有关规定, 公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司于 2012 年发行的公司债券 "12 申通 02" 进行了跟踪信用评级 新世纪评估对本公司已发行公司债券 "12 申通 02" 的信用状况进行了跟踪评级, 并出具了 上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级报告 ( 新世纪跟踪 [2014] 号 ), 维持本公司债券 "12 申通 02" 的信用等级为 AA+, 维持本公司主体信用级别为 AA+, 评级展望稳定 本次跟踪评级报告全文详见上海证券交易所网站 ( 公司于 2014 年 7 月 21 日 (7 月 20 日为法定休息日, 付息日顺延至其后第一个交易日, 即 7 月 21 日 ) 支付了该期公司债券自 2013 年 7 月 20 日至 2014 年 7 月 19 日期间的利息 1840 万元 详情请见上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券 2014 年付息公告 ( 编号 : 临 ) (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司实现年初经营计划 一号线业务基本稳定 同时, 大力开展融资租赁业务 报告期内, 实现营业收入 7.45 亿元, 营业成本 6.35 亿元 地铁租赁公司于 2014 年 7 月根据 商务部税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知 ( 商流通函 [2014]384 号 ) 被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务, 业务规模 5.6 亿元, 营业收入 1309 万元 12 / 109

13 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业 轨道交通融资租赁 分产品 地铁一号线融资租赁 营业收入 营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 731,696, ,837, 减少 7.48 个百分点 13,089, ,236, 营业收入 营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 731,696, ,837, 减少 7.48 个百分点 13,089, ,236, 主营业务分行业和分产品情况的说明报告期内, 融资租赁业务由于较多使用自有资金开展业务, 因此财务成本低, 毛利率高 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上海 744,579, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 货币资金应收账款长期应收款短期借款 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 13 / 109 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 43,119, ,767, 货币资金用于开展融资租赁业务 2,766, ,463, 应收票务款天数 减少 539,500, 应收融资租赁款 金额 30,000, ,000, 到期归还银行贷 款, 且未增加新的 贷款

14 应付账款其他应付款一年内到期的非流动负债应付债券长期应付款 45,370, ,056, 应付大修理费增加 22,654, ,949, , 融资租赁业务收 到保证金 400,000, 应付债券科目调 整 ,000, 应付债券科目调整 160,000, 融资租赁业务 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司目前拥有上海地铁一号线经营权 ( 该经营权为排他性经营权 ) 2001 年 5 月 25 日, 公司与上海申通集团有限公司签署 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 上海申通集团有限公司同意将上海地铁一号线 ( 莘庄站至上海火车站站 ) 经营权无偿转让给公司 ( 转让期限为 2001 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 ) 2011 年 5 月 18 日, 经公司 2010 年度股东大会审议通过公司与申通地铁集团签订新一期 关于转让 " 地铁一号线经营权 " 的协议, 该协议规定, 本次经营权的转让为排他性的, 即申通地铁集团不再将上述经营权再行转让给其他第三方以避免对本公司形成同业竞争 该经营权转让期限为十年 (2011 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 30 日 ), 在期满之日前 6 个月, 经双方协商可展期 2013 年, 随着公司全资子公司 " 上海申通地铁一号线发展有限公司 " 的成立, 公司将地铁一号线业务注入该子公司, 同时, 经申通地铁集团书面同意, 将上海地铁一号线经营权转让给一号线公司 全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拥有融资租赁业务资格 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司于 2014 年 10 月 18 日召开第八届董事会第四次会议, 于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资人民币 7 亿元, 股份占比 17.5% 期后事项 :2015 年 3 月, 完成第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 14 / 109

15 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 城投控股 爱建股份 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 900, ,566, , , 可 供出售金融资产 36, , , , 可 供 出 售 金 融 资 产 单位 : 元会计股核份算来科源目 合计 936, / 3,821, , , / / 法人股 法人股 2 主要子公司 参股公司分析 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司 ( 一号线公司 ): 注册资本 300,000, 元人民币 ; 经营上海地铁一号线业务 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 一号线公司总资产 2,103,805, 元, 净资产 1,805,212, 元, 营业收入 731,696, 元, 营业成本 632,837, 元, 净利润 75,891, 元 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司 ( 地铁融资租赁公司 ): 注册资本 560,000, 元人民币 ; 经营租赁及融资租赁等业务 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 地铁融资租赁公司总资产 761,356, 元, 净资产 576,865, 元, 营业收入 13,089, 元, 营业外收入 5,300, 元, 营业成本 2,236, 元, 净利润 16,815, 元 地铁融资租赁公司的前身上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月根据 商务部税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知 ( 商流通函 [2014]384 号 ) 被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 获得融资租赁业务资格 2014 年 8 月 8 日, 地铁租赁公司完成工商变更登记, 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 2014 年 8 月 12 日, 公司召开八届二次董事会, 通过关于对上海地铁租赁有限公司增资 3.6 亿元的议案议案, 合计向地铁融资租赁公司增资 3.6 亿元, 其中上海申通地铁股份有限公司向地铁融资租赁公司增资 2 亿元 ; 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司向地铁融资租赁公司现金增资 1.6 亿元 增资完成后, 地铁融资租赁公司资本金从 2 亿元增加到 5.6 亿元, 其中, 公司出资 4 亿元, 占股 71.43%; 一号线公司出资 1.6 亿元, 占股 28.57% 15 / 109

16 3 非募集资金项目情况 适用 不适用本年度投入金累计实际投入项目名称项目金额项目进度项目收益情况额金额投资上海轨道 700,000,000 签订合伙协议 交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 700,000,000 / 0 0 / 非募集资金项目情况说明公司于 2014 年 10 月 18 日召开第八届董事会第四次会议, 于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资人民币 7 亿元, 股份占比 17.5% 期后事项 :2015 年 3 月, 完成第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 与主要的竞争对手公共汽车和出租车的出行方式相比, 轨道交通具有明显的优势, 主要表现在其运量大 速度快 安全准时 环保节能等方面 我国倡导发展城市轨道交通行业 解决特大城市交通拥堵问题, 为此出台了一系列鼓励扶持政策 国家 " 十二五 " 规划纲要指出要优先发展公共交通," 实施公共交通优先发展战略, 大力发展城市公共交通系统, 提高公共交通出行分担比率 " 2014 年 11 月 16 日, 国务院发布 关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 中指出, 要在公共服务 资源环境 生态建设 基础设施等重点领域进一步创新投融资机制, 充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用 意见鼓励按照 多式衔接 立体开发 功能融合 节约集约 的原则, 对城市轨道交通站点周边 车辆段上盖进行土地综合开发, 吸引社会资本参与城市轨道交通建设 2014 年 5 月 18 日, 国家发展改革委发布 关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知 中强调, 为加快投融资体制改革, 推进投资主体多元化, 进一步发挥社会资本作用, 国家发展改革委决定在基础设施等领域首批推出 80 个鼓励社会资本参与建设营运的示范项目 这 80 个示范项目包括两个轨道交通项目, 分别为北京地铁 16 号线 深圳地铁 6 号线 发改委要求有关部门和国企鼓励和吸引社会资本特别是民间投资以合资 独资 特许经营等方式参与建设及营运上述项目 通过推动实施示范项目促进社会资本愿进来 进得来 留得住 可流动, 切实激发社会资本进入基础设施等领域的积极性 2014 年 11 月 30 日, 财政部印发 财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知 ( 财金 号 ), 公布天津新能源汽车公共充电设施网络等 30 个政府和社会资本合作模式 (PPP) 示范项目, 总投资规模约 1800 亿元, 涉及供水 供暖 污水处理 垃圾处理 环境综合整治 交通 新能源汽车 地下综合管廊 医疗 体育等多个领域 其中轨道交通方面总共 7 个项目, 包括 : 昆山市现代有轨电车项目, 徐州市城市轨道交通 1 号线一期工程项目, 苏州市轨道交通 1 号线工程项目, 杭州市地铁 5 号线一期工程 6 号线一期工程项目, 合肥市轨道交通 2 号线工程项目, 重庆市轨道交通 3 号线 ( 含一期工程 二期工程, 南延延伸段工程 ) 工程项目 总体看来, 我国城市轨道交通行业将迎来黄金发展期 截止 2014 年底, 中国共有 37 座城市获准修建城市轨道交通, 其中 22 座城市的 95 条线路已经开通运营, 总里程达 公里, 设置车站 1947 座 2014 年中国共有北京 天津 上海 南京 16 / 109

17 苏州 杭州 无锡 宁波 长沙 武汉 西安 重庆 成都 昆明 大连 长春 16 座城市新增开通了城市轨道交通线路, 总计新增运营线路 27 条, 新增运营里程 公里, 车站 302 座 预计到 2020 年全国拥有轨道交通的城市将达到 50 个, 到 2020 年我国轨道交通要达到近 6000 公里的规模, 在轨道交通方面的投资将达 4 万亿元, 也就是说未来几年城市轨道交通的投资将保持大幅增长 上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义, 影响行业竞争格局和发展趋势 上海市提出要确立公共交通在市民出行中的主体地位, 把城市轨道交通定位为城市公共交通体系中的骨干, 推进轨道交通网络化建设 以及轨道交通与地面公交之间的换乘优惠衔接 ; 规划到 2015 年末, 上海城市轨道交通占全市公共交通客运比重达 50% 左右 从 2014 年 12 月 28 日起, 上海轨道交通 13 号线金沙江路站 长寿路站 16 号线罗山路站 龙阳路站将正式投入载客试运营 ; 长寿路站 武宁路站和隆德路站, 及龙阳路站 华夏中路站 5 个站点对外开放 至此, 上海地铁全网运营线路总长增至 548 公里 车站共计 337 座 是世界地铁路网规模最大的城市之一 2014 年以来, 在一系列利好政策的推动下, 我国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道 据统计, 截至 2014 年 12 月底, 金融租赁 内资租赁 外资租赁三类融资租赁企业总数约为 2202 家, 比上年底的 1026 家增加 1176 家, 总增幅达 114.6% 其中金融租赁企业总数达到 30 家, 外资租赁企业总数约为 2020 家, 内资试点企业总数达到 152 家 全国融资租赁合同余额约 3.2 万亿元人民币, 比 2013 年底的 2.1 万亿元增加约 1.1 万亿元, 增长幅度为 52.4% 其中, 金融租赁合同余额约 1.3 万亿元, 增长 51.2%; 内资租赁合同余额约 1 万亿元, 增长 44.9%; 外商租赁合同余额约 9000 亿元, 增长 63.6% ( 二 ) 公司发展战略 规范 稳健经营, 实现全体股东利益最大化 满足乘客需求, 提升城市生活品质 关心员工成长, 不断增强企业核心竞争力 拓展融资租赁业务深度和广度, 增加公司收益 充分发挥公司在资本市场的作用, 为上海轨道交通长期可持续发展做出贡献 ( 三 ) 经营计划 1 稳定经营地铁一号线业务目前, 一号线经营模式已经基本稳定, 公司将集中精力与委托运营和维保单位合力控制成本上升速度, 继续提高运营安全和舒适度, 使地铁一号线经营继续保持稳定局面 2 大力开展融资租赁业务严格按照公司管理制度和项目业务流程, 规范开展融资租赁工作 实施既有售后回租项目并积极跟踪, 做好项目的巡访工作 努力开拓新的融资租赁项目 根据业务发展规划及客户需求, 研发租赁产品 进行租赁项目创新 紧跟融资租赁相关的政策和市场动向, 提高专业化水平 3 推进轨道交通上盖物业基金项目等投资板块业务在 2014 年完成合伙协议签订基础上, 积极推进公司投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 项目 4 按照 2012 年 12 月 29 日国发 号 国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见 精神, 积极研究探索地铁上盖物业开发方案指导意见认为, 要加强公共交通用地综合开发 对现有公共交通设施用地, 支持原土地使用者在符合规划且不改变用途的前提下进行立体开发 公共交通用地综合开发的收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损 目前, 公司已经投资了上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 项目 公司还要积极探索其他形式, 参与轨道交通上盖物业开发 2015 年, 公司营业收入预计约 8.0 亿元 ; 营业成本预计约 7.2 亿元 融资租赁计划新增业务规模 6 至 10 亿元 17 / 109

18 ( 四 ) 可能面对的风险 1 轨道交通运营安全风险公司可能面对的风险主要是轨道交通运营的安全风险 随着网络化建设和运营的不断深入, 公司面临的不仅是地铁一号线本线段的安全压力, 还有线路之间换乘和衔接带来的管理问题 运营和管理能力 设备维护以及监测水平等方面的提高都是值得关注的问题 公司以此次 外滩事件为诫, 切实增强安全生产的忧患意识 法治意识 责任意识和底线意识, 采取更加有力的措施牢牢守住上海地铁安全底线, 始终坚持把安全运营放在各项工作的首位, 把乘客的出行安全和满意度作为公司经营考核的重要指标, 同时对安全运营工作采取了以下管理措施 : (1) 防范于未然, 强化运营安全在日常委托运营管理中, 公司和受托单位开展条例和运营管理规范的宣贯工作, 强化现场安全的责任意识和执行意识, 加强现场 两纪一化 的执行力, 同时配合开展轨交全范围生产大检查, 督促受托单位完善各级安全管控制度, 形成工作机制, 对安全工作实行有效的管控 进一步加强员工安全教育, 强化现场安全管理, 牢固树立 安全第一 的思想, 全面系统排查轨交安全生产隐患, 制定有力措施, 切实抓好整改, 全力确保轨交营运安全 (2) 紧抓运营安全动态, 及时把握安全生产关键公司要立足当前, 突出重点, 采取更严格 更严厉 更严密的安全防控制度和措施, 加强本线运营动态情况分析, 提高风险管理意识 通过加强信息报告等制度, 确保运营安全稳定 同时, 严格执行安全运营事故 四不放过 原则, 加大安全奖惩力度 (3) 强化大客流组织, 做好运输保障随着上海地铁客流规模持续攀升, 一千万客流将成为新常态, 客流压力进一步增加, 同时各类国内外重要活动也会使得部分站点的客流出行更加集中, 夜高峰出行明显增加 为此, 公司加强客流动态监控和信息反馈机制, 及时启动运营联动保障, 督促受托单位进一步加强应急机制建设, 完善应急预案, 完善应急指挥配套系统建设, 提高突发事件信息发布能力, 加强大客流疏导, 适时采取调整加开列车等措施, 保证运营安全 (4) 优化客运组织举措, 提升服务水平公司为提高乘客舒适度, 督促受托单位进一步强化站点管理, 优化车站客运组织, 完善车站设施, 增加现场保障力量, 确保全天候客流现场组织有序 2 由于公司 2013 年 10 月设立全资子公司地铁租赁公司, 公司还可能面临相应下列风险 (1) 市场风险及控制措施融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险 融资租赁行业是一个新兴的行业, 随着市场需求的加大, 和国家宏观调控政策的支持, 融资租赁业发展较为迅速 但是随着融资租赁公司数量的剧增, 市场竞争风险将增加 为了控制上述风险, 公司将严格遵守上市公司和融资租赁行业的规范经营的要求, 明确业务定位, 培养和吸纳专业团队, 设计科学管理模式, 严抓风险控制, 努力实现股东利益的最大化 (2) 信用风险及控制措施承租人信用状况及对其的风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率, 进而影响融资租赁公司的盈利状况 为此, 融资租赁公司将加强风控, 通过机制保障和业务运作模式设计, 控制信用风险, 保证公司稳健运行 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用公司投资设立子公司上海申通地铁一号线发展有限公司 上海地铁租赁有限公司后, 由于业务需要, 母子公司之间存在往来应收 ( 预付 ) 款项 公司第七届董事会第十五次会议通过关于对应收款项坏账准备的计提政策进行修订的议案, 增加内容如下 : 自 2013 年 1 月 1 日起, 对公司合并报表范围内的母公司和全资子公司之间或全资子公司之间因资金往来产生的应收 ( 预付 ) 款项不计提坏账准备 会计政策修订后, 对公司合并会计报表不产生影响 财政部于 2014 年陆续颁布或修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合 18 / 109

19 并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 企业会计准则第 37 号 -- 金融工具列报 等八项准则, 并要求在 2014 年 7 月 1 日开始实施 本公司已按要求执行上述准则, 本次会计政策变更, 仅对财务报表的列示产生影响, 对财务报表中资产总额 负债总额和所有者权益总额及净利润均均未产生影响 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司根据 2014 年 1 月 上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所 2013 年 1 月 上市公司现金分红指引 要求, 经 2013 年度股东大会批准, 对公司章程一百五十五条进行修订, 将 在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红方式 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之 30% 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 增加入公司章程 报告期内公司实施了现金分红 根据 2014 年 5 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会决议, 公司 2013 年度利润分配方案为 : 以 2013 年末总股本 477,381,905 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 38,190, 元 2014 年 6 月 18 日公司董事会发布 2013 年度分红派息实施公告, 股权登记日为 2014 年 6 月 23 日, 除息日为 2014 年 6 月 24 日, 现金红利发放日为 2014 年 6 月 24 日 董事会严格执行股东大会决议, 按时完成现金红利发放任务 本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护中小投资者的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,416, ,174, 年 ,190, ,549, 年 ,416, ,015, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司注重社会责任的履行, 在实现企业经济效益的同时, 关注企业的社会效益 公司以竭诚为乘客提供安全 快捷 舒适 优质的轨道交通服务为己任, 致力于提升上海国际化大都市形象 ; 提倡技术革新和改造, 开展节能降耗管理工作, 不断加强地铁绿色环保的出行理念, 为环境保护做出应有的贡献 ; 追求股东利益最大化, 为股东提供良好的投资回报 ; 合法合规 以人为本开展企业管理, 保障职工 消费者 供应商 社区等利益相关者的合法权益 19 / 109

20 第五节 重要事项 一 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 经 2014 年 5 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2014 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司继续委托上海地铁第一运营有限公司对地铁一号线实施日常运营管理, 预计全年的交易金额不超过 19,541 万元人民币 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 一号线公司与第一运营公司签订了 上海轨道交通一号线 年度委托运营管理协议, 委托运营管理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 交易详情请见上海证券交易所网站 上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 编号 : 临 ) 2014 年度公司实际承担该项日常委托运营成本共计 185,070, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日已全部支付 (2) 经 2014 年 5 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2014 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案, 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司继续委托上海地铁维护保障有限公司实施地铁一号线日常维修保障工作, 预计全年的交易金额不超过 万元人民币 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 一号线公司与维保公司签订了 上海轨道交通一号线 年度委托维修保障协议, 委托期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 交易详情请见上海证券交易所网站 上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告 ( 编号 : 临 编号 : 临 ) 2014 年度公司实际承担该项维护保障成本共计 97,570, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日已全部支付 (3) 根据公司与上海申通地铁集团有限公司签订的 关于资产使用的协议, 以及公司 公司下属全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司与申通地铁集团签订的 关于变更 关于资产使用的协议 合同主体的函, 一号线公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号线隧道 轨道 车站和机电设备等资产, 应向申通地铁集团支付资产使用费 交易详情请见上海证券交易所网站 上海申通地铁股份有限公司关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 公司 2012 年度第一次临时股东大会材料 公司 2012 年度第一次临时股东大会决议公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年度公司承担该项资产使用费计 93,200, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日已支付 85,213, 元 期后事项 :2015 年 1 月已全部付清 (4) 公司 关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案 经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 详见关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 2 月与上海申通地铁资产经营管理有限公司签订上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间项目售后回租合同, 由上海地铁租赁有限公司向资产公司购买上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间, 并再将该物件出租给资产经营公司, 通过该方式为资产公司筹资 4 亿元, 租赁期限五年 2014 年 7 月地铁租赁公司被确定为第十二批内资融资租赁试点企业, 详见关于全资子公司被确定为第十二批内资融资租赁试点企业的进一步公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 8 月, 地铁租赁公司完成工商变更登记 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司, 同时, 增加融资租赁等经营范围 详见关于全资子公司完成工商变更登记的公告 ( 编号 : 临 ) 2014 年 8 月, 上海地铁融资租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司重新签订售后回租合同, 正式起租, 合同其它内容不变 20 / 109

21 合同履行情况及期后事项 : 地铁融资租赁公司根据合同支付合计 4 亿元预付款, 收到资产经营公司 2, 万元保证金 地铁租赁公司分别于 2014 年 8 月 2014 年 11 月和 2015 年 2 月收到承租人资产经营公司的租前息 第 1 期租金和第 2 期租金, 共计 万元, 完成合同进度的 10%, 合同履约情况正常 ( 二 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2014 年 10 月 18 日召开第八届董事会第四次会议, 于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 分别审议通过了关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资人民币 7 亿元, 股份占比 17.5% 轨道交通上盖基金是由上海申通地铁资产经营管理有限公司下属全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司作为普通合伙人 资产经营公司作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业 资产经营公司是公司控股股东申通地铁集团的全资子公司 公司与资产经营公司 地铁资产公司共同投资构成关联交易 详见公司与关联方共同投资的关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 公司于 2014 年 12 月 29 日完成轨道交通上盖基金有限合伙协议的签订 期后事项 : 2015 年 3 月, 完成第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 二 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 租赁情况 出租方名称 上海地铁融资租赁有限公司 上海地铁 租赁方名称 上海申通地铁资产经营管理有限公司 上海至尊 租赁资产情况 上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间 上海衡山 租赁资产涉及金额 租赁起始日 400,000, 年 8 月 8 日 160,000, 年 9 租赁终止日 2019 年 8 月 7 日 2024 年 8 21 / 109 租赁收益确定依据 本项目为售后回租 租融资赁本金 4 亿元人民币, 租赁资产经营公司支付 5% 业务保证金 本次交易利率取得参考中国人民银行同收期人民币贷款基准利益, 率, 考虑保证金收取因拓宽素 租赁费支付方式 公司资产经营公司资信等盈利级, 以及项目风险程度渠道低等因素, 设定为 6% 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为售后回租 租赁本金 1.6 亿元人民 租赁收益是否关联对公关联关系司影交易响 融资租赁 是 否 股东的子公司

22 融资租赁有限公司 上海地铁融资租赁有限公司 上实融资租赁有限公司 衡山酒店投资有限公司 上海申通地铁一号线发展有限公司上海地铁融资租赁有限公司 路十二号豪华精选酒店的部分资产, 包括建工设备 艺术品 家具等一号线 22 节地铁列车 一号线 22 节地铁列车 月 1 日 160,000, 年 8 月 29 日 160,000, 年 8 月 29 日 月 31 日 2019 年 8 月 28 日 2019 年 8 月 28 日 币, 衡山酒店公司支付管理费费率 :0.5%/ 年 本次交易利率参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率, 考虑管理费收取等因素, 设定为 6.55%, 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 本项目为售后回租 价格由双方协商确定 本项目为售后回租 租赁本金 1.6 亿元人民币, 交易利率 6.4%/ 年 ( 同期人民币五年期贷款基准利率 ), 期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的, 交易利率将同方向 同幅度调整 业务取得收益, 拓宽公司盈利渠道 公司全资子公司间的内部交易 取得融资, 开展业务 否 否 租赁情况说明 1 上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间融资租赁情况详见本章 一重大关联交易 / 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 /(4) 2 上海至尊衡山酒店投资有限公司所拥有的部分酒店资产售后回租情况详见公司关于签订融资租赁相关合同的公告 ( 编号 : 临 ) 合同履行情况及期后事项 : 1 上海轨道交通十号线江湾体育场地下空间售后回租项目, 地铁融资租赁公司收到承租人资产经营公司的租前息和租金, 合同履约情况正常 2 上海至尊衡山酒店投资有限公司所拥有的部分酒店资产售后回租项目, 地铁融资租赁公司收到承租人至尊酒店公司的管理费和租金, 合同履约情况正常 3 一号线公司与地铁融资租赁公司的上海地铁一号线 22 节车辆售后回租项目, 地铁融资租赁公司收到承租人一号线公司的租金, 合同履约情况正常 4 地铁融资租赁公司与上实租赁的上海地铁一号线 22 节车辆售后回租项目, 地铁融资租赁公司向出租人上实租赁支付了租金, 合同履约情况正常 22 / 109

23 2 担保情况 适用 不适用 担保方 上海申通地铁一号线发展有限公司 担保方与上市公司的关系全资子公司 被担保方 上海地铁融资租赁有限公司 单位 : 亿元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是关是否存是否为担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联在反担关联方金额 ( 协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保签署毕系日 ) 年 8 月 28 日 2014 年 8 月 28 日 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 连带责任担保 否 否 0 否 是 母公司的全资子公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 1.6 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 1.6 公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1.6 担保总额占公司净资产的比例 (%) 11.72% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 无 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司开展 1.6 亿元融资租赁 ( 售后回租 ) 业务 ( 详见公司公告, 编号 ) 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为地铁融资租赁公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保 担保金额是人民币 1.6 亿元及利息 期限为 5 年, 年利率为 6.40% 详见公司担保公告 (( 编号 : 临 )) 23 / 109

24 3 其他重大合同 合同名称 1 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议 2 50 节地铁车辆融资租赁合同 合同方名称 上海申通地铁股份有限公司 上海申通地铁资产经营管理有限公司 交银国际信托有限公司 上实融资租赁有限公司 上海善卓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海申通地铁一号线发展有限公司 上实融资租赁有限公司 签订日期 2014 年 11 月 10 日 2014 年 10 月 29 日 合同标的情况 合伙企业 7 亿元股权, 占比 17.5% 50 辆地铁列车, 资产原值 409,062,014.96, 资产净值 351,590, 合同期限 合伙期限 10 年 60 个月, 放款日开始计息 定价及交易原则 股权以现金出资 截至报告期的执行情况无, 见期后事项 3.5 亿元无, 见期后事项 相关公告 编号 : 临 编号 : 临 期后事项 : 1 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议,2015 年 3 月, 完成第一笔出资 3.5 亿元的缴纳, 剩余出资的缴纳将根据项目实际资金需求进度确定 2 50 节地铁车辆融资租赁合同, 由于未履行,2015 年 3 月签订补充合同, 按照当时 50 列车资产净值调整合同金额为 3.45 亿元 三 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 / 109

25 内部控制审计会计师事务所 名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 15 四 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年, 财政部发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 本公司已按要求执行上述准则, 本次会计政策变更, 仅对财务报表的列示产生影响, 对财务报表中资产总额 负债总额和所有者权益总额及净利润均均未产生影响 根据修订后的 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 及其应用指南的规定, 对报表列报科目做以下重分类 : 1 原列报于合并资产负债表及资产负债表的 资本公积 科目的其他综合收益项目, 改为列报于 其他综合收益 科目 ; 2 相应地, 合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 应用指南规定的格式重新列报 上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下 : 项目 对比较期间 (2013 年度 ) 财务报表的影响 资本公积 -2,538, 其他综合收益 2,538, / 109

26 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类公司债 2012 年 ,000, 年 8 400,000, 年 7 月 20 日月 24 日月 19 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 经中国证监会核准, 公司 2012 年 7 月 20 日发行了总额为 400,000,000 元的公司债券, 并于 8 月 24 日在上海证券交易所上市 债券简称 "12 申通 02", 债券代码 : 详情请见公司在上海证券交易所网站 披露的相关公告 : 关于公司债发行申请获得证监会发审委审核通过的公告 ( 编号 : 临 ), 关于公司债发行申请获得证监会核准的公告 ( 编号 : 临 ), 公开发行公司债券募集说明书及摘要,2012 年公司债券发行公告 ( 编号 : 临 ), 票面利率公告 ( 编号 : 临 ), 发行结果公告 ( 编号 : 临 ), 上市公告书 ( 编号 : 临 ), 委托兑付兑息公告 ( 编号 : 临 ) 由于公司分别于 2012 年 7 月 30 召开了七届六次董事会会议, 于 2012 年 8 月 20 日召开了 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司关于设立全资子公司的议案 本期公司债券受托管理人海通证券于 2012 年 8 月 31 日召开了 " 上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券第一次债券持有人会议 ", 审议同意我公司设立全资子公司 详情请见海通证券在上海证券交易所网站 披露的相关公告 : 关于召开上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券第一次债券持有人会议的通知 上海申通地铁股份有限公司 "12 申通 02"2012 年第一次债券持有人会议决议公告 公司于 2014 年 7 月 21 日 (7 月 20 日为法定休息日, 付息日顺延至其后第一个交易日, 即 7 月 21 日 ) 支付了该期公司债券自 2013 年 7 月 20 日至 2014 年 7 月 19 日期间的利息 1840 万元 详情请见上海申通地铁股份有限公司 2012 年公司债券 2014 年付息公告 ( 编号 : 临 ) 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 42,627 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 34,902 ( 户 ) 26 / 109

27 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 上海申通地铁集团有限公司 上海城投控股股份有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 27 / 109 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 0 278,943, ,740,300 8,334, 李常岭 1,659, 石莹 1,013, 王莲英 983, 沈伟 697, 崔宏军 664, 曹金彩 600, 蒋勇 520, 北方国际信托股份有限公司 - 北方信托阳昊套利二号证券投资集合资金信托计划 519, 质押或冻结情况股份数量状态 无 无 未知 单位 : 股 股东性质国有法人国有法人其他 质押 760,000 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 未知 其他 其 未知 他 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条股东名称件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 上海申通地铁集团有限 278,943, ,943,799 人民币普通股公司 上海城投控股股份有限 8,334,469 8,334,469 人民币普通股公司 李常岭 1,659,581 人民币普通股 1,659,581 石莹 1,013,339 人民币普通股 1,013,339 王莲英 983,049 人民币普通股 983,049 沈伟 697,400 人民币普通股 697,400 崔宏军 664,600 人民币普通股 664,600 曹金彩 600,000 人民币普通股 600,000 蒋勇 520,000 人民币普通股 520,000

28 北方国际信托股份有限公司 - 北方信托阳昊套利二号证券投资集合资金信托计划上述股东关联关系或一致行动的说明 519,000 人民币普通股 519,000 持有本公司 5% 以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司 公司前 10 名股东中, 申通集团与其他股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 上海申通地铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 俞光耀 成立日期 2000 年 4 月 19 日 注册资本 1, 主要经营业务 实业投资, 轨道交通建设管理及综合开发经营, 轨道交通设 施设备的维护 保养 经营 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人主要经营业务 上海市国有资产监督管理委员会徐逸波根据市政府授权, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国企业国有资产法 等法律和法规, 履行出资人职责, 监管本市国家出资企业的国有资产, 加强国有资产管理 28 / 109

29 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 29 / 109

30 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期 姓名 内从公年度司领取年初年末内股增减职务性年任期起始日任期终止日的应付持股持股份增变动 ( 注 ) 别龄期期报酬总数数减变原因额 ( 万动量元 )( 税 前 ) 俞光耀 董事 男 长 顾诚 副董事长 总经理 男 苏耀强 董事 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 蒋国皎 董事 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 王保春 董事 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 杨国平 独立董事 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 4.67 薛云奎 独 立 男 年 5 月 2015 年 董事 16 日 月 28 日 吕红兵 独立 男 年 5 月 2017 年 5 月 4.67 董事 16 日 16 日 徐宪明 监事长 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 史军 监事 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 温泉 监事 男 年 5 月 2017 年 5 月 日 16 日 朱稳根 副总 男 年 5 月 2017 年 5 月 27.3 经理 16 日 16 日 孙安 副总 男 年 5 月 2017 年 5 月 1,704 1, 经理 16 日 16 日 孙斯惠 董事 男 年 5 月 2017 年 5 月 23.2 会秘书 16 日 16 日 严继传 投资总监 男 年 5 月 16 日 2017 年 5 月 16 日 23.2 应建国 董事 男 年 5 月 18 日 2014 年 5 月 16 日 30 / 109

31 俞有勤 董事 男 年 5 月 18 日 2014 年 1 月 3 日 李惠珍 独立 女 年 5 月 2014 年 5 月 2.48 董事 18 日 16 日 许强 独立董事 男 年 5 月 18 日 2014 年 5 月 16 日 2.48 合计 / / / / / 1,704 1,704 / 姓名最近 5 年的主要工作经历俞光耀 1999 年 10 月至 2009 年 9 月上海铁路局副局长 常务副局长 ( 党委常委 ) 2009 年 9 月至 2014 年 12 月 17 日上海申通地铁集团有限公司总裁兼党委副书记 2014 年 12 月 17 日至今上海申通地铁集团有限公司党委书记 董事长 自 2009 年 12 月 28 日起担任公司董事长 顾诚 2003 年 6 月至 2014 年 5 月 16 日上海申通地铁股份有限公司董事总经理,2014 年 5 月 16 日至今上海申通地铁股份有限公司副董事长 总经理 自 2003 年 8 月 14 日起担任公司董事 苏耀强 2007 年 3 月至 2010 年 12 月上海申通地铁集团有限公司投资策划部部长,2010 年 12 月至今上海申通地铁集团有限公司投资管理部部长 自 2007 年 5 月 29 日起担任公司董事 蒋国皎 2010 年 12 月至 2011 年 3 月上海新上铁实业发展集团有限公司副总经理,2011 年 3 月至今上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部副部长 自 2014 年 5 月 16 日起担任公司董事 王保春 2006 年 7 月至 2010 年 12 月上海申通地铁集团有限公司投资策划部副部长,2010 年 12 月至今上海申通地铁集团有限公司投资管理部副部长 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司董事 杨国平 2006 年 4 月至今大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 总经理, 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 自 2014 年 5 月 16 日起担任公司独立董事 薛云奎长江商学院会计学教授 / 副院长, 中国注册会计师 ( 非执业 ), 兼任上海财经大学教授 / 博士生导师, 厦门大学管理学院教授 自 2009 年 12 月 28 日起担任公司独立董事 吕红兵 1998 年 7 月至今国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师 合伙人 国浩律师事务所首席执行合伙人,2008 年 10 月至今中华全国律师协会党组成员 副会长 自 2003 年 6 月 13 日起至 2008 年 6 月 19 日曾担任公司独立董事 本届自 2014 年 5 月 16 日起担任公司独立董事 徐宪明 2004 年 7 月至今上海申通地铁集团有限公司财务副总监 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司监事 史军 2005 年 4 月至 2010 年 4 月上海申通地铁集团有限公司审计室高级经理 2010 年 4 月至 2014 年 1 月上海申通地铁集团有限公司审计室副主任 2014 年 1 月至今上海申通地铁集团有限公司审计室主任 自 2005 年 6 月 22 日起担任公司监事 温泉 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司融资租赁部 ( 前身为公司资产管理部 ) 自 2010 年 5 月 18 日起担任公司监事 朱稳根 2002 年 5 月至今上海申通地铁股份有限公司副总经理 孙安 2002 年 5 月至 2013 年 4 月 9 日上海申通地铁股份有限公司董事会秘书,2012 年 3 月 15 日至今上海申通地铁股份有限公司副总经理 孙斯惠 2008 年 1 月至 2010 年 1 月锦江之星旅馆有限公司发展部副总监,2010 年 3 月至 2011 年 5 月上海申通地铁股份有限公司证券办公室主任 证券事务代表,2011 年 5 月至 2013 年 4 月 8 日上海申通地铁股份有限公司证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月 9 日至今上海申通地铁股份有限公司董事会秘书 证券法律部经理 严继传 2007 年 1 月至 2010 年 8 月上海轨道交通十三号线发展有限公司财务主管,2010 年 9 月至 2013 年 4 月 8 日上海申通地铁股份有限公司计划财务部经理,2013 年 4 月 9 日至今上海申通地铁股份有限公司投资总监 计划财务部经理 应建国 2007 年 7 月至 2010 年 12 月上海申通地铁集团有限公司合约法规部部长,2010 年 12 月 31 / 109

32 至 2013 年 8 月上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部部长,2013 年 8 月至今上海申通地铁集团有限公司企业管理发展部调研员 俞有勤曾任南方证券投资银行部高级经理, 上海实业医药投资股份有限公司化学药品事业部总经理, 上海城投控股股份有限公司财务部经理, 现任上海城投控股股份有限公司董事会秘书 李惠珍 2000 年 5 月至 2008 年 4 月上海国际集团有限公司副总经理 ( 其中 :2001 年 9 月至 2008 年 5 月上海国际信托投资公司总经理 ),2008 年 5 月至 2011 年上海国际集团有限公司顾问 许强 1984 年至今上海市华亭律师事务所主任律师 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 俞光耀 苏耀强 蒋国皎 王保春 徐宪明 史军 应建国 俞有勤 在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海申通地铁集团有限公司上海城投控股股份有限公司详见上表 在股东单位担任任期起始日期的职务党委书记 董事长 2014 年 12 月 17 日投资管理部部长 2007 年 3 月 1 日企业管理发展部 2011 年 3 月副部长投资管理部副部 2006 年 7 月 1 长日财务副总监 2004 年 7 月 23 日审计室主任 2014 年 1 月 企业管理发展部 2013 年 8 月 29 调研员日董事会秘书 2008 年 6 月 25 日 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名其他单位名称杨国平大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司吕红兵国浩律师 ( 上海 ) 事务所国浩律师事务所中华全国律师协会 在其他单位担任任期起始日期的职务董事长 总经理 2006 年 4 月董事长律师 合伙人 1998 年 7 月首席执行合伙人党组成员 副会长 2008 年 10 月 任期终止日期 32 / 109

33 薛云奎 长江商学院 副院长 顾诚 上海申通地铁一号线发展有限公司 董事长 2012 年 11 月 2 日 上海地铁融资租赁有 董事长 2013 年 10 月 17 限公司 日 朱稳根 上海申通地铁一号线 监事长 2013 年 10 月 17 发展有限公司 日 上海地铁融资租赁有 总经理 董事 2013 年 10 月 17 限公司 日 孙安 上海申通地铁一号线 总经理 董事 2013 年 10 月 17 发展有限公司 日 上海地铁融资租赁有 监事长 2013 年 10 月 17 限公司 日 孙斯惠 上海申通地铁一号线 副总经理 董事 2013 年 10 月 17 发展有限公司 日 上海地铁融资租赁有 副总经理 董事 2013 年 10 月 17 限公司 日 严继传 上海申通地铁一号线 副总经理 董事 2013 年 10 月 17 发展有限公司 日 上海地铁融资租赁有 副总经理 董事 2013 年 10 月 17 限公司 日 李惠珍 上海国际集团有限公 司 许强 上海市华亭律师事务 主任律师 1984 年 1 月 1 所 日 在其他单位任职 详见上表 情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事 高级管理人员的报酬由董事会决定 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 16 日 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 16 日 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 16 日 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 16 日 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 16 日 公司董事 监事 高级管理人员的薪酬标准由董事会参照行业标准, 按本人岗位确定 报告期内公司董事 监事 高级管理人员应从公司获得的应付报酬为 万元 报告期内公司董事 监事 高级管理人员实际从公司获得的报酬为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 应建国 董事 离任 任期届满 俞有勤 董事 离任 因个人原因辞职 李惠珍 独立董事 离任 任期届满 许强 独立董事 离任 任期届满 蒋国皎 董事 聘任 根据工作需要由公司 2013 年度股东大会聘任 杨国平 独立董事 聘任 根据工作需要由公司 2013 年度股东大会聘任 吕红兵 独立董事 聘任 根据工作需要由公司 2013 年度股东大会聘任 33 / 109

34 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 21 在职员工的数量合计 21 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 6 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 技术人员 6 财务人员 6 行政人员 2 管理人员 7 合计 21 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 5 本科 15 大专 1 合计 21 ( 二 ) 薪酬政策 员工薪酬分配按照公司薪酬管理办法以及考核管理办法执行 ( 三 ) 培训计划 公司教育培训工作按照公司教育培训管理办法和公司年度教育培训计划开展 ( 四 ) 专业构成统计图 34 / 109

35 ( 五 ) 教育程度统计图 35 / 109

36 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等中国证监会有关规定和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构 规范公司运作, 加强公司制度建设 公司已制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 等以及公司内部管理的各项规章制度 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见, 公司独立董事人数达到董事会成员的三分之一, 符合监管部门和公司章程的相关要求 根据监管部门对上市公司的要求, 先后制定了 上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则 上海申通地铁股份有限公司独立董事年报工作制度 上海申通地铁股份有限公司内部审计制度 董事会秘书工作制度 等规章制度 公司已先后制订了 对外宣传和信息披露管理暂行办法 和 对外网络信息发布实施细则 同时按照 ( 上市公司信息披露管理办法 ) 的要求建立了 信息披露事务管理制度 这些制度对公司外部信息使用人和内幕知情人管理有了相关规定 公司严格按照规章制度办事, 严格执行外部信息使用人和内幕知情人管理的相关规定, 防止内部信息的泄露, 保证信息披露的公平 公正 为提高公司经营管理水平和风险防范能力, 不断完善企业内控体系和推进内部控制实施, 根据财政部 中国证监会等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的文件精神, 并按照上海证监局 关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知 的要求, 公司开展并完成内部控制规范实施工作 报告期内, 公司根据 2014 年 1 月 上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项 中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所 2013 年 1 月 上市公司现金分红指引 要求, 经 2013 年度股东大会批准, 对公司章程一百五十五条进行修订, 将 在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红方式 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之 30% 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 增加入公司章程 报告期内, 公司依据规范性 现实性和可操作性原则, 启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作 其中, 一号线公司修订制度 28 篇, 地铁融资租赁公司修订制度 31 篇, 内容涉及业务 财务 法律风控 行政管理 人事管理等 对子公司管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化, 对完善公司治理意义重大 二 股东大会情况简介 会议届次 2014 年第一次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 召开日期 2014 年 1 月 27 日 2014 年 5 月 16 日 2014 年 8 月 28 日 2014 年 11 月 5 日 会议议案名称 1 项议案名称详见下附情况说明 19 项议案名称详见下附情况说明 2 项议案名称详见下附情况说明 3 项议案名称详见下附情况说明 决议情况 议案获决议通过, 详见公司决议公告临 议案获决议通过, 详见公司决议公告临 议案获决议通过, 详见公司决议公告临 议案获决议通过, 详见公司决议公告临 / 109 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2014 年 1 月 28 日 2014 年 5 月 17 日 2014 年 8 月 30 日 2014 年 11 月 6 日

37 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 12 月 25 日 2 项议案名称详见下附情况说明 议案获决议通过, 详见公司决议公告临 / 109 上海证券交易所网站 年 12 月 26 日 股东大会情况说明 年第一次临时股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会以现场方式于 2014 年 1 月 27 日上午 9:00 在上海市吴中路 39 号新概念大厦 2 楼演示厅召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : ⑴ 关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案上述 1 项议案为关联交易议案, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避 年度股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2013 年度股东大会以现场方式于 2014 年 5 月 16 日上午 9:00 在上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼 6 号会议室召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : ⑴2013 年度董事会工作报告 ⑵2013 年度监事会工作报告 ⑶2013 年度报告 ⑷2013 年度财务决算报告 ⑸2013 年度利润分配预案 ⑹2014 年预算编制及经营计划 ⑺ 关于选举俞光耀先生为公司第八届董事会董事的议案 ⑻ 关于选举顾诚先生为公司第八届董事会董事的议案 ⑼ 关于选举苏耀强先生为公司第八届董事会董事的议案 ⑽ 关于选举蒋国皎先生为公司第八届董事会董事的议案 ⑾ 关于选举王保春先生为公司第八届董事会董事的议案 ⑿ 关于选举杨国平先生为公司第八届董事会独立董事的议案 ⒀ 关于选举薛云奎先生为公司第八届董事会独立董事的议案 ⒁ 关于选举吕红兵先生为公司第八届董事会独立董事的议案 ⒂ 关于选举徐宪明先生为公司第八届监事会监事的议案 ⒃ 关于选举史军先生为公司第八届监事会监事的议案 ⒄ 关于继续聘请上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司境内审计机构的议案 ⒅ 关于修改公司章程的议案 ⒆ 关于 2014 年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案上述议案 ⑺ 至议案 ⒃ 的 10 项议案为董监事换届选举议案, 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 采用了累积投票制投票 上述议案 ⑿ 至 ⒁ 为选举独立董事的议案, 其中明确了公司独董津贴为每人每年 7 万元 ( 税前 ) 独立董事杨国平先生 薛云奎先生 吕红兵先生任职资格已经上海证券交易所备案核查无异议 上述议案 ⒅ 为特别议案, 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过, 该议案获得通过 上述议案 ⒆ 为关联交易议案, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避 年第二次临时股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会以现场方式于 2014 年 8 月 28 日上午 9:00 在上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼 6 号会议室召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场结合网络记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : ⑴ 关于对上海地铁融资租赁有限公司增资 3.6 亿元的议案

38 ⑵ 关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁融资租赁有限公司提供约 1.6 亿元担保的议案 年第三次临时股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会以现场方式于 2014 年 11 月 5 日下午 14:30 在上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼 6 号会议室召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场结合网络记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : ⑴ 关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的议案 ⑵ 关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展 7 亿元融资租赁业务的议案 ⑶ 发行短期融资券的议案上述第 ⑴ 项议案涉及关联交易, 关联股东上海申通地铁集团有限责任公司已回避表决 年第四次临时股东大会的情况说明 : 上海申通地铁股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会以现场方式于 2014 年 12 月 25 日下午 14:30 在上海市吴中路 39 号新概念大厦 2 楼演示厅召开 本次会议无否决或修改提案情况, 无新提案提交表决, 会议以现场结合网络记名投票表决方式, 对议案逐项审议表决, 表决通过的议案如下 : ⑴ 关于续签 关于资产使用的协议 的议案 ⑵ 关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案上述第 ⑴-⑵ 项议案涉及关联交易, 关联股东上海申通地铁集团有限责任公司已回避表决 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 俞光耀 否 否 1 顾诚 否 否 5 苏耀强 否 否 4 蒋国皎 否 否 1 王保春 否 否 4 杨国平 是 否 0 薛云奎 是 否 0 吕红兵 是 否 1 应建国 否 否 2 李慧珍 是 否 2 许强 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2 38 / 109

39 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 审计委员会按公司 " 董事会审计委员会工作细则 " 要求认真履职, 在年报审计的会计师事务所到公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划, 在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通, 确保了年报审计的按时完成 审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提出书面意见 2014 年度召开 4 次审计委员会会议 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 关联交易 公司董事 高级管理人员执行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述报告 方案 行为及相关决策程序均严格按照 公司法 公司章程 及其它有关法律法规规范运作 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责, 接受董事会直接考核 奖惩 公司准备在适当的时机在董事 监事和高级管理人员当中推行激励机制 39 / 109

40 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进发展战略的实现 本公司董事会认为, 在本报告期内, 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 公司 2012 年成立内部控制规范工作领导小组和内部控制规范工作小组作为组织保障 公司成立内部控制规范工作领导小组作为领导机构, 负责公司内部控制规范体系建设并推进内部控制各项工作 由公司董事长担任组长, 监事长和董事总经理担任副组长 公司成立内部控制规范工作小组, 在领导小组的指导下, 负责公司内部控制规范体系各项具体工作的开展, 保证内部控制工作的日常运行 工作小组由副董事长总经理担任组长, 副总经理和会计机构负责人担任副组长, 各部门负责人及审计人员担任组员 根据上海证监局 上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案 精神, 公司制订公司内控规范实施工作方案, 并经七届五次董事会审议通过 内控方案将内控实施工作分为五个阶段 : 准备阶段 完善及实施阶段 自评阶段 内控审计阶段 整改阶段 公司已经于 2012 年完成准备阶段 完善及实施阶段工作, 并开展内控自评阶段各项工作 2013 年落实完成自评阶段 内控审计阶段 整改阶段各项工作 公司根据经营业务特点和调整情况 经营环境变化 业务发展状况 实际风险水平等, 围绕内控控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等因素, 确定内部评价的范围 程序 具体内容, 对内控设计和运行情况进行全面评价 2014 年, 公司依据规范性 现实性和可操作性原则, 启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作 其中, 一号线公司修订制度 28 篇, 地铁融资租赁公司修订制度 31 篇, 内容涉及业务 财务 法律风控 行政管理 人事管理等 对子公司管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化, 对完善公司治理意义重大 公司完成内部控制自我评价报告并经公司八届八次董事会审议通过 会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告 ( 上会师报字 (2015) 第 1364 号 ) 详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 40 / 109

41 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据公司 信息披露事务管理制度 的规定 : 公司出现信息披露 ( 包括年报 半年报 季报和其他临时公告 ) 违规行为被中国证监会依照 上市公司信息披露管理办法 采取监管措施 或被上海证券交易所依据 股票上市规则 通报批评或公开谴责的, 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人及时进行内部处分, 并将有关处理结果在 5 个工作日内上报上海证券交易所备案 公司董事 监事 高级管理人员应当对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 公司董事长 总经理 财务负责人应对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性承担主要责任 1 报告期内, 公司无重大会计差错更正情况发生 2 报告期内, 公司无重大遗漏信息补充情况发生 3 报告期内, 公司无业绩预告修正情况发生 41 / 109

42 第十节 财务报告 审计报告 审计报告 上会师报字 (2015) 第 1382 号 上海申通地铁股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海申通地铁股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国注册会计师 干群 巢序 中国上海 二 一五年四月十六日 42 / 109

43 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海申通地铁股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 六 1 43,119, ,767, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 六 2 2,766, ,463, 预付款项 六 3 220, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 六 4 1, 其他应收款 六 5 1, , 买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 46,109, ,701, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 六 6 3,821, ,320, 持有至到期投资长期应收款 六 7 539,500, 长期股权投资投资性房地产 固定资产 六 8 1,457,324, ,533,837, 在建工程 六 9 3,746, ,746, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 六 10 6,704, ,982, 其他非流动资产 43 / 109

44 非流动资产合计 2,011,095, ,550,885, 资产总计 2,057,205, ,847,587, 流动负债 : 短期借款 六 12 30,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 六 13 45,370, ,056, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 六 , , 应交税费 六 15 24,724, ,574, 应付利息 六 16 8,074, ,137, 应付股利 六 , , 其他应付款 六 18 22,654, ,949, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 六 ,000, 其他流动负债流动负债合计 531,623, ,490, 非流动负债 : 长期借款应付债券 六 ,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 六 ,000, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 六 , , 其他非流动负债非流动负债合计 160,721, ,846, 负债合计 692,344, ,336, 所有者权益股本 六 ,381, ,381, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 六 23 79,742, ,742, / 109

45 减 : 库存股其他综合收益 六 24 2,164, ,538, 专项储备盈余公积 六 ,939, ,647, 一般风险准备未分配利润 六 ,632, ,940, 归属于母公司所有者权益合计 1,364,860, ,298,250, 少数股东权益 所有者权益合计 1,364,860, ,298,250, 负债和所有者权益总计 2,057,205, ,847,587, 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 45 / 109

46 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海申通地铁股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 10,895, ,138, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 77, 应收利息应收股利 1, 其他应收款存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 10,974, ,138, 非流动资产 : 可供出售金融资产 3,821, ,320, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十六 1 2,117,089, ,917,089, 投资性房地产固定资产 1,236, ,333, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 216, ,488, 其他非流动资产非流动资产合计 2,122,363, ,925,230, 资产总计 2,133,337, ,987,368, 流动负债 : 短期借款 41,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 46 / 109

47 应付账款 3,653, ,685, 预收款项应付职工薪酬 319, , 应交税费 1,724, ,713, 应付利息 8,024, ,081, 应付股利 480, , 其他应付款 453,738, ,949, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 400,000, 其他流动负债流动负债合计 867,940, ,202, 非流动负债 : 长期借款应付债券 400,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 721, , 其他非流动负债非流动负债合计 721, ,846, 负债合计 868,661, ,048, 所有者权益 : 股本 477,381, ,381, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 79,742, ,742, 减 : 库存股其他综合收益 2,164, ,538, 专项储备盈余公积 187,939, ,647, 未分配利润 517,447, ,009, 所有者权益合计 1,264,675, ,270,320, 负债和所有者权益总计 2,133,337, ,987,368, 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 47 / 109

48 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 744,579, ,858, 其中 : 营业收入 六 ,579, ,858, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 671,884, ,892, 其中 : 营业成本 六 ,081, ,383, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 六 28 3,685, ,580, 销售费用 六 29 7,266, ,383, 管理费用 六 30 12,650, ,833, 财务费用 六 31 13,224, ,685, 资产减值损失 六 32-24, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 六 33 75, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 72,770, ,040, 加 : 营业外收入 六 34 67,557, ,222, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 六 , 其中 : 非流动资产处置损失 , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 140,327, ,260, 减 : 所得税费用 六 36 35,152, ,711, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 105,174, ,549, 归属于母公司所有者的净利润 105,174, ,549, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 六 , ,105, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -374, ,105, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 48 / 109

49 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -374, ,105, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 -374, ,105, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 104,800, ,654, 归属于母公司所有者的综合收益总额 104,800, ,654, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 49 / 109

50 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十六 2 135, , 减 : 营业成本 十六 2 7, , 营业税金及附加销售费用 187, 管理费用 9,964, ,929, 财务费用 19,276, ,089, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十六 3 15,723, ,513, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -13,390, ,469, 加 : 营业外收入 52,157, ,222, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置损失 , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 38,766, ,689, 减 : 所得税费用 5,846, ,470, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 32,919, ,218, 五 其他综合收益的税后净额 -374, ,105, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -374, ,105, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 -374, ,105, 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 32,545, ,324, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 50 / 109

51 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 773,586, ,604, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 六 ,998, ,894, 经营活动现金流入小计 887,584, ,499, 购买商品 接受劳务支付的现金 548,070, ,659, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 6,210, ,583, 支付的各项税费 60,188, ,028, 支付其他与经营活动有关的现金 六 ,494, ,030, 经营活动现金流出小计 1,180,965, ,301, 经营活动产生的现金流量净额 -293,380, ,197, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 74, , 处置固定资产 无形资产和其他长 160,000, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 六 38 投资活动现金流入小计 160,074, , 购建固定资产 无形资产和其他长 71, , 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 51 / 109

52 支付其他与投资活动有关的现金 六 38 投资活动现金流出小计 71, , 投资活动产生的现金流量净额 160,002, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 141,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 141,000, ,000, 偿还债务支付的现金 192,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 61,595, ,344, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六 38 2,675, 筹资活动现金流出小计 256,270, ,344, 筹资活动产生的现金流量净额 -115,270, ,344, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -248,648, ,850, 加 : 期初现金及现金等价物余额 291,767, ,916, 六 期末现金及现金等价物余额 43,119, ,767, 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 52 / 109

53 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 135, , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 605,406, ,832, 经营活动现金流入小计 605,541, ,003, 购买商品 接受劳务支付的现金 30,212, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,210, ,583, 支付的各项税费 6,480, ,447, 支付其他与经营活动有关的现金 360,929, ,527, 经营活动现金流出小计 373,620, ,770, 经营活动产生的现金流量净额 231,920, ,232, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 15,722, ,513, 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 15,723, ,514, 购建固定资产 无形资产和其他长 67, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 200,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 200,067, ,059, 投资活动产生的现金流量净额 -184,343, ,544, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 41,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 41,000, ,000, 偿还债务支付的现金 82,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 57,818, ,700, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 139,818, ,700, 筹资活动产生的现金流量净额 -98,818, ,700, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -51,242, ,987, 加 : 期初现金及现金等价物余额 62,138, ,150, 六 期末现金及现金等价物余额 10,895, ,138, / 109

54 法定代表人 : 俞光耀主管会计工作负责人 : 朱稳根会计机构负责人 : 严继传 54 / 109

55 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存其他综合收益股 55 / 109 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 477,381, ,742, ,538, ,647, ,940, ,298,250, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 477,381, ,742, ,538, ,647, ,940, ,298,250, 三 本期增减变动金额 -374, ,291, ,692, ,610, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -374, ,174, ,800, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 3,291, ,482, ,190, 提取盈余公积 3,291, ,291,995.25

56 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -38,190, ,190, 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 477,381, ,742, ,164, ,939, ,632, ,364,860, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存其他综合收益股 56 / 109 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 477,381, ,742, ,432, ,225, ,229, ,210,012, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 477,381, ,742, ,432, ,225, ,229, ,210,012, 三 本期增减变动金额 1,105, ,421, ,710, ,238,162.80