宁波热电股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "宁波热电股份有限公司"

宽贲
5 years ago
Views:

1 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要 ( 修订版 ) 上市公司名称 : 河南莲花健康产业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 莲花健康股票代码 : 收购人 : 浙江睿康投资有限公司住所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室签署日期 : 二〇一六年一月

2 收购人声明一收购人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书 ( 以下简称准则 16 号 ) 和其他相关的法律法规及部门规章的有关规定编写本报告书二收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三根据证券法收购办法准则 16 号的规定, 本报告书已全面披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花健康拥有的权益股份四本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的, 除收购人外, 没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明五收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份, 根据上市公司收购管理办法规定, 收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意, 可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请, 本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准 1

3 目录收购人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 一收购人基本情况... 4 二股权控制关系... 7 三收购人主要业务与主要财务数据... 7 四收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况... 8 五收购人的董事监事高级管理人员情况... 8 六收购人及其实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 8 七收购人及其实际控制人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况... 8 第三节收购目的一收购目的二收购人做出本次收购决定所履行的相关程序三收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划第四节收购方式一本次收购方式二本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况三收购人与上市公司之间的关系四本次交易相关的协议内容五在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查六本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况七本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序收购人执行董事声明

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定意义 : 收购人睿康投资指浙江睿康投资有限公司莲花健康上市公司公司本次发行本次非公开发行非公开发行指指河南莲花健康产业股份有限公司, 股票代码 : 本次莲花健康向特定对象非公开发行 A 股股票的行为发行对象指本次非公开发行的特定对象股份认购协议书本次收购本次交易定价基准日报告期 / 最近三年 / 近三年指指指指河南莲花味精股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之股份认购协议书浙江睿康投资有限公司认购河南莲花健康产业股份有限公司公司非公开发行 A 股股票 387,173,913 股 ( 发行后持股 31.28%) 的行为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日 2012 年 2013 年和 2014 年中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所登记公司登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则收购办法指上市公司收购管理办法准则 15 号准则 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况 ( 一 ) 睿康投资基本情况表企业名称住所 / 通讯地址法定代表人注册资本浙江睿康投资有限公司杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室夏建统伍仟万元整营业执照注册号组织机构代码税务登记证号码企业类型经营范围成立日期经营期限有限责任公司实业投资 ; 服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业管理咨询经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 ; 计算机软硬件 2014 年 4 月 14 日 2014 年 4 月 14 日至 2034 年 4 月 13 日止联系电话 ( 二 ) 睿康投资实际控制人的基本情况 1 实际控制人睿康投资实际控制人为夏建统先生夏建统, 男,1974 年生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 无境外永久居留权, 通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室 2 实际控制人控制的其他企业基本情况 4

6 截至本报告书签署日, 睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务 1 西藏睿康投资有限公司 7, % 实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询经济信息咨询计算机软硬件研发从事非上市企业的股权投资 2 喀什睿康股权投资有限公司 7, % 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务经营测绘业务 ( 具体按乙测资字范围经营 )( 涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营 ); 技术开发 3 杭州天夏科技集团有限公司 7, 技术服务技术咨询成果转 100%( 通过喀什让 ; 计算机网络系统安装, 计睿康股权投资有算机系统集成, 计算机软限公司 ) 硬件及外部设备 ; 服务 : 成年人的非文化教育培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ); 设计制作 : 国内广告 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 4 杭州慧谷投资有限公司 % 实业投资 ; 服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 技术开发 : 计算机软硬件城市规划服务, 景观规划和建 5 艾斯弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有限公司 1, ( 美元 ) 100%( 通过 FULLY SIGHT LIMITED) 筑设计的咨询服务, 室内装饰设计和其他平面设计的咨询服务 ; 规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品 6 浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司 %( 通过艾斯一般经营项目 : 服务 : 景观设弧 ( 杭州 ) 建筑计, 建筑设计, 室内装饰设计, 规划设计咨询有平面设计限公司 ) 5

7 100%( 通过艾斯建筑及城市规划设计咨询 ; 室 7 昆明艾斯弧建筑规划设计咨询有限公司弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有内装饰设计景观规划设计图文设计计算机软件的开限公司 ) 发 ; 计算机及配件的销售景观规划城市规划的设计咨 100%( 通过艾斯询, 建筑设计, 室内装饰设计, 8 上海艾斯弧城市规划设计有限公司弧 ( 杭州 ) 建筑规划设计咨询有图文设计制作, 规划设计软件的技术开发技术转让技术限公司 ) 咨询技术服务, 计算机软件及辅助设计的销售 9 Pearl Union Group Limited 5.00 ( 美元 ) 100%( 通过 CHINA DESIGN INC) 无 10 FULLY SIGHT LIMITED 1.00 ( 港币 ) 100%( 通过 Pearl Union Group Limited) 无 11 WIT GRAND LIMITED(BVI)( 颖广有限公司 ) 5.00 ( 美元 ) 100% 无 12 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5.00 ( 美元 ) 95% 无 13 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5.00 ( 美元 ) 100% 无 100%( 通过 14 CHINA DESIGN INC 5.00 ( 美元 ) NORRISTOWN HOLDINGS 无 LIMITED100%) 喀什睿康股权投资有限公司与索芙特股份有限公司于 2015 年 1 月 16 日签署股权转让框架协议, 睿康投资将持有的天夏科技 100% 股权转让给索芙特股份有限公司索芙特于 2015 年 9 月 18 日发布非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ), 拟非公开发行股票募集资金购买天夏科技 100% 的股权中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会于 6

8 2015 年 11 月 6 日对索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核根据审核结果, 索芙特本次非公开发行股票的申请获得有条件通过 3 实际控制人的其他主要关联企业基本情况截至本报告书签署之日, 除上述受夏建统先生控制的企业外, 睿康投资实际控制人夏建统先生无其他关联企业二股权控制关系 ( 一 ) 收购人股权结构睿康投资的股权结构图如下 : 金启航 1% 夏建统 99% 杭州慧谷投资有限公司 20% 80% 浙江睿康投资有限公司 ( 二 ) 收购人主要控股参股子公司截至本报告书签署之日, 除莲花健康外, 收购人未控股参股其他企业三收购人主要业务与主要财务数据 ( 一 ) 收购人的主营业务睿康投资成立于 2014 年 4 月, 主要从事投资管理实业投资创业投资资产管理等业务公司经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业管理咨询经济信息咨询( 除商品中介 ); 技术开发 ; 计算机软硬件 7

9 ( 二 ) 收购人最近三年的财务状况睿康投资成立于 2014 年 4 月, 睿康投资 2014 年 ( 天健会计师事务所天健审 (2016)7 号审计报告 ) 和最近一期 ( 未经审计 ) 主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /1-9 月 2014 年末 / 度总资产 83, , 总负债 83, , 所有者权益营业收入利润总额净利润四收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况截至本报告书签署日, 睿康投资及其董事监事高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人的董事监事高级管理人员情况收购人董事监事高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务长期居住地国籍是否取得其他国家或地区的居留权夏建统执行董事兼总经理杭州中国无夏洪洲监事杭州中国无六收购人及其实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 除莲花健康外, 收购人未持有或控制任何境内外其他上市公司 5% 以上发行在外的股份七收购人及其实际控制人持股 5% 以上的银行信托公司证券公 8

10 司保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日, 收购人未持有控制银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上发行在外的股份截至本报告书签署日, 收购人的实际控制人夏建统未持有控制银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上发行在外的股份 9

11 第三节收购目的一收购目的本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可, 通过对上市公司原有业务的升级, 拓展和延伸产业链, 增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力, 提高上市公司质量详细情况见本报告书第六节之一未来 12 个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划二收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 2015 年 11 月 17 日, 睿康投资作出股东会决议, 同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份三收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划除本次交易事项外, 截至本报告书签署之日, 收购人暂无增持或处置上市公司股份的计划, 但不排除在未来 12 个月内继续增加公司股份的可能性若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准, 将严格按照证券法收购办法上市规则准则 16 号等相关法律法规的要求, 履行信息公告和相应的报告义务 10

12 第四节收购方式一本次收购方式本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份二本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况本次收购前, 收购人持有莲花健康 110,000,000 股, 持股比例 10.36% 本次收购后, 收购人将持有莲花健康 497,173,913 股, 持股比例为 31.28% 三收购人与上市公司之间的关系本次收购前, 收购人系上市公司的控股股东本次收购后, 收购人持有莲花健康的股权比例将由 10.36% 增至 31.28%, 仍为上市公司的控股股东四本次交易相关的协议内容 2015 年 11 月 17 日, 上市公司与睿康投资签署了河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之附条件生效的股份认购协议, 睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体及签订时间甲方 : 河南莲花味精股份有限公司乙方 : 睿康投资合同签订时间为 2015 年 11 月 17 日 ( 二 ) 协议主要内容 1 标的股票的认购价格认购方式认购数量双方同意 : 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 5.98 元, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%, 即不低于 5.98 元 11

13 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 乙方本次认购的股数为不超过本次非公开发行的 387,173,913 股股票, 占本次非公开发行后发行人股本总额的 24.36% 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 本次非公开发行的发行价格将做相应调整 2 认购款的支付时间支付方式乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份, 并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户, 并在验资完毕扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户 3 限售期乙方作为本次非公开发行股票的认购人, 同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会上交所的相关规定及甲方要求, 就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股票锁定事宜 4 合同生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 并在以下条件全部满足后生效 : 本次非公开发行经甲方董事会股东大会会议审议通过 ; 本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准 ; 本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准 ; 根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批 ( 如需 ) 上述任一条件未能得到满足, 本协议不生效, 各方各自承担因签署及准备履 12

14 行本协议所支付之费用虽然如此, 但本协议签订之日起已经成立, 对协议各方具有法律约束力协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺, 如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除终止无法履行, 应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿 5 违约责任双方同意, 若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的, 甲乙双方互不构成违约本协议签署后, 如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款, 每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金, 同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失, 并继续履行其在本协议项下的付款义务若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后, 具备实施条件的, 即本协议生效后, 如乙方明确表示放弃认购的, 或在甲方发出认购款缴款通知后 15 日内仍未足额支付认购款的, 甲方有权以书面通知方式单方解除本协议, 并无需承担任何责任, 本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除 ; 乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外, 还应于协议解除之日起 5 个工作日内向甲方支付相当于本协议项下认购款 10% 的违约金, 前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的, 甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿双方同意, 如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证, 致使另一方遭受任何损失, 违约方须赔偿守约方的直接经济损失五在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息之外, 本次交易涉及股份未设定其他权利, 在认购价款之外无其他补偿安排的情况六本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况 13

15 根据睿康投资出具的承诺函, 以及与莲花健康签署的附条件生效的股份认购协议, 本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下 : 睿康投资承诺 : 自莲花健康本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内, 不转让本次认购的股份 ( 但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外 ), 也不由莲花健康回购本次认购的股份 ; 本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦遵守上述锁定安排七本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ( 一 ) 本次交易事项已履行的审议和批准程序包括 : 年 11 月 17 日, 睿康投资作出股东会决议, 同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份年 11 月 17 日莲花健康召开第六届董事会第二十三次会议及 2016 年 1 月 15 日莲花健康召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过了本次非公开发行的相关议案 ( 二 ) 本次交易事项尚需履行的审批程序包括 : 1 莲花健康股东大会批准本次非公开发行方案; 2 中国证监会核准本次非公开发行 14

16 15

17 16

18 17

宁波热电股份有限公司

宁波热电股份有限公司河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 河南莲花健康产业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 莲花健康股票代码 : 600186 收购人 : 浙江睿康投资有限公司住所 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室通讯地址 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室签署日期