第二章
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- 些商 宦
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1 說 度 見 90 年 7 金 年 11 度 說 度 兩 見 說 度 便 利益 度 履 類 度 利益 利益 度 1 說 立 度 零 行 理 若 契 行 若 不 利 度 諸 行 度 便利 行 年 年 聯 理 六 令 (Sixth Council Directive of 17 December 1982 (82/891/EEC) Based on Article 54 (3) (g) of Treaty, Concerning the Division of Public Limited Liability Companies) 1987 年 (Companies (Merger and Divisions) Regulations 1987 (SI1987/1991)) 1993 年 1994 年 1 參 度 錄 67 年 參 ( ) 87 年 年 度 1982 年 12 六 令 1988 年 度 度 度 參 年 6
2 1995 年 行 (Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) vom ) 1998 年 2000 年 度 力 4 論 年來 不 不 力 精 力 力 利率 力 5 度 不 易 不 力 度 便 2001 年 7 金 年 年 2 度 說 理 不復 說 度 類 度 類 度 度 念 理 (corporate division; corporate separation; scission; spaltung) ( ) ( ) ( ) ( ) 行 行 6 4 陸 1993 年 立 ( ) 度 1999 年 立 度 (Model Business Corporation Act) 利 聯 ( Internal Revenue Code IRC) 行 參 立 年 度 律 論 年 5 參 度 度 年 6 參 立 618 行 90 年 論 ( ) 年 7
3 ( ) 行 7 91 年 立 行 行 列 行 行 行 若 行 立行 8 律 立 律 數 數 9 數不 律 10 利 料 11 7 參 林 年 律 律 律 行 律 律 律 令 年 隆 年 說 年 8 參 立 理 年 9 參 8 4 度 律 論 年 10 立 金 金 行 行 行 列 理 了 參見 論 11 參 年 年 8
4 律 力 律 力 12 說 裂說 說 裂說 切離 律行 行 行 13 說 了 行 便 14 說 若 行 來 論 度 列 律 行 度 列 行 論 行 不 12 參 參 劉 良 律 論 年 論金 年 律 律行 不 ( ) 律 律 參 論 ( ) 年 律 參 立 利 ( ) 參 利 ( ) 金 行 9
5 行 不 17 度 了 裂說 說 念 立 律 度 參 宅 年 年
6 律 來 理 行 論 律 易 來 理 理 率 異 不 都 理 不 理 金 更 異 行 良 更 率 理 ( ) ( ) 力 留 更 易 理 例 Olin 金 Spin-off 18 立 Olinkrafts Olin 理 Olin Olinkrafts 臨不 便 更 率 來 Olin 力 留 Olinkrafts Olinkrafts 更 良 Olin 例 行 例 參 金 論 年 19 Ronald J. Kudla and Thomash H. Mcinish, Corporate Spin-Offs, 1984, at
7 說 例 ( ) 不 異 理 不 益 了 ( ) 降 益 例 例 羅里 Coastland Co. American Agronomics Corporation 來 American Agronomics Corporation 理 Coastland Co. 參 宅 宅 1. 利益 不 2. 利益 3. 不 參 理論 不 度 露 不易 若 切離 立 便利 易 / 率 (Price/Earning Ratio) 20 See, Ronald J. Kudla and Thomash H. Mcinish, supra note 19, at 參 度 年 22 參 Ronald J. Kudla and Thomash H. Mcinish, supra note 19, at
8 / 率 益 利 若 類 便 23 益 若 更 益 來 行 24 易 若 切離 立 例 A B A B 立 流 切離 數量 更 易 不 26 了 不 例 AT&T 1995 年 Global Information Solutions( GIS 更 NCR) 便 AT&T 更 27 利 來 例說 X A B Y C D X 23 率 例說 年 來 參 隆麟 理 年 參 律 年 See, 13
9 Y 利 B C 切離 Z 28 利 度 不 行 例 例 Union Carbide Corporation Rorer-Amchem, Inc Rorer-Amchem spin-off 立了 Amchem Products Amchem Products Union Carbide Corporation Logistics Industries Corporation Lydall, Inc 利 spin-off 了 Checkpoint System, Inc 29 諸 利 理 利 行 行 立 不 連 30 理 諸 量 參 林 29 See, Ronald J. Kudla and Thomash H. Mcinish, supra note 19, at 參 流 90 年 度 陸 隆 參 /05/20/finance/cna/ html yahoo.com/2003/03/16/ html 32 例 AT&T 1995 年 9 AT&T Bell Baby Bells AT&T Baby AT&T AT&T Baby Bells AT&T Baby Bells AT&T 刺 參 upra note 27, at 例 六年 MGM Grand Hotels, Inc 樂 旅 利 數量 年 樂 MGM Grand 不 MGM Grand 更 了 樂 MGM Grand 樂 立 Metro-Goldwyn-Mayer Film Co. MGM Film MGM Film MGM Grand 參 Ronald J. Kudla and Thomash H. 14
10 了 勵 律 例 3 了 勵 3 行 利 度來 行不 諸 易 勵 利 連 行 36 行 離 離 若 立 立 滑 利 切離 立 37 ( 律 見 論 ) 若 38 利 Mcinish, supra note 19, at 參 年 説 税 経理 年 35 見 論 36 參 參 立 論 検 年 律 38 數 識 絶 參 15
11 度來 利 滑 若 ( 111 ) 來 諸 不易 行 不利 律 濫 力 律 度 濫 力 例 (Microsoft Corporation) 1890 年 Sherman Act 1 2 (the Justice Department) 倫 39 濫 例 例 1911 年 易 13 1 履行 行 易 量 易 13 行 例 力 年 20 (Microsoft Corporation) Sherman Act 1 2 Cal. Bus. & Prof. Code 壟 2000 年 倫 律 見 見 不 令 略 不 行 行 便 行 參 2002 年 年 11 3 聯 15 論 2002 年 11 4 論 2001 年
12 行 不 40 參 率 90 年 立 度 90 年 降 參 力 論 年 41 理 念 行 年 17
13 不 度切 不 律 益 不 論 類 類 行 量 切 量 力 行 令 行 數 連 立 例 數 立 44 參 不 (division by acquisition) (division by formation of new companies) 立 數 利 數 切離 立 42 拉 (Antitrust Improvements Acts) 易 參見宍戸 立 年 論金 年 劉 良
14 45 46 利 力 切 數 見 不 47 不 行 ( ) 48 行 行 來 行 行 行 利 行 45 參 46 不 度 不 來 行 不 力 類 參 落 労 麗 六 令 年 47 參 參
15 類 49 不 50 陸 數 數 類 51 例 例 行 例 例 例 52 例 數 復 益 53 類 度 聯 (Internal Revenue Code, IRC) 行 不 50 參 51 例 參 52 例 例 例 見 參 參 年 20
16 類 Spin-off ( 例 ) Split-off ( ) Split-up ( ) 54 行 Split-up 行 理 55 Spin-off 1995 年 80 例 56 Spin-off ( 例 ) Spin-off 行 例 例 例說 A Spin-off A 立 B B B A B A B 例 A 若 Spin-off A 來 A ( ) B ( 來 ) 57 Split-off ( ) 54 Spin-off: 1.A corporate divestiture in which a division of a corporation become an independent company and stock of the new company is distributed to the corporation s shareholders. 2.The company created by this divestiture. Split- : 1.The creation of a new corporation by an existing corporation that gives its shareholders stock in the new corporation in return for their stock in the original corporation. 2.The corporation created by this process. Split-up: The division of a corporation into two or more new corporation. The shareholders in the original typically receive share in the new corporations, and the original corporation goes out of business. See, A. Garner Editor in Chief, Black s Law Dictionary, 7th edition, west group ST. Paul. Minn., 1999, at 參 度 年 56 參 省 年 57 See, Stanley Siegel, When Corporation Divided: A Statutory and Financial Analysis, 79 Harv. L. Rev. 534 (1966),
17 Split-off 行 率 理 例 A Split-off A 立 B B A 來 B ( A 行 10,000 A B B 行 5,000 率 2:1 A 2 B 1 A 100 A 50 B 50 ) Split-off A 留 數 A B 58 Split-up ( ) Split-up 數 數 例 59 例 A 立 B C B B C C A B C A B C 例 A Split-up B C 60 陸 ( ) 立 1951 年 黎 See, Stanley Siegel, supra note 58, at Split-up 類 24 不 60 See, Stanley Siegel, supra note 58, at
18 年 羅 (primary sources) 行 (Regulation) 令 (Directive) (Decision) (secondary sources) 年 令 1982 年 六 令 62 六 令 類 令 2 1 (Division by acquisition) 21 1 (Division by the formation of new companies) 63 不 令 1 3 令 不 令 (Regulation) 行 理 不 立 力 不 更 利 令 (Directive) 行 理 令 令 行 行 令不 行 令 利 (Decision) (rules) 履行 行 (addressee) 力 六 令 力 令 利 參 參 六 令 見 sga_doc?smartapi!celexapi!prod!celexnumdoc&lg=en&numdoc=31982l0891&model=guichett 63 六 令 不 不 見 令 2 1 For the purposes of this Directive, "division by acquisition" shall mean the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the companies receiving contributions as a result of the division (hereinafter referred to as "recipient companies") and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value For the purposes of this Directive, "division by the formation of new companies" means the operation whereby, after being wound up going into liquidation, a company transfers to more than one newly-formed company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies, and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value. 64 Where the laws of a Member State permit one of the operations specified in Article 1 without 23
19 不 令 17 1 C 例 令 留 立 數 律 見 律 念 六 令 1994 年 年 1 行 68 (Aufspaltung) 69 (Abspaltung) 70 類 立 例 ( 行 the company divided ceasing to exist, Chapters I, II and III shall apply, except for Article 17 (1) (c). 65 Where shares in the recipient companies are allocated to the shareholders of the company being divided otherwise than in proportion to their rights in the capital of that company, Member States may provide that the minority shareholders of that company may exercise the right to have their shares purchased. In such case, they shall be entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares. In the event of a dispute concerning such consideration, it must be possible for the consideration to be determined by a court. 66 參 林 林 例 年 參 省 林 盧 參 年 労 省労 当 労 契 継 労 年 変更 年 更 陸 (Aufspaltung) ( 利 ) 不 1. ( 利 ) 2. 立 ( 利 ) 參 林 盧 (Abspaltung ) ( 利 ) 1. 數 數 ( 利 ) 2. 數 數 立 ( 利 ) 數 參 林 盧
20 ) (Ausgliderung) 71 立 來 立 類 離 立 例 128 參 9 年 12 年 了 連串 9 年 ( 1997 年 ) 年 度 11 年 了 度 度 12 年 ( ) ( ) 類 73 論 數 行 離 立 (Ausgliderung ) ( 利 ) 1. 數 數 ( 利 ) 2. 數 數 立 ( 利 ) 數 參 林 盧 不 Ausgliederung 類 參 立 年 73 參 律 律 類 立 行 立 行 行 行 25
21 1999 年 類 理 諸 利 75 數 行 類 76 例 見 行 例 例 77 理 78 利益 金 留利益 度 ( ) ( ) 79 類 見 金 論 類 類 論 若 若 年 ( 1999 年 )7 7 律 75 說 利 理 類 利 度 更 類 參 里 年 立 年 76 參 例 說 參見 參 論 78 參 參 理論 検 経済 年 26
22 金 律 不 益 律 理 立 更 利 靈 例 率 A 了 不 B 切 不 行 若 若 金 數 類 數量 論 行 行 ( 行 ) 律 立 行 行 連 年 不行 不 六 行 金 金 行 行 行 列 理 列 更 例 行 行 數 類 數量 利 27
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25 說 數 數 若 若 33 9 金 類 行 律 若 數 數 不 不 契 力 111 來 例 例 行 例 類 92 例 例 93 行 例 例 說 立 類 論 1988 年 數 金 例 數 烈 1992 年參 說 契 317 不 參見 論 92 參 利 不 參
26 例 論 數 例 見 數說 不 不 例 年 ( 2000 年 ) 例 說 行 例 數見 96 數 例 益 不 例 例 靈 行 97 不 數 濫 例 來 數 不 例 參 128 說 見 行 例 行 91 年 見 例 類 94 參 參 見 律 年 96 數 行 例 率 例 例 理 數 行 例 不 了 例 率 理 契 參 若 金 97 行 錄 行 數 異 參 論 年 例 例 例 不 例 31
27 類 列 類 金 33 類 類 類 例 類 金 不 金 行 不 金 行 不 行 金 類 類 33 4 類 類 類 類 33 9 類 類 類 例 例 例 32
28 度 類 度 立 不 行 類 律 律 99 行 不 度 不 略 度 行 行 了 度 異 論 略 易 力 異 不 不 來 都 力 不 不 類 ( 兩 ) 立 參 不 類 說 說 說 說 說 類 說 類 不 類 律 33
29 參 易 行 ( )90% 數 ( ) 101 度 易 度 易 度 102 論 不 力 不 75 ( ) 利 立 ( ) 力 年 連 103 類 ( 34 ) 類 說 不 類 行 利 不 易 理論 77 年 說 見 參 林 年 101 參 林 102 參 金 35 類 連 34 論 見 論 六
30 104 說 精 率 切 不 了 度 領 力 行 易行 185 律 行 律 易行 ( 易 ) 論 類 參 見 不 不 立 了 立 金 劉 良 林 林 年 行 數 數 行 202 理 車 論 81 年 2696 不 數 量 參 劉連 年 李 林 年 35
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33 陸 力 行 ( ) ( ) 易行 不 行 ( ) ( ) 易行 不 連 年 連 連 ( 連 見 論 六 ) 連 易行 9 易 裂 行 行 易 34 38
34 90 年 年 度 論 利 來 行 見 度 切 說 念 論 ( ) 行 行 1 行 2. 數 力 5. 裂說 ( 見 論 ) 理 律 濫 力 更 率 濫 度 不 量 降 濫 律 度 論 便 數量 不 說 類 例 論來 度切 若 類 律 理 靈 降 類 若 類 律 不 例 39
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