浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票发行方案论证分析报告 ( 修订稿 ) 浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或公司 ) 为满足公司业务发展的资金需求, 增强公司资本实力和盈利能力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁发

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股票简称 : 迪安诊断股票代码 :300244 浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 住所 : 杭州市西湖区古墩路

1 股票简称 : 迪安诊断股票代码 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 住所 : 杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层 ) 2017 年非公开发行股票发行方案论证分析报告 ( 修订稿 ) 二〇一七年十月

2 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票发行方案论证分析报告 ( 修订稿 ) 浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或公司 ) 为满足公司业务发展的资金需求, 增强公司资本实力和盈利能力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁发的创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 拟非公开发行股票, 募集资金不超过 237, 万元, 用于收购广州迪会信 64% 股权诊断业务平台服务能力提升及研发项目冷链物流中心仓储设备技术改造项目医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目诊断试剂产业化项目和补充流动资金一本次发行证券品种及选择该品种的必要性 ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 ( 二 ) 本次选择非公开发行的必要性 1 本次非公开发行股票的背景 2010 年 11 月, 国务院办公厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见, 明确就鼓励和引导社会资本举办医疗机构提出要放宽社会资本举办医疗机构的准入范围, 进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境并促进促进非公立医疗机构持续健康发展 2015 年 9 月, 国务院印发关于推进分级诊疗制度建设的指导意见, 提出分两步走的分级诊疗制度建设目标, 计划在十三五期间基本实现, 到 2017 年分级诊疗政策体系逐步完善 ; 到 2020 年基本建立符合国情的分级诊疗制度 ; 并明确提出到 2017 年基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例 65% 关于推进分级诊疗制度建设的指导意见明确提出探索设置独立的区域医学检验机构病理诊断机构医学影像检查机构消毒供应机 1

3 构和血液净化机构, 实现区域资源共享 2016 年 10 月, 中共中央国务院印发健康中国 2030 规划纲要, 提出优化多元办医格局, 进一步优化政策环境, 破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒 ; 推动非公立医疗机构向高水平规模化方向发展, 鼓励发展专业性医院管理集团 2016 年 11 月, 中共中央办公厅国务院办公厅转发了国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见, 指出要发展和规范社会办医, 满足多元化医疗服务需求, 并鼓励社会力量按有关规定建立独立的医学检验医学影像诊断消毒供应和血液净化机构而伴随着国家对健康服务业的大力支持, 我国居民的医疗保健意识不断提升, 也催生了对医疗服务行业的需求大幅提高 2007 年我国卫生总费用首次突破 10,000 亿元, 达到 11, 亿元,2015 年全国卫生总费用达 40, 亿元, 而在 2000 年我国卫生总费用为 4, 亿元, 年间, 我国卫生总费用的复合年增长率为 15.63% 而近年来我国老龄化趋势的加剧则更加推高对医疗服务的需求, 根据国家统计局数据, 截至 2016 年底, 我国 65 岁及以上老年人口达 1.49 亿人, 占总人口的 10.80%, 较 2015 增加万人在此背景下, 医学诊断市场在过去五年也实现迅猛发展, 从 2010 年的亿元增长至 2015 年的 2, 亿元, 年复合增长率达 17.98% 而相对于迅猛增加的医疗资源需求, 我国医疗服务资源供给严重不足, 并将长期处于供应偏紧的状态由于医疗服务资源的供需不平衡, 使得我国居民就医呈现出看病难, 看病贵的现象, 分级诊疗制度的建设将提高基层医疗机构及中小型医院的就诊量, 有效改善医疗资源的利用效率, 缓解看病难, 看病贵的问题独立医学实验室为分级诊疗制度的建设提供了有利保障, 中小型医院可以将标本量有限的诊断项目, 或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室, 而不必配置利用率不高价格昂贵的检验仪器, 节约了运营成本 ; 独立医学实验室更是发展基层医疗服务体系的保证, 为基层医疗机构发展和实现社区医院首诊制提供诊断技术保障, 使基层医疗机构获得先进的诊断服务, 方便居民就近看病, 同时也是通过社会力量办医, 帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式, 实现各级医疗卫生机构患者及社会共赢的目标 ; 同时具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点, 其全部资源与精力均集中投入至医学诊 2

4 断领域, 有助于国内外高新诊断技术的及时引进, 使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一, 从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升, 有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾但目前国内独立医学实验室仍处于起步阶段, 占据医学诊断服务市场的份额仅在 5% 左右, 而欧洲 ( 如德国 ) 和美国这一比重可达 60% 和 35% 以上, 我国第三方医学检验行业还具有非常巨大的发展空间及发展机遇, 如果要达到美国独立医学检验机构的第一次高峰, 也就是上世纪 80 年代末 20% 的医学检验市场占有率, 我国独立医学检验市场还有 10 倍的市场增长空间 2 本次非公开发行股票的目的 (1) 布局中高端诊断项目, 提升服务能力随着分子诊断质谱检测远程病理等技术的发展, 独立医学实验室作为提供医学诊断服务的专业化医疗机构, 正逐步超越大中型医院成为高精尖诊断技术应用与临床推广的引领者特别是在精准医疗相关技术快速发展实验室自制试剂 (LDT) 制度逐步放开的背景下, 独立医学实验室正通过自身的数据挖掘与产业转化, 打造自身在产品和服务端独特的竞争优势公司拟通过本次非公开发行, 在夯实公司传统普检项目优势的基础上, 大力发展分子诊断和质谱检测等特检项目的技术实力, 以取得在中高端诊断项目上的先发优势此外, 国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见中明确提出要推进卫生信息化建设, 推动实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别不同类别医疗机构间的信息授权使用公司拟通过本次非公开发行搭建医疗诊断数据储存分析及应用平台, 加速公司医疗信息化建设, 通过诊断样本大数据提高公司的诊断精确度, 推动公司客户间诊断数据的互通互认, 为医生及患者提供更加优质及全面的服务 (2) 巩固行业领先地位, 完善产业布局我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散数量多单笔金额小频率高等特点, 呈现出独立医学实验室服务半径较小的特点, 所以独立医学实验室的发展往往伴随着连锁化的服务网络建设目前, 公司通过收购及自建的方式 3

5 在全国范围内设立了三十余家实验室, 完成了医疗诊断行业的服务网络框架但是随着检验技术的不断丰富, 检验项目逐步多样化, 为了保持行业中的龙头地位, 公司拟通过本次非公开发行提升公司杭州昆山南昌和佛山子公司的服务质量及服务能力, 增强客户粘性, 并形成较强的品牌影响力同时, 由于我们医学诊断具有较强的地域性, 公司还将通过本次非公开发行收购广东地区最大的罗氏诊断产品代理商, 以扩大公司在华南地区的影响力和渗透率此外, 公司还将推进公司诊断试剂的产业化及冷链物流中心仓储的建设, 从而实现医疗诊断行业生产诊断运输的全产业链布局, 搭建诊断 + 的健康产业生态系统, 培育出更具协同效应的多维新增长点, 从而巩固在第三方医疗诊断行业的领先地位 (3) 增强盈利能力, 促进可持续发展医学诊断行业具有技术水平高技术创新多多学科交叉综合的特点, 是典型的知识密集型行业面对行业技术的不断革新, 公司的研发实力及自主创新能力将成为支持公司持续发展的动力之源, 通过本次非公开发行, 公司将扩大在医疗诊断前沿领域的研发投入, 提升公司研发成果的转化能力和技术创新能力, 促进公司未来的可持续发展同时本次募集资金还将改善公司资本结构, 降低资产负债率水平, 以支持公司实现战略规划, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 增强公司的发展潜力 ( 三 ) 本次发行证券品种选择的必要性股权融资能优化公司的资本结构, 具有较好的稳健性及协调性, 有利于公司实现长期发展战略本次非公开发行股票募集资金后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 资产负债率将有所降低, 从而改善公司的流动性, 减少公司未来的偿债压力和资金流出, 增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力二本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性 ( 一 ) 本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象不超过 5 名, 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以 4

6 及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则, 由董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购目前本次非公开发行股票尚未确定发行对象, 因而无法确定发行对象与公司的关系发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 选择范围适当 ( 二 ) 本次发行对象的数量的适当性本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象, 特定对象均以现金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 ( 三 ) 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当三本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性 ( 一 ) 本次发行定价的原则和依据本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十其中 : 发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 = 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量 5

7 具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后, 根据竞价结果与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格下限将作相应调整本次发行定价的原则和依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则和依据合理 ( 二 ) 本次发行定价的方法及程序本次非公开发行股票定价的方法及程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并须经公司股东大会审议通过本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序的均符合相关法律法规的要求, 合规合理四本次发行方式的可行性公司本次发行方式为非公开发行股票, 发行方式的可行性分析如下 : ( 一 ) 本次发行方式合法合规 1 公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定第九条相关规定如下 : (1) 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; (2) 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; (3) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; (4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 6

8 意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; (5) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 ; (6) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形 2 公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的规定不存在第十条规定的不得发行证券的情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 3 公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定第十一条相关规定如下 : 7

9 (1) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; (2) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; (3) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; (4) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性综上, 公司符合创业板上市公司证券发行和管理暂行办法的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法合规可行 ( 二 ) 确定发行方式的程序合法合规本次非公开发行 A 股股票已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过, 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案, 并报证监会核准综上所述, 本次非公开发行股票的审议程序合法合规, 发行方式可行五本次发行方案的公平性合理性本次发行方案的实施可以完善公司全产业链布局, 优化业务发展模式, 充分考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展战略, 有利于公司长期稳定的发展, 提升公司的持续盈利能力和综合实力, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东利益本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露, 保证了全体股东的知情权本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定, 8

10 在董事会审议通过后提交股东大会审议公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案已经过董事会审慎研究, 认为该发行方案符合全体股东利益 ; 本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性六本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者的利益, 公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施 ( 一 ) 本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响假设前提 : 1 假设宏观经济环境产业政策公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化 2 根据目前项目进度, 合理估计本次非公开发行方案于 2017 年 11 月末实施完成 ( 该完成时间仅为公司估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ) 3 假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限, 即 11,000 万股, 最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准 9

11 4 本次发行募集资金总额为 237, 万元, 未考虑发行费用 ( 该募集资金总额仅为估计值, 最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准 ) 5 测算仅考虑非公开发行对净资产及公司股本的影响, 未考虑收购广州迪会信后以及其他募投项目对公司净利润的新增贡献 6 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金净利润 2017 年度利润分配股份回购及员工持股计划之外的其他因素对净资产的影响 7 在预测公司发行在外的普通股时, 未考虑除本次非公开发行股份股份回购及员工持股计划之外其他因素对发行在外的普通股的影响年, 公司归属于上市公司股东的净利润 26, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24, 万元 ;2016 年现金分红为 1, 万元, 并于 2017 年 6 月实施测算按照 2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度持平增长 20% 增长 40% 三种情景计算该假设不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任基于上述假设前提, 在不同净利润增长率的假设条件下, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2016 年度 / 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日不考虑非公开发行考虑非公开发行总股本 ( 股 ) 551,029, ,029, ,029,453 假设情形 1:2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度持平归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 262,760, ,760, ,760, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,087,743, ,344,933, ,718,092, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.63% 12.24% 11.21% 假设情形 2:2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度同比增长 20% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 262,760, ,313, ,313, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,087,743, ,397,485, ,770,644,

12 项目 2016 年度 / 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日不考虑非公开发行考虑非公开发行基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.63% 14.51% 13.30% 假设情形 3:2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度同比增长 40% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 262,760, ,865, ,865, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,087,743, ,450,038, ,823,196, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.63% 16.73% 15.35% 注 1: 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计, 最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准注 2: 上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对即期回报的影响之用, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资造成损失的, 公司不承担赔偿责任注 3: 对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算 ( 二 ) 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后, 公司的股本规模净资产规模较发行前将有较大幅度增长但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期, 募集资金产生经济效益需要一定的时间, 导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度, 从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降, 股东即期回报存在着被摊薄的风险 ( 三 ) 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险, 公司拟采取以下措施积极应对 : 1 加强募集资金管理, 保证募集资金合理合法使用本次非公开发行的募集资金到位后, 公司将严格执行中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储使用用途变更监督管理等方面的规定, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用, 有效防范募 11

13 集资金使用风险本次非公开发行的募集资金投资项目为收购广州迪会信 64% 股权诊断业务平台服务能力提升及研发项目冷链物流中心仓储设备技术改造项目医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目诊断试剂产业化项目和补充流动资金上述募集资金投资项目一方面有助于公司扩张现有的经营规模和区域, 增强公司的市场竞争力和话语权, 进一步提高公司的盈利能力 ; 另一方面有助于充实公司资金储备, 满足公司日常经营活动对流动资金的需求, 为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证, 募集资金到位后, 公司将合理安排使用进度, 持续监督保障募集资金用于指定的投资项目, 同时积极配合监管部门和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 切实保护投资者的利益, 力争尽快产生效益回报股东 2 进一步完善并严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的有关要求, 公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订公司利润分配方案严格按照公司章程执行, 分红标准和比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备公司致力于切实维护投资者的合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合公司经营情况和发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红, 给予投资者持续稳定的合理回报, 保障投资者的利益 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利 ; 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学的决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 12

14 4 努力推动公司发展战略转型, 不断增强核心竞争力及持续盈利能力近年来, 我国深化医疗改革的一系列政策密集出台, 分级诊疗两票制医联体家庭医生签约等政策的逐步落地, 对体外诊断行业产生了重要的影响公司将积极响应政策变化, 牢牢把握发展机遇, 努力把握体外诊断行业服务升级产品升级以及需求升级所带来的发展机会, 为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案, 致力于实现整体化服务模式创新的目标, 不断增强公司的核心竞争力, 持续推动公司短期及中长期良好的业绩增长态势 ( 三 ) 相关主体作出的承诺 1 公司控股股东实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东实际控制人陈海斌根据中国证监会相关规定, 就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜, 承诺如下 : 本人保证不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益如违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 2 公司董事高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保填补措施得到切实履行, 公司董事高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 公司全体董事高级管理人员根据中国证监会相关规定, 分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 13

15 (5) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施七结论综上所述, 本次非公开发行方案公平合理, 是推进公司战略部署重要一环, 本次非公开发行方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平, 进一步提升公司的核心竞争力, 符合公司及全体股东的利益浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会二〇一七年十月三十日 14

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08