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1 精伦电子股份有限公司 2016 年年度报告 二〇一七年四月二十日 股票简称 : 精伦电子 股票代码 : 办公地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号邮政编码 : 电话 : 传真 :

2 公司代码 : 公司简称 : 精伦电子 精伦电子股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张学阳 主管会计工作负责人李学军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李学军 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 经审计, 公司 2016 度实现归属于母公司股东的净利润 11,294, 元, 因需弥补以前年度亏损, 未提取法定盈余公积金, 加期初未分配利润 -285,725, 元, 本年度可供分配的利润为 -274,430, 元 董事会拟定 2016 年度不进行现金红利分配, 也不进行资本公积金转增股本 此方案尚需提交股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 此报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 2 / 147

3 公司已在本报告中详细描述存在的管理风险 市场风险 人才风险 技术风险 政策风险和新产品产业化 市场规模化的风险等, 敬请查阅本报告第四节 经营情况讨论与分析 中第三部分 公司关于公司未来发展的讨论与分析 中第 ( 四 ) 项 可能面对的风险 十 其他 3 / 147

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 147

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司 本公司 指 精伦电子股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 智能控制类产品 指 子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司的工业用缝制设备数控交流智能控制产品及其他通用智能控制产品 商用终端类产品 指 母公司及子公司武汉普利商用机器有限公司生产销售的各类身份核验及生物识别复合验证类产品 智能互联类产品 指 母公司及子公司武汉别致科技有限公司生产销售的基于云平台的各类智能互联和人机交互产品 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 精伦电子股份有限公司精伦电子 Routon Electronic Co., Ltd. Routon 张学阳 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张万宏 赵竫 联系地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 电话 (027) (027) 传真 (027) (027) 电子信箱 IR@routon.com IR@routon.com 三 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 5 / 147

6 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 精伦电子 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 吴杰聂慧蓉 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 335,811, ,924, ,296, 归属于上市公司股东的净利 11,294, ,875, ,076, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,132, ,606, ,087, 经营活动产生的现金流量净额 35,404, ,000, ,658, 本期末比 2016 年末 2015 年末 上年同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资 410,001, ,707, ,671, 产 总资产 578,147, ,529, ,171, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 不适用 / 147

7 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 101,919, ,309, ,253, ,328, 归属于上市公司股东的净利润 1,577, , , ,508, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,486, ,395, , ,667, 经营活动产生的现金流量净额 -22,113, ,685, ,839, ,043, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -10, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,879, ,709, ,085, / 147

8 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 8,615, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入 -56, , , 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计 13,426, ,731, ,989, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 8 / 147

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 2016 年公司的主营业务为 : 智能控制类产品 商用终端类产品和智能互联类产品的开发 销售和运营 智能控制类产品是公司全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司的主营产品, 鲍麦克斯是以研发销售工业用缝纫机数控交流伺服系统为主的企业 随着现代电力电子技术 传感器技术 数控技术的高速发展, 缝制设备机电一体化的趋势越来越明显 鲍麦克斯着眼于数字伺服控制技术的发展, 目前主要专注于工业缝纫机自动化控制设备的研发 设计及制造, 以提供缝制设备全套自动化解决方案为企业目标 产品符合相关国家 行业标准, 通过 CE ROHS 等国外标准认证, 广泛应用于缝制 服装 皮革 箱包等缝制设备的加工领域, 已与国内多家缝制机械行业龙头企业形成战略合作 产品还远销德国 俄罗斯 土耳其 东南亚等全球 20 多个国家和地区, 深受国内外用户信赖 售后服务方面, 公司在原有的九大售后服务点的基础上, 已在国内三十多个地区授权成立技术服务中心, 开创了 服务本地化 的全方位布点建设 ; 在越南 印度和土耳其等国家设立海外营销服务点, 参与国际市场竞争 商用终端类产品由母公司与全资子公司武汉普利商用机器有限公司合作开发和生产, 专注于身份证阅读核验机具 商用密码产品 智能识别产品为核心的安全认证产品和云平台的研发和销售, 产销量等指标持续位居国内身份核验机具行业前列, 形成了包括嵌入式操作系统 嵌入式硬件设计 嵌入式软件设计 智能卡应用技术 大型数据库应用设计 信息安全设计技术 生物识别技术等方面的自主核心技术体系 以身份核验的行业应用为切入点, 将最新的 RFID 技术 信息技术 移动通信技术 生物识别技术应用于智能识别及云安全平台在行业应用的研究和开发, 专注客户业务, 为各行业提供最佳的整体解决方案 智能互联类产品是母公司与全资子公司武汉别致科技有限公司的主营产品, 别致科技前身为公司行业终端产品部, 有着多年的智能终端产品设计 开发 生产及云平台管理维护经验, 已有大量大中型项目的成功案例 别致科技秉承母公司的创新理念, 一直重视研发投入培育核心技术, 致力于物联网和互联网领域的技术积累和应用, 着力围绕利用信息技术改造传统工业方面开发产品和服务 公司积极响应 中国制造 2025 计划, 顺应 互联网 + 的浪潮, 为多产业深度定制, 提供 智能互联 智能控制和云服务 的别致云互动媒体平台及配套的终端产品 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 9 / 147

10 公司是扎根武汉中国光谷的全自然人民营上市公司, 十多年来, 在各类智能终端技术和互联网技术方面有很多的技术积累, 先后获得了近百项发明专利 实用新型专利 外观专利和软件著作权, 这些技术应用于公司的各代不同形态的产品, 取得了良好的经济效益和社会效益 智能控制类产品拥有完全自主知识产权的电机伺服驱动 多轴数控 机器人等自动化核心技术, 现生产销售全系列缝制机械智能化伺服数控系统 通用伺服 专用伺服等产品, 其中缝制机械数控系统行业综合排名第一, 是中国缝制机械行业电子电控领域的 排头兵工业企业 单位 曾参与 20 多项国家标准和行业标准的制修订, 获得 100 多项专利, 承担参与国家级科技项目 4 项, 市 区级科技项目 10 余项, 具有行业领先的研发实力 鲍麦克斯是国内首家自主研发缝制设备智能数控产品的高科技企业, 是上海市高新技术企业 上海市科技小巨人企业 上海市企业技术研发机构 上海市创新型企业 上海市著名商标企业 上海市轻工行业卓越品牌 商用终端类产品核心研发成员具备十年以上居民身份信息核验终端的研发与设计经验, 参与获得了多项专利和软件著作权, 相关系列终端产品已获得国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心和公安部安全与警用电子产品质量检验中心的认证, 产品的技术及功能一直处于国内领先地位, 多项产品被列入省市科技攻关 科技进步奖 重点新产品及国家中小企业创新基金项目计划 公司自主研发的核心产品居民身份证阅读核验机具, 已经广泛应用公安 边防 机场 银行 通信 酒店 网吧 教育等领域, 覆盖全国部分省级 地市级区域, 在全国范围该领域中位居前茅, 以技术领先 方案全面 服务周到获得客户的认可和高度评价 智能互联类产品研发团队有着多年的智能终端产品设计 开发 及云平台开发 维护经验, 多年来通过大量大中型项目的历练, 设备和云平台日臻完善, 已经在嵌入式操作系统 嵌入式软件 工业设计 软硬件测试以及基于大数据和云计算的综合管理平台等方面形成了完整的技术能力, 为公司进入相关领域奠定了基础 电力行业产品在营销缴费自助终端领域, 紧跟国网公司 南网公司的 互联网 + 战略步伐, 结合用户需求, 丰富完善各种缴费终端设备, 研发了各种型号的读写电卡设备 互动屏等设备, 为打造 城市十分钟缴费圈 村村通缴费 提供全方位的解决方案 在智能营业厅的建设方案和建设经验方面有了深厚的积累, 包括各种智能终端设备的提供 信息系统集成 软件平台 安防建设 工程实施等 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 (1) 智能控制类产品 2016 年, 在行业整体继续下行的背景下, 行业企业一方面主动减产 去库存, 稳定企业正常发展, 另一方面紧抓国际制造业转移机遇, 积极开拓海外市场, 加快技术创新, 以智能制造激发市场新需求 鲍麦克斯凭借 产品质量过硬, 产品系列齐全 的良好口碑, 抓住市场变化, 占领同步车市场, 拓宽套结机市场, 进入罗拉车市场, 深化了公司产品结构调整 10 / 147

11 智能控制类产品全年实现发货比 2015 年增加 10.62%, 超额完成年度目标 ; 盈利方面完成年度利润目标 62.7%, 主要是由于高毛利的新品推广不及预期, 还需市场检验 ; 公司客户结构以及产品结构调整继续深化, 行业领头客户 上市公司客户 台湾客户等优质客户以及现款客户增幅明显, 多轴产品虽不及预期, 但与 2015 年相比增幅很大 ; 由于严格的客户信用政策以及良好的产品结构, 应收款控制良好 产品毛利率 17.98% 19.67% 24.02% (2) 商用终端类产品 2016 年身份核验产品销售业绩与上年同比相对下滑, 低端产品台式居民身份证阅读机具销量减半, 利润降低, 高端产品手持型居民身份证阅读机具销量及利润均有较大增长 主要影响因素体现在运营商 金融 政府等行业需求近乎饱和, 采购量骤减, 导致整体行业需求缩水 但报告期内公司身份核验产品产销量等指标依然位居国内身份证阅读核验机具行业前列 产品毛利率 28.14% 25.55% 15.56% 2016 年行业内通过认证企业数量增多, 主要厂家渠道价格不断降低, 行业深陷红海 针对市场出现的各种问题, 公司积极寻求突破, 与多家高校和科研院所达成技术合作, 将批量供货产品进行持续升级, 为行业客户定制项目, 同时完成了人脸识别的基础技术开发 人脸识别技术在全系列终端产品上的应用开发 ( 人证合一 ), 集成人脸比对的 PC 版阅读软件 ( 实名入住 ) 人脸考勤 访客管理系统等工作 (3) 智能互联类产品数字互动媒体产品线除了在广告传媒领域继续拓展市场外, 公司还针对一些连锁零售行业提供解决方案, 通过优化产品和云平台的功能, 既可以让连锁管理方统一集中发布信息, 也可以让连锁门店管理者, 通过手机客户端方便的发布自己门店的信息, 兼顾了统一运营与门店个性信息发布的需求 通过与电信运营商的合作, 积极开发智慧城市应用, 在实现现有 IPTV 机顶盒功能的基础上, 与当地民生信息服务有机结合, 让电视的重度用户能够方便地接收民生信息, 同时也为电信运营商开展本地服务和增值业务提供了可能 2016 年智能互联类产品还针对运营商的政企用户开发别致商用版, 为城市商圈用户提供 iptv+wifi 热点 + 本地信息发布等功能, 并陆续扩大试点规模 智能互联项目 报告期内进展 11 / 147

12 智慧产业园解决方案汽车 4S 店互动营销解决方案智慧商圈解决方案智慧互动媒体解决方案智能 IPTV 解决方案智慧校园 / 泛在教育 小规模销售 5 个品牌 4S 店试用小规模销售小规模销售试点试点 (4) 电力行业产品 2016 年国网公司总投资达到了 4977 亿元, 同比增长 10% 与精伦电气主营业务相关的投资中, 自助缴费终端设备建设投资约为 1 亿元, 新增移动作业终端项目投资约为 1 亿元, 营销类物资投资较上一年度减少了 30%,2015 年的国网重点项目营配贯通地理信息采录服务在 2016 年也减少为不足 1 亿 报告期内, 一方面由于宏观经济不景气以及国网投资减少的影响, 另一方面由于竞争对手特别是国网公司下属企业竞争的加剧, 导致精伦电气在国网集中采购中未取得预期业绩, 且在各网省项目投标中利润也出现一定程度的下滑 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 335,811, 元, 较上一报告期减少, 主要原因是商用终端类产品市场竞争加剧, 导致营业收入和毛利大幅减少 归属于母公司所有者的净利润 11,294, 元, 较去年同期扭亏为盈, 主要原因是 2015 年公司实施员工持股计划, 发生股份支付费用 万元, 全部计入当年, 导致产生巨额管理费用, 本报告期无该事项 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 335,811, ,924, 营业成本 248,507, ,358, 销售费用 19,070, ,421, 管理费用 64,292, ,370, 财务费用 1,201, ,332, 经营活动产生的现金流量净额 35,404, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -9,879, ,766, 筹资活动产生的现金流量净额 11,837, ,478, 研发支出 33,182, ,191, 营业税金及附加 4,673, ,036, 资产减值损失 3,583, ,179, 投资收益 -1,457, ,452, 营业外收入 16,735, ,501, / 147

13 营业外支出 69, , 所得税费用 -1,604, ,909, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 智能控制类 136,929, ,042, 增加 4.35 个百分点 商用终端类 111,461, ,120, 减少 9.99 个百分点 智能互联类 65,691, ,682, 减少 个百分点 其他产品 43, , 增加 4.93 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 314,126, ,893, 国际 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 智能控制类 351, , , 商用终端类 136, , , 智能互联类 195, , , 其他产品 产销量情况说明无 13 / 147

14 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 分产品 成本构成项目 智能控制直接材类料智能控制直接人类工智能控制制造费类用商用终端直接材类料商用终端直接人类工商用终端制造费类用智能互联直接材类 1- 电子料通信智能互联直接人类 1- 电子工通信智能互联制造费类 1- 电子用通信智能互联直接材类 2- 云影料音智能互联直接人类 2- 云影工音智能互联制造费类 2- 云影用音其他产品直接材料其他产品直接人工 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 95,797, ,300, ,218, ,701, ,026, ,522, ,891, ,032, ,738, ,572, ,491, ,644, ,908, ,507, , , , , ,491, ,703, ,246, , ,556, , , , , 情况说明 14 / 147

15 其他产品制造费用成本分析其他情况说明 , (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 136,503, 元, 占年度销售总额 46.65% 前五名供应商采购额 142,637, 元, 占年度采购总额 59.89% 2. 费用 项目本年发生额上期发生额增减率 % 变动原因 销售费用 19,070, ,421, 主要系本期代维费减少所致 管理费用 64,292, ,370, 主要受上期发生股份支付费用而本期无发生以及本期科研费减少共同影响所致 财务费用 1,201, ,332, 主要系本期银行手续费支出减少所致 所得税费用 -1,604, ,909, 主要系递延所得税影响 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 33,182, 本期资本化研发投入研发投入合计 33,182, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 9.88% 公司研发人员的数量 247 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 44 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 项目本期数上期数增减率 % 变动原因 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 35,404, ,000, / 147 主要系本期支付的期间费用减少所致 -9,879, ,766, 主要系购买理财产品所致 11,837, ,478, 主要系本期偿还的借款增加所致

16 项目 本年发生额 上期发生额 增减率 % 变动原因 投资收益 -1,457, ,452, 主要系联营企业本期亏损所致 营业外支出 69, , 主要系本期赔款支出减少所致 资产减值损失 3,583, ,179, 主要系本期存货减值损失减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 货币资金 120,734, 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 20.88% 91,399, 主要系新增借 款 销售回款 增加所致 预付款项 34,111, % 26,013, 主要系预付结 算方式款项增 加所致 长期股权投资 22,536, % 16,089, 主要系本期新 增对联营企业 投资所致 短期借款 40,000, % 25,000, 主要系本期母公司新增向光大银行借款所致 预收款项 6,203, % 16,440, 主要系本期身份证阅读机具产品预收货款减少所致 长期借款 2,800, % 4,200, 主要系子公司鲍麦克斯按期偿还长期借款所致 长期应付款 6,000, % 0.00 主要系本期新增借款所致 其他说明无 16 / 147

17 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为 3000 万元 被投资公司的名称 武汉精伦创业投资有限公司 主要业务 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 占被投资公司的权益比例 (%) 精伦电子股份有限公司于 2016 年 5 月 10 日发布 关于全资子公司对外投资的公告, 武汉 精伦创业投资有限责任公司与刘纪文先生 ( 非关联方 ) 张纵予先生 ( 非关联方 ) 共同出资 2000 万元人民币设立武汉华美晨曦光电有限责任公司, 武汉精伦创业投资有限责任公司以现金出资 800 万元人民币, 占该公司注册资本的 40% 武汉华美晨曦光电有限责任公司的经营范围为交流 驱动有机发光器件技术研发 技术服务和技术推广 100 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 子公司持股注册资本子公司类型注册地全称比例 ( 万元 ) 经营范围 上海鲍麦 全资子公司 上海 100% 7, 嵌入式软件 电力电子 电机与控制 机电一体化系统 17 / 147

18 克斯电子科技有限公司 2016 年年度报告 产品及其应用软件的研究 开发 生产和自产产品销售, 提供相应技术咨询 管理咨询 自有技术成果转让等 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备 电力和电气专用设备的研发 制造 销售 ; 相关技术服 湖北精伦科技有限公司 全资子公司 仙桃 100% 务和技术推广 ( 含居民身份证读卡机具 IC 卡读写机 3, 具 电力系统自动化设备和软件 电子交易终端设备软件 缝制设备和软件 ); 工业自动化设备的研发 制造 技术服务和推广 ; 经营货物进出口 技术进出口 ( 涉及专项审批的项目除外 ) 电子 通信 仪器仪表的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ( 含居民身份证读卡机具 IC 卡读写设备 ); 计算机软件的技术开发 研制 技术服务 技术咨询及武汉普利销售 ; 计算机网络工程设计 安装 ; 广告的设计 制作 商用机器全资子公司武汉 100% 3, 代理 发布 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含国家禁止有限公司或限制进出口的货物或技术 ) ( 上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内 经营 ) 计算机软件 硬件的技术开发 研制 技术服务 技术 武汉别致科技有限公司 全资子公司 武汉 100% 咨询及销售 ; 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工 1, 机械专用设备的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ; 货物进出口 技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) 武汉精伦创业投资有限公司 全资子公司 武汉 100% 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创 3, 业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软件 硬件的技术开发 研制 技术服务 技术武汉精伦咨询及销售 ; 计算机网络工程设计 安装 ; 电力自动化电气有限参股子公司武汉 44.15% 3, 设备及软件研制与开发 ( 上述经营范围中国家有专项公司规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 单位 : 元 净利润或投 公司名称 期末总资产 期末净资产 营业收入 营业利润 净利润 资收益对公司净利润的影响 (%) 上海鲍麦克 斯电子科技 104,261, ,918, ,671, ,342, ,041, 有限公司 武汉普利商 用机器有公 27,717, ,397, ,162, ,865, ,590, 司 武汉精伦电气有限公司 66,858, ,878, ,238, ,676, ,563, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 18 / 147

19 (1) 智能控制类产品因行业整体下行,2016 年缝制设备行业洗牌加剧, 部分厂家因此而倒闭退出市场, 伺服电控厂家也积极调整发展策略, 改变单纯的低价竞争策略及不合理的信用政策, 而鲍麦克斯一直倡导的 严格控制产品质量, 严格优选客户质量 的经营方针在这种竞争格局的变化中得到回报, 智能控制类产品 2016 年经营业绩得到提升, 公司智能控制产品成为缝制设备厂家出口配套的首选 (2) 商用终端类产品 2014 年 1 月, 公安部变革二代身份证阅读机具生产资格管理办法, 不再限定身份证阅读机具生产厂家数量 由中国安全技术防范认证中心 (GA 认证中心 ) 负责, 对身份证阅读机具产品的生产资质重新进行认证 准入政策的变化使得每种产品的认证程序更加复杂 审查程序更加严格, 增加了产品的持续监督检查, 对生产厂家产品研发和生产提出了更高的要求 另一方面, 身份证阅读核验机具行业经过多年的发展, 目前运营商 金融 政府等行业需求已近乎饱和, 采购量骤减 ; 随着市场需求逐渐趋于多样化定制化, 项目周期变长 ; 同时因二代身份证阅读机具生产资格管理办法变革, 进入身份证阅读核验行业厂家数量变多, 竞争加剧, 多数厂家以降价求生存, 导致行业利润普降 与其他智能身份认证产品的企业相比, 公司的居民身份证阅读机具产品具备较强的竞争优势, 精伦电子是 2004 年公安部第二代居民身份证阅读 ( 验证 ) 机具生产企业资格审定通过的十家企业之一, 从 2004 年以来一直专注于第二代居民身份证阅读 ( 验证 ) 为核心的相关产品的研发 生产和销售, 在技术和市场上积累了丰富的经验, 同时也是首批通过中国安全技术防范认证中心 (GA 认证中心 ) 对身份证阅读机具产品的生产资质重新进行认证的企业, 在智能身份认证产品和应用这个行业内始终处于领先地位 (3) 智能互联类产品 2016 年随着移动互联网的进一步普及, 智能电视机 商用显示器在商业领域的应用也越来越多, 价格比定制的数字互动媒体终端产品有比较明显的优势, 因此对该部分市场有很大侵蚀 ; 另外, 随着移动互联网的快速发展, 人们的注意力很容易被手机占据, 传统的多媒体信息发布设备, 那种单一被动收看的模式已经越来越无法满足广告业主的需求 ; 而且智能电视的普及也对商业显示产品造成很大的冲击, 市场竞争加剧, 行业毛利普遍降低 2016 年三大电信运营商都在大力发展智能 IPTV 机顶盒, 动辄数以千万量级的招标, 让这类产品的市场竞争日益白热化, 单纯制造这些产品的公司利润在 2016 年也大幅下降, 再加上供应链物料的上涨, 让设备制造商日子越来越困难 智能手机的普及和教育了越来越多的用户, 人们对人机交互产品也提出了更高的要求, 传统的机器设备也在向更加智能 人机交互更加友好, 操控更加简单方面转变 传统的人机交互产品市场日益萎缩, 随着智能制造 2025 的不断推进, 智能互联产品迎来了新的机会 (4) 电力行业产品 19 / 147

20 2017 年国家电网公司预计投入 4657 亿元用于电网的建设, 较 2016 年计划增加约 6%, 投资增速有所放缓 根据国网公司的投资方向, 在智能电网建设 电动汽车等领域将作为未来发展的方向 随着国网公司 互联网 + 战略 的推行, 再加上国网已经持续 4 年的集中采购, 各网省的需求量已经基本饱和, 这些都对传统缴费智能终端产品的投资造成了一定的冲击, 国网公司在 2017 年对传统电力缴费设备的投入进一步减少, 投资额度仅为 8000 万元, 这个方向是公司的重点传统业务, 投资的减少将给公司的业绩带来一定的影响 根据国网公司 互联网 + 营销服务 的深入, 加大了在移动作业终端方面投资, 预计投资计划有 3 亿左右 在智能营业厅建设方面, 国网公司预计在 2017 年开始项目的建设实施, 各个网省都批复了 1000 万左右的资金用于项目的建设试点, 未来 1-2 年内将作为一个投资的重点, 预计未来各个网省都有 1-2 亿的项目投资计划用于新建或者改造现有的电力服务营业厅 国网公司持续 4 年的集中采购自助缴费终端, 每个网省都有一定的保有量, 为了保证设备的正常运行, 各网省都批复了几百万至几千万的资金预算用于设备的运行维护, 随着供电企业对服务水平要求的提升, 对于服务类项目的投资也呈现逐年增长的趋势, 这也是精伦电气重点关注的方向 2017 年国网公司计划建成 2.9 万个充电桩, 到 2020 年建成 12 万个充电桩, 投资金额达到 45 亿, 根据国网公司的投资计划, 在电动汽车 新能源以及相应的服务领域都有持续的投资计划, 所以这个领域将作为精伦电气的重点的发展方向 当前国内 国际经济形势比较严峻, 国网 南网的投资都有所萎缩, 行业内竞争更加激烈, 特别是国企竞争力度的加大, 价格竞争成为常态, 使得在 2017 年将面对更大的挑战, 这都将会直接影响公司的经营业绩和利润水平 ( 二 ) 公司发展战略 (1) 智能控制类产品 鲍麦克斯作为缝制设备数控系统的制造商, 目前已初步建立了全系列的产品线 公司未来继 续以技术创新引领行业发展为目标, 深耕缝制设备伺服驱动控制市场,2017 年公司将推出 1591 及 7300 系列多款高端伺服控制产品, 同时完成刺绣机产品的产品化, 实现进入刺绣机产品市场领域 2017 年鲍麦克斯将开启管理深化年, 公司组织架构和管理架构将做相应调整, 组织架构由原 来的直线式调整为矩阵式, 使资源得到整合, 信息能够有效流通 公司将实施目标管理, 年度经 济目标将其细化分解为各个部门的任务目标 质量目标和关键事项, 明确各岗位职责和工作任务, 并对公司重要岗位做出战略性工作部署 建立绩效考核体系和企业人才梯队, 实施流程优化, 建 立核心工作流 通过健全的管理体系保证资源和信息流通的有序性, 促使各项工作有条不紊的开 展并顺利完成, 使组织以高效 灵活的模式适应市场经济的挑战 2017 年公司将全面实施 ISO 版质量管理体系, 依据新版管理体系公司将提供更好的产品和更优的服务 20 / 147

21 (2) 商用终端类产品随着互联网特别是移动互联网的飞速发展, 传统政府 军队 金融 电信 信息等行业都开始呈现大规模应用智能识别技术的前景, 传统以各种智能卡 考勤卡等为主的低端应用也开始向信息安全 金融支付等高端应用演化 公司将以积累多年的定制开发能力保持低端产品的适度利润和市场份额, 同时集中精力开发具有一定规模应用市场需求下的典型应用高端产品 在技术方向上, 公司将建立应用共享资源库 提高应用开发效率 同时向系统平台发展为云计算大数据打基础 ; 在经营模式上, 将从以前的产品经销逐步转向方案营销 ; 在渠道建设上, 在加强优势渠道合作同时向行业顶端客户靠近 ; 同时公司将依托巩固现有市场基础, 保持行业领军地位 (3) 智能互联类产品 2017 年公司将根据市场需求, 压缩部分缺乏市场竞争力 毛利很低的产品, 集中力量对数字互动媒体类产品线进行技术升级, 挖掘细分市场需求, 充分利用公司技术和开发能力, 研发新的产品为细分市场用户提供完整解决方案 面向孵化器类园区的智能化方案就是其中之一, 既可以满足小微企业考勤 访客 门禁 业务宣传等日常经营需求, 节约人力资源, 又可以为园区运营方的管理和服务提供便利, 并且进一步挖掘园区的商业价值, 为园区及入住企业带来增值业务收益 公司还将进一步优化人机交互产品, 加强与兄弟公司鲍麦克斯的联合开发, 提升缝制设备的网络化和智能化, 提升公司该类产品的市场竞争力和利润率 ; 同时积极拓展智能互联 人机交互产品在教育行业的应用, 从 2016 年开始已经投入大量的市场和研发资源, 研究和开发泛在教育产品 云平台以及泛在教育内容, 为学校提供从终端 内容到技术服务的整体化解决方案, 促进信息化与校园教育的深度融合 (4) 电力行业产品 2017 年精伦电气仍要坚持以产品和服务出发点, 在产品方面, 除了要提升产品质量, 合理控制产品成本外, 还要深入挖掘用户需求, 将现有的业务方向做深做精, 同时积极开拓新的产品业务方向 在传统电力缴费产品领域, 虽然面临着市场投资的萎缩, 但可以利用精伦电气在这个领域的经验积累及产品研发的优势, 结合客户需求, 继续深入这个业务方向, 研发各种智能终端设备, 提供全面的解决方案 紧抓智能营业厅建设这个新的方向, 不断优化技术方案, 加快产品的研发进度, 在部分省市优先开展试点工作, 积累项目案例及实施经验 利用缴费终端产品市场占有率的优势, 优化服务团队, 提高服务质量, 抓住每一个服务类的项目 国家电网将对电动汽车充电桩及配网自动化终端设备持续的大规模的投入, 精伦电气在这两个领域还一直没有取得好的业绩, 一方面精伦电气要积极开展各种试点工作, 加强与电动汽车充电桩运营商 电动汽车厂 租车公司等企业的合作, 取得一定的产品业绩满足投标条件, 另一方面要挖掘各种资源在国网及南网的客户关系上取得一定的突破 21 / 147

22 除了现有的产品和业务外,2017 年要把开拓新的业务领域作为一项重点工作, 利用在电力营销方面的客户资源及业务积累, 开展市场调研, 考虑从电力营销口的计量 客户服务等方面着手, 开拓新的业务领域 ( 三 ) 经营计划 (1) 智能控制类产品 2017 年公司继续维持 单轴平缝 单轴特种以及多轴产品 三驾马车并头前进的营销格局, 其中单轴平缝主要以可靠的性能及质量稳定高端客户市场份额, 单轴特种将以 1591 以及 7300 产品 进入高端市场, 尤其是台湾及海外市场, 多轴产品力推 MT31 套结一体机, 同时在平头锁眼 模板 机上取得突破 经过 2016 年的设计开发, 刺绣机产品将在 2017CISMA 展前定型并量产 (2) 商用终端类产品 为突破 2016 年的红海桎梏, 公司与多家软件企业达成合作, 已在技术方案上面做了充分积累 ; 人才培养方面, 公司通过吸纳实习生 创建校企合作基地 应届硕士生加盟等, 建立了多层级的 技术梯队 ; 同时公司在政府 酒店 运营商 驾校等行业均已深入挖掘, 市场尝试初具成效 2017 年公司将重点从以下几个方面打破桎梏, 寻求发展 :1 力争扩大低端机型市场份额, 赢得市场话语权 ;2 努力增加高端机型销售占比, 获取增值空间 ;3 积极进入生物识别系统等 热点行业, 抢占发展空间 (3) 智能互联类产品 数字互动媒体继续加大市场推广力度, 对行业大客户采用深入研究 挖掘需求, 提供定制化 方案, 以提升产品竞争力, 建立竞争门槛 ; 对细分市场的中小客户通过大力发展代理商方式, 提 升销售数量 2016 年别致 IPTV+OTT 结合智慧城市的合作模式, 在电信运营商市场销售规模较 2015 年 有很大提升,2017 年继续加强与运营商的合作, 扩展面向商业用户的解决方案, 努力实现批量销 售 ; 泛在教育项目也在积极试点中,2017 年努力在湖北 广东 江苏 浙江等几个重点市场打开 局面, 形成批量销售 (4) 电力行业产品 2017 年精伦电气主要业务还是电力营销类的产品和服务, 除了现有的缴费类产品外, 要在智 能营业厅 充电桩等方向有所突破 虽然在缴费终端方面投资减少了, 但国网公司加大了对电力 移动作业终端的投入, 这个方向将是公司业绩新的增长点 在目前的市场环境下, 要加强同行合 作, 需要更多的合作伙伴, 特别是跟同行国企的合作, 通过这些合作实现一定业绩 (5)OLED 项目 报告期内, 子公司精伦创投投资的武汉华美晨曦光电有限责任公司 OLED 项目实验室已经建立, 基本研发设备已经购置并完成了安装调试,OLED 交直流测试系统完成一半, 已经研发出 OLED 白光 22 / 147

23 小面板, 能够制备 5*5cm 2 的绿光发光面板, 目前正在进行小面积白光到大面积白光照明器件的转化研发, 并逐步提高发光面板性能 核心研发团队成员基本招募完成, 研发团队中成员分别具有开发 OLED 照明产品需要的各类专业技术能力, 遍布不同领域, 如 : 器件物理, 光电子物理, 电子工程技术 化学与材料科学等 一项软件著作权已经办理成功, 一项发明专利已经受理 护眼照明汽车照明医院照明温室照明建筑照明 无蓝光危害, 无频闪色彩均匀, 黑位水平较好, 色域更广, 轻薄, 柔性好色温 光线柔和色温可调节能 面光源 无灯罩 柔性以及整体化设计 根据市场调研情况,OLED 项目初步市场定位为健康护眼高端市场, 项目将从健康护眼入 手, 根据实际情况向其他专业照明市场延伸 ( 四 ) 可能面对的风险 (1) 智能控制类产品 2017 年公司可能面临的最大风险为因原材料涨价而导致毛利下降以及部分客户因资金链断裂 而导致应收款无法收回的账务风险 2016 年下半年起, 受基础材料普遍涨价等多重因素影响, 公司产品所需原材料均有一定程度 涨幅, 导致公司利润空间受到挤压 针对可能的风险公司通过加强与供应商的战略合作关系来保 障物料供应, 同时公司经营规划中加大特种机等高毛利产品的营销力度来抵减因原材料涨价所带 来的毛利下降风险 2017 年公司将继续加强内控管理来规避应收款无法收回的资金风险, 加强客户信用评估, 不 为实现销售目标盲目放账, 对超期应收款通过多种手段积极催收 (2) 商用终端类产品 从近几年市场发展来看, 身份证阅读核验机具行业最大的发展瓶颈依然为行业新入者大量增 多, 市场竞争逐渐白热化, 价格战加剧, 产品利润缩水 为突破桎梏, 公司将从前期传统身份核 验产品供应商逐渐转换为融合人脸 指纹 掌静脉 虹膜等多种生物识别技术的身份核验系统平 台开发商, 最终发展为基于生物识别 大数据, 面向各类行业应用的私有云平台开发商 (3) 智能互联类产品 智能电视和平板电脑的普及对整个行业造成一定影响, 原材料成本上涨进一步挤压产品毛利, 同时日益白热化的市场价格竞争, 对公司产品的销售带来挑战, 需要不断技术投入并加强成本管 理, 以期通过差异化产品和方案, 提升产品的竞争力 23 / 147

24 国家相关领域监管政策的变化 互联网巨头的侵略性的推广以及广电和电信运营商在智慧城市方面的推广能力和力度, 都将给别致云盒的销售和运营带来不确定因素, 甚至威胁 泛在教育项目还处在试点和产品的快速迭代过程中, 产品供应链的能力, 原材料成本上涨的压力, 以及国家在教育领域的产业政策都会给项目的推广带来不确定性 (4) 电力行业产品国网集采的项目竞争非常激烈, 特别是大量的同行国企的竞争, 我们参与的项目中, 每年只集中招标一次, 虽然项目金额较大, 但一次失误将会对公司的业绩造成很大的影响 公司的产品还是比较单一, 并且电网公司在精伦电气主营业务领域的投资是逐步减少的, 为了业绩的稳定迫切需要开拓新的业务方向 (5)OLED 项目进入中试和量产阶段后投资金额较大 OLED 与 LED 相比, 虽然在光效视能 散热 蓝光危害 光质 频闪 显色指数 可弯曲 超薄等方面具有显著优势, 但现阶段在寿命及成本方面还略逊色于 LED, 消费者教育和市场培育还需要时间 但是随着 OLED 技术逐渐成熟, 设备 材料 工序方面逐渐出现标准,OLED 的成本会得到大幅下降, 寿命也会大幅提高 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 已经修订了公司章程的相关条款, 明确制定了现金分红政策 2015 年 10 月 16 日经公司 2015 年第四次股东大会审议通过, 公司在公司董事会制定了 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 对未来三年股东回报进行了规划 报告期内, 公司需弥补以前年度亏损, 未进行现金分红 未来公司将结合自身情况, 积极落实现金分红政策, 给予投资者合理回报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 24 / 147 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 占合并报表中 表中归属于上市 归属于上市公 公司普通股股东 司普通股股东 的净利润 的净利润的比

25 2016 年 ,294, 年 ,875, 年 ,076, 率 (%) ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 18 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, / 147

26 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司第六届董事会第四次会议及 2015 年年度股东大会审议通过, 公司续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构和 2016 年度内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 26 / 147

27 2015 年 1 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议及 2015 年 2 月 16 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 公司 < 员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议案, 相关草案已于 2015 年 1 月 29 日在上海交易所网站 ( 披露 2015 年 4 月 28 日公司发布 关于公司员工持股计划完成股份过户的公告, 员工持股计划已完成股票购买和股份过户, 该计划锁定期为 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 27 / 147

28 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是关是否存是否为担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联在反担关联方金额 ( 协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保签署毕系日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 500 担保总额 (A+B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.22 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 28 / 147

29 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 招商银行 委托理财产品类型封闭式非保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 5,000, 年 12 月 21 日 委托理财终止日期 2016 年 1 月 21 日 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 5,000,000 18, 是 否 否 全资子公 司 合计 / 5,000,000 / / / 5,000,000 18, 是 / 否 全资子公司 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明报告期内全资子公司普利商用机器有限公司合计使用 5,000, 000 元的自有资金购买理财产品, 收益总额为 18, 元 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 年 12 月 7 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过 关于解散上海精伦通信技术有限公司的议案, 法院已接收破产资料, 还需要进行排队, 摇号确定管理人, 等候最终裁定 2 债务重组 2016 年 6 月, 本公司与江西合众光华国际传媒广告有限公司 ( 以下简称 江西合众 ) 就以前年度本公司有偿接受江西合众提供网络推广代理服务所欠款项签订 债务豁免协议, 协议以修改其他债务重组条件的方式约定江西合众同意豁免本公司应付其债务总额人民币 8,615, / 147

30 元, 豁免完成后, 本公司应付江西合众债务变更为零, 以上豁免不附带任何或有条件 2016 年 6 月, 本公司确认债务重组利得 8,615, 元 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司一直致力于完善法人治理结构, 坚持依法合规经营, 能够真实 准确 完整 及时地进行信息披露 主动接受政府和社会公众的监督, 在追求效益和公司可持续发展的同时, 始终把股东 债权人 供应商 客户 社会 员工和环境作为关键利益相关方, 与各利益相关方建立和谐互信 共同发展的互利关系 始终坚持以人为本的核心价值观, 关心员工的工作 健康 安全, 切实保护员工的各项权益, 提升企业的凝聚力, 实现员工与企业的共同成长 公司在经济发展的同时, 时刻不忘所肩负的社会责任, 积极参加社会公益事业, 主动履行社会责任, 追求企业与员工 环境 社会的和谐发展 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 30 / 147

31 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 33,130 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 35,654 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 减 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量 性质 张学阳 -14,200,000 60,000, 无 境内自然人 罗剑峰 -350,000 19,650, 无 境内自然人 精伦电子股份有限公 司 - 第一期员工持股 -7,817,600 8,974, 无 其他 计划 蔡远宏 0 6,003, 无 境内自然人 31 / 147

32 谢筱蕾 3,887,033 3,887, 未知 境内自然人 郑淡华 3,809,300 3,809, 未知 未知 海通期货股份有限公司 - 海通期货 - 安盈中晖 1 号资产管理计 3,495,091 3,495, 未知 未知 划 五矿经易期货有限公司 - 五矿经易新动力 3,456,275 3,456, 未知 未知 8 号资产管理计划 蔡晓珊 119,900 3,358, 未知 未知 杨文胜 3,325,000 3,325, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 张学阳 60,000,000 人民币普通股 60,000,000 罗剑峰 19,650,000 人民币普通股 19,650,000 精伦电子股份有限公司 - 第一期 8,974,000 8,974,000 人民币普通股员工持股计划 蔡远宏 6,003,874 人民币普通股 6,003,874 谢筱蕾 3,887,033 人民币普通股 3,887,033 郑淡华 3,809,300 人民币普通股 3,809,300 海通期货股份有限公司 - 海通期 3,495,091 3,495,091 人民币普通股货 - 安盈中晖 1 号资产管理计划 五矿经易期货有限公司 - 五矿经 3,456,275 3,456,275 人民币普通股易新动力 8 号资产管理计划 蔡晓珊 3,358,400 人民币普通股 3,358,400 杨文胜 3,325,000 人民币普通股 3,325,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外, 未知其他股东之间是否存在关联关系及属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 精伦电子股份有限公司 - 第一期员工持股计划于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 5 月 12 日通过上海证券交易所二级市场累计减持本公司股份 4,533,600 股, 占股份总数的 0.92% 2016 年 11 月 2 日通过上海证券交易所二级市场减持本公司股份 3,284,000 股, 占股份总数的 0.67% 两次减持后精伦电子股份有限公司 - 第一期员工持股计划持有本公司股份 8,974,000 股, 占股份总数的 1.82 % 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 2 自然人 32 / 147

33 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 12.19% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张学阳中国否本公司主要创始人之一, 持有公司 12.19% 的股权 出生于 1962 年 10 月, 本科, 高级工程师 最近五年一直从事本公司管理工作, 历任公司董事长 总经理等职务 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 无 33 / 147

34 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 34 / 147

35 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 2016 年年度报告 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 张学阳 董事长 / 总经理 男 年 10 月 16 日 秦仓法 董事 / 副 男 年 10 总经理 月 16 日 廖胜兴 董事 / 副 男 年 10 总经理 月 16 日 李学军 财务负责 男 年 10 人 / 副总 月 16 日 经理 彭骏 副总经理 男 年 10 月 16 日 黄静 独立董事 女 年 10 月 16 日 郑春美 独立董事 女 年 10 月 16 日 方力 独立董事 男 年 10 月 16 日 黄慧 监事 女 年 10 月 16 日 丁林 监事 女 年 10 月 16 日 任期终止日期 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 74,200,000 60,000,000 14,200,000 大宗交易系统减持 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 否 否 否 否 否 5 否 5 否 5 否 否 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 35 / 147

36 吉纲 监事会主 男 年 年 否 席 月 11 日 月 15 日 张万宏 董秘 男 年 年 否 月 16 日 月 15 日 合计 / / / / / 74,200,000 60,000,000 14,200,000 / / 姓名张学阳秦仓法廖胜兴李学军彭骏黄静郑春美方力黄慧丁林吉纲张万宏 主要工作经历中国籍, 本科, 高级工程师 现任公司董事长 总经理, 兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长 中国籍, 管理学硕士 现任公司董事 副总经理, 上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理 中国籍, 理学硕士, 中共党员 现任公司董事 副总经理 中国籍, 经济学学士, 中共党员 现任公司副总经理 财务负责人 中国籍, 理学学士 现任公司副总经理, 武汉普利商用机器有限公司总经理 中国籍, 管理学博士, 中共党员, 教授, 博士生导师 现任武汉大学经济与管理学院市场营销与旅游管理系主任, 中国高校市场学会常务理事, 湖北省市场营销学会常务理事, 中国市场学会理事, 营销科学学报编委, 中百控股集团股份有限公司独立董事, 精伦电子股份有限公司独立董事 中国籍, 经济学博士, 博士生导师 现任武汉大学经济与管理学院会计系教授, 加拿大管理科学会员 (ASAC) 会员, 湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事, 湖北金环股份有限公司独立董事, 天津天海投资发展股份有限公司独立董事, 武汉光讯科技股份有限公司独立董事, 精伦电子股份有限公司独立董事 中国籍, 经济学学士 现任深圳市泰达鼎晟投资管理企业合伙人, 精伦电子股份有限公司独立董事 中国籍, 本科, 中共党员 现任公司监事, 湖北精伦科技有限公司综合管理部总监 中国籍, 本科, 现任公司监事 财务部核算会计 公司工会委员 中国籍, 理学硕士 现任公司监事 武汉普利商用机器有限公司技术总监 中国籍,MBA, 中共党员, 高级经济师 2001 年 6 月进入本公司工作,2010 年 2011 年获第六届 第七届 新财富 优秀董秘,2012 年获第十届中国财经风云榜金牌上市公司董秘 现任公司董事会秘书 工会主席 党组织负责人 其它情况说明 2016 年 5 月 11 日, 经 2015 年年度股东大会选举, 吉纲先生为公司第六届股东代表监事 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 36 / 147

37 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 2016 年年度报告 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 秦仓法 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 总经理 2006 年 9 月 1 日 张万宏 武汉嘉媒网络科技有限公司 监事 2012 年 1 月 16 日 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 公司董事 监事报酬由股东大会决定, 高级管理人员报酬由董事会决定 报告期内, 在本公司领取报酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标 责任 业绩考核的各项指标进行评估, 在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 根据 2012 年 10 月 16 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的 关于董事和监事薪酬标准的议案 及 员工奖励 ( 暂行 ) 办法 (2004 年修订 ) 实施 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吉纲 监事会主席 选举 选举 裴涛 监事会主席 解聘 免去 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 37 / 147

38 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 69 主要子公司在职员工的数量 492 在职员工的数量合计 561 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 113 销售人员 102 技术人员 247 财务人员 13 行政人员 561 合计 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 6 硕士研究生 77 本科 219 大专 93 高中 / 中专 144 初中以下 22 合计 561 ( 二 ) 薪酬政策 公司根据整体发展战略和人力资源规划, 按照 " 适应市场环境 体现人才价值 " 的原则, 基于 " 为岗位价值付薪 为业绩贡献付薪 " 的薪酬支付理念, 建立具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬激励机制 员工的年工资收入由月工资 ( 岗位工资 工龄工资 浮动工资 职务津贴 加班工资等 ) 特殊津贴 年终奖金 年终公司效益奖等部分构成, 不同岗位序列员工采用不同的计薪方式, 努力实现员工在薪酬分配上的 " 责任与利益一致 能力与价值一致 风险与回报一致 业绩与收益一致 " 的目标, 充分发挥薪酬政策吸引 激励人才的战略作用 ( 三 ) 培训计划 公司秉承 " 以人为本 " 的人才理念, 视人力资源为公司最具活力的可增值资源, 以 " 全面提升企业人力资源竞争力 " 为战略指导和规范公司培训管理工作, 构筑了适合公司发展需要的培训管理体系 ( 包括培训规划与计划管理体系 培训课程体系 讲师管理体系 培训实施体系 培训评估体系 培训资源管理体系等 ) 公司行政人事部相关人员在此体系框架下, 以 " 内部培训 外派培训 外聘内训 自我学习 考察交流 " 等形式相结合的方式组织开展各类内训 外训活动 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 38 / 147

39 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 规范的公司治理, 不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求, 更重要的满足公司良性发展的内在需求 科学规范的内控体系, 完善的治理结构, 相互制衡的监督机制, 切实有效的执行力, 是公司健康 持续发展的基石 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 加强信息披露工作, 不断完善法人治理结构 规范公司运作 公司董事 监事 独立董事在工作中勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 公司董事会认为, 按照中国证监会 上市公司治理准则 的文件要求, 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在重大差异, 具体内容如下 : ( 一 ) 公司冶理的情况 1 关于股东与股东大会 : 公司能够根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 股东大会规范意见 及公司制定的 股东大会议事规则 召集 召开股东大会 公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 控股股东是公司的创始人和主要管理者, 为自然人并仅在上市公司及子公司 ( 或下属公司 ) 任职 控股股东能严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东未发生关联交易, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 等制度, 认真出席董事会会议, 履行自己的义务, 行使董事的职权 4 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 并独立发表意见 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司正逐步建立公正 透明的董事 监事 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 指定 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 为信息披露指定报纸 ; 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 7 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康地发展 8 关于制度建设 : 报告期内, 公司根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 修订了 公司章程 9 关于内部控制建设 : 报告期内, 公司根据中国证监会 财政部等五部委联合颁布的 公司内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 以及上海证券交易所发布的 上市公司内部控制指引, 结合公司实际情况, 在上一年度内部控制建设的基础上, 认真听取员工的建议与意见, 进一步优化控制业务流程, 改进内部控制缺陷, 加强风险管控, 强化内控监督职能, 提升公司管理水平, 促进公司健康 可持续发展 ( 二 ) 公司内幕知情人登记管理情况报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度 的相关规定, 完善内幕信息知情人登记备案 经公司自查, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况, 以及涉嫌内幕交易被监管部分采取监管措施及行政处罚的情形 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与相关规定不存在重大差异 39 / 147

40 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 11 日 年 5 月 12 日 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 张学阳 否 否 1 秦仓法 否 否 0 廖胜兴 否 否 1 黄静 是 否 1 郑春美 是 否 1 方力 是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 董事会下设专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 促进了公司各项经营活动的顺利开展 其中审计委员会履职情况详见公司 董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告 40 / 147

41 五 监事会发现公司存在风险的说明 2016 年年度报告 报告期内, 公司监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的职权, 本着维护公司和股东利益不受损害的宗旨, 重点从公司规范运作 财务状况 关联交易 同业竞争 内部控制等方面进行了监督, 监事会对其监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务上相互独立, 具备独立完整的业务及自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构功能健全 独立运作 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了一套完整的目标 责任 业绩考核体系 在每个经营年度末, 对董事 监事和高管人员的工作业绩进行评估, 在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度 公司将进一步完善考评 激励机制, 建立相关的激励制度, 以对高级管理人员起到更好的激励作用 八 是否披露内部控制自我评价报告 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的 2015 年度内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 41 / 147

42 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 众环审字 (2017) 号 精伦电子股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 精伦电子 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是精伦电子公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 精伦电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了精伦电子 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师吴杰 中国注册会计师聂慧蓉 中国武汉 2017 年 4 月 19 日 42 / 147

43 二 财务报表 43 / 年年度报告 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 七 )1 120,734, ,399, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 ( 七 )2 27,728, ,243, 应收账款 ( 七 )3 72,475, ,764, 预付款项 ( 七 )4 34,111, ,013, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ( 七 )5 943, , 买入返售金融资产存货 ( 七 )6 122,641, ,862, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 七 )7 13,795, ,033, 流动资产合计 392,430, ,256, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 七 )8 22,536, ,089, 投资性房地产固定资产 ( 七 )9 138,059, ,033, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 七 )10 17,893, ,570, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 ( 七 )11 7,228, ,580, 其他非流动资产非流动资产合计 185,716, ,273,175.05

44 44 / 年年度报告 资产总计 578,147, ,529, 流动负债 : 短期借款 ( 七 )13 40,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 ( 七 )14 45,342, ,115, 应付账款 ( 七 )15 47,860, ,413, 预收款项 ( 七 )16 6,203, ,440, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 七 )17 10,789, ,239, 应交税费 ( 七 )18 2,188, ,719, 应付利息应付股利其他应付款 ( 七 )19 6,888, ,461, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 159,271, ,388, 非流动负债 : 长期借款 ( 七 )20 2,800, ,200, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 6,000, 长期应付职工薪酬专项应付款 ( 七 )21 420, , 预计负债递延收益 ( 七 )22 840, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 10,060, ,620, 负债合计 169,331, ,008, 所有者权益股本 ( 七 )23 492,089, ,089, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 七 )24 150,945, ,945, 减 : 库存股

45 其他综合收益专项储备盈余公积 ( 七 )25 41,397, ,397, 一般风险准备未分配利润 ( 七 )26-274,430, ,725, 归属于母公司所有者权益合计 410,001, ,707, 少数股东权益 -1,186, ,186, 所有者权益合计 408,815, ,521, 负债和所有者权益总计 578,147, ,529, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 45 / 147

46 46 / 年年度报告 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 精伦电子股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 61,710, ,282, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 应收账款 ( 十六 ) 40,132, ,373, 预付款项 121,957, ,526, 应收利息应收股利 其他应收款 ( 十六 ) 246, , 存货 39,648, ,463, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,264, 流动资产合计 264,959, ,987, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 ( 十六 ) 174,957, ,089, 投资性房地产固定资产 117,730, ,641, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 17,272, ,854, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 309,960, ,585, 资产总计 574,920, ,572, 流动负债 : 短期借款 40,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债

47 衍生金融负债应付票据 41,346, ,128, 应付账款 10,100, ,496, 预收款项 35,344, ,907, 应付职工薪酬 9,019, ,438, 应交税费 1,900, ,665, 应付利息应付股利其他应付款 13,457, ,082, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 151,167, ,718, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 151,167, ,718, 所有者权益 : 股本 492,089, ,089, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 148,152, ,152, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 41,397, ,397, 未分配利润 -257,885, ,784, 所有者权益合计 423,752, ,854, 负债和所有者权益总计 574,920, ,572, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 47 / 147

48 48 / 年年度报告 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 335,811, ,924, 其中 : 营业收入 ( 七 )27 335,811, ,924, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 341,328, ,697, 其中 : 营业成本 ( 七 )27 248,507, ,358, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 ( 七 )28 4,673, ,036, 销售费用 ( 七 )29 19,070, ,421, 管理费用 ( 七 )30 64,292, ,370, 财务费用 ( 七 )31 1,201, ,332, 资产减值损失 ( 七 )32 3,583, ,179, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 七 )33-1,457, ,452, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -1,553, ,453, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -6,975, ,320, 加 : 营业外收入 ( 七 )34 16,735, ,501, 其中 : 非流动资产处置利得 40, 减 : 营业外支出 ( 七 )35 69, , 其中 : 非流动资产处置损失 10, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 9,690, ,784, 减 : 所得税费用 ( 七 )36-1,604, ,909, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 11,294, ,875, 归属于母公司所有者的净利润 11,294, ,875, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额

49 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 11,294, ,875, 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,294, ,875, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 49 / 147

50 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 十六 )4 193,806, ,003, 减 : 营业成本 ( 十六 )4 146,423, ,236, 税金及附加 3,271, ,231, 销售费用 5,223, ,792, 管理费用 37,285, ,921, 财务费用 1,196, , 资产减值损失 2,926, ,459, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十六 )5-1,131, ,453, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,131, ,453, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -3,653, ,537, 加 : 营业外收入 15,556, ,745, 其中 : 非流动资产处置利得 40, 减 : 营业外支出 5, , 其中 : 非流动资产处置损失 5, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 11,898, ,749, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 11,898, ,749, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 11,898, ,749, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 50 / 147

51 51 / 年年度报告 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 399,022, ,236, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 3,152, ,793, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 七 )38 32,375, ,892, (1) 经营活动现金流入小计 434,550, ,922, 购买商品 接受劳务支付的现金 267,319, ,172, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 54,886, ,969, 支付的各项税费 20,442, ,068, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 七 )38 56,496, ,711, (2) 经营活动现金流出小计 399,146, ,921, 经营活动产生的现金流量净额 35,404, ,000, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 12,000, , 取得投资收益收到的现金 95, 处置固定资产 无形资产和其他长 12, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 12,107, , 购建固定资产 无形资产和其他长 2,987, ,328, 期资产支付的现金 投资支付的现金 19,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额

52 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 21,987, ,328, 投资活动产生的现金流量净额 -9,879, ,766, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 40,000, ,000, 偿还债务支付的现金 26,400, ,400, 分配股利 利润或偿付利息支付的 1,762, ,121, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 28,162, ,521, 筹资活动产生的现金流量净额 11,837, ,478, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 7, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 37,370, ,720, 加 : 期初现金及现金等价物余额 70,626, ,906, 六 期末现金及现金等价物余额 107,996, ,626, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 52 / 147

53 母公司现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 198,896, ,356, 收到的税费返还 2,670, ,793, 收到其他与经营活动有关的现金 5,583, ,800, 经营活动现金流入小计 207,150, ,950, 购买商品 接受劳务支付的现金 124,022, ,952, 支付给职工以及为职工支付的现金 22,512, ,733, 支付的各项税费 8,907, ,874, 支付其他与经营活动有关的现金 39,997, ,645, 经营活动现金流出小计 195,439, ,205, 经营活动产生的现金流量净额 11,711, ,744, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 12, , 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 12, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 713, , 付的现金 投资支付的现金 30,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 30,713, , 投资活动产生的现金流量净额 -30,701, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 40,000, ,000, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,522, , 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 21,522, , 筹资活动产生的现金流量净额 18,477, ,351, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -512, ,952, 加 : 期初现金及现金等价物余额 49,513, ,560, 六 期末现金及现金等价物余额 49,000, ,513, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 53 / 147

54 合并所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一 上年期末余额 492,089, ,945, ,397, ,725, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 492, ,945 41,397, -285,725,1,200.00, 三 本期增减变动金额 ( 减 11,294,422 少以 - 号填列 ).03 ( 一 ) 综合收益总额 11,294, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 少数股东权益 -1,186, ,186, 所有者权益合计 397,521, ,521, ,294, ,294, / 147

55 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 492,089, ,945, ,397, ,430, ,186, ,815, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 一 上年期末余额 246,044, ,079, ,397, ,849, ,186, ,485, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 246,044, ,079, ,397, ,849, ,186, ,485, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 246,044, ,13 3, ,875, ,964, ( 一 ) 综合收益总额 -89,875, ,875, ( 二 ) 所有者投入和减少 69,911, 69,911, 所有者权益合计 55 / 147

56 资本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 62,403, ,403, 其他 7,508, ,508, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 246,044, ,044, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 492,089, ,04 4, ,04 4, ,945, ,397, ,725, ,186, ,521, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 56 / 147

57 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2016 年年度报告 未分配利润 一 上年期末余额 492,089, ,152, ,397, ,784, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 492,089,2 148,152,0 41,397,4-269, , 三 本期增减变动金额 ( 减 11,898,2 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 11,898, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 所有者权益合计 411,854, ,854, ,898, ,898, / 147

58 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 492,089, ,152, ,397, ,885, ,752, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 246,044, ,285, ,397, ,034, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 246,044,6 324,285,5 41,397,4-188, , 三 本期增减变动金额 ( 减 246,044,6-176,133, -81,749, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -81,749, ( 二 ) 所有者投入和减少资 69,911,14 本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 62,403,00 的金额 其他 7,508, ( 三 ) 利润分配 所有者权益合计 423,693, ,693, ,838, ,749, ,911, ,403, ,508, / 147

59 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 246,044, 资本公积转增资本 ( 或股 246,044,6 本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 492,089, ,044, ,044, ,152, ,397, ,784, ,854, 法定代表人 : 张学阳主管会计工作负责人 : 李学军会计机构负责人 : 李学军 59 / 147

60 三 公司基本情况 1. 公司概况 精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 前身为武汉精伦电子有限公司, 成立于 1994 年 12 月 14 日, 成立时公司注册资本为 300 万元,1998 年 5 月 28 日经公司股东会决 议通过, 以未分配利润 4,700 万元转增资本, 公司注册资本增至 5,000 万元 2000 年 3 月 29 日, 经湖北省体改委 鄂体改 [2000]25 号 文批复同意, 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司, 并于 2000 年 6 月 7 日在湖北省工商行政管理局办理变更手续, 变更后公司总股本为 9, 万元 2002 年 5 月 29 日, 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]36 号文核准, 向社会 公众公开发行人民币普通股 (A 股 )3,100 万股, 发行后公司总股本变更为 12, 万元 2003 年 5 月 15 日, 经公司 2002 年度股东大会决议, 公司以资本公积转增股本 12, 万 元, 变更后公司总股本为 24, 万元 2006 年 5 月 23 日, 根据上海证券交易所上证上字 [2006]361 号 关于实施武汉精伦电子股份 有限公司股权分置改革方案的通知, 股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通股获 得 4.3 股股份, 公司全体非流通股股东已向流通股股东执行 26,660,000 股股份的对价总额 2007 年 6 月 11 日, 公司召开 2007 年第一次临时股东大会, 审议通过了 章程修正案 关 于变更公司名称 住所及营业范围的决议, 公司名称变更为 精伦电子股份有限公司, 2007 年 7 月 6 日, 公司完成名称变更登记手续并取得湖北省工商行政管理局核发的营业执照 2015 年 9 月 14 日, 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转 增 246,044,600 股, 转增后公司总股本增至 492,089,200 股 2015 年 9 月 28 日, 公司 2015 年半年度权益 分派已实施完成, 公司总股本由 246,044,600 股增加至 492,089,200 股 公司统一社会信用代码为 D, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司注册资本为 492,089, 万元 1 本公司注册地 组织形式和总部地址 本公司组织形式 : 股份有限公司 本公司注册地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 本公司总部办公地址 : 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 2 本公司的业务性质和主要经营活动 公司主要经营范围 : 电子 通信 仪器仪表 电机和电子电工机械专用设备的研发 制造 销售 技术服务和技术推广 ( 含税控设备 居民身份证读卡机具 彩票机具 IC 卡读写设备 智 能监控产品 电力系统自动化设备和软件 电子交易终端设备和软件 商用密码产品 有效期至 2016 年 3 月 21 日 ); 经营货物进出口 技术进出口 ( 国家限制经营的货物和技术除外 ) 60 / 147

61 3 母公司以及集团最终母公司的名称 公司实际控制人为张学阳先生, 截至 2016 年 12 月 31 日, 所持公司股权比例为 12.19% 4 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于 2017 年 4 月 19 日经公司第六届董事会第十一次会议批准报出 2. 合并财务报表范围 截至报告期末, 纳入合并财务报表范围的子公司共计 7 家, 详见本附注 ( 九 )1 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注 ( 八 ) 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本集团正常营业周期短于一年 正常营业周期短于一年的, 自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 61 / 147

62 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 本集团报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 编制合并财务报表, 按照本集团制定的 合并财务报表 会计政策执行 ; 合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方 被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 (2) 本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 62 / 147