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1 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书二〇一八年五月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层邮政编码 : /F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen , P.R.China 电话 /Tel:(86755) 传真 /Fax:(86755) /6889 网址 : 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书致 : 重庆长安汽车股份有限公司北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 下称本所 ) 受重庆市长安汽车股份有限公司 ( 下称公司或长安汽车 ) 的委托, 指派律师出席公司 2017 年度股东大会 ( 下称本次股东大会 ), 并根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 上市公司股东大会规则 ( 下称股东大会规则 ) 等法律法规和规范性文件及现行公司章程 ( 下称公司章程 ) 的有关规定, 就本次股东大会的召集和召开程序召集人资格出席和列席会议人员资格表决程序及表决结果等事宜发表法律意见一本次股东大会的召集及召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集为召开本次股东大会, 公司董事会已于 2018 年 4 月 18 日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了关于召开 2017 年度股东大会的通知该通知载明了会议的召开方式召开时间和召开地点, 对会议议题的内容进行了充分披露, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权, 明确了会议的登记办法有权出席会议股东的股权登记日会议联系人姓名和电话号码, 符合股东大会规则和公司章程的要求 2018 年 5 月 4 日, 公司董事会收到公司股东中国长安汽车集团股份有限公司 ( 下称中国长安 )( 合计持有公司 40.88% 股份 ) 书面提交的关于提请增加

3 2017 年年度股东大会临时提案的函 ( 下称临时提案函 ), 中国长安提议在本次股东大会增加审议关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案和关于与长安汽车金融有限公司签订金融服务协议的议案 ( 下称临时提案 ) 2018 年 5 月 7 日, 公司董事会就本次股东大会增加临时提案事宜发布了关于增加 2017 年年度股东大会临时提案暨 2017 年年度股东大会补充通知的公告 ( 下称股东大会补充通知 ) 因公司董事会收到临时提案函后的二日为双休日, 故无法及时公告股东大会补充通知, 于 5 月 7 日 ( 周一 ) 发出上述股东大会补充通知比法律法规及公司章程规定的时间要求迟了一日经核查, 本所认为 : 1. 本次股东大会上述临时提案的提出时间方式符合公司法股东大会规则和公司章程的规定 ; 中国长安汽车作为合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出上述临时提案 ; 上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项, 符合公司法股东大会规则和公司章程的规定 2. 公司法第一百零二条第二款规定: 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议据此, 公司其他股东可以在股东大会召开八日前对将审议的临时提案进行准备鉴于长安汽车董事会发布股东大会补充通知通知其他股东并将临时提案提交本次股东大会审议的时间距离本次股东大会召开之日超过十日, 未对公司其他股东的知情权产生实质影响, 也不影响其他股东对审议的临时提案进行准备并实际行使股东权利, 且根据最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定 ( 四 ) 第四条的规定: 股东请求撤销股东会或者股东大会董事会决议, 符合公司法第二十二条第二款规定的, 人民法院应当予以支持, 但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 且对决议未产生实质影响的, 人民法院不予支持故本所认为, 公司董事会因收到临时提案函后的二日为双休

4 日而无法及时公告股东大会补充通知, 于 5 月 7 日 ( 周一 ) 发出股东大会补充通知比法律法规及公司章程规定的要求迟了一日, 对本次股东大会决议不会产生实质影响, 也不存在因上述情形导致本次股东大会决议被人民法院撤销的风险 ( 二 ) 本次股东大会的召开程序本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行本次股东大会的现场会议于 2018 年 5 月 18 日下午 2:30 在公司多媒体会议室召开公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00 的任意时间本所认为, 本次股东大会的召开程序符合公司法股东大会规则和公司章程的规定二本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集公司董事会具备召集本次股东大会的资格三本次股东大会出席列席人员的资格 1. 出席会议的股东及股东代理人出席会议的 A 股股东及股东代理人共 435 人, 代表公司有表决权股份数 2,497,988,610 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 64.04% 其中出席现场股东大会的 A 股股东及股东代理人共 4 人, 代表公司有表决权股份数 1,966,189,219 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 50.41%; 通过网络投票的 A 股股东共 431 人, 代表公司有表决权股份数 531,799,391 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 13.63% 出席会议的 B 股股东及股东代理人共 246 人, 代表公司有表决权股份 254,924,722 股, 占公司有表决权的 B 股股份总数的 28.26% 其中出席现场股东大会的 B 股股东及股东代理人共 115 人, 代表公司有表决权股份数 248,986,069 股, 占公司有表决权 B 股股份总数的 27.60%; 通过网络投票的 B 股股东共 131 人, 代表公司有表决权股份数 5,938,653 股, 占公司有表决权 B 股股份总数的 0.66% 出席现场会议和参加网络投票的股东 ( 股东代理人 ) 共 681 人, 代表股份

5 2,752,913,332 股, 占公司有表决权股份总数的 57.32% 经验证, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格 2. 参加会议的中小投资者通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 680 人, 拥有及代表的股份为 789,555,713 股, 占公司股份总数的 16.44% 中小投资者是指除公司董事监事高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 3. 出席列席会议的其他人员 (1) 公司部分董事 ; (2) 公司部分监事 ; (3) 公司董事会秘书 ; (4) 公司其他高级管理人员 ; (5) 本所律师经验证, 上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格四本次股东大会的表决程序和表决结果出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决, 按照公司章程的规定进行了监票验票和计票, 出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议, 并当场公布现场表决结果公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据本次股东大会投票结束后, 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果, 审议通过了如下议案 : 年度董事会工作报告

6 表决结果 : 同意票 2,334,713,893 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,451,352 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.452%; 弃权票 405,748,087 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,356,274 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,451,352 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.577%; 弃权票 405,748,087 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 年度监事会工作报告表决结果 : 同意票 2,334,732,893 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,428,152 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.451%; 弃权票 405,752,287 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,375,274 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,428,152 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.574%; 弃权票 405,752,287 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 年年度报告及摘要表决结果 : 同意票 2,335,060,793 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,134,552 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.441%; 弃权票 405,717,987 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,703,174 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,134,552 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.537%; 弃权票 405,717,987 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 年度财务决算及 2018 年度财务预算说明表决结果 : 同意票 2,334,781,893 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,443,052 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.452%; 弃权票 405,688,387 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %

7 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,424,274 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,443,052 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.576%; 弃权票 405,688,387 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 年度利润分配预案表决结果 : 同意票 2,339,439,250 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 7,874,895 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.286%; 弃权票 405,599,187 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 376,081,631 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 7,874,895 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 0.997%; 弃权票 405,599,187 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 年度日常关联交易预计表决结果 : 同意票 775,556,132 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 13,928,681 股, 占出席会议有表决权股份总数的 1.764%; 弃权票 70,900 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.009% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 775,556,132 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 13,928,681 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.764%; 弃权票 70,900 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 0.009% 年度投资计划表决结果 : 同意票 2,334,302,821 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 13,005,924 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.472%; 弃权票 405,604,587 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 370,945,202 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 13,005,924 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.647%; 弃权票 405,604,587 股, 占出席会议中小投资者所持有股份

8 总数的 % 年度融资计划表决结果 : 同意票 2,334,479,493 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,636,252 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.459%; 弃权票 405,797,587 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,121,874 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,636,252 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.600%; 弃权票 405,797,587 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 9. 关于续签 < 日常关联交易框架协议 > < 物业租赁框架协议 > < 综合服务协议 > 的议案表决结果 : 同意票 775,869,904 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 13,513,709 股, 占出席会议有表决权股份总数的 1.712%; 弃权票 172,100 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.021% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 775,869,904 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 13,513,709 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.712%; 弃权票 172,100 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 0.021% 10. 关于修订 < 非日常经营业务分级授权管理办法 > 的议案表决结果 : 同意票 2,334,665,993 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,546,252 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.456%; 弃权票 405,701,087 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,308,374 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,546,252 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.589%; 弃权票 405,701,087 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 11. 关于选举独立董事的议案

9 选举曹兴权先生为公司第七届董事会独立董事, 表决结果 : 同意票 2,334,397,413 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 12,805,232 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.465%; 弃权票 405,710,687 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 371,039,794 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 12,805,232 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.622%; 弃权票 405,710,687 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 12. 关于聘任 2018 年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案表决结果 : 同意票 2,333,784,084 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 13,376,161 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.486%; 弃权票 405,753,087 股, 占出席会议有表决权股份总数的 % 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 370,426,465 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 13,376,161 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 1.694%; 弃权票 405,753,087 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 % 13. 关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 的议案表决结果 : 同意票 681,225,729 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 107,696,926 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 弃权票 633,058 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.080% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 681,225,729 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 107,696,926 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 弃权票 633,058 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 0.080% 14. 关于与长安汽车金融有限公司签订 < 金融服务协议 > 的议案表决结果 : 同意票 681,306,029 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 反对票 107,621,426 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 弃权票 628,258

10 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.079% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意票 681,306,029 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 反对票 107,621,426 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 %; 弃权票 628,258 股, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 0.079% 15. 关于选举董事的议案公司采用累积投票制度补选第七届董事会董事, 表决结果如下 : 选举张东军先生为公司第七届董事会董事, 同意票数 2,325,462,951, 占出席会议有表决权股份总数的 84.47%; 其中, 中小投资者同意票数 362,105,332, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 45.86%; 选举张德勇先生为公司第七届董事会董事, 同意票数 2,325,837,768, 占出席会议有表决权股份总数的 84.49%; 其中, 中小投资者同意票数 362,480,149, 占出席会议中小投资者所持有股份总数的 45.91% 本所认为, 本次股东大会的表决程序符合公司法股东大会规则及公司章程的规定, 表决结果合法有效五结论综上所述, 本所认为, 本次股东大会临时提案的提出时间方式符合公司法股东大会规则和公司章程的规定 ; 中国长安汽车作为合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出临时提案 ; 临时提案的内容属于公司股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项, 符合公司法股东大会规则和公司章程的规定 ; 因公司董事会收到临时提案函后的二日为双休日而无法公告股东大会补充通知, 发出股东大会补充通知比法律法规及公司章程规定的时间要求迟了一日, 未对本次股东大会决议产生实质影响 ; 本次股东大会的召开程序符合公司法股东大会规则和公司章程的规定 ; 会议召集人具备召集本次股东大会的资格 ; 出席及列席会议的人员均具备合法资格 ; 本次股东大会的表决程序符合公司法股东大会规则及公司章程的规定, 表决结果合法有效

11 本法律意见书正本三份 ( 以下无正文, 为本法律意见书之签章页 ) ( 本页无正文, 为北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书之签章页 ) 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 赖继红陈晋赓王玻羚二〇一八年五月十八日

北京市大成 ( 深圳 ) 律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书致 : 深圳市普路通供应链管理股份有限公司北京市大成 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 根据中

北京市大成 ( 深圳 ) 律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书北京市大成 ( 深圳 ) 律师事务所 www.dentons.cn 深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 层, 17 层 (518036) 10/F, 17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhua Branch Road, Futian District,