股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人程晓曦 主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周洁 宇声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提议 : 以 2014 年末公司的总股本 258,249,089 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现 金红利 2.0 元 ( 含税 ), 送红股 2 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意 投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 121

2 目录 第一节 释义及重大风险提示...3 第二节 公司简介...4 第三节 会计数据和财务指标摘要...6 第四节 董事会报告...9 第五节 重要事项...22 第六节 股份变动及股东情况...27 第七节 优先股相关情况...32 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...33 第九节 公司治理...40 第十节 内部控制...43 第十一节 财务报告...44 第十二节 备查文件目录 / 121

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期 本年度 指 2014 年度 上证所 指 上海证券交易所 中化集团 指 本公司实际控制人 中国中化集团公司 金茂集团 指 本公司控股股东的股东 江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团 指 本公司的控股股东 江苏扬农化工集团有限公司 优士公司 指 本公司控股子公司 江苏优士化学有限公司 优嘉公司 指 本公司控股子公司 江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司 指 实际控制人控制的企业 中国对外贸易经济信托有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药, 是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农药, 具有杀虫谱广 高效 低毒 低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药, 本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 二 重大风险提示公司已在本报告中描述公司面临的气候异常风险 汇率风险 市场风险等主要风险, 敬请查阅第四节董事会报告 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 五 ) 中 可能面对的风险 部分的内容 3 / 121

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 江苏扬农化工股份有限公司扬农化工 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. Yangnong Chemical 程晓曦 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 江苏省扬州市文峰路 39 号 电话 (0514) (0514) 传真 (0514) (0514) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 扬农化工 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 5 月 16 日 注册登记地点 江苏省扬州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 121

5 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本年度报告附注 - 公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务均为农药的制造和加工, 未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来, 控股股东未发生变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 南京市中山北路 号 22 层 签字会计师姓名 陈奕彤 陈玉生 八 其他 2014 年末, 本公司法定代表人为戚明珠先生 2015 年 4 月 13 日, 公司第五届董事会第十四次会议同意戚明珠先生辞去董事长职务, 选举程晓曦为新任董事长 截止本报告披露日, 本公司法定代表人为程晓曦 5 / 121

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2014 年 2013 年 上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 2,820,490, ,004,580, ,218,662, 归属于上市公司股东的净利润 454,681, ,581, ,063, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 417,265, ,497, ,234, 经营活动产生的现金流量净额 553,547, ,227, ,179, 本期末比上年 2014 年末 2013 年末 同期末增减 (% ) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,717,880, ,289,484, ,960,365, 总资产 4,307,765, ,641,141, ,185,363, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.40 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平减少 均净资产收益率 (%) 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 6 / 121

7 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -1,986, ,947, ,946, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 14,261, ,446, ,470, 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的 7 / 121

8 要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -385, , , ,695, ,200, 少数股东权益影响额 -481, , , 所得税影响额 -6,688, , , 合计 37,415, ,084, ,170, / 121

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 我国经济进入换档调整期, 制造业在经济下行趋势中普显艰难, 农药行业遭遇市场需求持续下降 安全环保压力倍增 经营成本不断上升的严峻挑战 一年来, 公司上下牢牢抓住经济运行 新区建设两条主线, 直面挑战, 奋发进取, 在困难的局面下, 企业总体保持了稳中向好的良好态势 如东新区优嘉公司的成功投产, 为公司后续发展奠定了新基础, 开拓了新空间 2014 年公司卫药销售结构优化, 农药市场稳中有升, 外贸出口难中求进, 共完成营业收入 亿元, 同比下降 6.13%, 实现净利润 4.55 亿元, 同比增长 20.42% 2014 年, 公司全力加快如东优嘉公司的建设步伐, 完成固定资产投资 4.98 亿元, 新建 5000 吨 / 年麦草畏 800 吨 / 年联苯 600 吨 / 年氟啶胺 1500 吨 / 年贲酯等 4 幢主体厂房, 同步完成辅助公用设施建设, 并新建办公楼 分析实验楼 食堂各 1 幢, 实现当年开工 当年建成 当年投产, 全面完成预定目标 公司与如东经济开发区签订后续 350 亩土地的供地协议, 为股份公司可持续发展奠定了坚实基础 2014 年, 公司围绕如东一期项目, 实施系列技术改进, 从提高如东项目生产工艺的清洁化 先进性出发, 先后对麦草畏 联苯 氟啶胺等工序开展了大量而富有成效的技术改进 ; 围绕后续建设项目, 开展了清洁生产工艺优化 ; 围绕市场需求, 抓好新品开发, 开发了 4 个新品, 优化了 2 个产品合成工艺, 开展了系列产品的工艺改进 ; 在制剂研发方面, 完成了苯油更换溶剂中试, 1 个新品完成大生产调试,5 个产品完成配方调整和工艺优化,8 个产品完成小试开发 ; 围绕生产需求, 加快装备技术进步 ; 强化专利管理, 抓好项目申报, 全年共申请国内发明专利 17 项, 获得授权 13 项 2014 年, 公司还成功申报江苏省企业技术创新奖, 获得农药协会 中国农药技术创新奖 一等奖, 股份公司通过 国家火炬计划重点高新技术企业 重新评审 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,820,490, ,004,580, 营业成本 2,078,786, ,310,187, 销售费用 26,057, ,161, 管理费用 224,487, ,211, 财务费用 -34,413, ,696, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 553,547, ,227, 投资活动产生的现金流量净额 -348,770, ,247, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -64,440, ,576, 不适用 研发支出 102,674, ,579, / 121

10 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014 年, 公司在国内卫生用药市场着力深化与规模客户的战略合作, 优化卫药销售结构, 全力抓好氯氟醚 倍速两个专利品种的销售, 适时加大外环境制剂产品推广, 进一步加大新剂型推广, 虽然国内卫药销售额有所下降, 但由于新品比重提高, 盈利能力有所提升 在国内农用药市场, 公司积极应对多重困难, 紧紧抓牢重大客户, 认真落实抓大不放小的营销策略, 强化重点品种的销售, 强化制剂的销售, 全年国内农用药市场销售同比增长 30.12% 在国际农药市场, 面对量价齐跌的困难局面, 公司全力抓好大吨位重点品种的销售, 寻求与更多跨国公司的合作, 强化对新兴市场的开拓, 深挖传统产品市场潜力, 积极打造新的增长极, 全年共完成自营出口 亿元, 同比下降 11.43% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 增减 (%) 生产量 ( 吨 ) 8, , 杀虫剂 销售量 ( 吨 ) 8, , 库存量 ( 吨 ) 生产量 ( 吨 ) 35, , 除草剂 销售量 ( 吨 ) 35, , 库存量 ( 吨 ) 注 : 以上生产量 销售量 库存量均折百计算 2014 年公司由于价格下跌而致营业收入下降 2.56 亿元 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计 145, 万元, 占营业收入的 51.49% 3 成本 (1) 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 10 / 121 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 杀虫剂 原材料 703,003, ,268, 杀虫剂 人工 40,248, ,166, 杀虫剂 折旧 63,442, ,583, 杀虫剂 能源 113,174, ,092, 除草剂 原材料 605,724, ,157, 单位 : 元 情况说明

11 除草剂 人工 12,079, ,227, 除草剂 折旧 57,395, ,588, 除草剂 能源 116,170, ,692, (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购合计金额为 63, 万元, 占总采购金额的比例为 41.91% 4 费用 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2013 年 增减金额 同比增减 (%) 财务费用 -3, , 不适用 资产减值损失 投资收益 3, , , 营业外收入 1, 营业外支出 , , 所得税费用 8, , , 财务费用报告期比上年同期贷方减少 万元, 主要原因是汇兑收益增加 资产减值损失报告期比上年同期下降 66.50%, 主要是报告期应收款项增加额小于上年同期, 相应计提的坏账准备增加额也小于上年同期 投资收益报告期比上年同期增加 %, 是报告期到期的理财投资金额高于上年同期 营业外收入报告期比上年同期增加 %, 主要是报告期收到的补贴收入增加 营业外支出报告期比上年同期减少 65.18%, 主要原因是上年同期处理了一批报废固定资产 所得税费用报告期比上年同期增加 28.98%, 主要原因是利润总额较上年同期增加, 导致所得 税费用同步增长 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 102,674, 本期资本化研发支出 研发支出合计 102,674, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.67 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2013 年增减额增减 (%) 经营活动产生的现金净流量 55, , , 投资活动产生的现金净流量 -34, , , 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -6, , , 不适用 11 / 121

12 现金及现金等价物净增加额 14, , , 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 22.28%, 主要是报告期末存货增加 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出 万元, 主要原因一是上年同期理财投资支出净增加 3.76 亿元 ; 二是报告期固定资产项目投资比上年多支出 2.81 亿元 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出 万元, 主要是报告期借款余额下降, 相应所支出的借款保证金减少 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 杀虫剂 1,449,234, ,056,989, 除草剂 1,220,164, ,187, 其他 117,572, ,440, 合计 2,786,971, ,045,618, 主营业务分行业和分产品情况的说明本公司属农药行业, 报告期内公司主营收入均来自于农药产品的生产 销售 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.48 个百分点增加 2.60 个百分点增加 个百分点增加 3.24 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 816,740, 境外 1,970,231, / 121

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 万元 存货 21, , 子公司优嘉公司年末开始试生产, 采购原材料增加 持有至到公司投资的外贸信托公司 7, 期投资的理财产品, 期限二年 在建工程 28, , 子公司优嘉公司的项目建设投资增加 短期借款 , 公司偿还了银行借款 子公司优嘉公司增加的项 应付账款 99, , 目建设尚未支付的工程款和设备款 预收款项 5, , 部分客户提前提货 应交税费 3, , 报告期利润总额增加, 应缴纳的所得税相应增加 股本 25, , 报告期内公司实施了每 10 股送 3 股转赠 2 股的利润分配方案 报告期实现了较好的效 盈余公积 16, , 益, 提取的法定盈余公积金 ( 四 ) 核心竞争力分析公司是国内仿生农药行业规模最大的企业, 拟除虫菊酯农药的产量和营业收入名列全国同类农药行业第一, 被中国农药工业协会评为 中国农药百强企业 2014 中国农药出口前 10 强 1 自主研发优势公司坚持以研发为先导, 坚持仿创结合的技术创新战略, 先后攻克多项菊酯关键技术, 自行研发新产品 60 个, 其中创制品种 4 个, 国家重点新产品 11 项, 江苏省高新技术产品 16 项, 获得市级以上科技进步奖 16 项, 江苏省企业技术创新奖 1 项, 中国农药创新贡献一等奖 1 项, 主导或参与制定国家标准 6 项, 行业标准 4 项, 承担省级以上科技项目 16 项 目前公司已取得专利授权 60 项, 国外专利 4 项, 另申请国内发明专利 132 项,PCT 申请 6 项 2 品牌优势公司产品广泛采用国际先进标准, 产品质量普遍受到客户的好评 公司的 墨菊 牌拟除虫菊酯农药连续多年获 江苏省名牌产品 称号, 被授予 最具市场竞争力品牌 墨菊 优士 商标均为中国驰名商标 3 基于产业链配套完整的成本优势 13 / 121

14 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始, 合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产 企业 公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系 配套完善, 资源得到充分利用, 与国内同行 业企业相比, 基于产业链配套完整的成本优势明显 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司原控股子公司江苏优嘉化学有限公司现更名为江苏优嘉植物保护有限公司, 注册地址变更为江苏省如东沿海经济开发区通海五路, 本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同完成对其出资, 现优嘉公司注册资本 万元, 本公司共出资 万元, 占其注册资本的 95% 优嘉公司一期项目建设 5000 吨 / 年麦草畏 1500 吨 / 年贲亭酸甲酯 800 吨 / 年联苯菊酯和 600 吨 / 年氟啶胺, 固定资产预算总投资 5.24 亿元, 于本年初开工建设, 报告期末已建成并投入试生产 14 / 121

15 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理合作方名称财产品类型中国建设银行保本浮动股份有限公司收益型理扬州分行财产品 中国建设银行股份有限公司扬州分行 保本浮动收益型理财产品 中国银行股份 保本浮动 有限公司扬州 收益型理 分行 财产品 中国农业银行股份有限公司江苏省分行 保本浮动收益型理财产品 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经计提减过法定值准备程序金额 是否关联交易 19, /12/ /12/11 约定 1, , , 是 0 否否 10, /12/ /12/15 约定 , 是 0 否否 5, /12/ /12/16 约定 , 是 0 否否 20, /12/ /12/27 约定 1, , , 是 0 否否 外贸信托公司信托产品 20, /6/ /6/16 约定 1, 是 0 是否 外贸信托公司信托产品 18, /12/1 2015/11/29 约定 1, 是 0 是否 外贸信托公司信托产品 2, /12/ /11/1 约定 是 0 是否 外贸信托公司信托产品 7, /12/ /12/29 约定 1, 是 0 是否 外贸信托公司信托产品 7, /12/ /12/29 约定 是 0 是否 单位 : 万元币种 : 人民币 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 自有资金, 非募集资金 自有资金, 非募集资金 自有资金, 非募集资金 自有资金, 非募集资金 关联关系 自有资金, 非其他关联人募集资金自有资金, 非其他关联人募集资金自有资金, 非其他关联人募集资金自有资金, 非其他关联人募集资金自有资金, 非其他关联人募集资金 合计 / 109, / / / 9, , / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 15 / 121

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 人民币万元 子公司名称行业注册资本持股比例总资产净资产营业收入净利润 江苏优士化学有限公司江苏优嘉植物保护有限公司 农药制造农药制造 66,000 95% 211, , , , ,000 95% 68, , 非募集资金项目情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币本年度投入累计实际投入项目名称项目金额项目进度项目收益情况金额金额优嘉公司一期工 52, ,568 49,765 尚未产生收益程项目合计 52,428 / 49,568 49,765 / 非募集资金项目情况说明 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从宏观形势看, 世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期, 总体复苏态势疲软 中国经济处于换档调速期, 正进入中速增长的新常态, 经济面临较大的下行压力 从农药市场看, 国际跨国公司不断加快扩张提速步伐, 新品不断涌现, 进一步对国内市场产生挤压性冲击 从企业自身看, 草甘膦出现新一轮的产能过剩, 产品价格开始下滑, 部分菊酯品种订单减少, 加之三厂四区格局, 运行成本上升, 盈利难度加大 同时宝塔湾厂区退城进园工作提上重要日程, 转型升级任务繁重 16 / 121

17 随着生活水平的提高, 人们对化工安全环保的要求越来越高, 谈化色变的大环境短期内难以改变, 只有抓好安全环保, 才能赢得宽松的发展空间, 才能赢得社会的认可和尊重 随着新安全生产法 新环保法的相继实施, 必须进一步强化过程管理, 提升工艺装置水平, 实现本质上的安全环保, 确保零闪失, 才能实现健康可持续的发展 2015 年, 公司既面临以上挑战, 也面临以下机遇 从国家层面看, 一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 宏观政策保持连续稳定将有利于企业的发展 ; 二是我国经济发展开始进入新常态, 将更加注重科技进步, 突出创新驱动, 具有技术领先优势的企业会赢得更多的发展机遇 ; 三是新环保法 农药行业环保核查等政策的出台, 将倒逼污染环境的落后产能主动退出市场, 有利于草甘膦等过剩产能的化解, 促进行业健康发展 从企业自身看, 如东新区的成功起步, 为公司持续健康发展打下了坚实的基础 优嘉公司二期 350 亩土地的落实, 为下一步搬迁升级提供了承载平台 同时, 随着政府职能的转变, 审批权限的进一步下放, 也为加快退城进园提供了可能 ( 二 ) 公司发展战略公司将坚持科学发展观, 围绕农用化学品主链, 通过调整和优化产品结构, 形成以农药为主体, 化工新材料 高附加值精细化学品为两翼的多元结构, 其中农药产品实现杀虫剂 除草剂 杀菌剂三大品种全覆盖, 将公司打造成国内领先 国际知名的综合农化企业 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将贯彻落实中央经济工作会议精神, 主动适应经济发展新常态, 牢牢把握稳中求进一个总基调, 紧紧抓住稳健发展 退城进园两项中心任务, 全面围绕提质 增效 升级三大目标, 认真抓好市场 技术 管理 文化四轮驱动, 全力推进三次创业, 促进企业平稳健康发展 1 全面抓好生产经营, 巩固提升经营业绩 2015 年, 公司将加强国内外市场开拓 在国内卫药市场, 进一步深化与规模客户的战略合作, 持续加大专利品种的销售, 同步抓好知识产权的保护, 拓展新市场, 加大外环境市场开发 在国内农药市场, 尽快完成集团与股份农药的市场整合, 持续提升老客户产品占有率, 加大重点制剂品种销售, 提升农药组合销售能力 在国际市场, 积极推进与多家跨国公司的战略合作, 稳定扩大拳头产品销售, 进一步加强新兴市场的开拓 生产系统要坚持以市场为导向, 进一步强化市场服务意识, 抓好产质耗管理, 全力保障市场需求 17 / 121

18 在产能管理上充分发挥装置最大能力, 在质量管理上不断提高产品实物质量和服务质量, 在消耗管理上加强消耗波动分析和改进, 高度重视溶剂和大吨位品种的消耗管理, 把降本增效工作摆到生产管理的重要位置 2 加快退城进园步伐, 大力实施创新驱动 2015 年, 公司将加速推进如东新区的项目建设, 抓好转型升级项目的工艺改进, 抓好适销对路新品的研发, 抓好制剂品种的研究应用, 抓好装备技术的提升, 抓好技术创新体系的建设 3 全面夯实 HSE 管理, 实现安全绿色生产 2015 年安全生产目标为 : 全年无重伤 死亡和重大火灾爆炸事故, 安全隐患到期整改率 100% 无职业病发生 在安全管理方面, 全面落实安全生产责任制, 以两重点一重大 ( 重点危化品 重点监管危险工艺 重大危险源 ) 为监管重点, 进一步加强安全监管 ; 强化安全红线意识和底线思维, 继续抓好安全学习 ; 围绕本质安全, 持续加大技术 装备和资金投入 ; 开展危害因素监测, 抓好劳动防护工作, 做好职业危害预防 在环保管理方面, 对照新环保法, 制定完善环保责任制, 强化三废管理, 强化技术攻关, 强化环保基础工作 在体系管理方面, 认真抓好质量 环境 职业健康安全管理体系和农药 HSE 体系的规范运行, 着手建立能源管理体系, 完成测量管理体系的建立 4 加强文化建设, 营造和谐发展环境 加强和改进党建工作, 进一步巩固党的群众路线实践教育活动成果, 充分发挥工团组织的作用, 坚持为职工做好事 解难事 办实事, 不断提升员工满意度 着力培育员工的忠诚度 责任感和归属感, 加强和谐企业创建 ; 进一步加强对外交流和沟通, 树立良好的公众形象 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为加快实施公司沿海发展的战略, 推进三次创业, 促进公司转型升级, 提升公司核心竞争力, 本公司计划投资一批重大项目, 包括 3550 吨 / 年杀虫剂 吨 / 年除草剂和 1200 吨 / 年杀菌剂, 通过向控股子公司优嘉公司增资的方式, 由优嘉公司来实施 上述项目总投资合计约 30 亿元, 将利用自有资金及通过多种方式筹集 本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司 ( 以下简称 天平化工 ) 拟共同向优嘉公司增资, 双方拟同比例向优嘉公司增资 万元, 其中本公司出资 万元, 天平化工出资 2000 万元, 增资后优嘉公司注册资本将增加到 万元 18 / 121

19 ( 五 ) 可能面对的风险 1 气候异常风险 近年来全球恶劣天气情况频繁发生, 对农作物的生长以及农药的需求产生不利影响 公司将不断开发新型农药品种, 形成杀虫剂 除草剂 杀菌剂全覆盖, 努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响 2 汇率风险 外汇市场剧烈波动, 人民币汇率也存在较大的不确定性 公司目前出口业务总量较大, 外汇结算面临一定的不确定性 公司将加强国际贸易和汇率政策的研究, 合理制定贸易条款和结算方式, 最大限度地规避国际结算汇率风险 3 市场风险 一方面公司产品价格面临市场波动风险, 另一方面外销占比过大, 存在国外市场比重较高 依赖度较大的风险 公司一方面将加大国内市场的开发力度, 努力保持内外销的平衡, 另一方面将不断开拓国际新兴市场, 努力促使全球贸易的地区平衡 4 安全环保风险 公司生产用大部分原料为易燃 易爆 腐蚀性或有毒物质, 产品生产过程中涉及高温 高压等工艺, 对操作要求较高, 存在因设备或工艺不完善 操作不当等原因而造成意外安全 环保事故的风险 公司将进一步落实安全环保的主体责任, 加强过程管理, 加大资金投入, 坚持源头治理, 追求本质安全, 持续开展清洁生产改造, 努力将安全 环保风险控制在合理范围内 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司根据 2013 年年度股东大会决议, 分配了 2013 年度现金红利, 以 2013 年末总股本 172,166,059 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元 ( 含税 ), 共计派发 37,876, 元, 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 10.03% 19 / 121

20 公司最近三年连续进行现金分红, 最近三年 (2011 年度至 2013 年度 ) 以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 54.12% 2015 年 4 月 13 日, 公司第五届董事会第十四次会议审议通过的 2014 年度利润分配预案 为 : 拟以 2014 年末公司总股本 258,249,089 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 2.0 元 ( 含税 ), 总计派发现金总额为 51,649, 元, 以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 2 股, 共计送股 51,649,818 股 上述利润分配预案需提交公司 2014 年度股东大会审议批准 独立董事对上述预案发表了独立意见, 认为该利润分配方案符合 公司章程 利润分配政策的规定, 本次会议 ( 五届十四次董事会 ) 的召集 召开及审议表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 额市公司股东年度增数 ( 股 ) 公司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,649, ,681, 年 ,876, ,581, 年 ,536, ,063, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 详见公司披露的 2014 年社会责任报告 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2014 年, 公司继续坚持科学发展观, 坚持走节约资源 保护环境的发展道路, 积极推进清洁化生产 公司深入开展 企业不消灭污染, 污染就会消灭企业 的环保形势教育, 落实清洁生产责任, 不断强化节能 减排 节水 治污等各项措施, 改进和提升企业的环保绩效, 促进经济可持续发展 优嘉公司坚持高起点设计, 仅安全环保投入达 1.7 亿元, 占总投资的比重超过 25%, 有效促进了本质安全和环保 2014 年, 公司加大了清洁生产和环保技术攻关力量, 以节能减排为重点, 大力加强生产工艺的优化和改进, 从源头减少三废发生量 在废水治理方面, 公司完成废水 MVR 蒸发调试, 实现对母液中物料的资源化利用 ; 抓好大连路厂区废水查定和装置整改, 二级生化去除率提高了 20%, 中门日排水量下降 67%; 完善了废水降磷工艺, 药剂量下降近 30%; 另外还合理代用了青山厂区凝结水 20 / 121

21 在废气及粉尘治理方面, 公司在保障大连路厂区 RTO 装置有效运行的基础上, 尝试采用 LDAR 泄漏检测与修复, 实施源头控制, 取得良好成效 ; 开展草甘膦膜系统改造, 新上烘干尾气吸收装置 ; 完成热氧化炉出渣系统改造, 现场粉尘明显好转 ; 做好尾气的回收套用, 不仅减少了废气, 而且降低了成本 在固废管理方面, 公司积极拓展处置渠道, 积极开展危废流态化改善, 取得良好成效, 完成对母液的回收套用, 减少了固废, 降低了消耗 公司认真落实草甘膦环保核查工作, 通过环保部专家组现场核查, 根据 2014 年 7 月 3 日环境保护部第 47 号公告 关于公布符合环保核查要求的草甘膦 ( 双甘膦 ) 生产企业名单 ( 第一批 ) 的公告, 公司成为国内首批通过环保核查的四家草甘膦企业之一 2014 年公司还顺利通过中国农药工业协会 HSE 管理规范认证审核 21 / 121

22 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项经公司第五届董事会第七次会议及 2013 年年度股东大会审议通过, 公司对 2014 年与控股股东江苏扬农化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易的金额进行了预计, 详见 2014 年 3 月 18 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 日常关联交易公告 ( 临 ) 报告期内, 公司严格按照股东大会审议通过的关联交易额度进行交易, 实际履行情况如下表 : 预计发生额实际发生额关联方关联交易内容 ( 万元 ) ( 万元 ) 采购原材料 18,000 12, 采购水电汽 15,000 14, 江苏扬农化工集团有限公司 采购产品 4,000 1, 销售产品 承租土地使用权 中化蓝天集团贸易有限公司 ( 浙江蓝天环保高科技股份 采购原材料 1,200 1, 有限公司 ) 中化扬州石化码头仓储有限公司 接受仓储服务 沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 注 : 原向浙江蓝天环保高科技股份有限公司采购原材料的业务改为向其子公司中化蓝天集团 贸易有限公司采购 22 / 121

23 2 临时公告未披露的事项单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易方中化农化有限公司 关联关系其他关联人 关联交易类型销售商品 交易价格占同类交关联交关联交与市场参关联交关联交关联交易金额的市场易定价易结算考价格差易内容易价格易金额比例价格原则方式异较大的 (%) 原因销售产市场价 现汇无差异品 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性 持续性 选择与关联方中化农化有限公司根据其自身需要向本公司采购少 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因 量产品, 价格按市场价格确定 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措无施 ( 如有 ) 关联交易的说明 上述关联交易发生额较小, 无需提交董事会审议 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 发生担保日期金额 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始日到期日类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 10,620, / 121

24 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 10,620, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 10,620, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.39 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 2014 年 6 月 16 日, 本公司与外贸信托公司签署 外贸信托 五行荟智集合资金信托计划 信托合同, 本公司认购该信托计划项下 20,000 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 20,000 万元, 预期收益率为 8.8%/ 年 详见 2014 年 6 月 18 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于委托中国对外经济贸易信托有限公司投资理财产品的关联交易公告 ( 临 ) 2014 年 12 月 24 日, 本公司与冠通期货有限公司签署 信托受益权转让协议, 本公司以 2558 万元, 受让冠通期货有限公司持有的外贸信托公司 外贸信托 湘潭市两型投公司信托贷款项目集合资金信托计划 项下 2500 万份信托受益权, 该信托产品到期日为 2015 年 11 月 1 日, 到期预计将取得 万元收益 详见 2014 年 12 月 26 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于受让信托产品受益权的关联交易公告 ( 临 ) 2014 年 12 月 29 日, 本公司与外贸信托公司签署 外贸信托 鑫诚 18 号遵义新南大道应收账款投资集合资金信托计划 ( 三期 ) 信托合同, 本公司认购该信托计划项下 7,112 万份信托单位受益权, 认购金额为人民币 7,112 万元整, 期限二年, 预期收益率为 10%/ 年 详见 2014 年 12 月 30 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于委托中国对外经济贸易信托有限公司投资理财产品的关联交易公告 ( 临 ) 2014 年 12 月 29 日, 本公司与深圳泛华联合投资集团有限公司 ( 转让方 ) 外贸信托公司( 受托人 ) 签署 信托受益权转让协议, 本公司以 3,224 万元受让转让方持有的外贸信托公司 菁华 6 号 (4 期 ) 资金信托合同 项下 3,224 万份信托受益权, 以 4,000 万元受让转让方持有的外贸信托公司 菁华 6 号 (7 期 ) 资金信托合同 项下 4,000 万份信托受益权, 投资期限均为一年, 预计收益率均为 9.5%/ 年 详见 2014 年 12 月 30 日刊登在上海证券报 中国证券报 上海证券交易所网站的 关于受让信托产品受益权的关联交易公告 ( 临 ) 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 24 / 121

25 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未能及 如未能 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 时履行应说明未完成履行的 及时履行应说明下一 具体原因 步计划 收购报告书或 解决同 中国中 见附表长期否是 权益变动报告 业竞争 化集团 书中所作承诺 公司 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 中国中化集团公司 见附表长期否是 与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺其他承诺承诺类型承诺内容中化集团承诺 : 1 本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争 2 本次收购完成后, 本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则, 促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业解决同业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的, 本公司保证本公司及本公司竞争控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务, 并促使扬农化工在同等条件下享有优先受让权 3 本次收购完成后, 若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的, 本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化工, 并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会 4 本公司承诺, 不会利用实际控制人的地位, 通过对扬农化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称 扬农化工 ) 之间的关联交易事宜, 兹承诺如下 : 解决关联 1 本次收购完成后, 本公司及本公司控股子公司将继续严格按照 公司法 交易等法律法规 规章 规范性文件以及 江苏扬农化工股份有限公司章程 的有关规定, 敦促相关股东 董事依法行使股东或者董事权利, 在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的 25 / 121

26 义务 2 本次收购完成后, 本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规 规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益 注 : 承诺中 本公司 指中国中化集团公司 八 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 13 内部控制审计会计师事务所 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十 执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对公司合并会计报表没有影响 十一 其他重大事项的说明 适用 不适用 26 / 121

27 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发比比行其例送股公积金转股小计数量例新他 (%) (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 172,166, ,649,818 34,433,212 86,083, ,249, 人民币普通股 172,166, ,649,818 34,433,212 86,083, ,249, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 172,166, ,649,818 34,433,212 86,083, ,249, 股份变动情况说明经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 决定以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 172,166,059 股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 3 股, 共计送股 51,649,818 股, 以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股, 共计转增股本 34,433,212 股, 送转后公司总股本增加到 258,249,089 股 27 / 121

28 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司本次送转股后, 对以前年度的每股收益 每股净资产已按最新股本进行摊薄计算, 对最 近一年及一期的每股收益 每股净资产等财务指标没有影响 二 证券发行与上市情况 截止报告期末, 前三年公司未有证券发行与上市情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 14,783 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 13,522 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻结 股东名称报告期内增期末持股数限售条情况股东比例 (%) ( 全称 ) 减量件股份股份数性质 数量 状态 量 江苏扬农化工集团有限公国有 31,134,670 93,404, 无司法人 扬州福源化工科技有限公国有 5,023,006 15,069, 无司法人 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金 2,187,683 9,296, 无 其他 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基 -716,550 7,037, 无 其他 金 中国银行 - 易方达策略成长证券投资基金 -360,000 4,000, 无 其他 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 3,772,208 3,772, 无 其他 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基 -160,000 3,500, 无 其他 金 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 3,139,720 3,139, 无 其他 全国社保基金一零六组合 3,073,884 3,073, 无 其他 28 / 121

29 中国工商银行股份有限公司 - 兴全绿色投资股票型证券投资基金 (LOF) 3,000,000 3,000, 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股份种类及数量 股东名称条件流通股的数量 种类 数量 江苏扬农化工集团有限公司 93,404,010 人民币普通股 93,404,010 扬州福源化工科技有限公司 15,069,019 人民币普通股 15,069,019 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金 9,296,611 人民币普通股 9,296,611 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 7,037,401 人民币普通股 7,037,401 中国银行 - 易方达策略成长证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 3,772,208 人民币普通股 3,772,208 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 3,139,720 人民币普通股 3,139,720 全国社保基金一零六组合 3,073,884 人民币普通股 3,073,884 中国工商银行股份有限公司 - 兴全绿色投资股票型证券投资基金 (LOF) 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源 化工科技有限公司为一致行动人 易方达价值成长混合型证券投资基金 易 方达策略成长证券投资基金和易方达策略成 上述股东关联关系或一致行动的说明 长二号混合型证券投资基金同由易方达基金 管理有限公司管理 嘉实稳健开放式证券投资基金和全国社 保基金一零六组合同由嘉实基金管理有限公 司管理 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称江苏扬农化工集团有限公司单位负责人或法定代表人程晓曦成立日期 1990 年 10 月 20 日组织机构代码 注册资本 16, 主要经营业务农药 有机化学品 无机化学品 工业机械设备 蒸汽 交 29 / 121

30 未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 流电的制造 加工 销售 扬农集团坚持 创新引领, 转型升级, 以人为本, 和谐发展 的经营方针, 依靠技术进步与创新, 按照纵向一体化原则, 延伸 完善产品链, 强化现有业务的综合竞争力, 巩固行业和市场细分领域的领先地位 ; 积极开发精细化工 新材料等高端产品和应用领域, 培育 发展具有差异化竞争优势的新的产品链, 致力于 打造百年品牌, 成就长寿企业 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人单位 : 亿元币种 : 人民币名称中国中化集团公司单位负责人或法定代表人刘德树成立日期 1950 年 3 月 1 日组织机构代码 注册资本 中化集团主业分布在能源 农业 化工 地产 金融五大领域, 是中国四大国家石油公司之一, 最大的农业投入品 ( 化主要经营业务肥 种子 农药 ) 一体化经营企业, 领先的化工产品综合服务商, 并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力 中化 和 SINOCHEM 的品牌在国内外享有良好声誉 公司产业服务战略 ( 简称 一二三四五 战略 ) 一种能力 可持续发展能力 两个根基 内部管理 外部扩张未来发展战略 三个环节 资源 技术 市场 四个途径 创新 整合 并购 合作 五个板块 能源 农业 化工 地产 金融截止 2014 年末, 持有香港上市公司中化化肥 ( 股票代码 00297) 的 52.65% 股权比例 方兴地产 ( 股票代码 00817) 报告期内控股和参股的其他境内外的 62.87% 股权比例 远东宏信 ( 股票代码 03360) 的 27.94% 上市公司的股权情况股权比例 金贸投资 ( 股票代码 06139) 的 66.53% 股权比例 ; 持有 A 股上市公司英特集团 ( 股票代码 ) 的 28.08% 股权比例其他情况说明 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本公司控股股东扬农集团的股东金茂集团将所持 40.59% 扬农集团股权中的 0.06%(10 万股 ) 股权划转给中化集团, 划转后中化集团直接和间接合计持有扬农集团 40.59% 的股权, 成为扬农集团的实际控制人 该事项中化集团于 2013 年 12 月 30 日获得国务院国有资产监督管理委员会批复 30 / 121

31 同意 ( 国资产权 [2013]1086 号 ), 于 2014 年 5 月 22 日收到中国证监会 关于核准中国中化集团公司公告江苏扬农化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2014]489 号 ), 扬农集团于 2014 年 6 月 3 日办理完成工商变更登记手续 详见公司分别于 2014 年 1 月 4 日 2014 年 5 月 24 日和 2014 年 6 月 5 日刊登在 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站的 关于扬农集团国有股权无偿划转的进展公告 ( 临 号 ) 关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告 ( 临 号 ) 和 关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告 ( 临 号 ) 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 31 / 121

32 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 32 / 121

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 33 / 121 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 戚明珠 董事长 男 /2/ 程晓曦 董事 男 /2/6 0 0 杨群 董事 男 /2/ 吴建民 董事 男 /2/ 许金来 董事 男 /2/ 董兆云 董事 常务副总经理 男 /2/ 财务负责人 周献慧 独立董事 女 /9/ 姚文韵 独立董事 女 /9/ 周俊 独立董事 男 /2/ 周颖华 监事会主席 男 /2/ 戴尔明 监事 男 /2/ 唐汝枚 监事 男 /2/ 周洁宇 职工监事 男 /2/ 孙梅丽 职工监事 女 /2/ 周其奎 总经理 男 /2/ 王东朝 副总经理 男 /2/ 吴孝举 副总经理 董事会秘书 男 /2/ 李安明 副总经理 男 /2/ 周景梅 副总经理 女 /2/

34 何红军 副总经理 男 /2/ 沈阳 副总经理 男 /12/ 杨建文 总经理助理 男 /2/ 姜友法 总经理助理 男 /12/ 孔勇 总经理助理 男 /12/ 罗海章 前独立董事 男 /2/6 2014/9/ 任永平 前独立董事 男 /2/6 2014/9/ 合计 / / / / / / 1, / 姓名戚明珠程晓曦杨群吴建民许金来董兆云周献慧姚文韵周俊周颖华戴尔明 最近 5 年的主要工作经历 1998 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事,1999 年 12 月至 2013 年 2 月任公司总经理,2003 年 12 月至 2014 年 12 月兼任江苏优士化学有限公司执行董事,2013 年 1 月至 2014 年 11 月兼任江苏优嘉植物保护有限公司执行董事 2005 年 1 月至 2015 年 4 月任公司董事长 2001 年 7 月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理,2004 年 10 月至 2013 年 1 月兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事,2008 年 9 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事长兼江苏金茂化工医药集团有限公司董事长,2012 年 5 月至今任中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司副总经理, 2013 年 1 月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长 2008 年 9 月至 2010 年 1 月任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理 2010 年 1 月至今任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理 2002 年 7 月至 2012 年 5 月任江苏扬农化工集团有限公司副总经理,2006 年 9 月至 2014 年 2 月兼任仪征瑞达化工有限公司执行董事,2006 年 9 月至今兼任扬州扬农化学品运输有限公司执行董事,2008 年 9 月至今兼任扬州华龙经贸发展有限公司执行董事,2012 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理 1999 年 8 月至 2013 年 4 月任扬州福源化工科技有限公司董事长,2007 年 5 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理,2010 年 7 月至今兼任宁夏瑞泰科技股份有限公司董事长,2013 年 2 月至今兼任江苏瑞盛新材料科技有限公司副总经理 1999 年 12 月至 2014 年 12 月任公司董事副总经理,2001 年 4 月至今兼任财务负责人,2007 年 3 月至今兼任江苏优士化学有限公司副总经理 财务负责人,2014 年 12 月至今任公司董事常务副总经理 2008 年 5 月至今任中国石油化学工业联合会 ( 协会 ) 副秘书长,2014 年 9 月至今任公司独立董事 2007 年 8 月至今任南京财经大学会计学院副教授 教授,2009 年 6 月至今任南京财经大学财务处副处长 处长,2014 年 9 月至今任公司独立董事 现兼任保税科技独立董事 南京银行外部监事 1993 年至今任江苏新开利律师事务所主任,2009 年 12 月至今任公司独立董事 2007 年 1 月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总经理,2011 年 12 月至 2013 年 1 月任江苏瑞盛新材料科技有限公司总经理,2013 年 1 月至今任江苏瑞祥化工有限公司执行董事 2004 年 2 月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任,2010 年 1 月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总会计师兼江苏瑞祥化工有限 34 / 121

35 唐汝枚周洁宇孙梅丽周其奎王东朝吴孝举李安明周景梅何红军沈阳杨建文孔勇姜友法 公司财务部主任 2004 年 12 月至 2010 年 3 月任扬州市产权交易中心副主任,2006 年 4 月至 2011 年 6 月任扬州产业投资经营公司总经理,2010 年 3 月至今任扬州市注册会计师协会秘书长 2004 年 5 月至今任公司财务部主任 2008 年 7 月至今任公司审计部主任 2005 年 7 月至 2013 年 1 月任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理兼江苏瑞祥化工有限公司总经理 2013 年 2 月至今任公司总经理,2014 年 12 月至今任江苏优士化学有限公司执行董事 2006 年 4 月至今任公司副总经理,2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司总经理 2006 年 4 月至今任公司董事会秘书,2013 年 2 月至今任公司副总经理,2014 年 11 月至今任江苏优嘉植物保护有限公司执行董事兼总经理 1999 年 12 月至今任公司副总经理 1999 年 12 月至今任公司副总经理 2008 年 7 月至今任江苏优士化学有限公司副总经理,2009 年 12 月至今任公司副总经理 2010 年 7 月至 2012 年 12 月任本公司营销公司副经理兼卫药部主任,2012 年 12 月至今任本公司营销公司经理,2013 年 2 月至 2014 年 12 月任公司总经理助理,2014 年 12 月至今任公司副总经理 2008 年 3 月至 2013 年 2 月任江苏优士化学有限公司电气控制部主任,2013 年 2 月至今任公司总经理助理 2008 年 6 月至 2015 年 2 月任江苏优士化学有限公司技术部主任,2014 年 11 月至今任江苏优嘉植物保护有限公司副总经理,2014 年 12 月至今任公司总经理助理 2008 年 8 月至今任公司研发中心主任,2014 年 12 月至今任公司总经理助理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 董事长 戚明珠 江苏扬农化工集团有限公司 董事 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 董事 常务副总经理 / 121

36 许金来 江苏扬农化工集团有限公司 董事 副总经理 周颖华 江苏扬农化工集团有限公司 副总经理 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 副总会计师兼财务部主任 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 程晓曦 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 副总经理 程晓曦 江苏金茂化工医药集团有限公司 董事长 程晓曦 江苏瑞盛新材料科技有限公司 董事长 杨群 江苏金茂化工医药集团有限公司 总经理 吴建民 扬州扬农化学品运输有限公司 执行董事 吴建民 扬州华龙经贸发展有限公司 执行董事 许金来 宁夏瑞泰科技股份有限公司 董事长 许金来 江苏瑞盛新材料科技有限公司 副总经理 周颖华 江苏瑞祥化工有限公司 执行董事 唐汝枚 扬州市注册会计师协会 秘书长 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司制定了 董事 监事工作津贴和报酬制度, 并经股东大会审议通过 高级管理人员由董事会制定 公司经理层薪酬与考核方案, 由董事会薪酬与考核委员会考核发放 董事 监事津贴按照 董事 监事工作津贴与报酬制度 规定的标准发放, 高级管理人员年度报酬按照 公司第五届经理层薪酬与考核方案 与公司经营业绩挂钩考核; 职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度, 考核发放工资 奖金 补贴等报酬 董事 监事津贴按月发放 ; 高级管理人员每月领取基本工资, 年终考核后发放年度薪酬 万元 36 / 121

37 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周献慧 独立董事 选举 增补 姚文韵 独立董事 选举 增补 董兆云 常务副总经理 聘任 新聘 沈阳 副总经理 聘任 新聘 孔勇 总经理助理 聘任 新聘 姜友法 总经理助理 聘任 新聘 罗海章 前独立董事 离任 连续担任独立董事满 6 年而离任 任永平 前独立董事 离任 连续担任独立董事满 6 年而离任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动情况 37 / 121

38 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 648 主要子公司在职员工的数量 672 在职员工的数量合计 1,320 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 42 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 834 销售人员 48 技术人员 260 财务人员 19 行政人员 159 合计 1,320 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 40 大学本科 228 大专 422 中专 ( 含高中 ) 556 初中 74 合计 1,320 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行以岗定薪制度, 岗变薪变, 职工收入与岗位和贡献相挂钩, 与企业效益相联系, 与劳动力市场水平相衔接 坚持效率优先, 兼顾公平的分配原则, 适度向一线骨干人员 不可替代岗位 高学历 ( 技能 ) 人才和为企业做出重大贡献人员的倾斜 ( 三 ) 培训计划 2014 年公司继续从三个层次的培训加强员工的队伍建设, 一是以理念提升为依托, 着力加强生产经营管理人员队伍建设, 二是以能力提升为基础, 着力加强专业技术人员队伍建设, 三是以素质提升为杠杆, 着力加强一线操作人员素质建设 2014 年公司还继续强化师带徒工作, 继续选送不同人员参加能源 装备 制剂技术 环保技术等多种类型的知识更新培训 38 / 121

39 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 39 / 121

40 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司按照 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 上海证券交易所的有关要求, 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度 公司将继续深入开展公司治理专项活动, 持续完善公司法人治理结构, 进一步提升公司治理水准 规范公司运作 报告期内, 公司对 公司章程 和 股东大会议事规则 进行了修订, 增加了优先股的相关条款, 并规定 应当采用网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利, 进一步保护了中小投资者的权益 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人管理制度 的有关规定, 认真做好内幕信息知情人的登记 报备工作, 对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案, 并按规定及时报送 备案, 同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年年度 年第一次临时 年董事会报告 2013 年监事会报告 2013 年财务决算报告 2013 年利润分配方案 关于与控股股东及其关联方的日常关联交易的议案 关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案 聘请 2014 年度审计机构的议案和关于修改 公司章程 的议案 关于修改 公司章程 的议案 股东大会议事规则 和补选第五届董事会独立董事的议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 全部通过 全部通过, 补选周献慧 姚文韵为第五届董事会独立董事 / 121

41 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 戚明珠 否 否 2 程晓曦 否 否 2 杨群 否 否 2 吴建民 否 否 2 许金来 否 否 2 董兆云 否 否 2 周献慧 是 否 1 姚文韵 是 否 1 周俊 是 否 2 罗海章 是 否 2 任永平 是 否 2 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定, 恪尽职守 认真负责地履行各自职责, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 报告期内, 董事会审计委员会召开 5 次会议, 对公司编制定期报告 聘任审计机构和关联交易等事项进行了审议, 并在年度审计过程中, 与公司及年审会计师进行了充分沟通, 实施了有效监督 薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评 ; 提名委员会召开 3 次会议, 对提名独立董事候选人和聘任高级管理人员进行了考察和推荐 五 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 不存在不能保证独 立性和保持自主经营能力的情况 41 / 121

42 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司对高级管理人员的考评主要包括德 ( 思想品质 工作作风 职业道德 ), 能 ( 知识水平 管理水平 工作经验 ), 勤 ( 进取心 责任心 主动性 ), 绩 ( 工作绩效 工作效率 经营业绩的财务表现 ) 廉五个方面 同时每年组织一次职工代表民主评议 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定的 公司第五届经理层薪酬与考核方案, 结合上年经营业绩情况进行考核, 确定薪酬方案 42 / 121

43 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1 内部控制责任声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 2 内部控制制度建设情况公司按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的要求, 制定了 内部控制手册 报告期公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域, 重点对销售与收款 采购与付款 资金管理 合同管理等高风险领域进行了关注 根据公司对内部控制实施的有效性进行的检查情况, 未发现重大缺陷 为了更好地进行内部控制工作, 公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制有效性进行独立审计 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司内部控制审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了肯定意见的内部控制审计报告 公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 对应当追究责任的情形 追究责任的形式及种类等做出了明确规定 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 43 / 121

44 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 苏亚审 [2015]289 号江苏扬农化工股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称扬农化工 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表 2014 年度的合并利润表及利润表 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是扬农化工管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 44 / 121

45 我们认为, 扬农化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公 允反映了扬农化工 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流 量 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师 : 陈奕彤 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈玉生 中国南京市二 一五年四月十三日 45 / 121

46 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 五.1 1,701,962, ,654,086, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 五.2 150,447, ,720, 应收账款 五.3 338,449, ,662, 预付款项 五.4 70,941, ,105, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 五.5 1,839, ,453, 应收股利其他应收款 五.6 8,498, ,644, 买入返售金融资产存货 五.7 212,376, ,093, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 五.8 531,233, ,000, 流动资产合计 3,015,748, ,878,767, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 五.9 71,120, 长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 五 ,902, ,499, 在建工程 五 ,173, ,967, 工程物资 五.12 38,237, ,280, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 五.13 93,476, ,280, 开发支出 五.14 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 五.15 16,725, ,963, 其他非流动资产 46 / 121

47 非流动资产合计 1,292,017, ,374, 资产总计 4,307,765, ,641,141, 流动负债 : 短期借款 五 ,938, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 五 ,191, ,288, 应付账款 五 ,205, ,276, 预收款项 五.19 55,334, ,132, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 五.20 50,467, ,470, 应交税费 五.21 34,130, ,783, 应付利息应付股利其他应付款 五.22 8,295, ,084, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 五.23 2,619, ,619, 流动负债合计 1,506,244, ,277,026, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 五.24 6,381, ,000, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,381, ,000, 负债合计 1,512,625, ,284,027, 所有者权益股本 五 ,249, ,166, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 五 ,366, ,800, / 121

48 减 : 库存股其他综合收益专项储备 五.27 75,723, ,131, 盈余公积 五 ,322, ,723, 一般风险准备未分配利润 五.29 1,404,218, ,085,663, 归属于母公司所有者权益合计 2,717,880, ,289,484, 少数股东权益 77,258, ,630, 所有者权益合计 2,795,139, ,357,114, 负债和所有者权益总计 4,307,765, ,641,141, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏扬农化工股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 616,784, ,539, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 42,266, ,171, 应收账款 十.1 223,155, ,344, 预付款项 10,200, ,530, 应收利息 22, ,329, 应收股利其他应收款 十.2 223,772, ,326, 存货 98,469, ,265, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 484,930, ,000, 流动资产合计 1,699,601, ,332,508, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资 71,120, 长期应收款长期股权投资 十.3 988,541, ,541, 投资性房地产固定资产 89,511, ,776, 在建工程工程物资 3, ,278, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,172, ,983, / 121

49 开发支出 1,382, ,382, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 9,905, ,960, 其他非流动资产非流动资产合计 1,164,637, ,922, 资产总计 2,864,239, ,290,430, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 123,217, ,410, 应付账款 250,492, ,714, 预收款项 43,190, ,497, 应付职工薪酬 31,045, ,488, 应交税费 14,695, ,011, 应付利息应付股利其他应付款 152,760, ,217, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,619, ,619, 流动负债合计 618,021, ,936, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 6,381, ,000, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,381, ,000, 负债合计 624,403, ,936, 所有者权益 : 股本 258,249, ,166, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 815,366, ,800, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 39,802, ,575, 盈余公积 164,322, ,723, / 121

50 未分配利润 962,095, ,228, 所有者权益合计 2,239,836, ,806,493, 负债和所有者权益总计 2,864,239, ,290,430, 法定代表人 : 程晓曦 主管会计工作负责人 : 董兆云 会计机构负责人 : 周洁宇 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 2,820,490, ,004,580, 其中 : 营业收入 五.30 2,820,490, ,004,580, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,308,271, ,546,896, 其中 : 营业成本 五.30 2,078,786, ,310,187, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 五.31 10,171, ,533, 销售费用 五.32 26,057, ,161, 管理费用 五 ,487, ,211, 财务费用 五.34-34,413, ,696, 资产减值损失 五.35 3,181, ,499, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五.36 32,695, ,200, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 544,914, ,884, 加 : 营业外收入 五.37 14,398, ,475, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 五.38 6,437, ,487, 其中 : 非流动资产处置损失 1,986, ,947, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 552,874, ,872, 减 : 所得税费用 五.39 83,900, ,048, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 468,974, ,823, 归属于母公司所有者的净利润 454,681, ,581, 少数股东损益 14,293, ,241, 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 50 / 121

51 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 468,974, ,823, 归属于母公司所有者的综合收益总额 454,681, ,581, 归属于少数股东的综合收益总额 14,293, ,241, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方 实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 程晓曦 主管会计工作负责人 : 董兆云 会计机构负责人 : 周洁宇 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十.4 1,250,272, ,138,999, 减 : 营业成本 十.4 974,336, ,907, 营业税金及附加 2,241, ,507, 销售费用 18,627, ,033, 管理费用 85,357, ,739, 财务费用 -14,615, ,356, 资产减值损失 2,009, ,768, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十.5 305,999, ,700, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 488,315, ,100, / 121

52 加 : 营业外收入 13,183, ,932, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 2,668, ,457, 其中 : 非流动资产处置损失 715, ,860, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 498,830, ,575, 减 : 所得税费用 32,837, ,121, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 465,992, ,453, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 465,992, ,453, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,972,456, ,043,169, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 52 / 121

53 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 40,963, ,960, 收到其他与经营活动有关的现金 五.40 39,826, ,961, 经营活动现金流入小计 3,053,246, ,160,091, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,037,747, ,046,991, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 169,936, ,553, 支付的各项税费 118,595, ,519, 支付其他与经营活动有关的现金 五 ,419, ,799, 经营活动现金流出小计 2,499,698, ,447,864, 经营活动产生的现金流量净额 553,547, ,227, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 546,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 32,695, ,200, 处置固定资产 无形资产和其他长 1,180, ,390, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 579,876, ,590, 购建固定资产 无形资产和其他长 378,647, ,837, 期资产支付的现金 投资支付的现金 550,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 928,647, ,837, 投资活动产生的现金流量净额 -348,770, ,247, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 10,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 10,000, 到的现金 取得借款收到的现金 49,327, ,725, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 五 ,891, ,899, 筹资活动现金流入小计 164,218, ,624, 偿还债务支付的现金 172,136, ,295, 分配股利 利润或偿付利息支付的 53,342, ,014, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 7,500, ,500, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五.40 3,180, ,891, / 121

54 筹资活动现金流出小计 228,659, ,201, 筹资活动产生的现金流量净额 -64,440, ,576, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 9,251, ,948, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 149,587, ,455, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,549,194, ,487,739, 六 期末现金及现金等价物余额 1,698,782, ,549,194, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,321,224, ,074,311, 收到的税费返还 33,728, ,817, 收到其他与经营活动有关的现金 146,890, ,026, 经营活动现金流入小计 1,501,843, ,138,156, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,008,624, ,007, 支付给职工以及为职工支付的现金 95,059, ,887, 支付的各项税费 35,728, ,570, 支付其他与经营活动有关的现金 284,259, ,795, 经营活动现金流出小计 1,423,672, ,261, 经营活动产生的现金流量净额 78,171, ,894, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 350,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 305,999, ,700, 处置固定资产 无形资产和其他长 565, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 656,565, ,902, 购建固定资产 无形资产和其他长 15,217, ,699, 期资产支付的现金 投资支付的现金 690,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 705,217, ,699, 投资活动产生的现金流量净额 -48,652, ,797, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 80,000, 筹资活动现金流入小计 80,000, / 121

55 偿还债务支付的现金 75,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 37,876, ,214, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 37,876, ,214, 筹资活动产生的现金流量净额 -37,876, ,214, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 1,601, ,123, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -6,755, ,240, 加 : 期初现金及现金等价物余额 623,539, ,780, 六 期末现金及现金等价物余额 616,784, ,539, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 55 / 121

56 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目其他权益工具少数股东权所有者权益合减 : 其他一般益计股本优永其资本公积库存综合专项储备盈余公积风险未分配利润先续他股收益准备股债 一 上年期末余额 172,166, ,800, ,131, ,723, ,085,663, ,630, ,357,114, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 172,166, ,800, ,131, ,723, ,085,663, ,630, ,357,114, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 86,083, ,433, ,591, ,599, ,555, ,628, ,024, ( 一 ) 综合收益总额 454,681, ,293, ,974, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 10,000, ,000, 股东投入的普通股 10,000, ,000, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 51,649, ,599, ,125, ,000, ,876, 提取盈余公积 46,599, ,599, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 51,649, ,526, ,000, ,876, 其他 56 / 121

57 ( 四 ) 所有者权益内部结转 34,433, ,433, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 34,433, ,433, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 11,591, , ,926, 本期提取 15,584, , ,037, 本期使用 3,993, , ,111, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 258,249, ,366, ,723, ,322, ,404,218, ,258, ,795,139, 归属于母公司所有者权益 项目其他权益工少数股东权所有者权益合具减 : 其他一般益计股本优永资本公积库存综合专项储备盈余公积风险未分配利润其先续股收益准备他股债 一 上年期末余额 172,166, ,800, ,057, ,678, ,663, ,580, ,021,945, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 172,166, ,800, ,057, ,678, ,663, ,580, ,021,945, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 10,073, ,045, ,000, ,049, ,169, ( 一 ) 综合收益总额 377,581, ,241, ,823, ( 二 ) 所有者投入和减少 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 57 / 121 上期

58 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 27,045, ,581, ,500, ,036, 提取盈余公积 27,045, ,045, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -58,536, ,500, ,036, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 10,073, , ,381, 本期提取 13,535, , ,957, 本期使用 3,462, , ,575, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 172,166, ,800, ,131, ,723, ,085,663, ,630, ,357,114, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 58 / 121 减 : 库存股 本期 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 172,166, ,800, ,575, ,723, ,228, ,806,493, 加 : 会计政策变更

59 前期差错更正其他二 本年期初余额 172,166, ,800, ,575, ,723, ,228, ,806,493, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 86,083, ,433, ,227, ,599, ,866, ,343, ( 一 ) 综合收益总额 465,992, ,992, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 51,649, ,599, ,125, ,876, 提取盈余公积 46,599, ,599, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 51,649, ,526, ,876, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 34,433, ,433, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 34,433, ,433, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 5,227, ,227, 本期提取 6,977, ,977, 本期使用 1,750, ,750, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 258,249, ,366, ,802, ,322, ,095, ,239,836, / 121

60 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 172,166, ,800, ,353, ,678, ,356, ,590,354, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 172,166, ,800, ,353, ,678, ,356, ,590,354, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 4,221, ,045, ,872, ,138, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 270,453, ,453, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 27,045, ,581, ,536, 提取盈余公积 27,045, ,045, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -58,536, ,536, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 4,221, ,221, 本期提取 5,522, ,522, 本期使用 1,300, ,300, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 172,166, ,800, ,575, ,723, ,228, ,806,493, 法定代表人 : 程晓曦主管会计工作负责人 : 董兆云会计机构负责人 : 周洁宇 60 / 121

61 三 公司基本情况 1. 公司概况江苏扬农化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 经江苏省人民政府苏政复 [1999]135 号文批准, 由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人共同发起设立 本公司成立于 1999 年 12 月 10 日, 在江苏省工商行政管理局注册登记, 成立时的股本总额为人民币 7, 万元, 企业法人营业执照号为 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]18 号文核准,2002 年 4 月 12 日本公司向社会公开发行人民币普通股 3, 万股, 股票每股面值 1 元, 发行后的股本总额为人民币 10, 万元, 并于 2002 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]163 号文核准,2007 年 7 月 25 日本公司非公开发行人民币普通股 1, 万股, 股票每股面值 1 元, 发行后的股本总额为人民币 11, 万元 2007 年 9 月 27 日本公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续, 变更后的营业执照注册号为 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]910 号文核准,2009 年 9 月 29 日本公司非公开发行人民币普通股 1, 万股, 股票每股面值 1 元, 发行后的股本总额为人民币 13, 万元 2010 年 1 月 4 日本公司在江苏省扬州工商行政管理局办理了工商变更登记手续 经 2009 年度公司股东大会审议批准, 公司以 2009 年末股份总数 13, 万股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 3 股向全体股东转增股本 3, 万股, 转增后公司股本总额为人民币 17, 万元 2010 年 5 月 24 日本公司在江苏省扬州工商行政管理局办理了工商变更登记手续 经 2013 年度公司股东大会审议批准, 公司以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 17, 股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股送 3 股, 共计送股 5, 万股, 以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股, 共计转增 3, 万股, 送转股后公司股本总额增至 25, 万元 2014 年 5 月 16 日本公司在江苏省扬州工商行政管理局办理了工商变更登记手续 报告期末本公司法定代表人为戚明珠, 住所为扬州市文峰路 39 号 本公司经营范围 : 农药的制造 加工 ( 按批准证书 生产许可证经营 ) 精细化工产品的制造 加工, 精细化工产品 农药的技术开发 应用服务, 自营和代理各类商品及技术的进出口 61 / 121

62 2. 合并财务报表范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围, 本年合并财务报表范围未发生变化 纳入合并财务报表范围的子公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司, 具体情况详见附注 在子公司中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 公司自报告期末起至少 12 个月内具有持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ( 一 ) 同一控制下企业合并的会计处理方法公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理 在合并日, 公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债, 按照在被合并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 ; 根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价 ( 包括支付的现金 转让的非现金资产 所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值总额 ) 之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ) 的余额不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 62 / 121

63 ( 二 ) 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理 1. 公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债以公允价值计量 以公司在购买日作为合并对价付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础, 其公允价值与账面价值的差额计入当期损益 2. 合并成本分别以下情况确定 : (1) 一次交易实现的企业合并, 合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定 合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本 (2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和 个别财务报表的的长期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和 一揽子交易除外 3. 公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配 (1) 公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (2) 公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (3) 公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (4) 公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认为负债并按公允价值计量 (5) 公司在对企业合并成本进行分配 确认合并中取得可辨认资产和负债时, 不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目 4. 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 (1) 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 公司对初始确认后的商誉不进行摊销, 在年末进行减值测试, 商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 (2) 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列规定处理 : 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 63 / 121