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1 西藏银河科技发展股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人闫清江 主管会计工作负责人魏晓刚及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 韩盛娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 年度报告中关于公司发展战略及经营计划的陈述不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 深交所 指 深圳证券交易所 本公司 公司 西藏发展 指 西藏银河科技发展股份有限公司 报告期 指 2012 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4

5 重大风险提示 西藏自治区目前除本公司外还有其他的啤酒生产企业, 区域内新兴啤酒厂商的崛起对公司保持区域内市场垄断地位 维持业务利润率带来一定影响 公司将通过成本管理 销售推广等经营策略来保证公司啤酒业务的稳步发展 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称西藏发展股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所西藏银河科技发展股份有限公司西藏发展闫清江西藏自治区拉萨市色拉路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 西藏自治区拉萨市色拉路 36 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名杨岚岚唐燕 联系地址 成都市武侯区星狮路 511 号大合仓 C 座 511 室 成都市武侯区星狮路 511 号大合仓 C 座 511 室 电话 (028) (028) 传真 (028) (028) 电子信箱 xzfz752@163.com xzfz752@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 公司董事会办公室 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 6

7 首次注册 1997 年 06 月 20 日 西藏自治区工商行政管理局 国税藏字 报告期末注册 2007 年 02 月 02 日 西藏自治区工商行政管理局 国税藏字 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层 徐洪平 何勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 475,193, ,004, % 415,509, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 22,357, ,379, % 15,104, ,015, ,202, % 8,884, ,967, ,009, % -9,243, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 (%) 3.55% 6.04% -2.49% 2.58% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 1,149,008, ,116,924, % 1,189,791, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 636,222, ,140, % 584,398, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 22,357, ,379, ,222, ,140, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 8

9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 22,357, ,379, ,222, ,140, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -35, , ,003, ,982, ,716, ,656, ,973, ,588, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -219, , , 所得税影响额 1,926, ,669, ,151, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 5,459, ,563, ,262, 合计 5,341, ,177, ,220, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司实现营业收入 475,193, 元, 收入同比增长 7.75% ハマセタネヤ22,357, 元, 同比减少 40.19% 收入的增长主要系因公司啤酒业务销售规模增长所致, 净利润的减少主要系因公司股权投资收益减少所致 报告期内, 经 2011 年度股东大会审议通过, 公司股东选举形成了第六届董事会 第六届监事会 报告期内, 公司出售了四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 100% 股权, 该项交易于 2013 年 1 月完成工商过户手续 报告期内, 根据西藏自治区相关财税政策, 公司获得了政府补助累计 1298 万元 二 主营业务分析 1 概述 报告期内公司营业收入为 万元, 同比增长 7.75%; 营业成本为 万元, 同比增长 7.10%; 三项费用合计 5063 万元, 同比增长 7.64%; 经营活动现金流量 万元, 同比减少 19.12% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司 2012 年度经营计划在报告期内达到计划目标 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明报告期内, 公司实现营业收入 475,193, 元, 其中主营业务啤酒实现收入 474,779, 元 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 103, , % 啤酒 生产量 84, , % 库存量 % 市场占有率 (%) 50% 50% 0% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 10

11 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 271,083, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 57.05% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 措美林达娃 90,945, % 2 康达尹磊 52,941, % 3 日喀则普布 45,936, % 4 日喀则巴桑 40,935, % 5 山南德吉 40,323, % 合计 271,083, % 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 啤酒 原料 283,396, % 250,797, % 4.38% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 啤酒 原料 283,396, % 250,797, % 4.38% 说明无需说明事项 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 71,933, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 21.32% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 西藏远征包装有限公司 21,580, % 2 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 16,206, % 11

12 3 兰州黄河 ( 金昌 ) 麦芽有限公司 14,939, % 4 烟台麦多利啤酒原料有限公司 12,272, % 5 兰州黄河麦芽有限公司 6,934, % 合计 71,933, % 4 费用 报告期内公司销售费用 1748 万元, 管理费用 2900 万元, 财务费用 415 万元, 所得税 1611 万元 公司销售费用 管理费用 所得税与上一年度相比无明显变化 ; 财务费用本年金额较上年增加 68.22%, 主要是由于本年利息支出增加, 利息收入减少所致 5 研发支出 公司主营业务为快速消费品, 产品研发主要包括新型包装设计 外观设计 啤酒酒体及口感设计等, 主要在其他财务科目项下列支, 没有单独列支研发支出 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 726,536, ,559, % 经营活动现金流出小计 510,569, ,550, % 经营活动产生的现金流量净 额 215,967, ,009, % 投资活动现金流入小计 25,368, ,230, % 投资活动现金流出小计 2,127, ,815, % 投资活动产生的现金流量净 额 23,241, ,585, 筹资活动现金流入小计 83,000, ,000, % 筹资活动现金流出小计 192,982, ,734, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -109,982, ,734, 现金及现金等价物净增加额 129,225, ,310, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 投资活动现金流入减少, 系因去年同期收回股权投资款较多所致 ; 投资活动现金流出减少, 系因 2011 年投资厚地稀土股权以 现金出资 2 亿元 ; 投资活动产生现金流量净额增加系因 2011 年现金流出较多所致 ; 现金及现金等价物净增加额增加主要系因报告期内无重大对外投资造成的现金流出所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 12

13 适用 不适用 报告期内, 影响经营活动现金流量净额与净利润差异的主要原因是 : 固定资产折旧 财务费用 投资损失经营性应收 应付项目的增 减等因素 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业啤酒 474,779, ,473, % 8.97% 8.8% 0.11% 分产品啤酒 474,779, ,473, % 8.97% 8.8% 0.11% 分地区西藏自治区内 474,779, ,473, % 8.97% 8.8% 0.11% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 主要原因是本年销售规模扩大, 销售 货币资金 276,780, 收入及预收啤酒销售款增加 预付款 24.09% 147,554, % 10.88% 项减少以及收到出售四川西藏天缘 科技发展风险投资有限公司股权转 让款的 10% 所致 应收账款 91, % 217, % -0.01% 存货 23,756, % 21,892, % 0.11% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 固定资产 565,353, ,027, % 576,366, % -2.4% 20.98% 247,232, % -1.16% 在建工程 7,092, % 12,710, % -0.52% 13

14 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 83,000, % 115,000, % -3.08% 减少银行短期借款所致 长期借款 4,300, % 4,300, % -0.01% 3 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 1. 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金 融资产 ) 2. 衍生金融资产 可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力无重大变化 14

15 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 ,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) (2) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 合计 (3) 证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名委托理财委托理财称金额起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联关联关系方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 合计 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 说明 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用说明 15

16 (3) 委托贷款情况 单位 : 万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期 逾期或 诉讼事项 展期 逾期或诉讼事项等风险的应对措施 合计 说明 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目超募资金投向合计 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先 不适用 不适用 不适用 16

17 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化合计 变更原因 决策程序及信息披露情况不适用说明 ( 分具体项目 ) 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 西藏拉萨 啤酒有限 公司 子公司啤酒拉萨啤酒 38,000 万元 727,287, ,779, ,601, ,198, ,727, 四川恒生科技发展有限公司 参股公司旅游服务高尔夫 万元 128,467, ,372, ,181, ,135, ,050, 德昌厚地稀土矿业有限公司 参股公司采矿业稀土 万元 977,863, ,581, ,719, ,381,3-32,327, 主要子公司 参股公司情况说明德昌厚地稀土矿业有限公司 2012 年度受行业政策调控及稀土价格下跌等因素影响, 报告期内净利润亏损 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称投资总额本年度投入金额截至期末累计实际项目进度项目收益情况 17

18 投入金额 合计 非募集资金投资的重大项目情况说明 七 公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体 八 公司未来发展的展望 1 啤酒行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局中国啤酒市场经过三十年的持续快速发展, 早已成为世界第一大啤酒生产和消费国 随着基数的增大, 近年的增速已明显放缓, 行业产能过剩, 竞争激烈, 产品平均售价较低 大型啤酒企业在巩固自己传统优势市场基础上, 还在积极通过收购兼并及新建工厂等形式争取其它市场份额, 中小啤酒企业生存空间缩小 啤酒行业的整合效果在逐渐显现,2012 年国内前四大啤酒企业销量占全国份额已达 60%, 未来行业集中度还会进一步提高 2012 年国内人均啤酒消费量约为 36 升, 与欧美发达国家相比人均销量还有较大差距, 但与亚洲其他国家相比差距较小 我们认为, 随着国家扩大内需政策的不断推进 国内消费升级和城镇化步伐的加快 中西部经济的发展, 国内啤酒市场在销量及价格方面仍有较大的增长空间 2 公司未来发展机遇和挑战 发展战略 经营计划作为区域性中小型啤酒生产厂商, 公司在西藏区域内拥有一定的竞争优势, 预计在 2013 年公司啤酒产销量将继续保持增长水平 公司总体发展战略是 专注于啤酒业务的不断发展, 打造世界品牌啤酒, 同时充分利用其他资源优势, 为全体股东创造最大的利益 2013 年我们的发展规划如下 : * 进一步加强啤酒业务的质量管理 技术改造 营销工作, 充分发挥 拉萨啤酒 的独特品牌优势, 积极调整产品结构, 扩展啤酒市场, 提高市场占有率, 巩固并扩大在西藏地区的优势地位, 保证啤酒业务为公司继续创造稳定增长的效益 ; * 公司通过出售西藏天缘股权 清算厚地稀土投资, 调整了资产结构 优化了财务状况 并为全体股东创造了良好的投资收益, 在今后公司将积极寻找新的业务增长点 ; * 推动公司资产整合, 进一步清理公司下属的多年无业务运营的子公司, 加强对公司对外投资项目的管理和运营, 为公司的长远发展创造新的利润增长点 ; 3 资金需求及使用计划为完成公司 2013 年生产经营计划, 预计公司 2013 年资金需求为 2 亿元, 资金来源渠道主要有 : 自有资金 银行贷款等 4 风险因素西藏自治区目前除本公司外还有其他的啤酒生产企业, 区域内新兴啤酒厂商的崛起对公司保持区域内市场垄断地位 维持业务利润率带来一定影响 公司将通过成本管理 销售推广等经营策略来保证公司啤酒业务的稳步发展 公司参股的四川恒生科技发展有限公司受行业发展限制, 经营情况不佳, 存在一定的经营风险和投资风险, 公司将进一步加强对恒生科技的管理和品牌推广 18

19 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的要求, 结合公司实际经营需要, 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司对 公司章程 的关于利润分配政策的相关条款进行了修订 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护了中小投资者的合法权益, 由独立董事发表意见, 有明确的分红标准和分红比例, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规 透明 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况公司近三年的利润分配方案分别为 :2010 年每 10 股派发现金红利 0.1 元 ; 2011 年每 10 股派发现金红利 0.2 元 ; 2012 年每 10 股派发现金红利 0.1 元 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 2,637, ,357, % 2011 年 5,275, ,379, % 2010 年 2,637, ,104, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四 社会责任情况 公司一直以来关注职工福利情况, 积极开展职工在岗教育 丰富职工业余文化生活 ;; 公司为职工进一步解决了住房问题 19

20 ケヒサシナコホイユクソユホホケラ シヌチオクイ ネフヤケオホホスモ ラヨホホモシムチ 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 20

21 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 报告期新增报告期偿还期初数 ( 万期末数 ( 万预计偿还方预计偿还金预计偿还时占用金额总金额 ( 万元 ) 元 ) 式额 ( 万元 ) 间 ( 月份 ) ( 万元 ) 元 ) 合计 期末合计值占期末净资产的比例 (%) 0% 三 破产重整相关事项 公司不存在破产重整情况 四 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情 况 自本期初至自购买日起至报告期末为报告期末为上上市公司贡市公司贡献的献的净利润净利润 ( 万元 ) ( 万元 )( 适 ( 适用于非同用于同一控一控制下的企制下的企业业合并 ) 合并 ) 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率 (%) 与交易对是否为方的关联关联交关系 ( 适用易关联交易情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 2 出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 本期初 起至出 出售产 生的损 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 21

22 元 ) 售日该 益 ( 万 市公司 原则易关联关 产权是 债务是 资产为 元 ) 贡献的 系 ( 适 否已全 否已全 上市公 净利润 用关联 部过户 部转移 司贡献 占利润 交易情 的净利 总额的 形 ) 润 ( 万 比例 元 ) (%) 四川西 北京汇智骏发投资有限公司 藏天缘科技发展风险投资有 2012 年 4 月 10 日 以资产 12, % 评估值 为基准 否是是 年 3 号 出 04 月 11 售资产日公告 限公司 出售资产情况概述 出售西藏天缘股权的交易有利于公司进一步整合资产, 调整资源配置, 交易后公司将获得一定的现金流入 因相关股权过户手续在 2013 年完成, 故出售股权产生的损益进入 2013 年一季度 3 企业合并情况 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 公司尚未实施股权激励 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联关系金额 ( 万易金额的市场价格披露日期披露索引方类型内容定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 合计 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资转让资市场公产的账产的评允价值面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 转让资产获得的收益 ( 万元 ) 披露日 期 披露索 引 22

23 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 西藏光大金联实业有 限公司 控股股东 应付关联方 债务 代垫款项否 西藏自治区国有资产 经营公司 第二大股东 应付关联方 债务 非国有资产 占用费 否 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不存在重大影响 5 其他重大关联交易 不适用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 23

24 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 德昌厚地稀土矿业 有限公司 2011 年 09 月 20 日 15, 年 09 月 19 日 15,000 一般保证一年是是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 0 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 0 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 0 (A4+B4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 0% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 24

25 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 单位 : 万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 ( 万 元 ) 占期末净 资产的比 例 (%) 担保类型 担保期 截至年报前违规担保余额 ( 万元 ) 占期末净 资产的比 例 (%) 预计解除 方式 预计解除 金额 ( 万 元 ) 预计解除时间 ( 月份 ) 合计 0 0% % 其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及合同涉及评估机构资产的账资产的评名称 ( 如面价值 ( 万估价值 ( 万有 ) 元 )( 如有 ) 元 )( 如有 ) 评估基准定价原则日 ( 如有 ) 交易价格 ( 万元 ) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 不适用 否 25

26 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 徐洪平 何勇 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十一 处罚及整改情况 名称 / 姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论 ( 如有 ) 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 26

27 十三 其他重大事项的说明 无 十四 公司子公司重要事项 不存在 十五 公司发行公司债券的情况 无 27

28 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 10, % ,800-1,800 8,259 0% 1 国家持股 0 0% % 2 国有法人持股 0 0% % 3 其他内资持股 0 0% % 其中 : 境内法人持股 0 0% % 境内自然人持股 0 0% % 4 外资持股 0 0% % 其中 : 境外法人持股 0 0% % 境外自然人持股 0 0% % 5 高管股份 10, % ,800-1,800 8,259 0% 二 无限售条件股份 263,748, % ,800 1, ,750, % 1 人民币普通股 263,748, % ,800 1, ,750, % 2 境内上市的外资股 0 0% % 3 境外上市的外资股 0 0% % 4 其他 0 0% % 三 股份总数 263,758, % ,758, % 股份变动的原因 高管离职故此高管股减少 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 28

29 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明无 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 72,202 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 72,301 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 西藏光大金联实业有限公司西藏自治区国有资产经营公司 境内非国有法人 10.65% 28,099, -5,902, 国有法人 9.19% 24,238, -4,051, ,099, ,238, 182 叶伟境内自然人 0.47% 1,245,3 00 1,245,3 00 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.42% 1,098,3 13 1,098,

30 何述平境内自然人 0.41% 1,070,3 99 1,070,3 99 华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.39% 1,033,8 70 1,033,8 70 贺松境内自然人 0.3% 786, ,231 高照明境内自然人 0.27% 713, ,431 程立境内自然人 0.27% 699, ,400 成都新岁丰投资有限公司 境内非国有法人 0.25% 647, ,800 战略投资者或一般法人因配售新无股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名股东中第一大股东和第二大股东之间没有关联关系, 也不属于 上市公司 持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 其他股东之间未知是否存在关联关 系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 西藏光大金联实业有限公司 28,099,562 人民币普通股 28,099,562 西藏自治区国有资产经营公司 24,238,182 人民币普通股 24,238,182 叶伟 1,245,300 人民币普通股 1,245,300 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,098,313 人民币普通股 1,098,313 何述平 1,070,399 人民币普通股 1,070,399 华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,033,870 人民币普通股 1,033,870 贺松 786,231 人民币普通股 786,231 高照明 713,431 人民币普通股 713,431 程立 699,400 人民币普通股 699,400 成都新岁丰投资有限公司 647,800 人民币普通股 647,800 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中第一大股东和第二大股东之间没有关联关系, 也不属于 上市公司 持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 其他股东之间未知是否存在关联关 系 30

31 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 西藏光大金联实业有限公 司 闫清江 1993 年 05 月 13 日 110,000 千元 房地产开发 经营及旅 游娱乐设施建设与经 营管理 经营成果 财务状况 现金西藏光大金联实业有限公司主要资产为持有本公司的股权, 除此之外无其他重大投资或实体经流和未来发展战略等营 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 范志明中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 31

32 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 (%) 量 例 (%) 次披露日期 施结束披露日期 其他情况说明 32

33 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 闫清江董事长现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日旺堆董事现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日刘琪董事现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日 , ,973 魏晓刚 董事 财务现任男 年 年 06 总监月 30 日月 18 日 索朗次仁董事离任男 年 年 06 月 21 日月 18 日次仁扎堆董事现任男 年 年 06 月 18 日月 18 日扎西平措董事现任男 年 年 06 月 18 日月 18 日陈云川独立董事现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日王迪迪独立董事现任男 年 年 06 月 07 日月 18 日潘祥生独立董事现任男 年 年 06 月 13 日月 18 日 罗布次仁 监事会主 席 离任男 年 年 06 月 30 日月 18 日 李春明监事现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日尼玛次仁监事现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日 , ,286 尼玛次登 监事会主 席 现任男 年 年 06 月 18 日月 18 日 徐帆监事现任女 年 年 06 月 30 日月 18 日

34 于宏卫总经理现任男 年 年 06 月 30 日月 18 日 杨岚岚 董事会秘 书 现任女 年 年 06 月 11 日月 18 日 合计 , ,259 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历闫清江 : 董事长, 先后任北京市彩色印刷厂副厂长, 北京轻联皮革集团公司副经理, 北京百花集团总经理助理, 北京百花光大投资有限公司董事长 总经理, 四川光大金联实业有限公司副总经理等职 现兼任西藏光大金联实业有限公司董事长 旺堆 : 董事, 曾先后担任喜玛拉雅饭店办公室主任 人力资源部经理 质检总监, 西藏圣地矿泉水厂工会主席 办公室 ( 人事部 ) 主任, 西藏国有资产经营公司办公室主任, 现任西藏国有资产经营公司副总经理 刘琪 : 董事, 曾任公司监事, 历任西藏拉萨啤酒厂动力车间主任 技术科科长 企管部经理, 西藏拉萨啤酒有限责任公司副总经理 总经理助理 魏晓刚 : 董事, 曾任公司监事,1998 年至 2006 年在四川光大金联实业有限公司任部门经理, 现任公司董事 财务总监 次仁扎堆 : 公司董事, 曾先后担任西藏拉萨啤酒有限公司质检部副主任 生产部经理, 现任西藏拉萨啤酒有限公司酿造车间经理 扎西平措 : 董事, 曾先后担任西藏拉萨啤酒有限公司动力车间主任 设备部经理, 现任西藏拉萨啤酒有限公司动力车间主任 陈云川 : 公司独立董事, 先后担任清华大学 四川交通职业技术学院 中国烹饪协会 北京中易视野咨询管理公司等学校和机构的兼职教授 顾问和专家团成员, 现任教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员 四川烹饪高等专科学校管理学教授, 王迪迪 : 公司独立董事, 中国注册会计师 中国注册税务师, 曾任职于成都市审计局 成都中大会计师事务所 四川同德会计师事务所, 现任四川德维会计师事务所总经理 潘祥生 : 公司独立董事, 曾先后任西南交通大学经济管理学院助教 讲师 四川西南交大爆破工程有限公司经理, 现任四川铁建爆破工程有限公司总工程师 于宏卫 : 总经理, 历任山东省计划委员会综合处副处长, 西藏自治区计划经济委员会综合计划处副处长, 四川省计划委员会综合计划处副处长, 四川省证券监督管理办公室上市稽核处副处长 稽核处处长, 中国证监会成都证管办稽查处负责人 期货处处长, 中国证监会成都稽查局案件调查处处长 天富基金管理公司筹备小组副组长 现任本公司总经理 尼玛次登 : 监事会主席,2007 年至 2009 年在西藏拉萨啤酒有限公司担任包装车间副主任,2009 年至今在西藏拉萨啤酒有限公司担任包装车间主任 尼玛次仁 : 监事, 一直在本公司工作 李春明 : 监事, 历任西藏自治区加查县财政局总会计师 ; 西藏自治区加查县财政局局长 ; 西藏自治区财政厅主任科员 ; 海南西藏实业公司副总经理等职 现任西藏自治区国有资产经营公司财务总监 徐帆 : 监事,1998 年至今于西藏光大金联实业有限公司任职 杨岚岚 : 董事会秘书, 曾先后供职于成都资产评估事务所 成都天行健药业有限公司区域营销经理 四川天平资产评估事务所副总经理 34

35 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 闫清江 西藏光大金联实业有限公司 董事长 旺堆 西藏自治区国有资产经营公司 副总经理 李春明 西藏自治区国有资产经营公司 财务总监 徐帆 西藏光大金联实业有限公司 职员 2002 年 03 月 01 日 2003 年 10 月 01 日 1999 年 01 月 01 日 1998 年 07 月 01 日 2016 年 03 月 01 是日 2016 年 10 月 01 是日 2016 年 01 月 01 是日 2016 年 07 月 01 是日 在股东单位任 职情况的说明 无需说明事项 在其他单位任职情况 适用 不适用 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况公司董事 监事和高级管理人员的报酬根据董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬分配政策及对董事 监事和高级管理人员的岗位绩效评价结果, 根据不同职务不同岗位并按个人完成任务情况确定报酬额度 2012 年度, 现任董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额为 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 闫清江董事长男 43 现任 旺堆董事男 36 现任 刘琪董事男 56 现任 魏晓刚 董事 财务总 监 男 38 现任 索朗次仁 董事 男 39 离任 次仁扎堆 董事 男 39 现任 扎西平措 董事 男 49 现任 陈云川 独立董事 男 49 现任 王迪迪 独立董事 男 39 现任 潘祥生 独立董事 男 50 现任

36 周克清 独立董事 男 39 离任 罗布次仁 监事会主席 男 38 离任 李春明 监事 男 56 现任 尼玛次仁 监事 男 46 现任 尼玛次登 监事会主席 男 35 现任 徐帆 监事 女 36 现任 于宏卫 总经理 男 56 现任 杨岚岚 董事会秘书 女 37 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 索朗次仁 董事 离职 周克清 独立董事 离职 罗布次仁 监事会主席 离职 魏晓刚 董事会秘书 离职 2012 年 06 月 18 董事会换届选举日 2012 年 06 月 18 董事会换届选举日 2012 年 06 月 18 监事会换届选举日 2013 年 01 月 11 不再兼任董秘日 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 无 六 公司员工情况 公司在职员工数量 410 人 其中 : 生产人员 260 人 ; 销售人员 65 人 ; 技术人员 50 人 ; 财务人员 15 人 ; 行政人员 20 人 公司员工大中专及本科以上学历 200 人, 占员工总数 48.78% 截止 2012 年 12 月 31 日, 需公司承担费用的离退休职工人数为零人 36

37 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司自成立以来严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 及中国证监会相关法规的要求, 不断完善公司内部控制制度及法人治理结构, 规范公司运作, 公司三会运作规范 独立董事按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定独立行使职权, 独立董事实际发挥作用的情况良好 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了 西藏银河科技发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的要求, 结合公司实际经营需要, 经 2012 第一次临时股东大会审议通过, 公司对 公司章程 的关于利润分配的相关条款进行了修订, 并通过了 西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况经第五届董事会第九次会议审议通过, 公司已于 2010 年 8 月 26 日建立了 内幕信息知情人管理制度 相关事项参见 2010 年 8 月 28 日的指定信息披露媒体的公告, 查阅网站为 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 1 审议公司 2011 年度董事会工作报 告 ;2 审议公司 2011 年度监事会工 作报告 ;3 审议公 司 2011 年度报告正 2011 年度股东大会 2012 年 06 月 18 日 文及摘要 ;4 审议全部议案有效通过公司 2011 年度财务决算报告 ;5 审议公司 2011 年度利润分配议案 ;6 审议 关于 2011 年度支付信永中和会计师事务所有限责任公 2012 年 06 月 19 日 37

38 司报酬及 2012 年度续聘的议案 ;7 审议 选举闫清江先生为公司董事的议案 ;8 审议 选举旺堆先生为公司董事的议案 ;9 审议 选举魏晓刚先生为公司董事的议案 ;10 审议 选举刘琪先生为公司董事的议案 ;11 审议 选举次仁扎堆先生为公司董事的议案 ;12 审议 选举扎西平措先生为公司董事的议案 ; 13 审议 选举陈云川先生为公司独立董事的议案 ;14 审议 选举王迪迪先生为公司独立董事的议案 ;15 审议 选举尼玛次登先生为公司监事的议案 ;16 审议 选举李春明先生为公司监事的议案 ;17 审议 选举徐帆女士为公司监事的议案 ;18 审议 选举尼玛次仁先生为公司监事的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 1 审议 关于修订 公司章程 的议 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 11 月 13 日 案 ; 2 审议 西全部议案有效通过藏银河科技发展股 2012 年 11 月 14 日 份有限公司未来三 年股东回报规划 38

39 ( 年 ) ; 3 审议 关于选举潘祥生先生为公司独立董事的议案 ; 4 审议 第六届董事会董事津贴方案 ;5 审议 第六届监事会监事津贴方案 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈云川 否 王迪迪 否 潘祥生 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无此项 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明独立董事建议公告进一步完善内控制度, 根据这一建议, 经 5 届 22 次董事会审议通过, 公司制订了 西藏银河科技发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 董事会审计委员会履职情况报告 根据 董事会审计委员会年报工作制度, 审计委员会就 2012 年年度报告主要作了以下工作 : 39

40 1 审计前的准备工作 * 审计计划的确定 2013 年 2 月, 公司收到信永中和会计师事务所 ( 以下简称 信永中和 ) 发来的对公司 2012 年度审计的初步工作计划 审计工作时间安排为 :2013 年 2 月了解情况 修改计划 ;2013 年 3 月上旬开始进场审计,4 月上旬出具 2012 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅 在信永中和进场审计前, 公司对审计人员的独立性进行了审核, 并向审计委员会提交了本年度审计工作的具体安排 * 未审财务报表的审阅意见审计进场前, 审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅, 形成书面意见认为 : 公司编制的财务报表基本上公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量, 同意在此财务会计报表的基础上进行 2012 年度的财务审计工作 2 审计过程 2013 年 3 月上旬, 信永中和派出审计小组对公司总部和各子公司全面开展审计 审计过程中, 信永中和定期向审计委员会汇报审计进展情况, 审计委员会根据审计进度要求信永中和严格按照审计计划安排审计工作, 确保在约定时间提交审计报告初稿 2013 年 3 月中旬, 信永中和对公司 2012 年度财务审计的现场审计工作结束 3 审计报告初稿的审阅 2013 年 4 月上旬, 信永中和向审计委员会提交 审计报告 ( 初稿, 下同 ), 同时提交 西藏银河科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 审计委员会全体委员认真仔细地审阅了信永中和会计师事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿 至此,2012 年度审计工作圆满结束 4 关于会计师出具审计意见后的公司财务会计报表的审议意见: 公司董事会 : 我们审阅了公司财务部提交的 经信永中和会计师事务所出具审计意见后 公司出具的财务报告, 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2012 年度的利润表和合并利润表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 通过前期与会计师的充分沟通, 根据公司生产经营情况, 在会计师出具审计意见后, 我们审阅了公司 2012 年度财务会计报表, 保持原有的审议意见, 并认为 : 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定, 财务会计报表编制流程合理规范, 公允地反映了截止 2012 年 12 月 31 日公司资产 负债 权益和经营成果, 内容真实 准确 完整 经信永中和会计师事务所审计后的公司 2012 年度财务会计报表可提交董事会进行表决 5 关于 2012 年度聘请会计师事务所的决议公司董事会审计委员会于 2013 年 4 月 25 日召开会议, 会议应到 3 人, 实到 3 人 审计委员会全体委员举手表决方式一致通过以下议案 : 1) 公司 2012 年度财务会计报告 2) 关于信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 从事本年度审计工作的总结报告 3) 公司 2013 年拟续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 二 ) 董事会薪酬委员会履职情况薪酬与考核委员会于 2012 年 10 月 25 日召开会议, 对公司第六届董监事津贴方案进行了审议, 并一致通过该方案 薪酬与考核委员会于 2013 年 4 月 25 日召开会议, 对公司董事 监事 高级管理人员 2012 年度薪酬情况进行了审议, 根据信永中和会计师事务所出具的 审计报告 所列会计数据和财务指标, 按照股东大会审议通过的高管人员薪酬考核方法, 综合年初预算和计划完成情况对公司 2012 年度高级管理人员的薪酬进行了考核 2012 年, 董事会薪酬与考核委员会将协助公司制订更加科学 完善和精细的薪酬考核体系, 不断完善 40

41 内部激励与约束机制, 促进公司健康发展 ( 三 ) 董事会提名委员会履职情况 2012 年 5 月 28 日, 公司董事会提名委员会召开会议, 对董事会换届选举 监事会换届选举事项进行了讨论, 对提名董事 监事的任职资格进行了审慎调查, 并向董事会 监事会出具了提名委员会意见 提名委员会于 2012 年 10 月 25 日召开会议, 对董事会提名的独立董事候选人潘祥生先生任职资格进行了审议并出具意见 ( 四 ) 董事会战略委员会履职情况战略委员会于 2012 年 4 月 12 日召开会议配合董事会拟订了 公司 2013 年度发展展望纲要 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务上已做到完全分开, 保证了公司人员独立 资产完整 财务独立, 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力 七 同业竞争情况 本公司不存在同业竞争 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择 考评 激励和约束机制, 公司按照经营目标责任制对高级管理人员进行业绩考核并兑现年薪和绩效奖励 41

42 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 依据 公司法 证券法 股票上市规则 企业内部控制基本规范 ( 财会 号 ) 深圳交易所上市公司内部控制指引 等法律法规以及 公司章程 的要求, 遵循内部控制的基本原则, 根据自身的实际情况, 公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的内部控制制度, 公司的内部控制度在企业管理各个过程 关键环节 重大投资 防范重大风险等方面发挥较好的控制与防范作用 公司股东大会 董事会 监事会 经理层职责明确, 运作规范 公司在信息披露方面遵循了真实 准确 完善 及时 公平的原则 在今后的工作中, 公司将进一步提高和完善公司治理水平, 加强制度建设与投资者关系管理, 扩大公司透明度 公司内部控制的具体情况请参见公司董事会同日发布的 西藏银河科技发展股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告, 该报告已刊登在网站 二 董事会关于内部控制责任的声明 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对公司内部控制情况进行了评价, 并认为在报告期内, 评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 本公司内部控制制度是健全的, 执行是有效的 三 建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是 企业内部控制基本规范 及其配套指引 四 内部控制自我评价报告 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告全文披露日期内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 27 日 五 内部控制审计报告 适用 不适用会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 经 2010 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过, 公司已建立 年报信息披露重大差错责任追究制度 42

43 截至报告日, 公司未出现年度报告重大差错情况 43

44 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 25 日 审计机构名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 西藏银河科技发展股份有限公司全体股东 : XYZH/2012CDA 审计报告正文 我们审计了后附的西藏银河科技发展股份有限公司 ( 以下简称西藏发展公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西藏发展公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 西藏发展公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了西藏发展公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 徐洪平 44

45 中国注册会计师 : 何勇 中国北京二 一三年四月二十五日 \ 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 276,780, ,554, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 91, , 预付款项 15,284, ,072, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 4,794, ,079, 买入返售金融资产存货 23,756, ,892, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 320,707, ,816, 非流动资产 : 45

46 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 565,353, ,366, 投资性房地产固定资产 241,027, ,232, 在建工程 7,092, ,710, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14,355, ,514, 开发支出商誉长期待摊费用 168, , 递延所得税资产 302, , 其他非流动资产非流动资产合计 828,300, ,107, 资产总计 1,149,008, ,116,924, 流动负债 : 短期借款 83,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 28,211, ,229, 预收款项 12,690, , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 49, , 应交税费 5,512, ,085, 应付利息 201, ,

47 应付股利 2,327, ,327, 其他应付款 21,599, ,479, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 153,593, ,479, 非流动负债 : 长期借款 4,300, ,300, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,014, ,014, 非流动负债合计 5,314, ,314, 负债合计 158,907, ,793, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 263,758, ,758, 资本公积 23,967, ,967, 减 : 库存股专项储备盈余公积 38,539, ,938, 一般风险准备未分配利润 309,956, ,475, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 636,222, ,140, 少数股东权益 353,879, ,990, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 990,101, ,130, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 1,149,008, ,116,924, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 47

48 2 母公司资产负债表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 32,661, ,612, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 4,349, ,255, 应收利息应收股利其他应收款 4,531, ,327, 存货 7,171, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 48,712, ,195, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 811,378, ,391, 投资性房地产固定资产 22, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 68, ,398, 开发支出商誉长期待摊费用 168, , 递延所得税资产 207,

49 其他非流动资产非流动资产合计 811,845, ,047, 资产总计 860,558, ,242, 流动负债 : 短期借款 83,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 20,441, ,060, 预收款项 5,290, 应付职工薪酬应交税费 -342, , 应付利息 201, , 应付股利 2,327, ,327, 其他应付款 279,973, ,133, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 390,891, ,828, 非流动负债 : 长期借款 4,300, ,300, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 789, , 非流动负债合计 5,089, ,089, 负债合计 395,980, ,918, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 263,758, ,758, 资本公积 23,967, ,967, 减 : 库存股专项储备盈余公积 38,539, ,938, 一般风险准备 49

50 未分配利润 138,311, ,659, 外币报表折算差额 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 464,577, ,324, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 860,558, ,242, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 3 合并利润表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 475,193, ,004, 其中 : 营业收入 475,193, ,004, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 392,642, ,681, 其中 : 营业成本 337,473, ,095, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 4,650, ,150, 销售费用 17,480, ,270, 管理费用 29,000, ,300, 财务费用 4,148, ,466, 资产减值损失 -110, ,601, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - -11,012, ,394,

51 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 -11,012, ,358, 填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 71,538, ,929, 加 : 营业外收入 12,983, ,716, 减 : 营业外支出 255, , 失 其中 : 非流动资产处置损 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 84,265, ,365, 减 : 所得税费用 16,108, ,833, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 68,157, ,531, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 22,357, ,379, 少数股东损益 45,800, ,152, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 八 综合收益总额 68,157, ,531, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 22,357, ,379, 归属于少数股东的综合收益总额 45,800, ,152, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 4 母公司利润表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 226,427, ,607, 减 : 营业成本 226,148, ,319, 营业税金及附加 44, ,

52 销售费用 2,000, 管理费用 6,144, ,601, 财务费用 5,789, ,382, 资产减值损失 -240, ,788, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 22,898, ,394, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 11,438, ,347, 加 : 营业外收入 2, 减 : 营业外支出 120, , 其中 : 非流动资产处置损失 169, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 11,320, ,517, 减 : 所得税费用 -207, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 11,528, ,517, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 11,528, ,517, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 5 合并现金流量表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 660,705, ,819, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 52

53 额 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 65,830, ,740, 经营活动现金流入小计 726,536, ,559, 购买商品 接受劳务支付的现金 406,267, ,213, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 26,796, ,197, 支付的各项税费 55,345, ,001, 支付其他与经营活动有关的现金 22,159, ,138, 经营活动现金流出小计 510,569, ,550, 经营活动产生的现金流量净额 215,967, ,009, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 12,650, ,230, 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 12,718, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 25,368, ,230, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,127, ,815,

54 投资支付的现金 200,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,127, ,815, 投资活动产生的现金流量净额 23,241, ,585, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 83,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 83,000, ,000, 偿还债务支付的现金 115,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 77,982, ,734, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 192,982, ,734, 筹资活动产生的现金流量净额 -109,982, ,734, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 129,225, ,310, 加 : 期初现金及现金等价物余额 147,554, ,865, 六 期末现金及现金等价物余额 276,780, ,554, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 6 母公司现金流量表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 54

55 销售商品 提供劳务收到的现金 269,265, ,565, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 133,392, ,936, 经营活动现金流入小计 402,658, ,501, 购买商品 接受劳务支付的现金 354,330, ,778, 金 支付给职工以及为职工支付的现 463, 支付的各项税费 74, , 支付其他与经营活动有关的现金 11,413, ,321, 经营活动现金流出小计 365,818, ,851, 经营活动产生的现金流量净额 36,840, ,649, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 12,650, ,230, 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 12,718, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 25,368, ,230, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,948, 投资支付的现金 200,000, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 202,948, 投资活动产生的现金流量净额 25,368, ,718, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 83,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 83,000, ,000, 偿还债务支付的现金 115,000, ,000,

56 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 10,159, ,734, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 125,159, ,734, 筹资活动产生的现金流量净额 -42,159, ,734, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 20,048, ,196, 加 : 期初现金及现金等价物余额 12,612, ,416, 六 期末现金及现金等价物余额 32,661, ,612, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司本期金额本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 263,758 23,967,7, ,938, ,475, ,990, ,130, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 263,758 23,967,7, ,938, ,475, ,990,2 961,130, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,480, ,888, ,970, ( 一 ) 净利润 22,357, ,800, ,157, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 22,357, ,800, ,157, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 56

57 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 601, ,876, ,911, ,186, 提取盈余公积 601, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -5,275,1-33,911,4-39,186,59 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 263,758 23,967,7, ,539, ,956, ,879, ,101, 上年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 263,758 23,967,7, ,938, ,733, ,837, ,235, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 57

58 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 263,758 23,967,7, ,938, ,733, ,837, ,235, 三 本期增减变动金额 ( 减少 34,742,0 44,152,35 78,894,441 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 37,379, ,152, ,531, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 37,379, ,152, ,531, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 -2,637, ( 四 ) 利润分配 -2,637, ,637, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 -2,637, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -2,637,3-2,637,314. 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 263,758 23,967,7 37,938, 293,475, 341,990,2 961,130,41 58

59 , 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 西藏银河科技发展股份有限公司本期金额本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备 ( 或股本 ) 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 263,758,49 23,967, ,938, ,659, ,324, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 263,758,49 23,967, ,938, ,659, ,324, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 601, ,651, ,528, ,528, ,252, ,528, ,528, ( 四 ) 利润分配 601, ,876, ,275, 提取盈余公积 601, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -5,275, ,275,

60 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 263,758,49 23,967, ,539, ,311, ,577, 上年金额 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备 ( 或股本 ) 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 263,758,49 23,967, ,938, ,813,71 466,478, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 263,758,49 23,967, ,938, ,813,71 466,478, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -8,154, ,154, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -5,517, ,517, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -5,517, ,517, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 60

61 ( 四 ) 利润分配 -2,637, ,637, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -2,637, ,637, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 263,758,49 23,967, ,938, ,659,30 458,324, 法定代表人 : 闫清江主管会计工作负责人 : 魏晓刚会计机构负责人 : 韩盛娟 三 公司基本情况 西藏银河科技发展股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司, 在包含子公司时统称本集团 ) 原名西藏拉萨啤酒股份有限公司, 系 1996 年 12 月 16 日经西藏自治区人民政府以藏政函 (1996) 第 53 号文批准, 以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体, 联合西藏明珠股份有限公司 西藏自治区矿业发展总公司 四川英达资讯信息公司 圣地亚 ( 食品 ) 有限公司四家共同作为发起人并向社会公众募集设立的股份有限公司 公司成立于 1997 年 6 月 20 日, 注册地为拉萨市色拉路 36 号 公司经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997] 号文批准, 于 1997 年 6 月向社会公众发行人民币普通股股票 2,500 万股, 发行价 3.38 元 / 股, 公司社会公众股于 1997 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市 公司首次公开发行后总股本为 6,600 万股 1999 年 5 月, 经公司 1998 年度股东大会审议通过, 公司实施 1998 年度分红派息及资本公积金转增股本方案, 以 1998 年度末总股本 6,600 万股为基数向全体股东按 10 送 1 股的比例派送红股, 每 10 股转增 6 股, 本次分配后, 公司股本总数为 11,220 万股 2000 年 3 月, 经西藏自治区证券监督管理委员会以藏证监发字 [1999]06 号文同意, 中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]70 号文复审通过, 公司对全体股东配售发行股票 7,538,995 股, 配售价格 10 元, 本次配股后, 公司股本总数为 119,738,995 股 2000 年 6 月, 经 1999 年度股东大会审议通过, 公司实施 1999 年度分红派息及资本公积金转增股本 61

62 方案, 以 1999 年度末总股本 11,220 万股为基数, 向全体股东按 10 股送 2 股的比例派送红股 每 10 股转增 3 股, 本次分配后, 公司股本总数为 175,838,995 股 2001 年 8 月 30 日, 本公司由西藏拉萨啤酒股份有限公司更名为西藏银河科技发展股份有限公司 2006 年 11 月, 经 2006 年第一次临时股东大会审议通过, 公司实施 2006 年度中期利润分配方案, 以上年度末总股本 175,838,995 股为基数, 按每 10 股转增 4.54 股 每 10 股送红股 0.46 股, 本次分配后, 公司股本总数为 263,758,491 股 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司总股本为 263,758,491 股, 其中无限售条件股份 263,758,491 股, 占总股本的 % 本公司企业法人营业执照注册号 ; 注册地址 : 西藏自治区拉萨市色拉路 36 号 本公司属于食品 酒 烟草制造业, 主要产品为啤酒 公司经营范围为 : 许可经营项目 : 啤酒 ( 熟啤酒 ) 生产, 只限具备生产许可证的西藏拉萨啤酒有限公司经营 ( 有效期至 2015 年 1 月 23 日 ); 一般经营项目 : 进出口贸易 ; 饲料 养殖业, 藏红花系列产品开发, 场地租赁 ( 上述经营范围中, 国家法律 行政法规和国务院决定规定必须报经批准的, 凭许可证在有效期内经营 ) 本公司控股股东为西藏光大金联实业有限公司, 本集团最终控制人为范志明先生 股东大会是本公司的权力机构, 依法行使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项决议权 董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ; 经理层负责组织实施股东大会 董事会决议事项, 主持企业的生产经营管理工作 本公司的职能管理部门包括财务部 证券部 人力资源部等, 公司下属 6 个控股子公司, 主要子公司为西藏拉萨啤酒有限公司 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注四 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 所述会计政策和估计编制 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 62

63 4 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 (2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 本集团合并财务报表是按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 本集团涉及外币的经济业务, 按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算为人民币入账 63

64 (2) 外币财务报表的折算 在资产负债表日, 本集团对外币货币性项目因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额, 计入当期损益, 同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额 ; 对以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 9 金融工具 (1) 金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债的确认依据为 : 本集团已经成为金融工具合同的一方 本集团初始确认金融资产或金融负债, 按照公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认成本 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 (4) 金融负债终止确认条件 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益 2) 持有至到期投资和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本计量 3) 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 直接计入所有者权益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益, 计入当期损益 采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息, 计入当期损益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 4) 其他金融负债按摊余成本进行后续计量 与在活跃市场中没有报价, 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 64

65 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法 减值准备计提方法 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产减值的客观证据包括 企业会计准则 22 号 金融工具确认和计量 第四十一条所述事项 (7) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 说明持有意图或能力发生改变的依据 10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团的坏账损失确认标准 : 因债务人破产或者死亡, 以其破产财产或遗产清偿后, 仍然不能收回的账款 ; 债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备, 计入当期损益 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本集团按规定程序批准后作为坏账损失, 冲销提取的坏账准备 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 8% 8% 2-3 年 15% 15% 65

66 3-4 年 20% 20% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 坏账准备的计提方法 对于单项金额非重大的应收账款, 本集团将其与经单独测试后未减值的应收款 项一起按信用风险特征划分为以下 6 个组合, 再按这些应收款项组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失 11 存货 (1) 存货的分类 本集团存货包括原材料 库存商品 在产品 低值易耗品 包装物等 (2) 发出存货的计价方法 计价方法 : 加权平均法 领用或发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 对于同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 (4) 存货的盘存制度 盘存制度 : 永续盘存制 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 66

67 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法 : 五五摊销法包装物摊销方法 : 五五摊销法 12 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 1) 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 :A 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 B 非同一控制下的企业合并, 购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 如果购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 初始确认后的商誉, 应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 如果购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 2) 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 :A 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 C 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 E 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 (2) 后续计量及损益确认 1) 成本法核算的长期股权投资对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 2) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 投资企业负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的, 按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资损益 对于被投资单位除 67

68 净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 13 投资性房地产 14 固定资产 (1) 固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 与该资产有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量的有形资产 (2) 融资租入固定资产的认定依据 计价方法 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 (3) 各类固定资产的折旧方法 固定资产计提折旧时采用平均年限法, 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 10~40 3% 机器设备 14~20 3% 运输设备 6~12 3% 其他设备 3~20 3% (4) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 (5) 其他说明 本集团于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 15 在建工程 (1) 在建工程的类别 本集团在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产, 按实际成本入账, 其中包括直接建筑及安装成本, 以及符合资本化 68

69 条件的借款费用 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时, 暂估结转为固定资产, 停止利息资本化, 并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧, 待工程竣工决算后, 按竣工决算的金额调整原暂估金额, 但不调整原已计提的折旧额 (3) 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法 16 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间 ( 通常指 1 年以上 ) 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 (2) 借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 (3) 暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 69

70 17 生物资产 18 油气资产 19 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 本集团无形资产包括土地使用权 专利技术 非专利技术等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 ; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 专利技术 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 (2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 项目预计使用寿命依据 (3) 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 (4) 无形资产减值准备的计提 (5) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 (6) 内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预 70

71 定可使用状态之日起转为无形资产列报 20 长期待摊费用 本集团长期待摊费用自受益日起按受益期平均摊销, 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益 21 附回购条件的资产转让 22 预计负债 (1) 预计负债的确认标准 (1) 该义务是企业承担的现时义务 ; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法 确认预计负债的金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按该范围内的中间值确定 ; 其他情况下, 最佳估计数按如下方法确定 : 1. 或有事项涉及单个项目时, 最佳估计数按最可能发生金额确定 ; 2. 或有事项涉及多个项目时, 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 则补偿金额在基本确定能收到时, 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值 本集团待执行合同变成亏损合同的, 该亏损合同产生的义务符合预计负债确认条件时, 将其确认为预计负债 本集团承担的重组义务符合预计负债确认条件的, 将其确认为预计负债 期末, 本集团对预计负债的账面价值进行复核 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 71

72 23 股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类 (2) 权益工具公允价值的确定方法 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 (4) 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理 24 回购本公司股份 25 收入 (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准 己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对己售出的商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠计量, 相关经济利益很可能流入本集团, 并且相关的 己发生的或将发生的成本能够可靠计量时, 确认商品销售收入实现 本集团销售商品满足收入确认条件时, 按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 已收或应收的合同或协议价款不公允的, 按照公允的交易价格确定收入金额, 已收或应收的合同或协议价款与公允的交易价格之间的差额, 不确认收入 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据 本集团让渡资产使用权收入包括利息收入 使用费收入和现金股利收入 在与交易相关的经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量时, 确认为当期收入 具体的确定方法为 : 1) 利息收入金额, 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ; 3) 现金股利收入金额, 按照被投资单位宣告的现金股利分配方案和持股比例计算确定 (3) 确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的劳务, 在完成劳务时确认收入 (4) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方法 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 本集团按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 72