股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 诺德股份 诺德投资股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 137

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王为钢 主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许冬声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司不存在应提示的重大风险 十 其他 2 / 137

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析... 9 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 137

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 诺德股份 本公司 公司 指 诺德投资股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 青海电子 指 青海电子材料产业发展有限公司 青海诺德 指 青海诺德新材料有限公司 联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司 江苏联鑫 指 江苏联鑫电子工业有限公司 百嘉达 指 深圳市百嘉达供应链管理有限公司 深圳德胜 指 深圳市德胜投资有限公司 诺德租赁 指 深圳诺德融资租赁有限公司 湖州上辐 指 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 长春中科 指 中科英华长春高技术有限公司 西藏中科 指 西藏诺德科技发展有限公司 松原金海 指 松原市金海实业有限公司 吉林京源 指 吉林京源石油开发有限责任公司 诺德资本 指 深圳市诺德资本投资有限公司 德远发展 指 深圳德远发展有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 诺德投资股份有限公司诺德股份 NUODE INVESTMENT CO.,LTD NUODE 王为钢 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李鹏程 关月 联系地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 电话 传真 电子信箱 IR@ndgf.net IR@ndgf.net 4 / 137

5 三 基本情况变更简介 公司注册地址 吉林省长春市高新北区航空街 1666 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 D 座 21 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 IR@ndgf.net 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的上海证券交易所网站 ( 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所诺德股份 中科英华 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 1,117,942, ,236,161, ,552,692, 归属于上市公司股东 33,139, ,023, ,023, 的净利润 归属于上市公司股东 9,125, ,500, ,500, 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -101,067, ,220, ,220, 本报告期末 调整后 上年度末 调整前 本报告期末比上年度末增减 5 / 137

6 (%) 归属于上市公司股东 2,055,598, ,066,717, ,066,717, 的净资产 总资产 7,054,825, ,217,121, ,217,121, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.37 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.56 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 23,572, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 3,405, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 6 / 137

7 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 3,551, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项 100, 减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 153, 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -6,769, 合计 24,013, 十 其他 第三节 公司业务概要 7 / 137

8 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主营业务范围为 : 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ; 高新技术产业项目的投资与管理 ; 创新金融投资与经营 ; 国内及进出口贸易 ( 二 ) 经营模式公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务 公司的经营模式为 : 集中管控 专业经营 精细管理, 即公司总部建立统购统销制度及集中采购 销售管理平台进行统一管控和资源配置 ; 所属企业开展产品生产 技术革新和成本控制, 专注品质提升 技术创新和降本增效 ; 公司总部及子公司加强管理提升, 着力推行信息化管理和专业化经营, 实现经营目标 ( 三 ) 行业情况说明公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务, 属于新材料行业, 利润主要来源于锂电铜箔及锂电池材料相关产品的生产 加工 销售及贸易 铜箔是一种重要的基础材料, 被广泛应用于电子信息技术 先进制造业 生物工程 新能源 新材料 节能环保等战略性新兴产业领域 近年来随着我国新能源汽车产业及锂电池产业的蓬勃发展, 对锂电池用电解铜箔需求量急剧攀升 锂电池产业和新能源汽车产业蓬勃发展迅速增加了锂电铜箔的需求, 带动了锂电铜箔行业的迅速发展, 同时也造成了锂电铜箔行业供不应求的局面, 下游锂电池产业和新能源汽车产业未来发展预期和规划, 也将为锂电铜箔行业未来的持续发展奠定产业基础 提供需求支撑 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司进入铜箔加工领域多年, 经过十多年的技术 资源 人才和市场积累, 公司所属锂电铜 箔系列产品具备较为明显的技术与成本优势 很多指标成为锂电池材料领域的质量标准 公司目 前生产的铜箔 80% 是用于锂电铜箔 公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才, 严格的质量 管理体系和成熟的市场营销机制, 公司是少数掌握 6 微米高精度铜箔规模化生产技术的企业, 公 司与大型锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系, 目前, 公司在国内新能源汽车动力用锂电 池市场占有率超过 30%, 处于行业领先地位 8 / 137

9 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析报告期内, 公司主营业务未发生变化, 继续坚持做强做大锂电铜箔产业, 坚持狠抓生产经营, 加强产销联动和管理协同, 优化管控模式, 持续推进在降本 提质 创新等方面下功夫, 进一步加快锂电池铜箔新项目的建设进度, 进一步推进了技术创新和产品结构优化, 进一步提升了市场影响力和核心竞争力 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司总资产为 亿元 ; 净资产为 亿元 ; 公司合并报表实现的营业收入为 亿元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润为 3, 万元 报告期内, 公司重点推进以下工作 : 1. 优化客户结构, 进一步加大优势客户供应合作 伴随着新能源锂电池产业进入后补贴时代, 锂电池企业进一步分化, 大而强的优势客户持续发展, 市场集中度逐步提升, 公司积极与国内主要大而强的动力电池企业建立了持续稳定的合作关系, 逐步与国际知名电池厂商建立业务合作关系, 在锂电铜箔领域的影响力和市场地位进一步提升 2. 优化产品结构, 进一步提升铜箔产品的竞争力 报告期内, 对子公司原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造 设备扩产升级改造等, 积极稳固锂电铜箔市场占有率, 同时进一步扩大 6 微米铜箔生产规模, 进一步提升生产线适应市场变化的能力 报告期内, 公司成功试产微孔铜箔, 成为中国首创, 公司的技术研发和产品品质得到进一步提升 为公司后续产能扩张和市场拓展奠定了基础, 3. 加快产能建设和布局, 进一步夯实公司的行业领先地位 报告期内, 公司全资子公司惠州联合铜箔完成了扩产 3000 吨项目, 公司加快了青海诺德第一期 吨锂电铜箔项目建设, 设备安装调试有条不紊, 具备了全面投产的条件 随着青海诺德第一期项目的投产, 产能规模将达到 吨, 进一步夯实公司的行业领先地位 4. 集中资源推进专业化经营, 进一步聚焦实体产业和铜箔主业 报告期内, 公司进一步聚焦铜箔主业, 剥离了与公司主业相关性不强的业务和资产, 进一步集中资源加大主业投入, 进一步落实 集中化管控 专业化经营 精细化管理 的经营模式 5. 加强内控建设, 有效防范经营性风险 报告期内, 公司持续推进内控建设, 在风险教育 合规经营 业务管控等方面强化风险管理工作, 风险管理措施得力, 全年公司未出现风险事件 公司严格按照上市公司规范运作的要求, 严格履行信息披露义务, 加强投资者关系管理工作, 进一步提升了法人治理水平和规范运作水平 9 / 137

10 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,117,942, ,236,161, 营业成本 845,110, ,535, 销售费用 20,405, ,715, 管理费用 57,282, ,536, 财务费用 121,256, ,841, 经营活动产生的现金流量净额 -101,067, ,220, 投资活动产生的现金流量净额 -84,448, ,535, 筹资活动产生的现金流量净额 201,433, ,077, 研发支出 35,705, ,304, 营业收入变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔收入减少等所致 营业成本变动原因说明 : 主要原因系公司报告期铜箔收入减少等所致 销售费用变动原因说明 : 主要系公司本期收入减少及费用控制导致费用减少等所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司加强费用控制导致费用减少等所致 财务费用变动原因说明 : 主要系公司营运资金增加导致融资费用增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资租赁业务经营性支出增加等所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期青海诺德工程项目及惠州电子工程项目付款减少等所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司本期融资较上年同期下降等所致 研发支出变动原因说明 : 主要系公司本期研发投入增加等所致 无变动原因说明 : 无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 本期期末金额较上期期末变 单位 : 元 情况说明 10 / 137

11 货币资金 预付款项 一年内到期的非流动资产其他流动资产在建工程 长摊待摊费用递延所得税资产其他非流动资产短期借款应付票据 应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利 (%) (%) 动比例 (%) 1,049,294, ,621, 主要系公司融资 6 增加导致货币资 金增加等所致 40,281, ,936, 主要系公司预付 采购款项增加等 所致 1,092,725, ,532, 主要系公司本期 应收融资租赁款 增加等所致 101,661, ,770, 主要系公司待抵扣进项税增加所致 545,404, ,008, 主要系公司青海 诺德工程项目增 加及惠州电子新 建项目增加所致 4,515, ,114, 主要系公司待摊 销费用增加等所 致 19,900, ,398, 主要系公司计提 坏账准备增加从 而确认递延所得 税增加等所致 41,812, ,656, 主要系公司预付 工程款及设备款 结转在建工程等 所致 2,857,977, ,095,947, 主要系公司本期 2 融资增加所致 93,236, ,557, 主要系公司本期 采用票据进行结 算业务减少等所 致 5,487, ,770, 主要系公司支付 职工薪酬所致 31,550, ,860, 主要系公司缴纳税费所致 4,698, ,874, 主要系公司需计 提利息减少所致 44,862, 主要系公司根据 2017 年度股东大 会决议分配现金 股利尚未支付所 致 11 / 137

12 长期借款专项应付款 637,532, ,656, 主要是公司融资增加所致 376, 主要系公司收到 政府专项补贴增 加所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 明细如下 : 项目期末账面原值受限原因 货币资金 743,298, 保证金 应收票据 945,793, 质押 投资性房地产 31,514, 抵押 固定资产 1,716,682, 抵押 无形资产 52,382, 抵押 在建工程 95,082, 抵押 合计 3,584,753, 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2017 年 12 月 27 日, 公司控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司投资设立深圳市星瀚汽车服 务有限公司, 注册资本 1,000 万元, 该项投资在董事会授权董事长决策投资额度范围, 报告期内, 公司尚未完成实缴出资 报告期内, 公司投资深圳市诺德资本有限公司 ( 后更名为深圳市诺德新能源科技有限公司 ), 注册资本 3,000 万元人民币, 公司实际出资 500 万元 公司主营业务 : 新能源产品的技术开发 销售 ; 新能源产业投资 新能源的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 报告期内, 公司子公司深圳市德胜投资有限公司于 2018 年 1 月 24 日增资 2,500 万元, 注册 资本 2,000 万元增加至 4,500 万元 公司为 100% 控股股东, 公司主营业务 : 电解铜箔 覆铜板专 业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 经营进出口业务, 热缩冷缩材料 电线电 缆 电解铜箔 覆铜板 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 通信设备及 12 / 137

13 相关产品 ( 除卫星地面接收装置 ) 机电设备 仪器仪表 汽车配件 建筑材料 五金交电 金属材料 冷缩型电缆附件 矿产品 ( 除专控 ) 的销售 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 报告期内, 公司投资设立深圳德远发展有限公司 并于 2018 年 03 月 06 日在深圳南山工商局设立登记, 注册资本 2,000 万人民币 公司实际出资 300 万元 公司为 100% 控股股东, 公司主营业务 : 电解铜箔 覆铜板专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 经营进出口业务, 热缩冷缩材料 电线电缆 电解铜箔 覆铜板 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 通信设备及相关产品( 除卫星地面接收装置 ) 机电设备 仪器仪表 汽车配件 建筑材料 五金交电 金属材料 冷缩型电缆附件 矿产品 ( 除专控 ) 的销售 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 报告期内, 公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司投资设立青海志青电解铜箔工程技术研究有限公司 并于 2018 年 05 月 24 日在青海省工商行政管理局东川工业园行政管理分局设立登记, 注册资本 500 万人民币 公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司 100% 控股, 公司主营业务 : 开发 研制 销售电解铜箔 电解铜合金箔 电解镍箔 打孔铜箔 涂碳铜箔产品及专用设备 电解镍箔添加剂 ; 技术成果形成及转让 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) (2) 重大的非股权投资 1 报告期内, 公司全资子公司联合铜箔电子材料扩建年产 3000 吨铜箔项目顺利完工, 并于 2018 年 7 月实现投产 2 报告期内, 公司继续对子公司青海诺德动力电池用电解铜箔工程项目建设投资, 其中第一 期年产 吨动力电池用电解铜箔项目已经完成了设备安装调试, 将于 2018 年 8 月底正式投产 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司以 2,000 万元交易价格出售了持有壹佰金融 40% 股权, 并于 2018 年 3 月 7 日完成了工商登记变更, 不再持有壹佰金融股权 公司 2018 年一季度报告中做了备注说明 公司 2018 年 7 月 16 日披露了 有关媒体报道的澄清公告, 对交易过程和媒体关注事项进行了详细说明 ( 详见公司公告 ) 2018 年 6 月 27 日, 公司第八届董事会第五十七次会议审议通过了 关于出售公司全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司部分股权的议案, 同意将北京中科英华电动车技术 13 / 137

14 研究院有限公司 49% 的股权以人民币 3,528 万元出售给深圳市米莱新能源汽车有限公司 ( 详见公 司公告临 ) ( 六 ) 主要控股参股公司分析 序号 公司名称 青海电子材料产业发展有限公司中科英华 ( 香港 ) 商贸有限公司中科英华长春高技术有限公司江苏联鑫电子工业有限公司 深圳德胜投资有限公司 西藏诺德科技发展有限 公司类型 全子司 全子司 全子司 全子司 全资子公司 全资子公司 资公 资公 资公 资公 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公 经营范围 各种电解铜箔产品的开发研制 生产销售 ; 电解铜箔专用设备的开发 销售热缩材料 铜箔及附件及其领域的四技服务 高分子材料 冷缩 热缩产品 高压电缆附件 生产 加工电子专用材料 ( 铜面基板 ) 创业投资 投资管理 投资咨询 投资管理 投资咨询 注册资本 ( 人民币万元 ) 总资产 ( 人民币万元 ) 净资产 ( 人民币万元 ) 营业收入 ( 人民币万元 ) 净利润 ( 人民币万元 ) 90, , , , , 万港币 45, , , , , , , ,590 万 美元 29, , , , , , / 137

15 公司 司 惠州联合铜箔电子材料有限公司 天富期货有限公司 深圳诺德融资租赁有限公司 深圳市百嘉达供应链管理有限公司 青海诺德新材料有限公司 湖州上辐电线电缆高技术有限公 全资子公司 联营企业 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 电解铜箔 成套电解铜箔设备生产 销售 商品期货经纪 金融期货经纪 ; 期货投资咨询 融资租赁业务和租赁业务 ; 向国内外购买租赁资产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询为企业提供全方位供应链管理及相关配套服务 ; 国内商业 ( 不含限制项目 ); 进出口业务 ; 企业管理咨询各种电解铜箔产品的开发研制 生产销售 ; 电解铜箔专用设备的开发 各种辐照电线电缆 光伏电缆生产销售, 电线电缆辐照加工 20, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , / 137

16 司 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济形势波动带来的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性, 当前, 国内经济增长进入 新常态, 国际经 济依然低迷, 贸易保护主义抬头, 对宏观经济影响较为明显, 对行业经营可能构成一定影响 2. 产业政策变化风险 目前, 国家对新能源汽车补贴的相关政策将更加谨慎, 部分政策会逐步取消, 短期内可能对 部分生产企业造成一定的冲击, 但从长远看, 可能促使企业加大技术投入, 带来更为健康 有序 的生产经营环境 公司要加强研究, 以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的积极影响 3. 市场风险 近年来, 随着新能源汽车行业的快速发展, 铜箔行业产能也逐年提升, 可预见到今后几年锂 电铜箔供应将会增加, 公司如不抓住战略机遇期快速提升产能 提升市场占有率, 锂电铜箔及锂 电池材料竞争格局面临变化, 公司要加强研究, 尽快布局, 进一步提升产能和高质量发展, 进一 步增强公司在锂电铜箔产品市场格局中的竞争力 4. 应收账款的回款风险 报告期内, 公司客户深圳市沃特玛电池有限公司出现债务逾期情况, 公司对存在减值迹象的 应收款项做了单项计提减值准备, 该坏账计提减值准备对报告期损益造成了较大影响 公司将积 极与其沟通协商, 通过各种方式解决其回款问题 公司也将进一步优化客户结构, 做好客户风险 识别 销售管理及应收账款管理工作, 防范和化解应收账款的回款风险 ( 三 ) 其他披露事项 1 股东股权质押 详见 2018 年 1 月 16 日披露的临时公告 关于控股股东股权解质押及质押的公告 2018 年 5 月 15 日披露的临时公告 关于控股股东股权解质押及质押的公告 2018 年 6 月 9 日披露的临 16 / 137

17 时公告 关于控股股东股权解质押及质押的公告 2018 年 6 月 20 日披露的临时公告 关于控股股东股权补充质押的公告 2018 年 6 月 26 日披露的临时公告 关于控股股东股权补充质押的公告, 详见公司公告临 非公开发行事项 2017 年 12 月 21 日向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件, 于 2017 年 12 月 27 日收到 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 目前本次非公开发行处于中国证监会审核阶段 详见公司披露于上海证券交易所 ( 网站的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2018 年 1 月 30 日, 公司本次非公开发行股票项目的保荐机构国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 收到中国证监会调查通知书 ( 成稽调查通字 号 ), 因国信证券保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规, 证监会决定对国信证券进行立案调查 2018 年 2 月 1 日向中国证监会报送了 诺德投资股份有限公司关于非公开发行股票项目中止审查的申请, 申请中止审查本次非公开发行股票项目申请文件 公司于 2018 年 2 月 28 日收到 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 第二十四条的有关规定, 决定同意公司中止审查申请 详见 2018 年 3 月 2 日公司公告临 公司新聘请广州证券股份有限公司担任本次公司非公开发行股票的保荐机构, 并向中国证监会提交了恢复审查诺德股份非公开发行股票的申请文件 2018 年 5 月 14 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请恢复审查通知书 ( 号 ), 决定恢复对该行政许可申请的审查 详见公司 2018 年 5 月 15 日公告临 年 7 月 30 日, 公司第八届董事会第五十九次会议审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 预案修订后, 减少了募集资金金额, 募集资金用途不再包括补充流动资金, 同时募投项目中的预备费不再以募集资金投入 公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过 亿元 ( 含本数 ) 缩减为不超过 亿元 ( 含本数 ), 在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目 详见公司 2018 年 7 月 31 日公告临 年 7 月 10 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书,2018 年 8 月 9 日, 公司向中国证监会报送了 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复 详见公司 2018 年 8 月 8 日公告临 年 5 月 8 日, 公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了 关于放弃公司控股子公司诺德租赁有限公司优先受让权暨关联交易的议案 诚志 ( 香港 ) 电子有限公司拟将其持有公司控股子公司诺德租赁有限公司 % 的股权以 15,000 万元人民币的价格转让给北京众合恒丰投资基金管理有限公司 转让后诚志 ( 香港 ) 电子有限公司持有诺德租赁有限公司 % 股权 公司拟放弃控股子公司诺德租赁有限公司的优先受让权 因董事陈立志 许松青 陈旭涌为诚志 ( 香 17 / 137

18 港 ) 电子有限公司股东, 本次公司放弃优先受让权构成关联交易, 独立董事已对该事项出具了事前 认可意见, 关联董事将回避表决 该董事会决议已报上海证券交易所备案 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 2018 年第一次临时股东大会 2018 年第二次临时股东大会 决议刊登的指定网站的查询召开日期索引 2018 年 1 月 4 日上海证券交易所网站 ( 年 1 月 25 日上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 2018 年 1 月 5 日 2018 年 1 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会 2018 年 2 月 27 日上海证券交易所网站 ( 年第四次临时股 2018 年 4 月 9 日 上海证券交易所网站 东大会 ( 年年度股东大会 2018 年 5 月 16 日上海证券交易所网站 ( 年 2 月 28 日 2018 年 4 月 10 日 2018 年 5 月 17 日 股东大会情况说明 报告期内召开的 4 次临时股东大会和 1 次年度股东大会 2018 年第一次 第二次临时股东大 会由国浩律师 ( 上海 ) 事务现场见证, 并出具了法律意见书 ;2018 年第三次 第四次临时股东大 会 2017 年年度股东大会由北京市京师律师事务所所现场见证, 并出具了法律意见书 上述股东 大会的召集 召开均符合法律 行政法规 上市公司股东大会规则 及 公司章程 的规定, 出席股东大会人员的资格 股东大会召集人的资格合法有效 ; 上述股东大会通过的各项决议均合 法有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 18 / 137

19 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型自然人张子燕以债权人代位权纠纷为由, 要求公司代成都市广地绿色工程开发有限责任公司偿还借款 万元 公司作为申请人, 申请北京仲裁委员会仲裁解除公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相关协议, 并要求交易对方退还已支付的股权转让款 鉴于公司已与被申请人达成和解, 公司已向北京仲裁委员会申请撤回仲裁申请 查询索引临 号公告 ; 临 号公告 临 号公告 ; 临 号公告 ; 临 号公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 19 / 137 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况

20 青海电子材料产业发展有限公司 济南君牧铜业有限公司 无 买卖合同纠纷 青海电子材料产业发展有限公司就与济南君牧铜业有限公司合同纠纷一案向西宁市城东区人民法院提起诉讼 诉讼请求 :1 判令被告向原告赔偿税费抵扣损失 2,207,976.42; 2 判令被告承担给原告造成的资金占用利息损失 135,248.26; 以上合计金额为人民币 2,343, ( 暂计至 2017 年 9 月 1 日 );3 依法判令被告承担本案的诉讼费 保全费 一审判决 : 判令济南君牧判决生效后三日内支付税款 元, 驳回其他诉讼请求 137 万元 金额否 由于被告方济南君牧铜业有限公司经 [ 青海 ] 西宁市城东区人民法院依法传票传唤未到庭, 依照 中华人民共和国民事诉讼法 第 92 条之规定, 法院向被告送达本院 (2017) 青 0102 民初 3475 号民事判决书, 判决 : 一 被告济南君牧铜业有限公司于判决生效三日内给付原告青海电子材料产业发展有限公司税款 元 二 驳回原告青海电子材料产业发展有限公司的其他诉讼请求 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务, 应当依照 中华人民共和国民事诉讼法 第二百五十三条规定, 加倍支付迟延履行期间的债务利息 案件受 审理终结 未执行 20 / 137

21 理费 元中的 元及诉讼保全费 5000 元由被告济南君牧铜业有限公司承担, 其余案件受理费因原告过高诉求由其自负 如不服本判决, 可以在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本, 上诉于青海省西宁市中级人民法院 限你公司自发出本公告之日起 60 日内来本院领取判决书, 逾期则视为送达 如不服本判决, 可在公告期满之日后 15 日内向本院递交上诉状及副本, 上诉于青海省西宁市中级人民法院 逾期未上诉, 本判决即发生法律效力 21 / 137

22 ( 三 ) 其他说明 2016 年 3 月 2 日, 公司收到了公司就全资子公司上海中科英华与被告德昌厚地稀土矿业有限 公司在上海签署涉案金额 68,344, 元 购销合同 一事向四川省凉山彝族自治州中级人民 法院受理的通知 随后公司收到 凉山彝族自治州中级人民法院案件裁定书 (2016) 川 34 民初 12 号, 裁定驳回公司的起诉 公司就相关裁定向四川省高级人民法院提起上诉 报告期内 公司收到 四川省高级人民法院民事裁定书 (2018) 川民终 36 号, 裁定结果 : 驳回上诉, 维持原判 本裁定为终审裁定 详见公告 : 临 ; 临 ; 临 ; 临 ; 临 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 均不存在未履行法院生效判决的 情况 均不存在数额较大的债务到期未清偿的情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 22 / 137

23 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 23 / 137

24 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 273,616, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,019,107, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,019,107, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 991,308, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 991,308, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 24 / 137

25 公司子公司青海电子材料有限公司为环保部门公布的重点监控单位 排污主要废水和废气, 排放完全达到 环境影响评价报告 及批复的要求标准 有关污染物的名称 排放方式 执行的污染物排放标准等具体情况见下表 : 污染物名称 排放方式 超标排放情况 工业废水 间歇性排放 达标排 放 COD 间歇性排放 达标排 放 氨氮 间歇性排放 达标排 放 废气 有组织排放 达标排 放 二氧化硫 有组织排放 达标排 放 氮氧化物 有组织排放 达标排 放 烟 ( 粉 ) 尘有组织排放 噪声 达标排放 达标排放 执行标准 污水综合排放标准 (GB ) 一级标准 污水综合排放标准 (GB ) 一级标准 污水综合排放标准 (GB ) 一级标准 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) 年排放总量 / 吨 排放浓度 ( 毫克 / 标立方米 ) \ \ 万标立方 \ \ \ 52.7 \ 核定的总量 ( 吨 / 年 ) 25 / 137

26 2. 防治污染设施的建设和运行情况 公司子公司青海电子的防治污染设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产使用 防治 污染设施的处置能力与生产经营规模相匹配 生产经营期间, 环保设施均正常运行 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司子公司青海电子严格按照相关法律 法规 标准等开展建设项目环境影响评价并获得审 批, 在项目建设及运行期间, 严格执行环境影响评价批复 验收批复 排污许可等行政许可事项 4. 突发环境事件应急预案 公司子公司青海电子依据相关环境保护法律 法规要求, 结合本单位环境状况, 编制了与本 单位实际情况相适应的应急预案并在当地环保局备案 ( 备案编号 : L) 按照预案要 求, 组织培训和专项演练, 确保公司在发生突发环境事件时的应对 处置能力 5. 环境自行监测方案 公司子公司青海电子根据排污许可证副本的要求, 确保每年委托有资质的检测机构对废水 废气等全面监测 6. 其他应当公开的环境信息 公司子公司青海电子按照环境保护的相关规定缴纳了环保税, 未发生违反环保法律法规的情 况和环境污染事件 报告期内, 公司废水污染源在线监控数据每月在 企业自行监测及信息公开 调度管理系统企业版 中公开, 自觉接受社会及舆论监督 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司及其他各下属子公司严格按照相关法律 法规 标准等规定开展环境保护工作 新建 改建和扩建项目严格执行国家环保相关法律法规, 公司所有环保设施正常有效运行, 污染物达标 排放 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 26 / 137

27 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 89,271 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股前十名股东持股情况股东名称报告期末持股数比例持有有质押或冻结情况股东性 27 / 137

28 ( 全称 ) 期内增减 深圳市邦民创业投资有限公司 量 (%) 限售条件股份数量 104,107, 中国科学院长春应用化学科技总公司 16,393, 中国建设银行股份有限 8,321, 公司 - 富国中证新能源 汽车指数分级证券投资 基金 西藏信托有限公司 5,451, 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 价值回报 1 号证券投资集合资金信托计划 4,978, 刘春花 4,973, / 137 股份状态 质押 未知 未知 未知 未知 数量 质 70,905,000 境内非国有法人 0 国有法人 0 未知 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 未知 0 境内自然人 阙胜琪 4,690, 境内自未知然人 陈少普 4,658, 境内自未知然人 李雪红 4,040, 境内自未知然人 黄焕莲 3,842, 境内自未知然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 深圳市邦民创业投资有限公司 104,107,774 人民币普通 104,107,774 股 中国科学院长春应用化学科技总公司 16,393,332 人民币普通股 16,393,332 中国建设银行股份有限公司 - 8,321,820 8,321,820 人民币普通富国中证新能源汽车指数分级股证券投资基金 西藏信托有限公司 5,451,507 人民币普通股 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫 4,978,100 人民币普通信托 价值回报 1 号证券投资股集合资金信托计划 刘春花 4,973,005 人民币普通 股 阙胜琪 4,690,300 人民币普通 股 陈少普 4,658,118 人民币普通 股 5,451,507 4,978,100 4,973,005 4,690,300 4,658,118

29 李雪红 4,040,000 人民币普通股 黄焕莲 3,842,900 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动 无 的说明 表决权恢复的优先股股东及持 无 股数量的说明 4,040,000 3,842,900 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 张彬 独立董事 离任 陈友春 独立董事 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2018 年 2 月 12 日, 经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了 关于选举独立董事的议案, 张彬由于个人原因辞去公司独立董事一职, 经公司董事会提名, 聘任陈友春担任公司独立董事 2018 年 2 月 27 日, 经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过此议案 三 其他说明 29 / 137

30 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 1,049,294, ,621, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 4 275,771, ,538, 应收账款 七 5 628,015, ,308, 预付款项 七 6 40,281, ,936, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七 7 5,487, ,338, 应收股利其他应收款 七 9 36,732, ,350, 买入返售金融资产存货 七 ,741, ,833, 持有待售资产一年内到期的非流动资产 七 12 1,092,725, ,532, 其他流动资产 七 ,661, ,770, 流动资产合计 3,665,712, ,820,231, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 七 ,292, ,568, 长期股权投资 七 17 47,143, ,428, 投资性房地产 七 18 34,632, ,089, 固定资产 七 19 1,822,609, ,857,514, / 137

31 在建工程 七 ,404, ,008, 工程物资固定资产清理 七 , 生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,749, ,070, 开发支出 七 26 45,053, ,913, 商誉 七 27 长期待摊费用 七 28 4,515, ,114, 递延所得税资产 七 29 19,900, ,398, 其他非流动资产 七 30 41,812, ,656, 非流动资产合计 3,389,113, ,396,890, 资产总计 7,054,825, ,217,121, 流动负债 : 短期借款 七 31 2,857,977, ,095,947, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 34 93,236, ,557, 应付账款 七 ,618, ,776, 预收款项 七 36 5,725, ,392, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 5,487, ,770, 应交税费 七 38 31,550, ,860, 应付利息 七 39 4,698, ,874, 应付股利 七 40 44,862, 其他应付款 七 ,447, ,298, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 七 ,596, ,769, 其他流动负债 七 44 12,886, ,257, 流动负债合计 3,617,086, ,013,503, 非流动负债 : 长期借款 七 ,532, ,656, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 ,407, ,718, 长期应付职工薪酬专项应付款 七 , 预计负债 31 / 137

32 递延收益 七 51 44,790, ,631, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,055,106, ,006, 负债合计 4,672,192, ,856,510, 所有者权益股本 七 53 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,842, ,842, 减 : 库存股其他综合收益 七 57 5,308, ,704, 专项储备盈余公积 七 59 72,287, ,287, 一般风险准备未分配利润 七 ,848, ,571, 归属于母公司所有者权益合计 2,055,598, ,066,717, 少数股东权益 327,033, ,894, 所有者权益合计 2,382,632, ,360,611, 负债和所有者权益总计 7,054,825, ,217,121, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 诺德投资股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 455,351, ,734, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 51,000, ,006, 应收账款 十七 1 255, ,675, 预付款项 24,051, ,407, 应收利息 4,458, ,301, 应收股利 200,000, 其他应收款 十七 2 653,433, ,630, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,555, 流动资产合计 1,188,551, ,310, 非流动资产 : 可供出售金融资产 32 / 137

33 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 2,975,632, ,971,664, 投资性房地产固定资产 115,017, ,538, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 63,536, ,332, 开发支出 5,287, ,287, 商誉 - - 长期待摊费用 3,450, 递延所得税资产其他非流动资产 - - 非流动资产合计 3,162,924, ,157,822, 资产总计 4,351,475, ,096,133, 流动负债 : 短期借款 371,997, ,197, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 1,231,000, ,500, 应付账款 35,517, , 预收款项 - 7,398, 应付职工薪酬 431, , 应交税费 1,196, , 应付利息 2,073, ,552, 应付股利 44,862, 其他应付款 530,070, ,482,176, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 33,626, 其他流动负债 1,711, 流动负债合计 2,217,148, ,065,502, 非流动负债 : 长期借款 271,052, ,666, 应付债券 - - 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 5,392, ,420, 递延所得税负债 - - 其他非流动负债非流动负债合计 276,444, ,087, / 137

34 负债合计 2,493,592, ,143,590, 所有者权益 : 股本 1,150,312, ,150,312, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 684,398, ,398, 减 : 库存股其他综合收益 - - 专项储备盈余公积 72,287, ,287, 未分配利润 -49,114, ,544, 所有者权益合计 1,857,883, ,952,542, 负债和所有者权益总计 4,351,475, ,096,133, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,117,942, ,236,161, 其中 : 营业收入 七 61 1,117,942, ,236,161, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,085,255, ,076,126, 其中 : 营业成本 七 ,110, ,535, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 8,149, ,702, 销售费用 七 63 20,405, ,715, 管理费用 七 64 57,282, ,536, 财务费用 七 ,256, ,841, 资产减值损失 七 66 33,050, ,205, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 - 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68 26,247, ,237, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 116, ,366, / 137

35 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 七 69-2,558, ,066, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 七 70 3,405, ,735, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 59,782, ,941, 加 : 营业外收入 七 71 3,745, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 七 72 40, , 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 63,487, ,857, 减 : 所得税费用 七 73 13,955, ,727, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 49,531, ,129, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 49,531, ,129, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 33,139, ,023, 少数股东损益 16,392, ,106, 六 其他综合收益的税后净额 604, ,708, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 604, ,708, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 - - 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 604, ,708, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 604, ,708, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后 - - 净额 七 综合收益总额 50,136, ,421, 归属于母公司所有者的综合收益总额 33,743, ,314, 归属于少数股东的综合收益总额 16,392, ,106, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 137

36 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 王为钢主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 400,785, ,335, 减 : 营业成本 十七 4 399,270, ,131, 税金及附加 2,522, ,009, 销售费用 33, , 管理费用 11,766, ,498, 财务费用 41,304, ,875, 资产减值损失 21,962, ,715, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 - 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 26,247, ,819, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 116, ,819, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 28, ,465, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -49,796, ,324, 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -49,796, ,324, 减 : 所得税费用 - - 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -49,796, ,324, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 -49,796, ,324, 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 36 / 137

37 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -49,796, ,324, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,204,120, ,204,349, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 3,601, ,796, 收到其他与经营活动有关的现金 七 ,425, ,449, 经营活动现金流入小计 1,697,147, ,607,595, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,419,384, ,607,948, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 70,235, ,808, 支付的各项税费 94,436, ,500, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ,157, ,558, 经营活动现金流出小计 1,798,214, ,933,816, 经营活动产生的现金流量净额 -101,067, ,220, 二 投资活动产生的现金流量 : 37 / 137

38 收回投资收到的现金 20,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 1,366, 处置固定资产 无形资产和其他长 26, , 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 21,853, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 20,026, ,309, 购建固定资产 无形资产和其他长 101,474, ,844, 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 104,474, ,844, 投资活动产生的现金流量净额 -84,448, ,535, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 10,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 2,681,254, ,963,046, 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,681,254, ,973,046, 偿还债务支付的现金 2,388,409, ,311,697, 分配股利 利润或偿付利息支付的 91,411, ,276, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 34,995, 筹资活动现金流出小计 2,479,820, ,466,968, 筹资活动产生的现金流量净额 201,433, ,077, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -154, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 15,763, ,778, 加 : 期初现金及现金等价物余额 220,232, ,118, 六 期末现金及现金等价物余额 235,995, ,897, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 410,648, ,497, / 137

39 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 773,150, ,261, 经营活动现金流入小计 1,183,799, ,244,759, 购买商品 接受劳务支付的现金 425,917, ,128, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,004, ,972, 支付的各项税费 8,181, ,461, 支付其他与经营活动有关的现金 968,995, ,410, 经营活动现金流出小计 1,404,099, ,972, 经营活动产生的现金流量净额 -220,300, ,786, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 20,000, 取得投资收益收到的现金 200,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 220,000, 购建固定资产 无形资产和其他长 6, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 33,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 33,006, , 投资活动产生的现金流量净额 186,993, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,326,556, ,821, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 1,326,556, ,821, 偿还债务支付的现金 1,158,441, ,245,604, 分配股利 利润或偿付利息支付的 25,190, ,940, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 32,621, 筹资活动现金流出小计 1,183,632, ,342,166, 筹资活动产生的现金流量净额 142,923, ,344, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 - - 影响 五 现金及现金等价物净增加额 109,616, ,565, 加 : 期初现金及现金等价物余额 10,734, ,046, 六 期末现金及现金等价物余额 120,351, ,480, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 39 / 137

40 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 1,150, 312, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 678,84 2, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 40 / 137 其他综合收益 4,704, 专项储备 盈余公积 72,287, 一般风险准备 未分配利润 160,57 1, 少数股东权益 293,894, 所有者权益合计 2,360,61 1, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 - 其他 - 二 本年期初余额 1,150, 312, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 678,84 2, ,704, , ( 一 ) 综合收益总额 604, ,287, ,57 1, ,72 3, ,139, ,894, ,139, ,392, ,360,61 1, ,020, ,136, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投 - 入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 -

41 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 ,86 2, ,862, 提取盈余公积 - 2. 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -44,86 2, ,862, 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或 - 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 - 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 16,746, ,746, 四 本期期末余额 1,150, 312, ,84 2, ,308, ,287, ,84 8, ,033, ,382,63 2, 上期 项目 归属于母公司所有者权益 股本其他权益工具资本公减 : 库存其他综专项储盈余公一般风未分配 少数股东权益 所有者权益合计 41 / 137

42 一 上年期末余额 1,150, 312, 优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润 678,84 2, / 137 1,641, ,287, ,47 3, ,265, ,141,87 5, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 - 其他 - 二 本年期初余额 1,150, 312, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 678,84 2, ,641, ,708, ( 一 ) 综合收益总额 -1,708, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 72,287, ,47 3, ,02 3, ,02 3, ,265, ,106, ,106, ,141,87 5, ,421, ,421, ,000, ,000, 股东投入的普通股 10,000, ,000, 其他权益工具持有者投 - 入资本 3. 股份支付计入所有者权 - 益的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 - 2. 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配

43 4. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结 转 1. 资本公积转增资本 ( 或 - 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 - 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - - 四 本期期末余额 1,150, 312, ,84 2, , ,287, ,549, ,372, ,281,29 7, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 项目 股本 一 上年期末余额 1,150,31 2, 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 资本公积 684,398, / 137 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - 72,287, 未分配利润 45,544, 所有者权益合计 1,952,5 42, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 -

44 其他 - 二 本年期初余额 1,150,31 2, ,398, ,287, ,544, ,952,5 42, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,659, ,659, ( 一 ) 综合收益总额 - -49,796, ,796, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入 - 资本 3. 股份支付计入所有者权益 - 的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配 ,862, ,862, 提取盈余公积 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -44,862, ,862, 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股 - - 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 - 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - 44 / 137

45 ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 1,150,31 2, ,398, ,287, ,114, ,857,8 83, 项目 股本 一 上年期末余额 1,150,31 2, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 684,398, / 137 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - 72,287, 未分配利润 -83,474, 所有者权益合计 1,823,5 23, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二 本年期初余额 1,150,31 2, ,398, ,287, ,474, ,823,5 23, ,324, ,324, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,324, ( 一 ) 综合收益总额 - -41,324, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入 - 资本 3. 股份支付计入所有者权益 - 的金额 4. 其他 - ( 三 ) 利润分配

46 1. 提取盈余公积 对所有者 ( 或股东 ) 的分 - - 配 3. 其他 - ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股 - - 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 - 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - ( 五 ) 专项储备 - 1. 本期提取 - 2. 本期使用 - ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 1,150,31 2, ,398, ,287, ,79 8, ,782,1 99, 法定代表人 : 王为钢 主管会计工作负责人 : 王丽雯会计机构负责人 : 许冬 46 / 137

47 三 公司基本情况 1. 公司概况 诺德投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 )( 原长春热缩材料股份有限公司 ) 是 1993 年 12 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批 (1993) 第 76 号文批准, 由长春应化所独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司 1997 年 9 月经中国证监会批准, 公司向社会公开发行 3000 万股人民币普通股股票, 并在上海证券交易所上市挂牌交易 2006 年 7 月, 公司完成了股权分置改革 公司在长春市工商行政管理局注册登记, 具有法人资格, 公司的统一社会信用代码为 : E, 法定代表人 : 王为钢 注册地址 : 长春市高新北区航空街 1666 号 公司经营范围 : 以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资 ; 新材料 新能源产品的研发 生产与销售 ; 铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产 销售 ( 易燃易爆及有毒化学危险品除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 合并财务报表范围 截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称深圳市百嘉达供应链管理有限公司 ( 以下简称 百嘉达 ) 中科英华 ( 香港 ) 商贸有限公司 ( 以下简称 香港中科 ) 青海电子材料产业发展有限公司 ( 以下简称 青海电子 ) 深圳诺德融资租赁有限公司 ( 以下简称 诺德租赁 ) 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 ( 以下简称 湖州上辐 ) 中科英华湖州工程技术研究中心有限公司 ( 以下简称 湖州研发 ) 青海诺德新材料有限公司 ( 以下简称 青海诺德 ) 中科英华长春高技术有限公司 ( 以下简称 长春中科 ) 松原市金海实业有限公司 ( 以下简称 松原金海 ) 松原市正源石油开发有限责任公司 ( 以下简称 松原正源 ) 北京中科英华电动车技术研究院有限公司 ( 以下简称 北京研究院 ) 江苏联鑫电子工业有限公司 ( 以下简称 江苏联鑫 ) 惠州联合铜箔电子材料有限公司 ( 以下简称 惠州电子 ) 西藏诺德科技有限公司 ( 以下简称 西藏中科 ) 深圳市德胜投资有限公司 ( 以下简称 深圳德胜 ) 博罗县榕盛联合投资发展有限公司 ( 以下简称 榕盛联合 ) 47 / 137

48 子公司名称深圳明德商业保理有限公司 ( 以下简称 深圳明德 ) 深圳德远发展有限公司 ( 以下简称 深圳德远 ) 深圳市诺德资本投资有限公司 ( 以下简称 诺德资本 ) 深圳市星瀚汽车服务有限公司 ( 以下简称 星瀚汽车 ) 青海志青电解铜箔工程技术研究有限公司 ( 以下简称 青海志青 ) 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 和 九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司自报告期末起 12 个月具备持续经营的能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 无 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 48 / 137

49 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 1 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 49 / 137

50 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的, 按照上述原则进行会计处理 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处 50 / 137

51 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9. 外币业务和外币报表折算 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资 51 / 137

52 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和 52 / 137

53 相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将 53 / 137

54 该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 6 金融资产( 不含应收款项 ) 减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司按照人民币单项金额超过 1,000 万元与超过净资产 0.5% 孰低的原则确定单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 组合 1 经单独测试未发生减值的应收款项组合 1 账龄分析法 54 / 137

55 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年以上 年 4-5 年 5 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生减值, 如债务人出现撤销 破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回, 现金流量严重不足等情况 坏账准备的计提方法对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项, 将其从相关组合中分离出来, 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (4). 应收租赁款及保理款于资产负债表日以单一客户为单位进行单项减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 经测试未发生减值的按下述方法计提坏账准备 根据 金融企业准备金计提管理办法 ( 财金 (2012)20 号 ), 本公司把租赁资产及保理资产分为正常 关注 次级 可疑和损失五类 对资产进行分类, 主要考虑的因素包括 : 交易对手的还款能力 交易对手的还款记录 交易对手的还款意愿 资产的盈利能力 资产的担保 资产偿还的法律责任 公司的内部管理和控制等 通过个别评估和风险组合评估的方法来计提长期应收融资租赁款坏账准备 资产负债表日, 对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁款及应收保理款风险准备, 标准风险系数为正常类 0.5%, 关注类 2%, 次级类 10%, 可疑类 30%, 损失类 100%, 计提的风险准备计入当期资产减值损失 12. 存货 1 存货的分类存货分类为 : 原材料 在产品 库存商品 发出商品及周转材料等 2 发出存货的计价方法存货发出的计价方法 : 除周转材料在领用时一次摊销外, 其他存货发出时采用加权平均法结转成 55 / 137

56 本 3 不同类别存货可变现净值的确定依据产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4 存货的盘存制度采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销 13. 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别 : (1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; (2) 出售极可能发生, 即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成 有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的, 已经获得批准 14. 长期股权投资 1 共同控制 重大影响的判断标准共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为本公司的合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为本公司联营企业 2 初始投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 56 / 137

57 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 3 后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 (2) 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础, 并按照公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 在持有投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资收益 与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于资产减值损失的, 全额确认 公司与联营企业 合营企业之间发生投出或出售资产的交易, 该资产构成业务的, 按照本附注 三 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 和 三 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 中披露的相关政策进行会计处理 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 (3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 因被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的, 在编制个别财务报表时, 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 57 / 137

58 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的, 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的 : 折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 16. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 工作 量法 运输设备 年限平均法 工具仪表 年限平均法 办公设备 年限平均法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不 同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 本公司之子公司惠州电子 青海电子与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法计提折旧, 与铜箔 生产相关的机器设备主要包括生箔机系统 生箔机和后处理机制液系统 起重系统 表面处理机 系统 后加工系统 锅炉房设备 纯水制作及污水处理系统 抽送风系统 给排水及消防系统 后加工系统 空调系统和供电系统, 以机器设备的预计生产总量为总工作量, 以实际的产量为工 作量计提折旧 其他与铜箔生产无直接关系的固定资产仍采用年限平均法计提折旧 (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产 : (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司 ; (2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 ; (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 58 / 137

59 账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费 17. 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 18. 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的借款费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 19. 生物资产 59 / 137

60 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目预计使用寿命 ( 年 ) 依据 土地使用权 合同规定与法律规定孰低原则 计算机软件 10 无形资产为企业带来经济利益的期限 专利权 无形资产为企业带来经济利益的期限 非专利技术 10 无形资产为企业带来经济利益的期限 商标权 5-10 无形资产为企业带来经济利益的期限 每年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 (2). 内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出划分为研究阶段的支出和开发阶段的支出 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 60 / 137